附件10.1

執行版本

$2,500,000,000

信貸協議

日期為

2024年6月7日

其中

雅詩蘭黛公司，

不時有資格的子公司在此，

貸方不時聚會到此為止，

摩根大通銀行，不適用， 作為行政代理

北卡羅來納州美國銀行，

法國巴黎銀行，
花旗銀行，不適用，
和
MUFG銀行有限公司，
作為辛迪加代理

摩根大通銀行，N.A.，
法國巴黎銀行證券公司，
美國銀行證券公司，

北卡羅來納州花旗銀行
和
MUFG銀行有限公司，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

THE ESTEE LAUGER COMPANIES Inc.於2024年6月7日簽訂的信貸協議，本文提及的合格子公司、本文簽名頁上列出的貸款人、 和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人。

雙方協議如下：

第1條
定義

第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“調整後的每日簡單RFR” 是指：(1)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，相當於英鎊的每日簡單RFR的年利率；(Ii)就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，等於瑞士法郎的每日簡單RFR的年利率；及(3)就任何以美元計價的RFR借款而言，等於(A)美元的每日簡單RFR的年利率，加(b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的 期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定儲備金利率；但前提是如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率 將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理及其繼任者的身份。

“行政調查問卷” 指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並提交給行政代理人(複印件給本公司)，由該貸款人正式填寫。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制本公司的任何 個人(“控制人”) 或(Ii)由控制人控制或與其共同控制的任何人(本公司或附屬公司除外) 。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“關聯交易”具有 ‎第5.11節中規定的含義。

“商定貨幣”是指美元 和每種替代貨幣。

“協議”指本信用證 協議。

“另類貨幣”是指英鎊、歐元、日元和瑞士法郎。

“替代貨幣SUBIMIT” 指相當於750,000,000美元的美元金額。

“反腐敗法”是指 本公司或其任何子公司不時適用於本公司或其任何子公司或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。

“適用代理人”是指，(A)對於以美元計價的貸款或借款，行政代理人，或(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款或借款，行政代理人(包括其附屬公司或分支機構)或公司和行政代理人可能商定並在提交給貸款人的通知中指定的其他人。

“適用貸款辦公室” 就任何貸款人而言，指(I)其基本利率貸款、其國內貸款辦公室或(Ii)在任何其他 情況下，貸款人可不時通知本公司和貸款行政代理特定類型或貨幣的其他辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。

“適用當事人”具有第7.11(C)節規定的 含義。

“經批准的借款人門户”具有第7.12(A)節中規定的含義。

“經批准的電子平臺” 具有第7.11節中規定的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理的任何基金。

“受讓人”具有‎第10.06(C)節規定的含義。

“ASU”的含義與‎第1.02節中規定的含義相同。

“可用承諾額”是指，對於任何貸款人而言， 等於該貸款人在該時間的承諾額減去該貸款人在該時間的未償還金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何 頻率，但不包括，為免生疑問，根據‎第8.01節第(E)款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指 (A)就執行歐洲議會指令2014/59/EU第55條和歐洲聯盟理事會的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表所述該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取了任何行動。提供 破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府

權威性或工具性)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日生效的最優惠利率、(Ii)該日生效的NYFRB利率加1/2%和(Iii)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率加1%中的最大者。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第8.01節將基本利率用作替代利率(為避免產生疑問，僅在根據8.01(B)確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文第(Br)(I)和(Ii)條中較大的一個，並且應在不參考上文第(Iii)條的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率貸款”是指：(I)根據適用的借款通知或利率選擇通知，以美元計價、按基本利率計息的貸款；(Ii)根據‎第8.01節的規定，以基本利率計息的貸款；或(Iii)在緊接逾期前的一筆基本利率貸款。

“基準”最初是指，對於任何(I)適用商定貨幣的RFR貸款或(Ii)期限基準貸款的適用相關利率， 適用商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準更換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則“基準” 指適用的基準替代，只要該基準替代已根據‎第8.01節(B)第(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指， 對於任何可用的期限，行政代理可以針對適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)            在 任何以美元計價的貸款的情況下，為美元的調整後每日簡單RFR；或

(2)            以下各項的總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮到(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的 或當時流行的市場慣例

用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的美國銀團信貸融資的當前基準 貸款和(B)相關基準替換 調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整” 是指對於任何適用利息 期間以未經調整的基準替代來替代當時的基準，以及該未經調整的基準替代的任何設定的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理人和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或(Ii)任何演變中的 或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法， 以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更” 是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、 行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後，可能決定 反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則在行政代理與本公司協商後，以行政代理等其他管理方式確定不存在該基準的管理市場慣例，就本協議和其他貸款文件的管理而言，作出合理的決定是必要的。

“基準更換日期” 就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人(或發佈的組件)的日期中較晚的日期為準

在計算中使用)永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用的男高音；或

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則所有可用的基調或該基準 (或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，此類不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調 ，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息公佈。在每種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或

其構成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的任何可用基調(或其構成部分)；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息 ，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其 組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用期間” 對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第8.01節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，並且(Y)截止於根據‎第8.01節的任何貸款文件的基準替換已經為本合同項下和任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準的時間。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指 任何時候ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃 ，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”是指任何 (A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《ERISA》第3(42)節或《ERISA》第一章或《國税法》第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指本公司或任何符合條件的子公司(視情況而定)及其各自的繼承人，而“借款人”是指前述各項的全部 。當用於任何貸款或信用證時，所指的“借款人”是指將向其發放或將向其發放貸款的特定借款人，或應其請求開具此類信用證的借款人。

“借用”的含義與‎第1.03節中規定的含義相同。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於以日元計價的貸款和關於計算或計算Tibor或日本最優惠利率，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)，(B)關於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR的任何一天，(C)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他 交易，任何此類日僅為RFR營業日，以及(D)涉及參考調整後期限SOFR利率的 貸款和任何 引用調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類貸款參考調整後期限SOFR利率的任何其他交易，任何此類 日為美國政府證券營業日。

任何人的“資本化租賃義務” 是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計準則，這些義務應被歸類為該人資產負債表上的資本租賃或融資租賃。此類債務的金額將是根據公認會計原則確定的資本化金額 ，符合第1.02節的規定。

“現金抵押品”是指在信用證負債的情況下，為每個開證貸款人和每個貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證負債、現金或存款賬户餘額的抵押品，而“現金抵押品”是指此類現金或存款賬户餘額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。

“中央銀行利率”是指(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，行政代理人以其合理酌情權選擇的下列三種利率中較大的一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，歐洲央行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率 ，均由歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈 ；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲央行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款利率。

瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，加上(B)適用的中央銀行利率調整；及(Ii)下限。

“中央銀行利率調整” 是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)調整後的EURIBOR利率的差值(可以是正值或負值 或零)減去(Ii)在該 期間的最後一個營業日有效的歐元的中央銀行間同業拆借利率減去(Ii)在該期間內的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率(B)英鎊，一種利率，等於(I)在最近五個可獲得英鎊借款調整的每日簡單RFR營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊的中央銀行利率，(C)瑞士法郎，利率等於(I)瑞士法郎借款的最近五個交易日的調整每日簡單RFR的平均值(可以是正的或負的 值或零)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率(不包括在該五個交易日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)。就本定義而言，(X)定期中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣的存款的時間相同。

“控制權變更”是指(I)除蘭黛家族成員外，任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的美國證券交易委員會規則)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得股權的所有權，相當於公司已發行股權和未償還股權所代表的普通投票權總和的50%以上；(Ii)非(X)由本公司董事會提名或(Y)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外) ；或(Iii)並非由蘭黛家族成員以外的任何人士或集團取得對本公司的直接或間接控制權。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後， 下列情況的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更，或(C)任何請求、規則、準則、

任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；提供, 然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南、要求和指令，與該法案相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令。在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。提供貸款人僅有權根據第8.03節要求支付可歸因於 任何此類法律變更的款項，前提是貸款人通常根據其他信貸協議向處境相似的借款人要求償還此類費用。

“費用”的含義已在第10.20節中詳細説明。

“截止日期”是指2024年6月7日，或行政代理收到‎第3.01節中規定或根據該條款規定的文件的較晚日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“承諾額”是指(I)對於每個貸款人，指該貸款人的承諾額，該金額在承諾表上與該貸款人的名稱相對之處列出，因為該承諾額可根據‎第2.21節不時增加；(Ii)對於任何其他貸款人，指其根據‎第2.21節承擔的承諾額；以及(Iii)對於任何受讓人，指根據‎第10.06節分配給其的轉讓方承諾額。在每種情況下，可根據‎第2.09節和‎第2.21節或‎第10.06節不時減少此類金額； 提供如果上下文需要，“承諾”一詞是指貸款人向本合同項下的借款人提供至多不超過該數額的信貸的義務。

“通信”具有第7.11節中規定的含義。

“公司”是指雅詩蘭黛公司、特拉華州的一家公司及其後繼者。

“公司通信”具有第7.12節中規定的含義。

“公司的無擔保長期債務” 具有定價表中規定的含義。

“合併附屬公司”指於任何日期任何附屬公司或其他實體，而該等附屬公司或其他實體的賬目將在其綜合財務報表中與本公司的賬目合併 ，而該等報表是於該日期編制的。

“綜合有形淨值” 指本公司及其綜合附屬公司於任何日期的綜合股東權益(就此目的而言，不包括在發生或存在或其他情況下須贖回或可由持有人選擇贖回的任何股票應佔金額)減去其綜合無形資產(均於該日期釐定)。就此 定義而言，“無形資產”是指(I)2023年6月30日之後本公司或合併子公司擁有的任何資產的賬面價值中的所有減值金額(不包括因外幣換算而產生的減記，以及在收購該業務後12個月內對持續經營業務的資產進行的減記)。(Ii)對未合併子公司的所有投資和對非子公司個人的所有股權投資，以及(Iii)所有未攤銷債務貼現和費用、未攤銷遞延費用、 商譽、專利、商標、服務標誌、商號、預期未來税項損失利益結轉、版權、組織 或開發費用和其他無形資產。

就任何可用期限而言，“對應期限”指適用的期限(包括隔夜期限)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”指以下任何 ：

(i)              “所涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 252.82（b）;

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，            a “擔保銀行”；或

(3)           a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋。

“承保方”的含義與‎第10.19節中指定的含義相同。

“信用聯繫人”是指受讓人根據‎第10.06(C)節在行政調查問卷或其他通知中指定的 人員。

“信用證方”是指行政代理人、每家簽發信用證的貸款人和每家貸款人。

“慣常允許留置權” 指：

(A)            承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、建築工人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(B)            許可證、地役權、許可證、地役權、通行權、限制和其他由適用法律強加的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，或不動產所有權上的微小瑕疵而不屬於

合計對本公司及其子公司整體業務的正常進行造成重大幹擾；

(C)授予他人的            租賃、 許可、再租賃或再許可資產(包括但不限於不動產和知識產權) 總體上不會對公司及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的資產 ；

(D)            保證或在正常業務過程中所作的保證金，或與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障或養老金福利有關的保證金，或為保證投標、投標、銷售、合同(償還借款除外)、法定義務、保證、上訴、海關或履約保證金及類似義務的履行而產生的留置權或保證金，或作為有爭議的税項或進口或關税或支付租金的保證的保證金。在正常業務過程中發生的每一種情況；

(E)            留置權 由UCC財務報表備案(或類似備案)產生，涉及本公司或其任何子公司簽訂的租約或根據租約以其他方式產生。

(F)只要判決、裁決或索賠不構成失責事件，            因根據判決、裁決或索賠提出的索賠而產生的任何留置權；

(G)           任何由任何法律規定保留或賦予任何政府當局的權利組成的留置權；

(H)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的對銀行或其他金融機構持有的任何銀行賬户的信貸餘額或對證券賬户所持有的投資財產(視屬何情況而定)的           留置權，以便利 在正常業務過程中就該等銀行賬户或證券賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排；和

(I)             留置權 擔保子公司欠本公司的債務或其他義務。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(I)英鎊、(Br)前5個RFR營業日的任何RFR貸款的年利率，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日 或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，(Ii)瑞士法郎，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的一個營業日，以及 (Iii)美元，每日簡單SOFR(以下為

基準轉換事件和相對於術語 Sofr Rate的基準更換日期)。

“每日簡單SOFR”指的是，對於 任何一天(“Sofr匯率日”)，等於前一天(該日，“Sofr確定日期”)的年費率，即(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的Sofr 由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR 更改而導致的日常簡單SOFR的任何更改應自SOFR中該更改的生效日期起生效，而無需通知本公司。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)^發送)緊隨任何SOFR確定日期之後的RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR之前的RFR營業日的第一個 的SOFR相同。

“任何人的債務”指在 任何日期(不重複)：(I)此人對借入款項的所有義務，(Ii)此人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)此人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)此人的所有資本化租賃義務，(V)此人的所有非或有義務(以及，就重大債務和重大財務債務的定義而言，(I)該人士有責任(I)償還任何銀行或其他人士根據信用證、擔保保證書或類似票據而支付的款項；(Vi)以該人士的任何資產作為留置權擔保的所有債務，不論該等債務 是否為該人士的其他債務；及(Vii)該人士擔保的其他人士的所有債務。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指任何 貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理人或 任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人通知行政代理人和本公司， (B)已書面通知本公司、任何其他義務人、行政代理或任何貸款方，或已公開聲明其無意或預期不滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。

履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開的 聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確地 確定幷包括特定的違約(如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在任何債務人、行政代理或任何出借方提出請求後三個工作日內未能按誠信行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金。提供在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的書面證明(該證明的副本應立即與本公司共享)或(D)母公司已經或已經成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的時，根據第(C)款的規定，該貸款人將不再是違約貸款人。

任何人的“衍生品義務”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品 掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、 貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務。

“美元金額”是指，在任何時間 ：

(I)             ，就任何以美元計價的貸款而言，指當時未償還的本金；

(Ii)對於以替代貨幣計價的任何貸款，以美元計的            ，相當於當時未償還的相關替代貨幣的本金金額 ，由行政代理使用當時有效貨幣的匯率確定。

(Iii)           ，對於任何信用證債務，(A)如果以美元計價，則為其金額；(B)如果以替代貨幣計價，則由行政代理使用與當時有效的相關貨幣的匯率確定。

“美元”、“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“國內借貸辦公室”是指，對於每個貸款人而言，其辦公室位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其國內借貸辦公室)，或該貸款人此後可能通過通知本公司和行政代理而指定為其國內借貸辦公室的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“參與選舉”是指以本合同附件D的形式實質上參與的選舉。

“選擇終止”是指實質上以本合同附件E的形式終止的選擇。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由個人採用，目的是 簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“合格子公司”是指 任何全資合併子公司，其參與選舉應已交付給管理代理 ，而終止參與選舉的選擇應未交付管理代理。每次選擇參與及選擇終止均須代表該全資附屬公司及本公司正式籤立。如果之前被指定為合資格附屬公司的附屬公司在任何時候不再有資格成為全資擁有的合併附屬公司，本公司應向行政代理提交終止該附屬公司作為合資格附屬公司的 地位的選擇書。提交終止選擇不應影響合資格的 子公司迄今承擔的任何義務或本公司對此的擔保。行政代理應在收到任何參與選舉或終止選舉的情況下，立即通知貸款人。

“環境法”是指任何 和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、具有法律約束力的協議和其他政府限制 與環境或向環境排放、排放或釋放污染物、污染物或有害物質有關的 ，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、污染物、污染物或有害物質的運輸或處理，或其清理或其他補救措施。

“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

“ERISA集團”是指本公司、 任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務(無論是否註冊成立)，根據《內部税法》第414節，這些行業或業務與本公司或任何子公司一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的相應頁面上，該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用， 管理代理可以在與公司協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”的含義與‎第6.01節中規定的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率(就本協議中要求或允許將以替代貨幣計價的貸款轉換為以美元計價的貸款的任何條款而言，是指美元可以兑換成適用的替代貨幣的匯率)，如紐約市時間 上午9：00或倫敦時間上午11：00左右所規定的那樣。在此日期，在彭博相關頁面顯示該貨幣兑換成美元的匯率 。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg頁面上，則匯率應參考行政代理、適用代理就該貨幣和本公司可能達成的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為 該適用代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨買入和賣出匯率的算術平均值。紐約市時間，或在倫敦時間上午11：00左右，在這樣的日期

購買美元(或此類外幣，視情況而定)，以便在兩個工作日後交付 ；提供如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則該適用的 代理商在與公司和行政代理協商後，可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應被推定為正確且無明顯錯誤。

“現有信貸協議”指截至2021年10月22日在本公司之間簽訂的信貸協議，該協議由本公司作為借款人、不時的附屬借款人、不時的貸款人和行政代理摩根大通銀行簽訂。

“擴展出借人”具有第2.22(B)節中規定的含義。

“設施費用”的含義與‎第2.08節中規定的含義相同。

“設施費率”具有定價時間表中規定的 含義。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並不更為繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋(或相關立法或官方行政規則或慣例)、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行該法典的這些章節。

“聯邦基金利率”是指， 對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日 公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“下限”指的是0.00%。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(非自然人)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關、機關或一個國家或其任何政治分區的工具，行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的職能。

“授予貸款人”具有‎第10.06(H)節規定的含義 。

“貸款組”是指在任何 時間，由下列組成的一組貸款：(I)向同一借款人發放的當時為基本利率貸款的所有貸款，(Ii)向同一借款人發放的當時為同一貨幣的所有RFR貸款，(Iii)向同一借款人發放的同一貨幣且具有相同利息期的所有定期基準貸款；提供如果任何特定貸款人的貸款(基本利率貸款除外)根據‎第8條轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款發放，則此類貸款應 不時包括在同一組或多組貸款中，就像它沒有這樣轉換或發放時一樣。

“任何人的擔保”是指 該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是因合夥安排而產生的，通過 協議維持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或維持財務報表條件(br}或其他)，或(Ii)為以任何其他方式保證該等債務的持有人已獲償付或保護該持有人免受(全部或部分)損失而訂立的；提供定期擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。

“保證”是指‎第11條規定的公司的義務。

“危險物質”是指被定義為“有毒”、“有害”、“污染物”、“污染物”的任何物質、材料或廢物，或具有類似含義和效果的詞語，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、全氟烷基和多氟烷基物質，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。

“增加的成本”的含義如第10.06(H)節所述。

“增量承諾”具有‎第2.21節中規定的含義。

“遞增承諾通知” 具有‎第2.21節中規定的含義。

“受賠人”具有‎第10.03(B)節中規定的含義。

“不合格貸款人”具有第8.02(B)節規定的 含義。

“付息日期”是指 (A)對於任何基本利率貸款、每年3、6、9、12月的最後一天和到期日， (B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應日期的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生一次。

“利息期”是指對於任何期限基準借款，從借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中數字對應的 日結束的期間(在每種情況下，取決於基準的可用性適用於相關貸款或對任何商定貨幣的承諾)，由公司選擇；但(I)如果任何利息期間 將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束。(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第8.01(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款通知或利率選擇通知中指明。為此目的，借款日期 最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“開證貸款人”是指附表2.19中所列的人員，以及任何其他同意按照第2.19(H)節的規定開具信用證的貸款人。開證貸款人可酌情安排該開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。當用於特定信用證時，“開證貸款人”是指開出或正在開立該信用證的開證貸款人。

“日本最優惠利率”是指對於以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本當地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整” 指在任何一天，任何以日元計價的貸款的利率等於(I)在該日之前最近五個工作日的Tibor利率的平均值(可以是正值、負值或零)

Tibor篩選匯率為 可用(不包括該五個工作日期間適用的最高和最低Tibor匯率) 減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日本最優惠匯率；但就本定義而言，日本最優惠匯率應在不考慮該術語定義(A)(Ii)條款的情況下確定。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以該日的Tibor屏幕利率為基礎，時間大約與該期限的定義 中所指的一個月的日元存款期限相同。

“聯合安排人”是指摩根大通銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗銀行和三菱UFG銀行。

“聯合簿記管理人”是指摩根大通銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗銀行和三菱UFG銀行。

“蘭黛家族成員”是指 (I)雅詩蘭黛夫人的遺產，(Ii)雅詩蘭黛夫人的每一個後代(每個人都是雅詩蘭黛的後代)及其各自的遺產、監護人、監護人或委員會，(Iii)每個家族控制的實體，(Iv)雅詩蘭黛後代的每一位現任配偶，以及(V)每一位家族控制信託基金的受託人。在此使用的“家族控制實體”是指(W)任何非營利性公司 如果其董事會至少多數成員由蘭黛的後裔和/或蘭黛後裔的現任配偶組成，(X)任何 任何 如果(Aa)蘭黛的後裔和/或蘭黛後裔的現任配偶(或在第 (I)(Aa)(Xx)款的情況下)，他們各自的遺產、監護人、管理人或委員會)(Xx)通過一個或多個全資擁有的人或個人直接或間接地合計持有(Xx)具有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的證券或(Yy)構成該公司董事會的多數成員，以及(Bb)該公司的未償還股本的至少大部分價值由蘭黛家族成員擁有，或(Ii)該公司的未償還股本的至少80%的價值由蘭黛家族成員擁有，(Y)任何合夥企業，如果其合夥企業的 權益(一般和有限)的至少大部分價值由蘭黛家族成員擁有，以及(Z)任何有限責任或類似的公司，如果(I)(Aa)蘭黛的後裔和/或蘭黛後裔的現任配偶(或在第(I)(Aa)(Xx)款的情況下，其各自的遺產、監護人、監護人或委員會)(Xx)通過一名或多名全資擁有者直接或間接地合計持有， 具有普通投票權的證券或其他股權可選舉或任命至少大多數該公司的管理成員，或(Yy)構成該公司的大多數管理成員，且(Bb)該公司的大部分價值由蘭黛家族成員擁有，或(Ii)該公司至少80%的價值由蘭黛家族成員擁有。本協議所稱“家族控制信託”是指主要受益人為蘭黛後裔、蘭黛後裔配偶和/或慈善組織(統稱為“蘭黛受益人”)的任何信託；提供如果該信託是完全慈善信託，則該信託的受託人中至少有大多數由蘭黛後裔和/或蘭黛後裔的現任配偶組成。就“家族控制信託”的定義而言，如果在受託人最大限度地行使酌情權時，信託的主要受益人既不是蘭黛受益人，也不是蘭黛受益人，則信託的主要受益人將被視為蘭黛受益人。

家族控制信託基金，該等人士在這類信託基金中的權益價值，按精算計算不到50%。在為“家族控制信託”的定義確定信託的主要受益人時，(A)在確定受益人在信託中的精算權益時，應使用經修訂的1986年《國税法》第7520條規定的用於確定某些權益價值的因素和方法。(B)可行使遺囑委任權的任何人在信託中的權益的精算值應當作為零，及(C)如信託是由雅詩蘭黛夫人、約瑟夫·H·蘭黛夫人或蘭黛後裔中的一位或多位設立的，則只有在信託終止時，雅詩蘭黛夫人的一位或多位生前後嗣並無一位或多位雅詩蘭黛夫人生前的後嗣，才可獲得信託財產的信託權益的精算值。約瑟夫·H·蘭黛或蘭黛的後代應被視為零。就本協議而言，(1)“蘭黛後裔的配偶”是指在任何時候與任何蘭黛後裔結婚的個人，無論該婚姻是否隨後因死亡、離婚或任何其他方式而解除，(2)“蘭黛後裔的現任配偶”是指與蘭黛後裔結婚的個人，但只有在該婚姻未因死亡、離婚或任何其他方式解除的情況下，(3)通過合法收養或通過合法收養獲得的任何人的關係應被視為自然關係。(4)根據《統一未成年人贈與法》或類似法律為其持有股權的未成年人，如是埃斯特·蘭德夫人的後代，應被視為該股權的持有人，而作為該股權的記錄持有人的託管人不應被視為該股權的持有人， (5)任何股權的無行為能力的股東如其股權由監護人或保管人擁有或持有，則應被視為該股權的持有人，而作為該股權持有人的該監護人或保管人不得被視為該股權的持有人。(6)任何股權持有人質押作為任何義務的擔保的任何股權，應被視為由該持有人持有，除非及直至該股權的質權人已宣佈該債務違約，並有權(不論是否目前行使)表決或指示對該股權進行表決；及(7)除上文第(4)、(5)及(6)款所規定的 外，任何股權的持有人應指該股權的記錄持有人。提供, 然而，，如果該股權的記錄持有人是被提名人，則該股權 權益的持有人應是該股權所有權鏈中第一個並非僅作為被提名人持有人的人。

“分包商”是指（i）本協議簽署頁上列出的每家 銀行或其他機構，（ii）根據 第2.21條成為分包商的每家金融機構，（iii）根據《分包商》第10.06（c）條成為分包商的每家受託人和（iv）其各自的繼任者。

“子公司母公司”就任何子公司而言，是指該子公司直接或間接的任何人。

“出借方”是指出借人和出借人。

“信用證”是指根據‎第2.19節由任何開證貸款人在本合同項下開具的信用證。

“信用證借款” 是指信用證項下的提款在開立之日仍未償付或作為借款再融資的信用證的延期。

“信用證承諾”是指就每個開證貸款人而言，該開證貸款人根據第2.19節開具信用證的承諾。 每個初始開證貸款人的信用證承諾金額見附表2.19。

“信用證延期”是指任何信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款” 指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證費用”具有‎第2.08節中規定的 含義。

“信用證費率” 具有計價表中規定的含義。

“信用證負債”是指，對於任何貸款人來説，在任何時候，該貸款人的應課税額參與(X)每個借款人當時就信用證項下提取的金額和(Y)所有信用證項下可提取的總金額。

“昇華信用證” 指等同於150,000,000美元的美元金額。

“負債”係指任何損失、索賠、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”對於 任何資產、任何抵押、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，或對此類資產具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，本公司或任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其已收購或持有的任何資產，但賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議享有權益。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“貸款文件”是指本協議， 包括但不限於本協議的附表和附件，以及與本協議項下提供的商業借貸便利有關的任何協議，包括對本協議的修訂、修改、補充或豁免、任何附註和與其他貸款文件相關的任何其他文件(如果有)。

“重大不利影響”是指對本公司及其合併子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響。

“重大債務”是指公司和/或其一個或多個子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金或面值總額超過175,000,000美元的債務(除貸款外)。

“重大財務債務” 指本公司及/或其一間或多間附屬公司在一宗或多宗相關或不相關交易中產生的債務(貸款除外)及/或付款或抵押債務的本金或面值，總額超過$175,000,000。

“最大速率”的含義如第10.20節所述。

“多僱主計劃”是指《僱員退休保障制度》第4001(A)(3)條所指的僱員退休金福利計劃，而僱員退休保障制度 集團的任何成員當時或累積有義務向該計劃繳費或在前五個計劃年度內已作出繳費，為此目的，包括在該五年期間不再是僱員退休保障制度小組成員的任何人士。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節規定的 含義。

“非美國貸款人”具有‎第8.04(D)節中規定的含義。

“票據”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，證明借款人有義務償還向其發放的貸款，而“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“借用通知”具有‎第2.02節規定的 含義。

“利率選擇通知” 具有‎第2.10節中規定的含義。

“簽發通知”具有‎第2.19節中規定的 含義。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何 日，指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該 日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果在任何營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在該日，行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果 任何一項如此確定的利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“紐約林業局網站”是指紐約林業局的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務人”是指本公司和其他借款人，“債務人”是指他們中的任何一個。

“未償還金額”是指在任何時候對任何貸款人而言，(I)該貸款人在該時間以美元計價的未償還貸款本金總額，(Ii)該貸款人在該時間以其他貨幣計價的未償還貸款本金總額，以及(Iii)該貸款人在該時間的信用證負債總額。

“隔夜銀行融資利率” 是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理或發行貸款的機構(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司”指的是任何貸款人，控制該貸款人的任何人。

“參與者”具有‎第10.06(B)節中規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法 採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”具有第7.10(C)(I)節規定的含義。

“付款通知”具有第7.10(C)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利 擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“獲準證券化融資” 指公司和/或其任何子公司的任何應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產及相關權利和資產的任何出售或出售，以及以出售的資產為擔保的融資，包括但不限於對該等資產的任何 循環購買(S)；但條件是(A)所有此類出售均以公平的市場價值(由本公司真誠確定)進行，以及(B)此類融資不得向本公司或任何人追索權(與該等設施有關的慣常陳述、保證、契諾和賠償除外)。

子公司(除作為這種融資基礎的金融資產外沒有其他資產的特殊目的子公司)。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候由ERISA第四章所涵蓋或受《國税法》第412節規定的最低資金標準約束的 僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或向其繳款，或(Ii)在之前五年內的任何時間維持、 或向其繳款，由當時是ERISA集團成員的任何人向當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。

“預付款日期”的含義如第2.13(D)節所述。

“定價表”是指本合同所附的定價表。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。

“按比例分攤”是指在任何時候對於每個貸款人(違約貸款人除外)的分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人的承諾額，其分母是 承諾額的總額，可根據‎第2.20(A)(三)節的規定進行調整；提供如果根據‎第2.09節或‎第6.01節終止了每個貸款人提供貸款的承諾和每個簽發貸款人進行信用證延期的義務，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效之後，以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的 地位而確定。

“委託書”是指公司於2023年9月28日提交給美國證券交易委員會的年度股東大會委託書及其任何副刊。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有‎第10.19節中指定的 含義。

“季度日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“參考時間”指當時基準的任何設置(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日的前一天，(2)如果基準是EURIBOR 利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設置前四個工作日的RFR；(5)如果該基準的RFR為SARON，則為該設置的RFR之前的五個工作日；(6)如果在期限SOFR匯率的基準轉換事件和基準更換日期之後，該基準的RFR 為每日簡單SOFR，則該設置之前的四個RFR工作日；或(7)如果該基準不是 期限SOFR利率，則為EURIBOR利率，TIBOR利率、SONIA、SARON或DAILY SIMPLE SOFR，由管理代理在其合理決定權中確定的時間。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則。

“關聯方”指任何特定人士、此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“償付義務”具有第2.19(D)節規定的含義。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會， (Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替代：(Iii)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準置換；(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款、瑞士國家銀行或瑞士國民銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者進行基準置換；及(V)就以日元計價的貸款進行基準置換，或由日本銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言， 經調整的Tibor利率；或(Iv)就以英鎊、瑞士法郎或(僅在基準過渡事件和基準替換日期之後)美元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整 每日簡單RFR，在每種情況下，視情況而定。

“相關篩選利率”是指： (I)對於以美元計價的任何期限基準借款，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；或(Iii)以日元計價的任何期限基準借款 ，Tibor篩選利率(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指在 任何時候貸款人的承諾總額超過50%，如果承諾已經終止，則 持有總未償還金額50%以上的貸款人。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

“循環信用期”是指 從截止日期起至但不包括終止日期和承諾終止日期中較早者的期間。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元計價的任何RFR貸款 (僅在基準過渡事件 和關於SOFR期限的基準替換日期之後)，每日簡單Sofr。

“RFR借款”對於任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指任何以(A)英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子、(B)瑞士法郎以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的 日和(C)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或

美國國務院，或 (B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部。

“受制裁國家”是指， 任何時候屬於任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至本協議之日，克里米亞、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的****，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制區，但可能會 發生變化)。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)受制裁國家政府或委內瑞拉政府的機構或機構，(B)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室保存的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(C)任何人，或(D)由一人或多人直接或間接控制或擁有50%或以上股份的任何人。

“Saron”是指任何營業日的年費率，等於Saron署長在Saron署長網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費率。

“SARON管理人”指 六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站” 是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士平均匯率的任何後續來源。

“高級管理人員”就任何人士而言，指行政總裁、營運總監、總裁、財務總監、法律總顧問、會計總監或財務主管(或在任何情況下，不論職稱為何，職責大致相若的人士)。

“重要附屬公司”是指在任何時候將是證券交易委員會於本條例生效之日起生效的S-X條例第1-02條所界定的“重要附屬公司”的子公司；提供每個合格子公司 應始終被視為重要子公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有 在“每日簡單SOFR”定義中指定的含義。

“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義相同。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有‎第10.06(F)節中規定的含義。

“狀態”的含義在定價表中有詳細説明。

"法定準備金率"指 分數（以十進制表示），其分子為1，其分母為1減去最高準備金百分比的 總和（包括任何邊緣，特殊，應急或補充儲備）以十進制表示 由聯邦儲備委員會建立，行政代理人就調整後的歐洲銀行同業拆息或調整後的TIBOR利率（如適用）而受其約束，歐洲貨幣融資（目前在條例D中稱為"歐洲貨幣負債"） 或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金百分比應包括根據條例 D規定的百分比。相關基準基準貸款參照法定儲備率（根據該基準的相關定義 ）進行調整，應視為構成歐洲貨幣融資，並受該等儲備要求的約束，而不享有 利益或可根據法規D或任何類似 法規不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的信貸。法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“英鎊”是指英國的合法貨幣。

“附屬公司”是指對任何 個人而言，其證券或其他所有權權益在當時直接或間接具有選舉董事會多數席位的普通投票權的任何公司或其他實體或其他履行類似職能的人。

由該人擁有；除另有説明外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。

“受支持的QFC”的含義與‎第10.19節中指定的含義相同。

“瑞士法郎”是指瑞士聯邦的合法貨幣。

“辛迪加代理人”是指美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行和三菱UFG銀行。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何日期。

“期限基準”是指，(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；以及(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款， 調整後的Tibor利率。

“定期基準借款”就任何借款而言， 是指構成此類借款的定期基準貸款。

“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。

“術語SOFR確定日” 具有“術語SOFR參考匯率”定義下賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，或就“基本利率”定義第(Iii)條而言，術語SOFR參考利率在芝加哥時間 凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日， 該利率由CME期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該 條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考匯率”，並且尚未出現關於條款SOFR匯率的基準更換日期，則只要該日期是 否則

在美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的之前第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 個美國政府證券營業日。

“終止日期”對於任何貸款人來説，是指最初的2029年6月7日，或者，如果該日不是營業日，則是下一個營業日，因為該貸款人的終止日期可以根據第2.22節不時延長。

就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，“Tibor利率”是指該利息期間開始 前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor Screen Rate”是指路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理選擇的費率(br}不時以其合理的酌情決定權)，並在下午1：00左右發佈。日本時間為該計息期開始前兩個工作日。

“未償債務總額”是指， 任何時候所有未償還貸款的美元總額加上所有貸款人此時信用證負債的美元總額。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國政府證券營業日” 指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會

建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府債券交易。

“美國特別決議制度” 具有‎第10.19節中賦予它的含義。

“全資合併附屬公司” 指當時由本公司或一間或多間其他全資合併附屬公司直接或間接擁有其所有股本或其他所有權權益(董事或外籍人士根據適用法律持有的合資格股份 除外)的任何合併附屬公司。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣 ，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“日元”是指日本的合法貨幣。

第1.02節。會計術語和定義。 除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照公認會計原則編制，其適用基礎應與本公司及其合併子公司提交給貸款人的最新經審計的合併財務報表一致(本公司的獨立公共會計師同意的變更除外)；提供(A)在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就公認會計原則而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，就本協議而言，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，儘管根據ASU(按預期或追溯原則或其他方式)，該等義務必須在公司財務報表中被視為資本化租賃義務。以及(B)如果公司 通知行政代理公司希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理或 被要求的貸款人應為此向本公司發出通知，要求對本公司的任何條款進行修改)，無論 任何此類通知是在GAAP中的該變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則此類規定應在《公認會計原則》的基礎上進行解釋，該《公認會計原則》在緊接該項變更之前生效並適用

有效，直至該通知被撤回或該條款已據此修訂，而任何該等修訂，不論是應本公司、行政代理人或所需貸款人的要求，均須本着誠意協商。

第1.03節。借款的類型。術語“借款”是指一個或多個貸款人根據‎第2條在同一日期向單一借款人發放的貸款的總和，所有貸款的類型和幣種相同(受‎第8條的約束)，除基本利率貸款和RFR貸款外，所有貸款具有相同的初始利息期。就本協議而言，借款按構成此類借款的貨幣和/或定價進行分類(例如，“RFR借款”是由RFR借款組成的借款，而“替代貨幣借款”是由以替代貨幣計價的貸款構成的借款)。

第1.04節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應將 解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、規章或規章均應指經修訂的該等法律、規章或規章。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.05節。利率。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從利率基準中得出，該基準利率可能會停止 ，或者是或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第8.01(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於 ，或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。管理代理和

其關聯公司和/或其他 相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定 本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。師。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及 (B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組織和收購。

第2條
學分

第2.01節。對貸款的承諾。(A)在循環信用期內，各貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意根據本‎第2.01(A)條不時以美元或其他貨幣向任何借款人提供貸款，金額為 ，以便(I)該貸款人的未償還金額不得超過其承諾金額，(Ii)未償還總額不得超過承諾總額，以及(Iii)所有未償還替代貨幣貸款本金總額加上替代貨幣信用證負債總額的美元總額不得超過替代貨幣昇華的替代貨幣。本‎第2.01(A)條下的每筆借款應為：(X)如果是以美元計價的借款，則最低總金額為20,000,000美元，且 為1,000,000美元的任何較大倍數；(Y)如果是替代貨幣借款，則最低總金額為5,000,000美元， 為適用貨幣的500,000個單位的整數倍，並應由幾家貸款人按照各自可用承諾的比例按比例發放。

(B)            在上述限制範圍內，任何借款人均可根據本節借款、償還或在‎第2.12節允許的範圍內，在本節規定的循環信用期內的任何時間預付貸款和再借款。

(C)            每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其各自的比例按比例發放的貸款組成。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負有責任。

(D)根據第8.01節的規定，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為基本利率貸款或定期基準貸款，以及(B)如以任何替代貨幣借款，則完全為定期基準貸款或定期基準貸款， 視適用情況而定，在每種情況下使用相同的替代貨幣，根據適用借款人的要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使其國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款； 但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

第2.02節。借款通知。 借款人應在截止日期(或借款人與行政代理此後合理商定的其他格式)(“借款通知”)之前，以借款人和行政代理商定的基本格式向適用代理髮出通知，時間不遲於(I)以美元計價的期限基準借款，上午10：30之前。(紐約時間)，在該期限基準借款之前的第三個美國政府證券營業日，(Ii)如果是以歐元計價的替代貨幣借款，上午10：30。(Iii)如屬以日元計價的定期基準借款，則為中午12：00(紐約市時間)，為擬借款日期前四個營業日；(Iv)如屬基本利率借款，則為上午10：30。(紐約市時間) 該基本利率借款的日期和(V)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的RFR借款，上午10：30。(紐約時間)在此類RFR借用前的第五個RFR營業日，指定：

(I)          借款人的姓名；

(2)         這種借款的日期，應為營業日；

(3)        這種借款的貨幣和相關貨幣的總金額以及美元金額；提供如果沒有就任何請求的借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元；

(4)       在以美元計價的借款的情況下，構成這種借款的貸款最初是按基本利率還是期限SOFR利率計息；

(V)         在期限基準借款的情況下，在符合 利息期定義的情況下，對其適用的初始利息期的期限；以及

(Vi)        將用於支付此類借款的本金和利息的地點，將符合 ‎第2.14節的要求。

儘管如上所述，在任何情況下，任何借款人都不得根據第2.02節的規定申請CBR貸款，或在基準過渡事件和基準SOFR利率的替換日期之前申請基於Daily Simple SOFR計息的RFR貸款(不言而喻，且 同意，中央銀行利率、日本最優惠利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.10(B)節規定的範圍(僅針對中央銀行利率和日本最優惠利率)。8.01(A)及8.01(F)(視乎適用而定)。

第2.03節. [已保留].

第2.04節。通知貸款人；為貸款提供資金 。(A)在收到借款通知後，適用代理人應立即將其內容和借款份額通知各貸款人，此後該借款通知不得由適用借款人撤銷。

(B)            在每次借款之日，參與借款的每個貸款人應(除本節(C)款另有規定外)：

(1)                 如果以美元借款，應在不遲於中午12：00(紐約市時間)將其在借款中的美元份額以聯邦資金或紐約市立即可用的其他資金提供給行政代理人，該行政代理人的辦事處在‎第10.01條中指定或根據其規定；或

(2)                 如果這種借款是以另一種貨幣進行的，則應在適用代理人通過至少三個工作日的 通知通知貸款人的時間和地點，向適用的 代理人的賬户提供以該替代貨幣結算國際交易所慣用的貨幣的借款份額。

(C)            除非 適用代理人在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給適用代理人，否則適用代理人可假定該貸款人已根據本節第(B)款在借款日期將該份額 提供給適用代理人，而適用代理人可根據這一假設在該日期向適用代理人提供相應的金額。如果且至 該貸款人不應如此向適用代理人提供該份額的範圍內，該貸款人和適用借款人 分別同意應要求立即向適用代理人償還該相應金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至向該適用代理人償還該金額之日起計， 在(I)就該貸款人而言，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者，或(Ii)在適用借款人的情況下，根據第2.07節適用的利率 。如果這樣的貸款人

應向適用代理人償還相應的 金額，就本協議而言，如此償還的金額應構成該借款人的貸款。

(D)            每個貸款人可以根據自己的選擇，向根據美國或其政治分區以外的司法管轄區的法律組織的借款人，或通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構提供以替代貨幣計價的任何貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

第2.05節。債務的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括借款人根據本協議不時支付和支付給貸款人的本金和利息金額。

(B)            行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議向借款人發放的每筆貸款的美元金額， 任何替代貨幣貸款的類別、類型和貨幣，以及適用於該貸款的利息期(如果有)， (Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額 和(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何款項以及每個貸款人的份額。

(C)            根據本節(A)或(B)段保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供任何貸款人或行政代理人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響每個借款人根據本協議條款償還貸款人的義務。如果進一步提供如果管理代理和貸款人維護的條目之間發生衝突，則應以管理代理的帳户為準(無明顯錯誤)，以及如果進一步提供 如果登記冊(根據第10.06(F)節保存)與行政代理保存的條目(根據本節(B)款保存)之間發生衝突，則以登記冊為準(無明顯錯誤)。

(D)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，基本上採用本合同附件A 的形式。此後，每張此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據‎第10.06條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人及其登記受讓人支付。在本協議中，凡提及該貸款人的“票據”，應視為指任何或所有該等票據，幷包括其中的任何或全部。

第2.06節。貸款到期日。每筆貸款都將到期，其本金和應計利息應於終止日期 到期並支付。

第2.07節。利率。(A)每筆基本利率貸款從貸款發放之日起至到期為止的每一天的未償還本金應計入利息，年利率等於適用保證金加該日的基本利率之和。根據第(A)款的規定，此類利息應在每個付息日按季度支付一次，並就轉換為定期基準貸款的任何基本利率貸款的本金金額，在此類基本利率貸款如此轉換的每個日期支付。

(B)            每筆RFR貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於適用保證金 加上調整後每日簡單RFR的總和。根據(B)款的規定，該利息應在每個付息日拖欠支付。

(C)            每筆 定期基準貸款應在其適用的利息期間內的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於適用保證金加適用於該利息期間的定期基準的總和。根據第(C)款的規定，應在每個付息日為每個利息期間支付該利息。

(D)            儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息，或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項，在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期金額應在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金逾期的年利率計息，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率 或(Ii)在任何其他金額的情況下，加適用於本節(A)段規定的基本利率貸款的利率 。

(E)            行政代理應根據第2.16節確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理人應將所確定的每個利率及時通知適用的借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

第2.08節。手續費。(A)根據‎第2.20條的規定，本公司應按比例為貸款人的賬户向行政代理支付一筆貸款費用( “貸款費用”)，該費用應按貸款費用費率(I)從終止日期起至全部終止之日(但不包括)，按承諾的日均總額(無論是否已使用)和(Ii)自終止之日起至應全部償還貸款之日止(不包括終止之日)累算。 貸款的平均每日未償還本金總額。

(B)根據            第2.20節的規定，公司應(I)按比例為貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用(“信用證費用”)，金額為信用證上所有未付信用證的美元總額的每日累計金額

信用費率(根據定價時間表每日確定)和(Ii)對於每個開證貸款人的賬户 該開證行按年利率0.125%(或本公司和適用的 開證行不時達成的較低金額)簽發的所有信用證的總金額每日收取信用證預付費用。本公司亦須按本公司與發債銀行協議的金額及時間，向各發債銀行支付其本身賬户的發行、提款、修訂及延期費用。

(C)本部分規定的            應計費用：(I)自截止日期(包括)起至截止日期(但不包括)結束後的第一個季度，即15日(15)止的期間，應以欠款形式支付^這是)該 第一個季度日期之後的營業日，(Ii)從截止日期 之後的每個季度日期開始(幷包括)至下一個季度日期(但不包括)的每三個月期間，在15(15)日^這是)隨後的 季度日期之後的營業日，以及(Iii)從全部承諾終止日期之前的最後一個季度日期(包括)開始的期間，直至(但不包括)全部承諾終止之日、全部承諾終止之日(如果是(A)款，則為全部償還貸款的日期，如果是較晚的，則為全部償還貸款的日期，如果(B)項，則為終止所有信用證的日期)。

第2.09節。可選擇終止或減少承諾 。在循環信用期內，本公司可在至少三個營業日通知行政代理後，(I)在當時並無未償還貸款或信用證債務的情況下，隨時終止承諾，或(Ii)按比例 不時減少總額20,000,000美元或超過未償還總額的承諾總額 。

第2.10節。利率的選擇方法 。(A)每次借款中包含的貸款最初應按適用借款人在適用借款通知中指定的貨幣計價的貸款所需的利率類型計息，或者，如果以該指定貨幣計價的貸款有多種利率選項可供選擇，則按適用借款人在適用借款通知中指定的類型計息。此後，適用的借款人可不時選擇更改或延續每組貸款所承擔的利率類型(只要該組貸款所用貨幣有多種利率可供選擇)，具體如下：

(I)          如果此類貸款是基本利率貸款，則適用的借款人可選擇在任何營業日將此類貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款 ；

(Ii)         如果此類貸款是以美元計價的定期基準貸款，則適用的借款人可選擇在任何營業日將此類貸款轉換為基本利率貸款，或選擇在任何營業日起將此類貸款作為定期基準貸款繼續發放一段額外的利息期 ，但須遵守‎第2.15節的規定。

任何此類轉換或延續在當時適用於此類貸款的當前利息期的最後一天 以外的任何一天生效；

(Iii)                如果此類貸款是以替代貨幣計價的定期基準貸款，則適用的借款人可以在任何營業日以定期基準貸款的形式續貸一段額外的利息期，但受‎第2.15條的限制，該續期在適用於此類貸款的當前利息期的最後一天以外的任何一天生效。

每次此類選擇應以借款人和行政代理人在截止日期前商定的格式(或借款人和行政代理人此後合理商定的其他表格)的實質上 格式(“利率選擇通知”)不遲於上午10：00交付給行政代理人。(紐約市時間)在 中選擇的轉換或延續之前的第三個工作日，該通知將生效。利率選擇通知如有規定，可僅適用於有關貸款組本金總額的一部分。提供(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中按比例分配，及(Ii)該通知適用的部分及不適用的剩餘部分，分別(X)如屬以美元計值的借款，則為20,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數，及(Y)如屬替代貨幣借款，則為5,000,000美元或適用貨幣單位500,000單位的整數倍。如果在(I)以美元計價的任何定期基準貸款的利息期結束前沒有及時送達利率選擇通知 ，適用的借款人應被視為已選擇將所有具有該利息期的貸款轉換為自該利息期最後一天起生效的基本利率貸款，以及(Ii)任何以替代貨幣計價的定期基準貸款，適用借款人 應被視為已選擇將所有具有該利息期的貸款轉換為自該利息期最後一天起生效的一個月利息期。

(B)            每個利率選擇通知應具體説明：

(I)          該通知所適用的 組貸款(或其部分)；

(2)         此類通知中選定的轉換或延續將生效的日期，該日期應符合上文(A)項適用的第(Br)款；

(Iii)       如構成該集團的貸款將予轉換，則為新類型的貸款，如被轉換的貸款為定期基準貸款，則為適用於該貸款的下一個下一個利息期的期限；但如在發出通知時，違約事件已發生且仍在繼續，則該通知所適用的任何期限基準貸款的利率期限應為一個月；及

(4)        如果此類貸款將作為定期基準貸款繼續存在一段額外的利息期，則為該額外利息期的持續時間； 條件是，在發出通知時，違約事件已經發生，且違約事件已發生

繼續，該通知所適用的任何期限基準貸款的利息期限為一個月。

利率選舉公告中規定的每個利息期限應符合利息期限定義的規定。

(C)            在收到適用借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將通知內容通知各貸款人，此後該借款人不得撤銷該通知。

(D)            借款人無權選擇將任何以美元計價的貸款轉換為或繼續以美元計價的貸款，在每種情況下，借款人都無權選擇將任何以美元計價的貸款轉換為或繼續以美元計價的貸款作為定期基準貸款，如果違約已經發生並在 借款人向管理代理提交這種選擇的通知時仍在繼續。

(E)            任何借款人選擇更改或延續根據本節適用於任何貸款組的利率，不應 在符合‎第3.02節規定的情況下構成“借款”。

(F)            屬於定期基準貸款的每組替代貨幣貸款的初始利息期應由適用的借款人在適用的借款通知中規定。適用借款人可通過以下方式指定適用於該貸款組的每個後續利息期的持續時間：不遲於‎第2.02節中關於前一個利息期結束前的相關貸款類型所規定的時間，指定該通知適用的貸款組以及該後續利息期的持續時間(應符合利息定義的規定)。該通知可僅適用於相關貸款組本金總額的一部分； 提供(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，及(Ii)該通知適用的部分及不適用的其餘部分的金額均至少為5,000,000美元，且 應為有關替代貨幣的500,000個單位的整數倍。如果在任何適用的利息期限結束之前，行政代理人沒有及時收到通知，則適用的借款人應被視為已選擇該貸款組的後續利息期限為一個月(符合利息期限定義的規定)。

第2.11節。強制終止 承諾。除非先前終止，否則承諾應在終止日終止，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息)應在該日到期並支付。

第2.12節。可選的預付款。(A) 根據‎第2.15節的規定，每個借款人可以：(I)在下午2：00之前通知行政代理。(紐約市 時間)至少提前一個工作日，(Ii)在下午2：00之前通知管理代理和適用代理(如果不同)，提前償還向其進行的任何基本利率借款。

(紐約市時間)至少提前三個工作日， 預付向其進行的任何期限基準借款，或(Iii)在下午2：00之前通知管理代理和適用代理(如果不同) 。(紐約市時間)至少提前五個工作日，在任何時間或不時以不少於20,000,000美元的總金額預付向其進行的任何RFR借款，或對於以美元計價的任何貸款，預付1,000,000美元的任何較大倍數，或對於任何替代貨幣貸款，預付不少於5,000,000美元的總金額 或相關貨幣的500,000單位的任何較大整數倍，支付(以相關貨幣)待預付的本金 美元連同預付款之日的應計利息。每一筆可選提前還款應 用於按比例提前償還此類借款中包括的幾個貸款人的貸款。

(B)            在收到根據本節規定的預付款通知後，行政代理應立即將通知的內容和該貸款人在該預付款中的應評税份額(如有)通知每一貸款人，此後該通知不得由適用的借款人撤銷。

第2.13節。確定替代貨幣貸款的美元金額 ；相關的強制性提前還款。 (a) 行政代理機構在收到相關借款通知後，應根據通知中規定的借款日期前第二個營業日的匯率，及時確定每筆替代貨幣貸款的金額。此後，行政代理應在每個日曆月的最後一個工作日重新確定每筆替代貨幣貸款的美元金額，並根據該工作日的匯率重新確定每筆貸款的未償還金額。行政代理應立即將所確定的每一美元金額通知適用的借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定應是決定性的。

(B)            行政代理應在收到相關開具通知後，根據通知中規定的開具日期前第三個營業日(如果是以英鎊計價的信用證)的匯率，在收到相關開具通知後，立即確定與每份信用證有關的信用證負債的美元金額。此後，行政代理應在每個日曆月的最後一個工作日重新確定每個信用證的美元金額，而該信用證仍未結清，在每種情況下都應根據該工作日的匯率重新確定金額。行政代理應立即將所確定的每一美元金額通知適用借款人和 參與貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定應是決定性的。

(C)            如： (I)在任何借款的付息日，該日的未償還款項總額超過承諾額的總額，則有關借款人須在該日預付該項借款所包括的貸款，其款額須相等於(X)超出的款額和(Y)該項借款的款額，及(Ii)在任何其他貨幣借款的付息日，以替代貨幣計價的未償還替代貨幣貸款和未償還信用證的本金總額超過替代貨幣的金額，有關借款人應在該日提前償還包括在該借款中的替代貨幣貸款，其金額等於(X)超額金額和(Y)該借款金額中的較小者。

(D)            如果在任何日曆月的最後一個營業日，在根據‎第2.13(A)節重新確定美元金額後， 此時的未償還總額超過承諾總額的105%，則借款人應在下一個日曆月的最後一個營業日(“預付款日”)預付一組或多組借款，本金總額等於超出的部分，如有，截至該預付款日期的未償還款項總額超過當時未償還的承付款。

(E)            如果在任何日曆月的最後一個營業日，根據‎第2.13(A)節重新確定美元金額後， 以替代貨幣計價的替代貨幣貸款和未償還信用證的總額超過替代貨幣的105%，則借款人應在預付款日提前償還一組或多組借款，本金總額等於超出的部分(如有)，截至該預付款日期的替代貨幣貸款總額的美元總額超過替代貨幣昇華。

第2.14節。關於 付款的一般規定。(A)每個借款人應在不遲於到期之日中午12：00(紐約市時間)，將以美元計價的貸款和信用證債務的本金和利息，以及各項費用，以立即在紐約市可用的聯邦或其他資金支付給行政代理人，不得有抗辯、抵銷或反索賠，也不受任何限制或條件，地址見‎第10.01節所述的地址。每一借款人應將每筆以相關貨幣支付的替代貨幣貸款本金及利息，按適用代理人 向借款人及貸款人發出至少三個營業日通知(或如屬以英鎊計價的替代貨幣借款，則為至少一個營業日通知)的方式，在適用代理人 通知借款人及貸款人的時間及地點，以有關貨幣支付國際交易結算所慣用的資金。適用借款人可在向行政代理和適用代理提交的關於任何替代貨幣的任何通知中指定借款人 可從哪個或多個地點支付以該貨幣支付的任何替代貨幣貸款的本金或利息；提供行政代理批准該地點(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。適用代理人將迅速 將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額分配給各貸款人，並記入貸款人的賬户。 當基本利率貸款、以美元計價的信用證債務的本金或利息或費用的任何付款應在不是營業日的一天到期時，其付款日期應延長至下一個營業日。 任何貸款(基本利率貸款除外)的本金或利息的支付應在非營業日的日期到期。付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆 月，在這種情況下，付款日期應為前一個營業日。當以替代貨幣計價的信用證債務的本金或利息 在非營業日到期時，其付款日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律或其他原因而延期的，應就延長的期限支付利息。

(B)            除非 行政代理在本協議項下向貸款人支付任何款項的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每個貸款人分發與該貸款人當時到期的金額相等的金額。如果借款人未支付此類款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及利息，自該款項分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按適用的隔夜利率計算。

第2.15節。資金損失。(A) 對於非RFR貸款或基本利率貸款，如果借款人就任何此類貸款支付本金，則任何此類貸款將(根據‎第2條、‎6或‎8或其他規定)轉換或在適用於其適用的利息期的最後一天或根據第2.07(C)節確定的適用期限的最後一天以外的任何日期繼續發放，或 如果任何替代貨幣貸款(RFR貸款除外)根據‎第8條轉換為以美元計價的貸款，如果借款人在分別按照‎第2.04(A)條、‎2.12(A)條或‎第2.10條向任何貸款人發出通知後，未能借入、預付、轉換或繼續任何此類貸款，借款人應在提出要求後15天內向貸款人償還因其(或相關貸款的現有參與者或潛在參與者)產生的任何損失或費用，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或僱用存款而發生的任何損失。但不包括任何此類提前還款、轉換或繼續或未能借款、提前還款、轉換或繼續後期間的保證金損失；提供 該貸款人應已向借款人和行政代理交付一份關於該損失或費用的金額的證明，並詳細説明其計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該證明為決定性的。

(B)如果借款人在適用的利息支付日期 以外就任何此類貸款支付本金，或者如果借款人在根據            第2.04(A)節或‎2.12(A)節向任何貸款人發出通知後未能借入或預付任何此類貸款，借款人應在提出要求後15天內賠償貸款人(或相關貸款的現有或潛在參與者)因此而蒙受的任何損失或支出，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括在任何此類提前還款或未能借款或提前還款後的 期間的保證金損失；提供該貸款人應已向借款人和行政代理交付一份關於該損失或費用的金額的證書，併合理詳細地説明其計算方法，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的.

第2.16節。利息計算 和費用。利息以最優惠利率、每日簡單英鎊利率、日本最優惠利率(如果適用)或調整後的Tibor利率為基礎，以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括

最後一天)。所有其他利息和費用應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；提供 如果管理代理合理地確定不同的計算基礎是特定替代貨幣的市場慣例，則應使用該不同的基礎。

第2.17節. [已保留].

第2.18節。D條補償。

(A)            每個貸款人可要求每個借款人在每次支付定期基準貸款利息的同時，按貸款人確定的年利率支付該貸款人的相關定期基準貸款的額外利息，利率不得超過(Br)(I)(A)適用期限基準乘以(B)法定準備金利率(Ii)適用期限基準。 任何希望要求支付此類額外利息(X)的貸款人應通知借款人和行政代理， 在這種情況下，該貸款人的定期基準貸款的額外利息應在通知中指明的地點就該通知發出後至少三個工作日開始的每個利息期向該貸款人支付，並且(Y)應在該定期基準貸款的每個應付利息的日期前至少五個工作日通知借款人根據本節應支付的金額 。

(B)            如果 並且只要任何貸款人被要求遵守任何貨幣或其他當局的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何此類要求，但不包括上文(A)款所述的要求)，則該貸款人可要求每名借款人在支付符合該等要求的每筆定期基準貸款的利息的同時， 要求每一名借款人支付符合該等要求的每筆定期基準貸款的利息。該貸款的額外利息按該貸款人指定的年利率計算，即該貸款人因遵守與該貸款有關的規定而付出的成本，最高但不超過(I)(A)適用期限基準 乘以(B)法定儲備金利率(Ii)適用期限基準的超額部分。任何貸款人如希望要求支付額外利息(X)，應通知借款人和行政代理，在這種情況下，應在通知中指明的地點，就發出通知後至少三個工作日開始的每個利息期向貸款人支付期限基準貸款的額外利息，以及(Y)應在期限基準貸款的應付利息的每個日期前至少 個工作日將本節規定的到期金額通知借款人。

(C)            根據上述(A)或(B)項所欠的任何額外利息應由有關貸款人釐定，除明顯錯誤的情況外，該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，並於有關貸款的應付利息支付日期前至少五個營業日通知每名借款人(並將副本通知行政代理)，並由該貸款人如此通知該借款人

應在該貸款支付利息的每個 日支付給行政代理，並記入貸款人的賬户。

(D)第2.18節中            對定期基準貸款的引用應僅限於根據法定準備金利率調整相關基準的定期基準貸款(根據該基準的相關定義)，不適用於任何其他定期基準貸款。

第2.19節。信用證。(A)在符合本協議條款和條件的前提下，每一開證貸款人同意應本公司要求開立其賬户或任何子公司賬户的信用證，不時以美元或其他貨幣計價，直至終止日期前第十天；提供在每份信用證開具後，立即(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)信用證負債總額不得超過信用證金額，(Iii)所有未償還的替代貨幣貸款的本金總額加上以替代貨幣計價的信用證債務總額的美元總和不得超過替代貨幣昇華，以及(Iv)(X)由任何開證行簽發的所有未提取的信用證的總未提取金額加(Y)該開證行尚未償還借款人或其代表在該信用證支付的所有信用證支出的總金額。時間不得超過此類出具的貸款人信用證承諾書；提供, 進一步開具信用證的貸款人可自行決定開具超出其信用證承諾的信用證，只要在開具信用證後，符合前一但書第(I)、第(Br)(Ii)和第(Iii)款的規定。在任何開證出借人簽發信用證之日起，該開證出借人應被視為已向每一出借人出售，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每家出借人應被視為已從該開證出借人處購買了該信用證及相關信用證債務的參與權，其比例與其各自的承諾額與總承諾額的比例相符。

(B)            公司應至少(I)在請求籤發以替代貨幣計價的信用證之前的五個工作日和(Ii)要求籤發以美元計價的信用證之前的三個工作日向適用的開證貸款人發出通知，指明信用證的簽發日期，並描述信用證的條款、所支持的交易的性質以及該信用證的擬議幣種(該通知，包括與信用證延期有關的任何此類通知，即“簽發通知”)。在收到簽發通知後，適用的簽發貸款人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應立即將其內容和該貸款人蔘與信用證的金額通知各貸款人。除‎第3條規定的先決條件外，任何開證貸款人開具的任何信用證均應遵守‎第3條規定的先決條件，即該信用證的格式和條款應令適用的開證貸款人滿意，且本公司應已簽署和交付與下列事項有關的其他文書和協議

適用的開證行應合理要求的信用證。任何信用證的延期或續期應被視為該信用證的簽發，如果任何信用證包含被視為延期的條款，則除非適用的開證行發出終止通知，否則該開證行應及時發出終止通知 ，除非該開證行已及時收到開證通知，且此前已滿足開立信用證的其他條件 。儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，開立貸款人在以下情況下均無義務開立、續簽、修改或延長任何信用證：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開立貸款人開立、續簽、修改或延長信用證，或適用於開立貸款人的任何法律、規則、法規或條約，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止，或要求開證行禁止開證、續簽、修改或延長信用證，特別是信用證；(Ii)法律的任何變更應對開證貸款人施加在截止日期未生效的關於信用證的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下未獲得其他補償)，(Iii)開證貸款人在所要求的信用證的簽發日期未以所要求的貨幣簽發、續簽、修改或延長信用證， 或(Iv)此類信用證的收益將提供給(X)任何人，以資助 或任何受制裁的人的任何活動或業務，或(B)在此類資金提供時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(C)            每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和 (Ii)終止日期前五個營業日(該較早日期為“失效日期”)的日期(較早的日期，為“失效日期”)的營業結束前一天失效； 但任何期限為一年的信用證可規定自動續期一年(續期或延期不得導致到期日晚於上文第(Ii)款規定的到期日)。

(D)            在從受益人收到任何信用證項下的任何提款通知後，適用的開證貸款人應在信用證條款和條件規定的期限內審查提款單據。審查完成後，如果圖紙文件符合要求，則簽發貸款的機構應通知行政代理機構，行政代理機構應迅速通知本公司和其他各貸款機構，説明因該要求或提款而需支付的金額和支付日期。公司 有不可撤銷且無條件的義務立即向適用的開證貸款人償還該開證貸款人在任何信用證項下以該付款的貨幣支付的任何款項(“償還義務”) ，但不遲於開出該信用證的日期的紐約市時間中午12：00之前收到通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於

紐約時間 中午12：00，即公司收到通知之日後的第二個營業日。由任何發債貸款人支付而本公司仍未支付的所有該等款項 應就每一天計入利息，按要求支付，直至按年利率 支付為止，利率為：(I)如果該金額以美元計價，則為基本利率貸款的適用保證金加上該日的基本利率之和；(Ii)如果該金額以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的適用保證金 加上適用的隔夜利率的總和。此外，每一貸款人應立即為適用的簽發貸款人的賬户向行政代理支付一筆相當於該貸款人在該提款中的應課税額份額的金額(與其參與的比例)，以及自適用的簽發貸款人要求付款之日起的每一天的利息(或者，如果該要求是在該日期中午12點(紐約市時間)之後提出的，則在該日中午12：00(紐約市時間)之後)立即向行政代理支付該出借人的提款要求。從隨後的下一個 營業日起)至該貸款人以相當於適用的隔夜利率的年利率支付該金額的日期。 適用的開證貸款人將按比例向每一貸款人支付從本公司收到的所有金額，以便就任何信用證申請償付其 償還義務，但僅限於該貸款人已根據本協議就該信用證向開證貸款人付款。

(E)           公司在上述‎第2.19(D)節項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)            任何信用證的受益人(或受益人可能代其行事的任何人)可使用的任何信用證，或其任何作為或不作為；

(Ii)           公司可能在任何時候針對信用證受益人(或受益人可能代其行事的任何人)、貸款人(包括每個開證貸款人)或任何其他人的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與本協議或與之相關的任何文件或任何不相關的交易有關。

(Iii)          任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Iv)          任何證明在任何方面偽造、欺詐或無效的信用證或信用證項下的任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)憑不符合信用證條款的匯票或證書向適用的開證貸款人提交信用證項下向該信用證的受益人的           付款；或

(Vi)          任何貸款人(包括每一發放貸款人)、行政代理或任何其他 個人的任何 其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他事件或情況，若無本節的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抵銷本公司在本協議項下義務的 權利。

(F)            本公司特此向每個貸款人(包括每個發放貸款的貸款人)和行政代理賠償並使其免受 貸款人或行政代理可能招致的任何和所有索賠、損害、損失、債務、成本或開支(包括但不限於任何索賠、損害、損失、債務、任何開證貸款人因其他貸款人未能履行或履行其在本合同項下對該開證貸款人的義務而招致的費用或開支(但本合同所載的任何內容均不影響本公司針對該違約貸款人可能擁有的任何權利)，且任何貸款人(包括各開證貸款人)、行政代理或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不因或與任何信用證項下的籤立和交付、轉賬、付款或未能付款有關而承擔責任。 包括但不限於上述‎第2.19(E)節中列舉的任何情況，以及(I)通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何報文時出現的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，(Ii)為根據信用證開具匯票所需的任何單據傳輸中的任何遺失或延遲，以及(Iii)因任何開證貸款人無法控制的原因(包括但不限於任何政府行為)而引起的任何後果。或在任何其他情況下根據該信用證付款或不付款；提供本公司不應因任何索賠、損害賠償、損失、負債、成本或開支而被要求賠償任何開證貸款人，並且本公司應對其遭受的直接損害(但不是後果性損害)提出索賠，(1)在有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決認定的範圍內，(X)適用的開證貸款人在確定根據任何信用證提出的請求是否符合該信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，(Y)適用的開證貸款人在向其提交嚴格遵守信用證條款和條件的請求後，未能根據任何信用證付款，以及(Z)適用開證貸款人對本協議或任何信用證的重大違約行為 ，以及(2)受賠人之間的糾紛並非由本公司或其任何關聯公司的任何行為或不作為引起或與之相關(針對開證貸款人、聯合牽頭安排人或行政代理人在行使本協議項下的職責時的任何訴訟除外)。本‎第2.19條‎(F)中的任何內容都不打算限制公司根據本協議的任何其他條款承擔的義務。如果本公司不按照本款的要求對發證貸款人進行賠償，則貸款人同意按照其承諾按比例這樣做。

(G)            如果 任何違約事件將發生並仍在繼續，則在公司收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知之日，公司應將相關貨幣的現金抵押，等同於該日期的信用證負債加上任何應計和未付利息；提供 繳存該現金抵押品的義務應立即生效，並且該押金應立即到期。

在發生‎第6.01節(G)或(H)款中所述的與公司有關的任何違約事件時，無需索要或其他任何形式的通知即可支付。 此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品 。行政代理對該賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將根據行政代理的選擇權及 全權酌情決定權作出，並由本公司承擔風險及開支，該等存款將不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理人應將該賬户中的款項用於償還尚未償付的信用證付款給適用的開證貸款人，並在未如此運用的範圍內，持有該款項以滿足公司此時對信用證債務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則用於履行公司在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生和持續，本公司需要提供一定數額的現金抵押品 ，在所有違約事件得到糾正或豁免後，該金額(不適用於上述範圍)應在三個工作日內退還給本公司。

(H)            公司可不時經行政代理同意(同意不得無理拒絕或拖延) 並通過通知貸款人，指定一家或多家同意以下述身份提供服務的貸款人作為額外的發放貸款人 。貸款人接受本合同項下的任何指定為簽發貸款人，應由一份文書證明，該文書應為本公司、該貸款人和行政代理合理滿意的形式，應載明該貸款人的信用證承諾書，並應由該貸款人、本公司和行政代理簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應視為包括該貸款人作為開證貸款人的身份。

第2.20節。違約的貸款人。(A)儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用。

(I)            貸款 違約貸款人根據‎第2.08(A)節的承諾，對違約貸款人的賬户或其他方面的費用應停止產生或由公司支付；

(Ii)           在確定任何貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據‎第10.05條進行任何修訂、豁免或其他修改)時，不應包括該違約貸款人的承諾或未償還金額；然而，前提是如果修改、放棄或其他修改明確要求違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則第(Ii)款不適用於違約貸款人的表決(受‎第10.05條的約束)。

除非(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(B)未經違約貸款人同意，貸款或信用證借款的本金金額、利息或應付費用不得減少或免除，或不得推遲預定付款日期)；

(Iii)          如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：

(A)            該違約貸款人的全部或任何部分信用證債務應根據其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於在實施這種重新分配後，每個非違約貸款人的未償還金額不超過該貸款人的承諾；

(B)             如果第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後三個營業日內：根據‎第2.19(G)節規定的程序，僅為發證貸款人的利益，將本公司與該違約貸款人的信用證債務相對應的 債務(在根據上述(A)條款實施任何部分再分配 之後)的 債務抵押，只要該信用證債務尚未清償；

(C)             如果 公司根據上文第(B)款將違約貸款人的信用證負債的任何部分進行了抵押，則在違約貸款人的信用證負債被以現金抵押的期間，公司不需要根據‎第2.08(B)節向違約貸款人支付任何費用。

(D)             如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證債務，則根據‎第2.08(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的比例進行調整；以及

(E)             如果 上述‎第2.20(A)(Iii)(A)節或‎第2.20(A)(Iii)(B)節規定的違約貸款人的全部或任何部分信用證債務既未重新分配，也未以現金抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據‎第2.08(B)節就該違約貸款人的信用證債務應支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至該 信用證債務重新分配和/或以其為抵押為止；和

(Iv)            管理代理根據‎第10.04條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第6.03條或其他規定)，或根據第10.04條從違約貸款人收到的任何 應在管理代理確定的一個或多個時間 應用，而不是分配給該違約貸款人：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項。第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證貸款人的任何金額。第三，根據本節規定，將開立貸款人與違約貸款人有關的信用證債務抵押；第四，根據任何借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和公司這樣決定， 將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，將簽發貸款人關於該違約貸款人未來信用證的責任進行抵押 ；第六因任何貸款人或簽發貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致任何貸款人或簽發貸款人獲得針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，任何借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關的信用證是在‎第3.02節中規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款 應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，並在適用於支付任何貸款之前按比例 或支付給違約貸款人的信用證付款，直到貸款人按照承諾按比例持有違約貸款人的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務，而不執行上述條款‎(Iii)為止。 任何支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據本節發佈現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人退還。 且每家貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)            因此 只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非 其信納違約貸款人的相關風險及其當時的未償信用證債務將根據本協議條款得到100%的擔保 非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品將由公司根據‎第2.20(A)(Iii)節提供。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合‎第2.20(A)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(且 違約貸款人不得參與)。

(C)            如果 (I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並在該事件持續的時間內持續，或(Ii)任何簽發貸款人善意相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則除非開立貸款人已與本公司或該貸款人達成安排，否則不得要求任何簽發貸款人開具、修改或增加任何信用證，令每一開證出借人滿意，以消除本合同項下對該出借人的任何風險。

(D)            在 如果行政代理、本公司和每個發行貸款的貸款人同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有 問題，則貸款人的信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他 貸款人的貸款，以便該貸款人根據其 按比例份額持有此類貸款。

第2.21節。承諾的增量增加。 (a) 在任何時候，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司可通過以下方式增加承諾總額(“遞增承諾”)：指定一家或多家金融機構成為貸款方(此類指定僅在行政代理和每個發行貸款方事先書面同意的情況下有效，同意不會被無理扣留或推遲)，或與一家或多家現有貸款方達成協議，增加承諾總額(“遞增承諾”)。增量承諾應被視為本協議項下的所有目的的承諾，除非本協議特別提及。任何貸款人 均無義務作出任何遞增承諾，除非貸款人應公司的要求以其唯一及絕對的酌情權作出選擇。

(B)在公司和該貸款人或其他金融機構以行政代理合理滿意的形式簽署和交付票據(“遞增承諾通知”)後(            )，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，並且具有該承諾項下貸款人的所有權利和義務；提供那就是：

(I)            公司應立即將增加的通知通知行政代理，行政代理應立即通知貸款人；

(Ii)           該增量承諾額，連同自本協定之日起根據本‎第2.21節規定的承諾額的所有其他增加，不得超過5億美元；以及

(Iii)          信用證昇華和替代貨幣昇華各自增加的金額應與增加的承諾額的比例相同，與信用證昇華和替代貨幣昇華分別與當時現有的總承諾額的比例相同。

第2.22節。終止日期延長. (A)公司可以在截止日期週年紀念日之前不少於30天通知行政代理，要求貸款人在每種情況下將終止日期再延長一年；提供在本協議期限內，(I)公司不得請求延期兩次以上，(Ii)在任何日曆年內，此類請求不得超過一次。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。每一貸款人應在提出請求後20個歷日內以書面形式對該請求作出迴應，貸款人如未能作出迴應，應視為拒絕了該請求。如果所要求的貸款人同意延期，終止日期應延長至當時有效的終止日期後一年，但須遵守第2.22(B)節的規定；提供任何此類延期應於截止日期的適用週年紀念日 日起生效。

(B)            如果 任何貸款人不同意根據第2.22(A)節(“非展期貸款人”)提出的任何延期請求，但所需貸款人(每個此類貸款人，“展期貸款人”)同意延期，則(I)每個展期貸款人的終止日期應延長至本公司延期請求中指定的日期，以及(Ii)每個非展期貸款人的承諾應符合第8.06節的條款，持續到該非延期貸款人在延期前有效的終止日期為止。

(C)            儘管有第10.05條的規定，公司和行政代理仍有權對本協議進行任何必要的修訂，以適當反映或規定根據第2.22條延長終止日期。

第三條
條件

第3.01節。打烊了。除非另有説明，否則行政代理應在收到下列文件後進行本協議項下的結算，每份文件的日期均為截止日期：

(A)             (I)代表本協議各方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可包括複印件

傳輸本協議的簽名頁)該締約方已簽署本協議的副本；

(B)            律師事務所的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(C)            所有在截止日期或之前到期和應付的費用和其他金額，包括報銷或支付公司應報銷或支付的所有合理和有據可查的自付費用，且發票已在截止日期前三個工作日(或公司可自行決定的較晚日期)或之前提交；

(D)            行政代理可能合理要求的與本公司的存在、本協議和附註的簽署和交付的公司當局以及本協議和附註的有效性有關的所有文件，所有文件的形式和實質均應令行政代理滿意；

(E)令其合理信納的            證據，證明現有信貸協議項下所有未償還貸款的本金及應計利息及費用均已悉數支付，且現有信貸協議項下的承諾已終止；

(F)             公司授權人員的證書，證明(A)本協議中包含的本公司的陳述和保證在截止日期及截止日期在所有重要方面均真實無誤(但該等陳述及保證特別與較早日期有關的情況除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；提供如果任何該等陳述或保證受到“重大”、 “重大不利影響”或類似條款的限定，則該陳述和保證(如此限定)在各方面均應真實和正確(br}截至適用日期)和(B)未發生違約和/或在截止日期仍在繼續，或在交易完成後將會或將立即存在；

(G)            銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》，要求貸款人提供的所有文件和其他信息，只要貸款人在截止日期前至少5天要求提供此類文件和其他信息；以及

(H)            to 在本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，在截止日期前至少5天 ，任何貸款人在截止日期前至少10天向本公司發出書面通知，要求與本公司有關的實益所有權證明應已收到該等實益所有權證明(條件是，該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，第(Br)(H)款規定的條件應視為已滿足)。

行政代理應立即將截止日期通知本公司和貸款人，該通知為最終通知，對合同各方均有約束力。

第3.02節。信用證的借款和簽發 任何貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開立貸款人開具(或續簽或延長)任何信用證的義務，均須滿足(或免除)下列條件：

(A)行政代理收到            第2.02節要求的借款通知，或適用的發行貸款人收到‎第2.19節要求的發行通知，視具體情況而定；

(B)            以下事實：(B)在緊接着借入或簽發該信用證後，(I)未償還總額不超過承諾總額，(Ii)信用證負債總額不超過信用證金額，(Iii)所有未償還替代貨幣貸款的本金總額加上替代貨幣信用證的信用證負債總額的總和不得超過替代貨幣昇華，以及(Iv)(X)任何簽發貸款人簽發的所有未提取信用證的未提取金額加(Y)該開證貸款人當時尚未償還的所有信用證支出的總額 不得超過該開證行出具的信用承諾書；提供任何開證貸款人可自行決定簽發超出其承諾金額的信用證，只要此類簽發生效後，符合前一但書第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定；

(C)            這一事實，即在緊接該借款或信用證簽發之前和之後，不應發生或繼續發生違約；

(D)            本協議(第4.04(C)和4.05節中的陳述和保證除外)中包含的本協議所載公司的陳述和擔保(如果是合格子公司的借款或出具信用證，則為該合格子公司的陳述和擔保)在該借款或出具該信用證之日及截至該日期的所有重要方面均為真實 (但該陳述和保證明確涉及較早日期的除外)。在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實、正確及完整；提供如果 任何該等陳述或保證受到“重大”、“重大不利影響”或類似術語的限定， 該等陳述或保證(如此限定)應在適用日期前在各方面真實和正確)；以及

(E)            截止日期應符合‎第3.01節的規定。

本協議項下的每一次借入和簽發信用證應 被視為公司(如果是合格子公司借入或簽發信用證，則為該合格子公司的陳述和擔保)

借入或開立符合本節第(B)、(C)和(D)款規定的事實的信用證。

第3.03節。每一家符合條件的子公司首次借款。在每個合格子公司的賬户首次借款或簽發信用證時，每個貸款人有義務發放貸款，每個開立貸款人有義務開具信用證， 須滿足下列進一步條件：

(A)行政代理收到該合格子公司的律師意見，該意見為行政代理合理地接受，涉及貸款人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。

(B)行政代理收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及該合格附屬公司的存在、參與選舉的執行和交付的公司權威以及其有效性、本協議和該合格附屬公司的附註(如果有)，所有文件的形式和實質均合理地令該行政代理滿意；

(C)貸款人收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，並在此類 首次借款或簽發信用證之前合理要求的範圍內的            收據。

(D)            至 該合資格附屬公司符合《實益擁有權條例》下的“法人客户”資格的範圍，至少在該合資格附屬公司首次借款或為其賬户發出信用證前五天，任何貸款人在首次借款或發出授信前向本公司提出合理要求的 貸款人，與該合資格附屬公司有關的實益所有權證書應已收到該實益所有權證書 。

第3.04節。現有信貸協議。 (A)於截止日期，現有信貸協議所界定的“承諾”及“替代貨幣承諾”(如有)將終止。JPMorgan Chase Bank，N.A.以現有信貸協議下行政代理的身份確認已全額支付現有信貸協議下的所有未償還金額，包括任何未償還貸款的本金和所有應計但未支付的利息和費用。

(B)            作為現有信貸協議當事人的 貸款人，包括其中定義的“所需貸款人”，特此免除 根據‎第2.09節的規定終止“承諾”(在現有信貸協議中定義)的任何要求。

第四條
陳述和保證

本公司聲明並保證：

第4.01節。企業的存在和力量。每個義務人都是一個正式組織或組成的組織，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有開展當前業務所需的所有必要權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但不能合理預期未獲得此類許可證、授權、同意和批准會產生重大不利影響的情況除外。

第4.02節。企業和政府 授權；無違規行為。公司(以及適用的每一家合格子公司) 簽署、交付和履行本協議和公司(以及適用的每一家合格子公司)的票據(如有)(A)在公司或公司的其他組織權力範圍內(以及，適用的每一合格子公司)，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(C)不需要任何政府機構採取行動或向其提交文件，機構或官方機構或官員(已制定且完全有效和有效的除外)，(D)不違反或構成以下項下的違約：(I)適用法律或法規的任何規定，(Ii)公司的公司註冊證書、組織文件或章程(以及適用的每一家符合資格的子公司)，(Iii)任何證明或管轄債務或任何其他協議或文書的協議，或(Iv)任何判決、禁令、對本公司或其任何附屬公司具有約束力的命令或法令及(E)不會導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非(C)項或(D)項第(I)、(Iii)及(Iv)款的情況下，因合理地預期 不會導致重大不利影響。

第4.03節.約束效應。 本協議構成每一債務人的有效、合法及具約束力的協議，而每張票據(如有)在本公司(及(如適用)任何合資格附屬公司)根據本協議簽署及交付時，將構成本公司(及(如適用)該合資格附屬公司)的有效、合法及具約束力的責任，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但同樣的 可能受影響債權人權利的一般及一般衡平法原則的破產、無力償債或類似法律以及一般衡平法原則所限制。

第4.04節。財經資訊。(A) 本公司及其綜合附屬公司於2023年6月30日的綜合資產負債表及當時由普華永道會計師事務所呈報的截至該財政年度的相關綜合收益及現金流量表，其副本已送交各貸款人，在各重大方面均屬公平列示，並符合公認會計準則(除附註內明確載明的情況外)、本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及該等財政年度的綜合營運業績及現金流量。

(B)            截至2024年3月31日本公司及其綜合附屬公司的未經審計綜合資產負債表及截至該日止九個月的相關未經審計綜合收益及現金流量表，該表的副本已送交各貸款人，該等綜合資產負債表在各重大方面均相當詳盡，並符合在與本節第(A)款所指財務報表一致的基礎上應用的公認會計原則(除附註內明文規定者外)，本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況 及該九個月期間的綜合經營業績及現金流 ，但不包括附註及正常的年終調整。

(C)            截止日期，自2023年6月30日以來，本公司及其綜合附屬公司的業務、財務狀況或經營業績自2023年6月30日以來並無重大不利變化。

第4.05節。打官司。除本公司最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K或Form 10-Q中描述的 外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，對本公司或其任何子公司公開威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序 ，而在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，有合理可能作出不利的 決定，或以任何方式使人質疑本 協議或附註(如有)的有效性或可執行性。

第4.06節。遵守ERISA。除 無法合理預期會導致重大不利影響外，(A)ERISA集團的每個成員已就每個計劃履行其在ERISA最低籌資標準和《國税法》下的義務，並遵守《ERISA》和《國税法》關於每個計劃的現行適用條款，以及(B)ERISA集團沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412節規定的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何修訂， 已經或可能導致根據ERISA或《內部收入守則》實施留置權或債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。

第4.07節。環境問題。在正常業務過程中，公司審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司評估相關的負債和成本(包括但不限於，清理現有或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，實現或維持遵守環境法所需的任何資本或運營支出，與非現場處置廢物或有害物質有關的任何成本或負債，以及環境法規定對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任， 以及任何相關成本和支出)。根據本次審核，本公司合理地得出結論認為，該等相關負債和成本，包括遵守環境法律的成本，不太可能產生重大不利影響。

第4.08節。税金。除非 無法合理預期會導致重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已提交所有美國聯邦 所得税報税表及其須提交的所有其他報税表，並已根據該等報税表或本公司或任何附屬公司收到的任何評税而繳交所有應繳税款，但根據任何該等評税而應繳的税款除外，而該等評税 正由適當的法律程序真誠地提出異議。

第4.09節。子公司。本公司的每個公司重要子公司(合格子公司除外，其陳述和擔保與‎第4.01節所述內容相當)均為正式註冊的公司，根據其公司管轄法律有效存在且信譽良好，並擁有所有公司或其他組織的權力以及開展目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准。除 不能合理預期未發生或發生上述任何事項會產生重大不利影響外。

第4.10節。對借款的監管限制 。任何債務人都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.11節。全面披露。

(A)為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的，迄今由每名債務人向行政代理人或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由每名債務人向行政代理人或任何貸款人提供的所有此類信息，在每種情況下，作為一個整體，            。不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出(或此後)陳述的情況下不具有重大誤導性 。

(B)據本公司或適用的合資格附屬公司(視何者適用而定)所知，截止日期或截止日期前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何實益所有權證明中所包括的 信息，於截止日期            為 ，在各方面均屬真實無誤。

第4.12節。反腐敗法律和 制裁。每個借款人均已實施並有效維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人(以其身份)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，並且每個借款人、其子公司以及據該借款人所知，其各自的高級職員、員工、董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何借款人、任何子公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)至 任何借款人、該借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均非受制裁人士。不是

借款或信用證，或使用貸款收益將違反反腐敗法或適用的制裁。

第五條
契約

本公司同意，只要任何貸款人 在本合同項下有任何承諾，或任何貸款的任何應付金額仍未支付，或任何信用證債務仍未清償：

第5.01節。信息。本公司 將向每個貸款人提供：

(A)在本公司每個會計年度結束後75天內儘快提交的            as 公司及其合併子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度的數字。所有報告均由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告，沒有任何資格或 例外，(I)屬於“持續經營”或類似性質，或(Ii)涉及審查與此類財務報表有關的事項的有限範圍 ；

(B)在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的40天內，在任何情況下，在可獲得的情況下，儘快            為 公司及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表，該季度的相關綜合收益表，以及該公司截至該季度末的財政年度的部分的相關綜合收益表和現金流量表，在該等收益和現金流量表的情況下列出。以比較形式 列出公司上一會計年度的相應季度(僅關於收益表)和相應部分的數字，所有數字均經公司首席財務官或首席會計官一致採用的列報和公認會計原則的公正性證明(受無腳註和正常年終調整的限制)；

(C)在任何債務人的任何高級管理人員得悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後十天內，            公司的首席財務官、首席會計官或司庫發出的證明書，列明該失責事項的詳情及每名債務人正就該失責行為採取或擬採取的行動；

(D)在郵寄給公司股東的一般情況下，在郵寄給公司股東後的十天內，            所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(E)            在提交後10天內，公司應向證券交易委員會提交的所有註冊説明書(證物和S-8表格或其等價物上的任何註冊説明書除外)和關於10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告的副本；提供只要公司是一家

報告公司(指1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則自本報告之日起生效)，在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov/edga)上發佈此類註冊聲明和報告後，即視為已提交此類註冊聲明和報告；

(F)如果              並且當ERISA小組(I)的任何成員就任何可能構成根據ERISA標題IV終止該計劃的理由的計劃向PBGC發出或被要求向PBGC發出通知 (如ERISA第4043節所定義)，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時， 向PBGC發出或要求向PBGC發出該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃處於危險或危急狀態、資不抵債或已被終止的通知的副本；(Iii)收到PBGC根據ERISA第四章發出的終止意向通知， 就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃， 該通知的副本；(4)申請豁免《國税法》第412條規定的最低供資標準，申請的副本；(V)根據《税法》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《税法》第4063條提出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何款項或繳款，或未能就任何福利安排作出任何付款或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼債券或其他證券、公司首席財務官、首席會計官或財務主管的證明書，列明本公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的事件及行動的詳情，除非第(I)款或第(Ii)款所述的任何事件單獨或合計不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件提出要求後，立即進行            。

(H)            行政代理人可應任何貸款人的要求，不時提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。

就本節而言，本公司交付‎5.01(A)、‎(B)、‎(D)和‎(E)節中所指物品的義務將被視為通過以下方式履行：(I)以電子方式將此類物品交付給管理代理，(Ii)將此類物品張貼在貸款人可以訪問的網站上，應在發給貸款人和行政代理的通知中指定，或(Iii)只要本公司是報告公司(符合1934年《證券交易法》及其生效的美國證券交易委員會規則的含義)，則將該等項目張貼在美國證券交易委員會的

網站(www.sec.gov/edga)(有一項理解是，在第5.01(B)節的情況下，這種張貼將被視為滿足該條款要求的證明)。

第5.02節。償還債務。 本公司將支付及清償，並將促使各主要附屬公司於到期日或到期前支付及清償其各自的所有重大義務及負債(包括但不限於税務責任及物料、倉庫管理人員的申索等，若未清償，按法律規定可能會產生留置權)，但可通過適當的訴訟程序誠意提出爭議或未能合理預期未能履行的情況除外，並將根據公認會計原則維持及導致各主要附屬公司維持，適當的準備金用於任何相同的應計項目。

第5.03節。保險。公司 將，並將促使其每一家重要子公司與財務穩健和負責任的保險公司或根據自我保險計劃，(以公司的名義或以該重要子公司的自有名稱)為其所有 各自的財產維護保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽公司在同一一般地區通常維護、保險或保留的風險，金額至少為風險和風險保留額；並將應行政代理的要求，向貸款人提供作為所投保保險的 合理詳細信息。

第5.04節。開展業務和 維持生存。本公司將保留、更新和保持充分的效力，並將使每個重要子公司 保留、更新和保持充分的效力，並實現其公司存在以及正常業務開展中必要或可取的權利、特權和專營權 (僅對非借款人的任何重要子公司而言，如果不這樣做， 不能合理預期會產生重大不利影響的範圍除外)；提供本‎第5.04節的任何規定均不得禁止(X)將一家重要附屬公司合併為本公司或將一家重要附屬公司與另一人合併或合併為另一人，如果該等合併或合併中倖存的公司是一家子公司，且在每種情況下，在第5.07節允許的範圍內，並無違約發生且仍在繼續，或(Y)涉及本公司的任何合併或合併。

第5.05節。遵紀守法。

(A)            公司將在所有實質性方面遵守並促使各重要子公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，除非通過適當的訴訟程序真誠地對遵守的必要性提出異議 ，或者不遵守的程度不能合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)            公司將保持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.06節。檢查財產、 賬簿和記錄。本公司將保存，並將促使每個重要子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有實質性方面的事項 ；並將允許，並將促使每一家有資格的子公司允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的時間和按合理需要的頻率進行。提供(I)該等檢查不會不合理地幹擾該 人士的運作，以及(Ii)該貸款人須遵守本公司的保密義務。

第5.07節。資產的合併和出售。 本公司不會，(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)直接或間接將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何其他人士； 提供在下列情況下，本公司可與另一人合併：(X)本公司是在該等合併中倖存的公司，及(Y)在該等合併生效後，將不會發生並持續發生任何失責行為。

第5.08節。收益的使用。根據本協議作出的貸款所得款項，將由各借款人按本公司不時釐定的一般公司用途使用。任何此類收益不得直接或間接用於購買或持有規則U所指的任何“保證金股票”，無論是直接的、附帶的或最終的目的。借款人不得請求任何借款或信用證，借款人不得直接或據其所知間接使用任何借款或信用證的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人(A)以促進要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人進行的任何活動、業務或交易提供資金、資金或交易，或在任何受制裁國家或地區，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(C)以任何方式導致任何一方違反制裁。

第5.09節。消極誓言。公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後收購的任何資產設定、承擔或容忍任何留置權，但以下情況除外：

(A)在本協議之日存在的            留置權，以擔保在本協議之日本金或面值總額不超過50,000,000美元的未償債務。

(B)在任何人成為附屬公司時，該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該事件時設定的；            ；

(C)對任何資產的任何留置權，以擔保為獲得或建造此類資產的全部或任何部分成本而發生或承擔的債務。             ；提供這樣的話

留置權在購買或基本完成建造(視屬何情況而定)後90天內同時或在90天內附於該資產；

(D)在任何人與公司或子公司合併或合併或合併時，對該人的任何資產的任何留置權，並且 不是在考慮該事件的情況下創建的，            任何該人的任何資產留置權；

(E)在公司或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該收購時設定的，(E)            ；

(F)對由本節任何前述條款所允許的留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權進行              ；提供這類債務沒有增加，也沒有任何額外資產作擔保；

(G)任何政府當局對尚未到期或正在善意並通過適當程序提出異議的税款、評税、政府收費、關税或徵費施加的            留置權 ；提供根據公認會計準則，公司及其合併子公司的賬面上保留了充足的準備金；

(H)            慣例 允許留置權；

(J)擔保衍生品債務的現金和現金等價物的             留置權 ；提供受此類留置權約束的現金和現金等價物的總額在任何時候都不得超過1億美元；

(K)            留置權 確保允許的證券化融資在任何日期的本金或面值總額不超過(I)400,000,000美元和(Ii)最近一個財政季度最後一天的綜合有形淨值的15%；以及

(L)             留置權 本節前述條款不允許在任何日期擔保債務本金或面值總額 不得超過(I)400,000,000美元和(Ii)截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形淨值的15%。

第5.10節。子公司的債務。公司將不允許其任何子公司在任何時候對下列任何債務承擔責任：(I)欠本公司或全資子公司的債務，(Ii)根據本協議產生的債務，(Iii)由符合資格的子公司發行並由本協議提供信貸支持的任何商業票據，(Iv)與貿易信用證有關的債務，(V)未償還本金總額不超過6億美元的其他債務，(Vi)允許證券化

於任何日期的本金或面值總額不得超過(A)400,000,000美元及(B)截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形淨值的15%(以較大者為準)及(Vii)上述獲準債務的延期、再融資、續期或置換，若 任何該等延期、再融資、續期或置換，則不會增加正予延期、再融資、續期或置換的債務金額，但為支付該等延期、再融資、續期或置換的成本而產生的金額除外。就本章節而言，由本公司或全資附屬公司以外的人士持有的附屬公司的任何優先股，應按其自願或非自願清算價值中較高者計入該附屬公司的“債務”。

第5.11節。與關聯公司的交易。 本公司不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接向任何附屬公司支付任何資金或為其賬户支付任何資金， 本公司和/或任何附屬公司之間以外的任何投資(無論是通過收購股票或債務，通過貸款、預付款、財產轉讓、擔保或其他協議直接或間接支付、購買或提供任何債務或其他服務)、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置任何資產、 有形或無形資產、參與或實現與任何關聯公司的任何交易(任何此類支付，投資、租賃、銷售、轉讓、其他處置或交易，“關聯交易”)， 除非以至少與從非關聯公司的第三方獲得的條款一樣有利的條款對公司或該子公司有利 ；提供本節的前述規定不應禁止(I)任何 該人就其所有相關 類別的股本按比例宣佈或支付任何合法股息或其他付款，只要在生效後沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)經本公司董事會獨立董事(或其任何委員會)批准的任何關聯交易，或參與該關聯交易的任何附屬公司 ，(Iii)委託書中“若干關係及相關交易”項下披露的任何聯屬交易或(Iv)任何涉及金額不超過15,000,000美元的聯屬交易(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何聯屬交易除外)。

第六條
默認設置

第6.01節。違約事件。如果 以下一個或多個事件(“違約事件”)已經發生並且仍在繼續：

(A)            任何借款人在到期時不應支付任何貸款本金或任何償還義務，或不應在到期日起五個工作日內支付本協議項下應支付的任何利息、費用或其他款項；

(B)            除‎第5.01至5.03、第5.05、第5.06和第5.11節所載的公約外，公司不應遵守或履行‎第5條所載的任何公約；提供就第5.04節而言，第(B)款僅適用於公司的公司存在；

(C)            在行政代理應任何貸款人的要求向公司發出通知後的30天內，任何債務人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或 (B)項所涵蓋的除外)；

(D)            任何債務人在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何 陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)任何重大方面是不正確的；

(E)            公司或任何附屬公司在到期時或在任何適用的寬限期內，不得就任何重大財務債務付款；

(F)             應發生導致任何重大債務加速到期的任何事件或條件；

(G)            公司或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，或同意在非自願案件或對其啟動的其他程序中，對任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管。或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權前述任何行為；

(H)            應對本公司或任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或其財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員， 並且該非自願案件或其他程序應在90天內保持不被駁回和不被擱置；或根據現在或今後生效的聯邦破產法，對公司或任何重要子公司發出救濟令；

(I)             ERISA小組的任何成員在到期時應不支付根據《ERISA》第四章有責任支付的一筆或多筆款項；或終止一項計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合提交；或應根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟，以終止、就一項或多項多僱主計劃 施加法律責任(根據《僱員補償及補償條例》第4007條規定的保費除外)，或安排委任受託人管理任何計劃； 或將存在一種情況，據此，該委員會有權獲得裁定必須終止任何計劃的法令； 或將發生《僱員補償及補償條例》第4219(C)(5)條所指的全部或部分撤回，或就一項或多項多僱主計劃而發生《ERISA》第4219(C)(5)條所指的違約；以及‎節所述的任何一項或多項事件。

6.01(I)單獨或合計可合理地預期造成實質性不利影響；

(J)             判決或命令支付超過$175,000,000美元(承運人已承認承保的任何保險後的淨額)的判決或命令應針對公司或任何附屬公司作出，並且該判決或命令將在60天內繼續未履行和未中止 ；

(K)            在那裏發生控制權變更；或

(L)僅限              當符合條件的子公司作為借款人成為本協議的一方，或者以前指定的符合條件的子公司在本協議項下承擔任何義務時，有管轄權的法院應認定或裁定本擔保或其任何條款無效或不可執行，否則本公司 將撤銷其在本擔保下的義務；

然後，在每次此類事件發生後和持續期間，行政代理應(I)如果被要求的貸款人提出要求，通過通知公司終止承諾 ，並立即終止承諾，以及(Ii)如果被要求的貸款人提出要求，通過向公司發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息)立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何類型的通知，所有這些貸款均由每一債務人在此免除；提供在上述條款‎6.01(G)或‎6.01(H)中規定的與本公司或任何其他適用債務人有關的任何違約事件 的情況下，在沒有通知任何債務人或行政代理或貸款人的任何其他行為的情況下，承諾應立即終止 ，貸款(連同其應計利息)將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各債務人在此免除。

第6.02節。失責通知書。應任何貸款人的要求，行政代理應根據‎第6.01(C)節及時向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第6.03節。收益的使用。 儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，公司或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，管理代理應按照‎‎第2.20節的規定，按如下方式使用因履行本協議義務而收到的所有付款：

(i)            第一， 支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據‎第10.03條應付給行政代理人的律師費用和其他費用，以及根據第7.08節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)           第二， 支付構成費用、費用、賠償和其他金額的債務部分(本金除外，報銷

貸款文件項下應付給貸款人和開證貸款人的信用證付款、利息和信用證費用(包括貸款文件項下向貸款人和開證貸款人支付的法律顧問的費用和支出以及其他費用)，按照本條款‎(Ii)中描述的支付給貸款人和開證貸款人的相應金額的比例在他們之間按比例分配；

(Iii)          第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證貸款人按比例按比例支付‎(Iii)條款中所述的相應金額；

(Iv)          第四， (A)支付構成貸款未付本金的那部分債務和未償還的信用證支出 和(B)將信用證風險敞口中包括未提取信用證金額的那部分現金抵押到公司根據‎第2.19節或‎第2.20節抵押的範圍內，並按本條款第(4)款所述的各自應付金額的比例在貸款人和簽發貸款人之間按比例進行抵押；已提供 (X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給行政代理，用於支付適用的簽發貸款人的應課税額賬户，以兑現與信用證有關的債務；(Y)根據‎第2.19條或‎第2.20條的規定，根據本條款‎(Iv)用於兑現信用證總金額的金額應用於償付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的比例份額應按本第6.03節規定的順序分配給其他債務(如有)；

(v)           第五， 全額償付本協議項下所有其他到期和應付的債務，在每一種情況下，由行政代理、貸款人和簽發貸款的貸款人根據當時到期和應付的相應金額按比例支付所有此類債務的總額；以及

(Vi)          最後， 在向公司全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如有)。

如果在所有信用證(br}已全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於本協議項下的其他 到期和應付債務。

第七條
管理代理

第7.01節。任命和授權。 每一貸款人和每一發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定行政代理及其繼任者，並指派 為其代理人，並授權行政代理根據本協議和其他貸款文件以代理人的身份採取行動，行使根據該協議下的條款授予行政代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每個貸款文件，並履行其義務，以行使行政代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

第7.02節。代理商和附屬公司。擔任本協議行政代理的銀行作為貸款人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受存款， 向本公司或其任何附屬公司或任何關聯公司提供貸款，持有其證券，擔任其財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與本公司或其任何附屬公司或任何關聯公司從事任何 類型的銀行、信託或其他業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣，且不承擔向貸款人交代的責任。

第7.03節。代理人採取的行動。除本協議明確規定外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性的和 行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，不投資於公司的總體業績或運營。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；此外，各貸款人同意，不會因行政代理人違反受託責任而向行政代理人提出索賠，(Br)行政代理人不應 採取任何酌情權或行使任何酌情權，但此處明確規定行政代理人須按所需貸款人(或‎第10.05節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外。和(C)除本協議明確規定的情況外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露的責任承擔責任。行政代理不對以下情況負責：(I)經所需貸款人(或‎部分規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求，行政代理根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動。

10.05)或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下 或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何借款人或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件，本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性 文件或任何借款人未能履行其在本協議或本協議項下的義務(除非 有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理的行為存在嚴重過失或 故意不當行為)。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，而行政代理人不應負責或有任何責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述， (Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足‎第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第7.04節。諮詢專家。 行政代理應有權根據或與本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件有關的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件 相信是真實的且已由適當的人簽署或發送，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不承擔任何責任。 行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何義務人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節。委派職責。 管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構、行政代理機構的關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第7.06節。賠償。每個貸款人應按照其承諾按比例賠償行政代理、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理。

和員工(在不限制其義務的範圍內)因受賠方可能因本協議或本協議項下采取或不採取的任何行動而蒙受或招致的任何費用、支出(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的除外)。

第7.07節。行政代理辭職 。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人(A)可以提前30天書面通知貸款人、發放人和公司，隨時辭職，(B)如果所需貸款人提出要求，則應辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定公司批准的行政代理的繼任者(不得無理扣留、附加條件或拖延)；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司的批准。 如果所需的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在 即將退休的管理代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的管理代理可以代表貸款人和 發行貸款人指定繼任的行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理的必要行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非 本公司與該後繼行政代理另有約定。在行政代理人根據本條例辭職後，本條和‎第10.03條的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第7.08節。管理代理的 費用。公司應按照公司與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付自有賬户費用。

第7.09節。其他代理不承擔責任。 本協議中的任何條款不得要求美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行或三菱UFG銀行有限公司作為辛迪加代理，或摩根大通銀行、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司、花旗銀行或三菱UFG銀行作為聯合安排人和聯合簿記管理人，在本協議或其他貸款文件下承擔任何職責或責任。辛迪加代理、聯合簿記管理人和聯合安排人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

第7.10節。信貸決策。

(A)            每家貸款人和每家發行貸款人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)作為貸款人蔘與，其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或發放貸款人的其他便利，在每一種情況下，在正常業務過程中，而不是為了投資於公司的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有 任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何聯合簿記管理人、任何聯合安排人或任何其他貸款人或發行貸款人，或前述任何相關方的任何 ，並基於其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)其 在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的其他融資方面的決策非常成熟，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人，在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合安排人、任何聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或任何前述任何相關方的情況下，根據 它認為適當的文件和信息(可能包含關於本公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)            每個貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔協議或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到要求在截止日期交付或由行政代理或貸款人批准或令其滿意的每一份貸款文件和每份其他文件。

(c)

(I)            每個貸款人(包括本節中的每個發行貸款人)特此同意：(X)如果行政代理通知該 貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或部分

借款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)， 連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起計的每一天的利息 和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張、 並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本部分向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)           各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)而發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有付款通知所規定的金額或日期不同，則在每種情況下，均應予以通知。在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人 同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速 但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，將任何此類付款(或其部分)以同一天的資金返還給行政代理。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至向行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)為止的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。

(Iii)          每個借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行該借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從(或代表)任何借款人或任何其他債務人收到的資金，用於支付此類付款的目的。

(Iv)          本條款(C)項下每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第7.11節。發佈通信。 (A)本公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，每家發行借款人和本公司都承認並同意， 通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)            經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合安排人、 任何聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款人或其他原因而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)

行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信。

“通信”統稱為 任何借款人或其代表根據任何貸款文件或文件中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人根據本節以電子通信方式 分發，包括通過經批准的電子平臺。

(D)            每個出借人和每個發出出借人同意，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，就貸款文件而言，應構成向該出借人有效交付通信 。每一貸款人和簽發貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)            每個貸款人、每個發行貸款人和公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議中的任何內容 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第7.12節。公司通訊。 (A)行政代理、貸款人和發行貸款人同意，任何借款人可以(但沒有義務)通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“經批准的借款人門户”)向行政代理進行任何公司通信。

(B)            雖然 經批准的借款人門户網站及其主要網站門户網站採用了管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但 每個出借人、每個發行出借人和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。管理代理不負責批准或審查添加到批准的借款人門户的任何借款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和 其他風險。每一出借人、每一發行出借人和每一借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發公司通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)             批准的借款人門户“按原樣”和“按可用”提供。適用各方不保證公司通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和公司通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方對公司通信或經批准的借款人門户網站不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒侵害或 其他代碼缺陷的任何擔保。 在任何情況下，適用各方均不對任何債務人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸公司通信而產生的。

“公司通信”是指， 任何借款通知、利率選擇通知、發行通知、預付通知、請求修改信用證或代表公司或任何其他借款人提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的通知， 由任何借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或其中預期的交易。

(D)            每個出借人、每個發行出借人和每個借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律可能要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將公司通信存儲在批准的借款人門户上。

(E)            此處的任何內容 不得損害任何借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他 方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第7.13節。某些ERISA很重要。(A)每個 貸方(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，(Y)從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人的利益，且為免生疑問，本公司或任何其他債務人不得表示並保證下列 中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人的            使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)。

訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)上一(A)款中的‎(I)款對於貸款人而言是正確的 或(2)貸款人已按照緊接的(A)款中的‎(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益，而不是為公司或任何其他義務人的利益起見，行政代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議 (包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利)所涉及的貸款人資產的受信人。任何貸款文件(br}或與本文件或相關文件相關的任何文件)。

第八條
情況變化

第8.01節。替代利率。

(A)            第8.01節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的規定，如果：

(I)            管理代理在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，確定(A)在開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或調整後的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上無法公佈)，(A)確定(A)在 期限基準借款的任何利息期之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或調整後的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上無法公佈)。不存在確定適用商定貨幣的適用調整後每日簡單RFR的適當和合理的 手段；或

(Ii)           被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率，且該 利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的議定貨幣和該利息期發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知本公司和貸款人，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)適用借款人遞交新的借款通知或利率選擇通知，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為任何 借款的任何利率選擇通知，期限基準借款和要求定期基準借款的任何借款通知應被視為 借款通知或利率選擇通知(視情況而定)，(B)對於以替代貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的任何利率選擇通知，以及請求定期基準借款或RFR借款的任何借款通知， 在每種情況下，對於相關基準，均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節第8.01(A)節提到的管理代理的通知之日仍未償還。

對於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況且(Y)適用借款人提交新的利率通知 利率選擇或借款通知之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第8.01(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第8.01(A)(I)或 (Ii)節的標的，則在該日和(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率(或日元為最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(或日元的最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而預付，以任何替代貨幣計價的此類定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同 利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定 不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的)，則借款人在該日之前的 選擇時，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應：(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該貸款的美元金額 )，或(B)由借款人在該日預付。

(B)            儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期根據基準更換定義第(1)款確定基準更換，則(Br)對於該基準更換日期，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和 關於該基準設置及後續基準設置的所有目的的基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動 或對本協議或任何其他貸款文件的同意，以及(Y)如果根據《基準替換》定義第(2)款就任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準 替換將在 或下午5：00之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人發出通知 ，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，只要行政代理已

此時未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知 。

(C)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)            行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下，按照本第8.01節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，            仍可在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)和 (A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條(I)被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準 替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準 (包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有 基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷以下任何請求：(I)定期基準借款或轉換為或繼續定期基準貸款，或(Ii)借入或轉換為定期基準貸款 ，否則(X)借款人將被視為已轉換 任何定期基準貸款請求

以美元計價的借款或RFR借款(視情況而定) 為借款請求或轉換為：(A)僅就期限基準借款的任何此類請求，以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準 過渡事件的標的，或(B)基本利率借款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準 過渡事件的標的，或(Y)與以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的任何請求應無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的基準不可用期間開始的通知之日 未償還，則在根據本‎第8.01節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)基本利率貸款，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後 日以中央銀行利率計息(或在日元的情況下，適用替代貨幣的日本優惠匯率)加上CBR利差；但如果行政代理機構確定(該判定為確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率(對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該判定為確鑿的、無明顯錯誤的)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人應在該日之前選擇： (A)立即將以美元計價的基本利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款，或(B)由借款人在該日預付。

第8.02節。是違法的。

(A)            如果，在本協議之日或之後，法律的任何變化將使任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)以任何貨幣進行、維持或資助其任何貸款是非法的或不可能的，並且該貸款人應將此通知行政代理，

行政代理應立即將此事通知 其他貸款人和本公司，在該貸款人通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人以適用的貨幣 發放、轉換或繼續發放貸款的義務將被暫停。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的 適用的放貸辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該貸款人的單獨判斷， 不會在其他方面對該貸款人不利。如果發出該通知，則該貸款人當時未償還的每筆貸款應在轉換之日按匯率轉換為基本利率貸款，或者(I)在適用於該期限基準貸款的當期利息 期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助該貸款至該日，或(Ii)立即 如果該貸款人確定其不能合法地繼續維持和資助該貸款至該日。

(B)            如果 由於符合資格的子公司在美國以外的司法管轄區組織或開展業務， 根據任何適用的法律或法規，該貸款人(或其適用的貸款辦公室)向該合資格子公司發放或維持貸款是違法或不可行的，則該貸款人(“不符合資格的貸款人”)應如此通知行政代理人，行政代理人應立即向其他貸款人和公司發出通知。因此，在該貸款人 通知本公司和行政代理導致暫停貸款的情況不再存在之前，該貸款人向該合資格子公司發放或維持貸款的義務應暫停。如果發出該通知，本公司應在該合格子公司有權在本合同項下借款之日或之前生效，(I)根據第2.09節更換或終止該不合格貸款人的承諾，(Ii)取消其將該子公司指定為本合同項下合格子公司的請求，或(Iii)在該不合格貸款機構持有的任何期限 基準貸款的情況下，提前償還該不合格貸款機構的每筆貸款。在當時適用的當前利息期的最後一天，如果該不符合資格的貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或(Y)如果第(X)條不適用，則立即維持該貸款。

第8.03節。增加了成本，降低了回報。(A)如果在本協議日期或之後，任何法律變更將對任何準備金施加、修改或視為適用(包括但不限於聯邦儲備委員會施加的任何此類要求，但不包括該貸款人在相關利息期間根據第2.17節有權獲得補償的任何定期基準貸款 任何此類要求)、 針對資產的特別存款、保險評估或類似要求、在其賬户中存入的存款或為其賬户而擴展的信貸 ，任何貸方(或其適用的放款辦公室)或發行貸方應對其貸款、貸款本金、授信、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他可歸於或分配的債務或其存款、準備金、其他負債徵收任何税(除根據‎第8.04節予以賠償或在税收定義中排除的任何税項外)，或對任何貸方(或其適用的放款辦公室)或發行貸款人或在銀行間市場上施加影響其貸款的任何其他條件。 它的説明(如果有)或它在本合同項下就信用證提供貸款或其義務的義務，以及上述任何 的結果是增加了該貸款人(或其適用的貸款)的成本

出借人或簽發出借人發放或維持任何貸款或出具或參與任何信用證，或將該出借人(或其適用的出借辦公室)根據本協議或其與此有關的票據(如有)收到或應收的任何金額減去該出借人或開立出借人認為是實質性的金額，則在該出借人提出要求後15天內(向行政代理複印件)，公司應支付，或 應促使另一借款人支付：向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)            如果 任何貸款人(違約貸款人除外)應已確定，在本條例生效日期後，法律上的任何更改已經或將會產生以下效果：由於該貸款人在本協議項下的義務，該貸款人(或其母公司)的資本回報率將降至低於該貸款人(或其母公司)如果沒有該等法律更改(考慮到其有關資本充足性的政策)所能達到的水平，而該金額為該貸款人認為是實質性的。然後，公司應不時在貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供副本)向該貸款人支付額外金額或 金額，以補償該貸款人(或其母公司)的減值。

(C)            每個貸款人應立即通知本公司和行政代理，告知本公司和行政代理在本協議日期 之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將盡合理努力指定不同的 適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該貸款人的 單獨判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，任何根據本條款要求賠償的貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理的計算 細節，應具有決定性。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均方法和歸屬方法。即使本節有任何相反規定，本公司或有關借款人在貸款人向本公司或有關借款人通知本公司或有關借款人要求賠償的意向之前六個月以上發生的任何款項，不應要求該貸款人根據本節向該貸款人進行賠償；提供如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。本公司或相關借款人根據本條款承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

第8.04節。税金。(A)就本‎第8.04節而言，下列術語具有以下含義：

“税”是指任何債務人根據本協議或任何附註就任何付款而徵收的任何和所有現有的或未來的税、税、徵、税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任，不包括：(I)就每個貸款人和行政代理人而言，根據該貸款人或行政代理人(視情況而定)所在的或其主要執行辦事處所在的司法管轄區的法律，對其收入、特許經營權、分支機構利潤或類似税項徵收的税款。

位於或就其適用的貸款辦事處所在的每個貸款人而言，在每一種情況下，由於該司法管轄區與貸款人或行政代理之間目前或以前的聯繫，以及(Ii)在每個貸款人(借款人請求下的受讓人除外)的情況下，在貸款人首次成為本協議的一方或指定新的適用的貸款辦公室時，對此類付款徵收的任何美國預扣税(包括FATCA徵收的税款)，但受讓人根據本協定有權獲得與預扣税金有關的額外款項的範圍除外。

“其他税”是指根據本協議或根據任何票據支付的任何款項，或因簽署或交付本協議或任何票據而產生的任何當前或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、檔案税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或類似的費用或徵費。

(B)            任何 以及任何債務人根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理人支付或為其賬户支付的所有款項應 不得扣除任何税款或其他税款；提供如果法律要求債務人從任何此類付款中扣除任何税款或其他税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人或行政代理人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)該債務人應進行此類扣除，(Iii)該債務人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項；及(Iv)在實際可行的情況下，該債務人應在付款之日起30天內儘快向行政代理人提供收據正本、收據的核證副本或行政代理人合理滿意的其他付款證據，該收據的原始收據見‎第10.01條所述地址。

(C)            每個債務人同意賠償每個貸款人和行政代理人由貸款人或行政代理人(視情況而定)支付的全部税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)，以及由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這項賠償應在貸款人或行政代理(視情況而定)提出要求後30天內支付。

(D)            任何根據本協議或任何票據有權獲得免除或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 ，以允許在不扣繳或降低預扣或任何一方提交法律要求的任何文件的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件

使借款人或管理代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述通用性的情況下，

(I)不是《國税法》第7701(A)(30)條所指的美國人的每個貸款人(“非美國貸款人”)， 在籤立和交付本協議之日或之前(對於本協議簽名頁所列的每個貸款人)和在成為貸款人之日或之前(對於每個其他貸款人)，以及在公司提出書面要求後不時(但只有在該貸款人仍然能夠合法地這樣做的情況下)，應向公司和行政代理人提供兩份填妥並正式簽署的(A)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI，或國税局規定的任何後續表格的副本。證明該貸款人根據所得税條約有權享受利益，而美國是該條約的一方，該條約免除貸款人繳納美國預扣税或降低該貸款人賬户利息的預扣税税率，或證明根據本協議應收的收入與在美國的貿易或商業行為有效相關；(B)如貸款人根據《國税法》第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益：(I)證明該貸款人並非：(1)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；(2)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；或(3)《美國國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”；以及(Ii)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(視情況而定)；或(C)適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。此類表格應 由任何更改其適用貸款辦公室的非美國貸款機構提交。

(Ii)在簽署和交付本協議的 簽署頁所列的每個貸款人的情況下，在本協議簽署和交付之日或之前，以及在成為貸款人的日期或之前(對於每個其他貸款人)，以及在公司提出書面要求的情況下(但僅在該貸款人保持合法能力的情況下)， 屬於《國税法》第7701(A)(30)條所指的美國人的每個貸款人。應向公司和行政代理提供兩份填妥並正式簽署的國税局W-9表格或適用法律規定貸款人(或任何參與者)不需繳納美國預扣税的任何後續版本或後續版本。

(E)在 貸款人未能根據            第8.04(D)節向公司或行政代理提供適當的表格的任何期間內(除非這種不能提供是由於條約、法律或法規在最初要求提供該表格的日期 之後發生的變更)，該貸款人無權根據‎第8.04(B)或 (C)節獲得關於税收的賠償；提供如果貸款人因未能提交本協議所要求的表格而被免税或繳納較低的預扣税率，本公司應採取該貸款人應合理要求協助該貸款人追回該等税款的步驟。

(F)            如果 任何債務人需要根據本節向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外款項，則應該債務人的請求，該貸款人將應該債務人的請求，採取合理努力改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是根據該貸款人的單獨判斷 ，這種改變(I)將取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，並且(Ii)在其他方面對該貸款人並不不利。

(G)如果 根據本協議或任何票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，則為            。借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)            如果行政代理或任何貸款人根據其單獨的裁量權確定其已收到退款，包括該行政代理或貸款人決定用於未來税收的退款、任何一方已根據第8.04條賠償的或該方已支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款， 應向該方支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，這一方根據第8.04節的規定，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就該項退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；提供應行政代理或貸款人的要求，如果行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款，該一方同意將支付給該方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)償還給行政代理或貸款人。儘管第(H)款有任何相反規定，行政代理或任何貸款人在任何情況下均不會根據第(br}款第(H)款向任何一方支付任何款項

如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税款，且從未支付賠償款項或產生此類退款的額外金額，則支付保證金將使行政代理或貸款人處於比行政代理或貸款人所處的税後淨額更差的税後淨額 。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向相關方或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)             本節規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第8.05節。基本利率貸款取代了受影響的貸款 。如果(I)任何貸款人根據‎第8.02節暫停了以任何貨幣發放、轉換或繼續未償還貸款的義務，或(Ii)任何貸款人已根據‎第8.03節或‎8.04就其以任何貨幣發放的貸款要求賠償，並且公司應通過行政代理向該貸款人發出至少五個工作日的事先通知，並已選擇本節的規定適用於該貸款人，則：除非 且直至該貸款人通知本公司，導致暫停或要求賠償的情況已不再存在 ：

(A)            所有由該貸款人以該貨幣作出(或以該貨幣繼續發放或兑換)的貸款，應改為以美元作為基本利率貸款(如屬另類貨幣貸款，其金額與該貸款人以另一種貨幣作出的貸款相同(利息和本金須與其他貸款人的有關貸款同時支付)；及

(B)            在償還該貨幣的每一筆貸款(或轉換為基本利率貸款)後，本應用於償還此類貸款的所有本金應改為用於償還其基本利率貸款。

如果該貸款人通知本公司，導致該通知的情況不再適用，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於 其他貸款人的相關貸款的下一個利息期間的第一天(視屬何情況而定)轉換為以相關貨幣計價的貸款。如果該貸款被轉換為替代貨幣貸款，該貸款人、行政代理和相關借款人應作出必要的安排(包括增加或減少該替代貨幣貸款的金額)，以便 該替代貨幣貸款的金額應與本節規定從未對其適用的情況下的數額相同。

第8.06節。替換出借人。 如果(I)任何貸款人的貸款義務已根據第8.02節暫停，(Ii)任何貸款人已根據第8.03或8.04節要求賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，(Iv)任何貸款人未能向

如任何修訂或豁免須經100%貸款人或所有受影響貸款人(該貸款人為受影響貸款人)同意，而所需貸款人已同意或(br}未能同意延長所需貸款人同意的任何終止日期，則本公司有權在行政代理及簽發貸款人的協助下，自費尋求令本公司、行政代理及發行貸款人滿意的一個或多個替代貸款人， 在不向適用貸款人追索的情況下，購買貸款並承擔該貸款人的承諾和信用證債務，購買價格等於此類貸款的未償還本金和任何已出資和未支付的信用證付款(連同任何應計和未支付的利息和破壞費用，如有)的總和，或該貸款人和替代貸款人商定的其他購買價格提供(A)該貸款人應已收到本公司(或受讓人貸款人，如有協議)支付的應計費用和根據本協議及上述購買價格中未考慮的其他貸款文件應向其支付的所有其他款項，(B)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(C)在貸款人成為非同意貸款人的情況下，適用的受讓人 應同意適用的修訂、豁免或同意。

第九條
符合條件的子公司的陳述和擔保

每一符合資格的子公司在簽署和交付其選舉時，應被視為參與了截至其選舉日期的陳述和保證：

第9.01節。企業的存在和力量。它是一個正式組織或組建的組織，有效存在於該子公司的組織或組建管轄範圍內，並且(如果適用)在其組織或組建管轄範圍的法律下具有良好的信譽，並且是全資擁有的合併子公司。

第9.02節。公司政府授權； 無違規行為。它簽署和交付其參與選舉及其附註(如果有)，以及 它履行本協議及其附註(如果有)，(A)在其公司或其他組織權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式 授權，(C)不需要任何 政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何 政府機構、機構或官員(已經獲得或制定並完全有效的除外)，(D)不違反、 或構成違約，(I)適用法律或法規的任何規定，(Ii)其公司成立證書、公司章程(或同等的組織文件)或章程(或同等的管理文件)，(Iii)證明或管轄債務或任何其他協議或文書的任何協議，或(Iv)對公司或該合格子公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，以及(E)不會導致對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，除非，在第(C)款或第(D)款第(I)、(Iii)和(Iv)款的情況下， 不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第9.03節.約束效應。 本 協議構成該合格子公司的有效且具有約束力的協議，其附註在根據本協議簽署和交付時將構成該合格子公司的有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，除非這些義務可能受到影響債權人權利的破產、破產或類似法律的限制 一般和一般衡平法原則，無論是否在衡平法或法律訴訟中被考慮。

第十條
其他

第10.01條。通知。向本合同項下的任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括銀行電報、傳真或類似的書面形式)，並應發送給以下各方：(A)就公司而言，發送至紐約梅爾維爾企業中心大道7號，郵編11747，公司財務主管Akhil Shriastava，高級副總裁&公司財務主管，電子郵件：ashriastava@astie.com，並複印件至紐約紐約第五大道767號，郵編10153，總法律顧問注意，(B)如果公司行政代理來自公司，則發送至摩根大通大通銀行，(C)如果是貸款人寄給行政代理的，請寄給摩根大通大通銀行，地址是伊利諾伊州芝加哥04樓S迪爾伯恩街131號，郵編：60603-5506，收件人：貸款和代理服務，電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com， agency.ax.report@jpmgan.com(關於代理預扣税查詢)或covenant.Compliance@jpmchee.com(涉及代理合規、財務或虛擬數據室)，(D)對於任何貸款人，按其行政問卷中規定的地址或傳真號碼發送；(E)如果是任何合資格的子公司，由本公司負責；或(F)如果是任何一方，則為此目的而在下文通過通知行政代理和公司而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果通過傳真發送， 當發送到本節規定的傳真號碼並收到收到確認，(Ii)如果通過 郵件發出，則在此類通信以第一類郵資預付的郵件存放後72小時生效，地址如上所述，或(Iii)如果 以任何其他方式發出，當按本節規定的地址送達時；提供根據‎第2條或‎第8條向行政代理人或簽發貸款人發出的通知在收到後方可生效。

第10.02條。沒有豁免權。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何附註項下的任何權利、權力或特權時未能 或延遲行使， 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第10.03條。費用；責任限制；賠償。(A)公司應支付(I)行政代理人和聯合協調人的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理人特別律師的合理費用和支出 (在沒有利益衝突的情況下，僅限於行政代理人和聯合協調人的一名首席律師， 如果行政代理人認為合適，另加每個司法管轄區的一名當地律師

行政代理人和聯合協調人，在實際或認為存在利益衝突的情況下，僅 受衝突影響的人通知公司存在這種衝突的情況下，另一家為所有類似受影響人士提供法律服務的律師事務所，集體地，如果在這些人的判決中是可取的，則為所有這些人在每個司法管轄區共同配備一名當地律師)，與本協議的準備和管理有關， 本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改，以及(Ii)行政代理產生的所有合理和有文件記錄的費用，每個出借人和每個出借人包括(不重複)外部律師與任何違約事件導致的任何催收、破產、無力償債和其他執行程序有關的費用和支出 。

(B)            公司同意賠償行政代理、每個發證貸款人、每個聯合安排人和每個貸款人、他們各自的關聯公司以及上述各董事、高級管理人員、代理人和僱員(每個都是“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何形式的任何和所有責任和相關費用的損害，包括但不限於律師的合理費用和支出(在沒有利益衝突的情況下，這些費用應僅限於受償人的一名首席律師，集體 ，加上，如果在行政代理的判決中是可取的，則每個司法管轄區有一名當地律師為受補償者集體辯護，且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受補償者通知公司存在這種衝突，另一家律師事務所為所有受類似影響的受補償者提供的律師事務所，如果在該受補償者的判決中是可取的，則加 ，每個司法管轄區有一名當地律師為所有此類受補償者共同辯護)，這 可能由該受補償者在任何調查中招致，與本協議或本協議項下任何實際或擬議的貸款收益的使用有關或公開威脅提起的行政訴訟或司法訴訟(無論該受償方是否應被指定為當事人)；提供任何受賠方均無權就(I)受賠方自身的重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)、(Ii)受賠方惡意違反本協議或實質性違反本協議項下的資金義務而獲得本協議項下的賠償。由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以及(Ii)並非因本公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起或與之相關的受賠人之間的糾紛( 針對聯合協調人或行政代理人行使其在本協議下的角色的任何訴訟程序除外)。每一受賠方同意迅速通知本公司將根據本合同要求賠償的任何訴訟；提供， 但是，任何受賠人沒有通知本公司，不影響該受賠人在本合同項下的權利；但如果， 進一步，本公司有權通過針對該受賠人的單獨訴訟，就因該受賠人未能發出該通知而導致本公司實際遭受的損害提出索賠。如果貸款人、行政代理、發證貸款人或他們各自的任何關聯公司以外的任何人對任何受賠人提起任何訴訟、訴訟或法律程序(“第三方訴訟”)，(I)本公司有權在向該受賠人發出書面通知後， 由合理地令該受賠人滿意的律師對此進行調查和辯護，除非(X)該受償人已以書面明確批准聘請單獨的律師，或(Y)指定的律師

主張該索賠、要求、訴訟或訴訟理由的訴訟各方包括(或合理地可能包括)該受償方和任何義務人，或任何關聯方(每一方均為“指定關聯方”)，並且在該受償方的律師看來，該受償方可能有一個或多個抗辯理由與任何指定關聯方的抗辯理由相沖突，(Ii)該受賠人 有權聘請單獨的律師並參與任何該等第三方訴訟的調查和辯護(不論本公司是否已選擇承擔上文第(I)款所述的調查和辯護)及(Iii)任何受保人就任何該等第三方訴訟而聘用的任何獨立律師的費用和開支應由該受償人 承擔，但(X)在上述第(I)款(X)和(Y)款或 所述情況下除外(Y)如果該受賠人已合理地得出結論，認為本公司未能積極和勤勉地為該第三方行為辯護 (無論本公司是否已選擇承擔上文第(I)款所述的調查和辯護)。如果和解或妥協涉及 該受賠方的任何履行或不利承認，公司 不得在未經相關受賠方同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解或妥協。

(C)            to 在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且每一方特此放棄根據任何責任理論對因任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害) 的任何索賠；但本句並不免除本公司因第三方對該受賠人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的賠償義務。本協議終止、貸款和本協議項下應付的所有其他款項付清後，本公司根據本條款承擔的義務仍然有效。

第10.04條。分享抵銷。各貸款人同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，獲得對其所持有的任何貸款和信用證債務的應付本金和利息總額的支付，而支付的比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人持有的任何貸款和信用證負債所應支付的本金和利息總額的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應購買 其他貸款人所持有的貸款和信用證債務的此類參與權。並應根據需要進行其他調整，以使貸款人持有的貸款和信用證債務的本金和利息的所有付款應由貸款人按比例分攤。提供本節的任何規定不得損害任何貸款人行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，並將行使該權利的金額用於償付債務人除本協議項下債務以外的債務的權利。每一債務人均同意，根據適用法律，任何參與貸款和信用證責任的持有人，不論是否根據上述安排取得，均可充分行使抵銷權或反索償權利及與參與有關的其他權利。

參與的持有人是該債務人的直接債權人 這種參與的金額。

第10.05條。修訂及豁免。

(A)            除第2.21節、第2.22節、第8.01(B)節或第10.05(C)節明確規定外，本協議或《附註》(如有)的任何規定均可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並由各債務人和所需貸款人(如果行政代理或簽發貸款人的權利或義務因此受到影響，則分別由行政代理和簽發貸款人簽署)；提供除非第2.21節或第2.22節有明確規定，並且在任何情況下，對於任何違約貸款人，除第2.21節或第2.22節另有規定外，此類修改或豁免不得：(X)(I)增加或減少任何貸款人的承諾(所有貸款人承諾的應課税額減少除外) 或使任何貸款人承擔任何額外義務，除非該貸款人簽字。(Ii)降低任何貸款的本金或利率，或任何信用證的償還金額或任何利息或本合同項下的任何費用，除非受到直接影響的每個貸款人簽署 ，或(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付、任何信用證或本合同項下任何費用的償還或任何預定減少或終止任何承諾的日期 ，除非直接受影響的每個貸款人簽署，或(Y)除非所有貸款人簽署(I)解除公司在‎第11條下的任何義務(如果有)，(Ii)更改貸款人或任何貸款人根據本節或本協議任何其他條款採取任何行動所需的貸款本金或信用證債務總額或貸款人數量的百分比 更改 第2.20(A)(Iv)節或第6.03節的付款瀑布條款，(Iv)修改或放棄‎第10.04節、 本100.05節的規定，‎第10.06(A)(I)節或所需貸款人的定義或(V)更改第2.12節或第2.14節中包含的條款或“按比例分攤”的定義，在每種情況下，這些條款都要求按比例分攤付款或其他金額，以任何方式改變該按比例分攤要求。

(B)            根據‎第2.21節增加承諾和相關修改，根據第2.22節延長承諾和相關修改不是符合本節規定的修訂。

(C)            如果行政代理和公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。提供除非貸款人在收到修改通知後五個工作日內以書面形式向行政代理提出反對，否則貸款人應被視為已同意該修改。

第10.06條。繼任者和分配人。 (A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經所有貸款人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)            任何貸款人可在任何時候向一家或多家銀行或其他機構(每個“參與者”)授予其承諾或其任何或全部貸款和信用證債務的參與利息。如果貸款人將參與利息授予參與者，無論是否已通知各債務人和行政代理，該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責，且各債務人和行政代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；提供此類參與協議可規定，未經參與方同意，貸方不得同意‎第10.05節的但書中所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。每一債務人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與者應有權享受第2.18條和‎第8條關於其參與權益的 利益，並受其義務的約束，就像它是貸款人一樣。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照第(Br)(B)款授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有必要披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節(或，在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者登記冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目。

(C)在獲得行政代理、發行貸款人的事先書面同意的情況下，以及只要沒有發生並持續發生第6.01(A)、 (G)或(H)條所述的違約事件，公司事先書面同意的            ，同意不得被無理拒絕或延遲(已提供 公司應被視為已同意任何轉讓，除非公司在收到請求後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理提出反對)(提供, 進一步， 如果受讓人(定義如下)是任何貸款人的附屬公司，則在緊接以下定義之前是貸款人

此類轉讓或為經批准的基金，不需要行政代理人、發行貸款人或公司的同意，也不適用於任何此類轉讓的最低轉讓金額)，任何貸款人 可隨時將其轉讓給一家或多家銀行或其他機構(每個銀行或其他機構均為“受讓人”；提供本公司或其關聯公司或任何自然人不得為受讓人)本協議和附註(如有)項下的全部或按比例部分(相當於初始承諾額不少於10,000,000美元的初始承諾額)，受讓人應根據實質上採用本協議附件C格式的轉讓和承擔協議承擔該等權利和義務；提供(I)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款和承諾有關的所有權利和義務的比例 部分進行轉讓； (Ii)受讓人(如果不是本協議項下的貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個授信聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關債務人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)；以及(Iii)不得向違約貸款人進行轉讓。在簽署並交付該票據並由受讓人向該轉讓人貸款人支付等同於該轉讓人貸款人與該受讓人之間商定的購買價格的金額時，該受讓人應為本協議的貸款人，並應享有貸款人的所有權利和義務，並承擔該票據中所述的承諾，轉讓人貸款人應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。根據本款(C)的任何轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當的安排，以便在需要時向受讓人簽發新的票據。對於任何此類轉讓，轉讓方貸款人 應向行政代理支付處理此類轉讓的行政費，金額為3,500美元。如果受讓人 不是本協議項下的貸款人，則應根據‎第8.04節的規定，向公司和行政代理提交豁免扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

(D)            任何貸款人可隨時將其在本協議及其票據(如有)項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行。 轉讓不得解除轉讓方貸款人在本協議項下的義務。

(E)            任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權根據‎第8.03條或‎第8.04條獲得高於該貸款人有權就轉讓的權利獲得的任何付款，除非此類轉讓是在公司事先書面同意或由於‎第8.02條的規定而進行的。‎8.03或‎8.04要求此類貸款人在某些情況下或在不存在導致 支付更高金額的情況時指定不同的適用貸款辦事處。如果參與者是貸方，則其為非美國貸方的參與者無權 享受‎第8.04節的好處，除非該參與者同意遵守‎第8.04(D)節，將其視為貸方(有一項理解，即‎第8.04(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(F)            為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款向各貸款人承諾的貸款和信用證債務的本金和本金，直至 時間(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何出借人和任何出借人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(G)            收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承擔協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節(C)段所指的處理和記錄費以及本節(C)段所要求的任何書面同意後，行政代理應接受該轉讓和承擔協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照‎第2.04(B)節、‎第2.14(B)節、‎第2.19(A)節或‎第2.19(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和承擔協議並將其中的信息記錄在登記冊中 ，除非且直到該等款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中(包括‎第2.05(D)節定義的説明)，否則就本協議而言無效。

(H)            儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“授予貸款人”)均可向由授予貸款人擔保的特殊用途融資工具(“SPC”)授予選擇權，以向公司提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何條款 均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人 發放的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務 (所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未清償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天 之前，不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外,

儘管本‎第10.06條有任何相反規定，但任何特殊目的公司可(I)在通知公司和行政代理的情況下，在事先未經公司和行政代理書面同意的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或向其賬户提供流動資金和/或信貸支持的任何金融機構，以支持貸款的資金或維持；已提供 對授予貸款人以外的金融機構的任何此類轉讓，均需徵得本公司和行政代理的同意，同意應由本公司或行政代理(視情況而定)全權和絕對酌情決定，並(Ii)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者有關的任何非公開信息；提供任何此類人員(評級機構除外)簽署的保密協議包含的條款與‎第10.12節中規定的基本相同。 由於本‎第10.06條‎(F)適用於任何特定的‎，未經該SPC的書面同意，不得修改本‎第10.06條‎(F) 。此外，本公司不應承擔根據‎第8.03節增加的成本、根據‎第10.03(B)節提出的賠償要求或根據‎第8.04節增加的税費(統稱，如果貸款不是由SPC(直接或間接)提供資金，公司就不會受到此類增加的成本的影響，且對任何此類增加的成本的任何支付應限於如果該貸款沒有由SPC提供資金，公司將被要求支付給授予貸款人的金額；提供, 然而，，在授予貸款人根據本協議有權享受‎第8條和‎第10.03條規定的利益的範圍內，就授予貸款人向其授予的利息而言，SPC應有權享受此類利益。

第10.07條。抵押品。每一貸款人向行政代理和其他每一貸款人表示，其真誠地不依賴任何“保證金 股票”(如U規則中所定義)作為本協議所規定信貸的延長或維持的抵押品。

第10.08條。適用法律，提交司法管轄。本協議和每張票據(如有)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方特此提交位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。每一債務人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

第10.09條。送達法律程序文件。 在不限制前述規定的情況下，各合資格子公司在此不可撤銷地指定雅詩蘭黛公司，地址為紐約10153第五大道767號，作為該合資格子公司的指定、指定和代理，以代表該合資格子公司在各自的

司法管轄區在與本協議或任何附註有關的任何法律行動或程序中。不言而喻，向該代理商送達的該流程的副本將立即通過郵寄方式發送給該合格的 子公司，地址在其簽名的下方，但該合格子公司未能收到該副本不應 以任何方式影響該流程的服務。

第10.10節。對口單位；一體化；有效性；電子執行.

(A)            本《協議》可以簽署任何數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代之前與本協議主題相關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。除‎第3.01節中規定的 外，本協議應在行政代理已簽署且行政代理已收到副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)            交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件 和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名 。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應 與交付本協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。此外，在不限制前述規定的情況下，(1)至 在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證 並且沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(2)在行政代理的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的， 由

傳真，電子郵件pdf。或複製本協議的實際簽署頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些文件應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括：(br}任何簽名頁；及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠 。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.11節。放棄陪審團審判。每個債務人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第10.12條。保密協議。行政代理人和每個貸款人同意對任何義務人根據本協議提供或提供的任何信息保密，除非行政代理人或該貸款人僱用或保留參與評估、批准、組織或管理本協議所述信貸安排的人員。提供本協議中的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理或任何其他貸款人僱用或保留的參與評估、批准、構建或管理本協議所述信貸安排的任何人員披露此類信息， (B)向任何其他人披露此類信息，只要該人同意根據本‎第10.12條的規定對此類信息保密，(C)根據任何法院或行政機構的命令，(D)應任何監管機構或當局的請求或要求，包括 任何自律機構，(E)已公開披露的，但並非由於行政代理或本協議禁止的任何貸款人的披露，或據行政代理或貸款人所知，由任何其他人 由於該人違反保密義務而披露的，(F)在必要的範圍內，與行政代理、任何貸款人或其子公司或母公司可能是其中一方的任何訴訟有關，(G)在與行使本合同項下的任何補救措施有關的必要範圍內，(H)向該貸款人或行政代理的法律顧問和獨立審計師，(I)向其聯營公司及其各自的合夥人、董事、 高級人員、

員工、代理人、受託人、顧問和代表(已理解將被告知此類信息的保密性質，並指示 對此類信息保密)，(J)在保密基礎上向(I)任何評級機構對公司或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構申請、發佈、發佈和監測與本協議項下提供的信用安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符，(K)在徵得本公司或(L)同意的情況下，(I)任何實際或建議的參與者或受讓人，或(Ii)任何互換或衍生交易的實際或預期交易對手(或其顧問)或任何信用保險提供者，在每個 情況下，涉及任何借款人及其債務。每一貸款人和行政代理人應立即通知本公司該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)根據(C)、(D)、(B)、(Br)或(F)條所允許的任何披露(除任何貸款人在該貸款人按正常程序進行的任何審查期間向銀行審查員所作的任何披露外)或(F)，但僅限於法律允許的範圍內，且在根據(F)條款允許的任何披露的情況下，僅限於該貸款人或行政代理人的利益，視情況而定，有關訴訟中適用的義務人在任何實質性方面都不是不利的。此外，行政代理和貸款人可以就本協議的管理、其他貸款文件和承諾向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第10.13條。貨幣兑換。 (a) 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的一筆欠款以一種貨幣 兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何合資格子公司)應在最大程度上同意其可以有效地 這樣做，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)每名借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)而非根據本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)作出，亦只限於在適用債權人收到任何被判決須以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日內(            )。適用的 債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決的貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應履行本‎第10.13條中所包含的義務。

第10.14條。歐洲經濟和貨幣聯盟。(a) 定義。在本‎第10.14節以及本協議第10.14節中明確或默示提及的本協議的其他條款中，下列術語的含義與本‎第10.14節中賦予它們的含義相同：

“歐元單位”是指歐元的貨幣單位；

“國家貨幣單位”是指參與成員國的貨幣單位(歐元單位除外)；

(B)            重新計價和合格貨幣。在本協定之日不是參與成員國的任何國家成為參與成員國之日，本協定一方在本協定項下以該參與成員國的國家貨幣單位 計價的每項義務應根據歐洲貨幣聯盟法律重新計價為歐元單位。

(C)            貸款。 在此日期之後成為參與國的國家的貨幣的任何貸款，應在該國家成為參與國之日之後以歐元單位發放。

(D)行政代理向貸款人支付的            款項 。行政代理根據本協議應向貸款人支付的任何款項，應在該國家成為參與成員國的日期 之後以歐元單位支付。

第10.15條。美國愛國者法案。受該法約束的每個借款人和行政代理(為其自身，而不代表任何貸款人)特此通知借款人， 根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)， 需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址 以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別每個借款人的其他信息 。

第10.16條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)            對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務， 適用適用決議授權機構的任何減記和轉換權力；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)            將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)            與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第10.17條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每個貸款人及其每個關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、 臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司現在或以後在本協議下所欠的任何時間的其他債務 ，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.18條。無受託責任. 本公司同意，就本協議預期的貸款和信用證的所有方面以及與此相關的任何通信，本公司及其子公司和行政代理、簽發貸款人、貸款人及其關聯公司將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式產生行政代理、簽發貸款人、貸款人或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信有關的 責任。本公司承認並同意，行政代理、每個發行貸款人、每個貸款人及其關聯公司可能具有與本公司及其子公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。

第10.19條。確認有關 任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一方均為“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該承保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度轉讓的有效程度相同。 如果承保方或其BHC法案附屬公司根據美國特別決議 制度接受訴訟，貸款文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別決議制度可行使的此類違約權利的程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.20節。利率限制. 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)， 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用 因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額，以及按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第十一條
保修

第11.01條。保證金。本公司 在此無條件且不可撤銷地保證根據本協議向每個借款人(本公司除外)提供的每筆貸款的本金和利息的全額和按時付款(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，並全額和按時支付每個借款人根據本協議應支付的所有其他金額(包括在任何破產、破產、重組或類似案件或程序開始後產生的任何利息、費用、費用和其他債務) 或如果沒有此類情況就會產生的債務。訴訟或其他訴訟，不論此類利息、費用、費用、開支或其他義務是否被允許或允許作為此類案件、訴訟或其他訴訟中的索賠)。如果任何借款人(本公司以外的任何借款人)未能按時支付任何此類款項，

公司應按要求立即按本協議規定的方式和貨幣支付未在該地點支付的款項。

第11.02條。無條件保修。 公司根據本條第11條承擔的義務是不可撤銷的、無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(I)通過法律實施或其他方式，            對任何其他借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的任何 延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(Ii)            對本協議或任何附註的任何修改、修改或補充；

(Iii)對任何其他借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何 解除、減值、不完善或無效進行            ；

(Iv)            任何其他借款人的公司存在、結構或所有權的變化，或影響任何其他借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何其他借款人在本協議或任何附註中的任何義務。

(V)            公司可能在任何時間針對任何其他借款人、行政代理人、任何發行貸款人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的，已提供 本協議中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；

(Vi)            因本協議或任何票據的任何原因而與任何借款人有關或對任何借款人無效或不可強制執行的任何情況，或因影響本條第11條所擔保義務的任何條款或旨在禁止任何借款人支付任何票據的本金或利息或本協議項下任何借款人應支付的任何其他款項的適用法律或法規的任何規定；

(Vii)            任何借款人、行政代理、任何發債貸款人、任何貸款人或任何其他 人士的任何 其他作為或不作為或任何形式的延誤，或任何其他情況，如無本段的規定，可能構成本公司在本條第11條項下的法律或衡平法責任的解除或抗辯。

第11.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復原狀。公司在本擔保項下的義務將保持完全有效，且在承諾終止、貸款本金和利息以及借款人在本協議項下應支付的所有其他金額均已全額支付且沒有未清償的信用證債務之前一直有效。如果在任何時間支付

任何貸款的本金或利息、本協議項下任何借款人應支付的任何償還義務或任何其他金額被撤銷，或在借款人破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或返還，公司應恢復本擔保項下關於該 付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

第11.04條。由公司放棄。 本公司不可撤銷地放棄接受、出示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及 任何要求任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的要求。

第11.05條。代位權。在根據本擔保向任何其他借款人支付任何款項時，公司有權代位受款人對該借款人的付款。提供本公司不得以代位權的方式強制執行任何付款，直至 該借款人根據本協議應支付的全部本金和利息及所有其他款項已全額償付，且該借款人所欠的信用證債務沒有未清償為止。

第11.06條。保持加速。如果在任何其他借款人破產、破產或重組時，任何其他借款人根據本協議或票據(如有)應支付的任何款項的付款時間被擱置 ，則公司仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付的所有該等款項，否則將根據本協議條款 加速付款。

第11.07條。責任限制。 儘管本‎第11條另有規定，本公司在本條款第11條下的債務總額應限制為不會使其在本條款下的債務在美國破產法第548條或美國任何州適用法律的任何類似條款下被撤銷的最大金額。

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[信用證協議的簽字頁]

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[簽名 信用協議頁面]

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