附錄 10.1

執行版本

NANO-X 成像有限公司 普通股

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2024年6月7日

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號，6 樓

紐約州紐約 10022

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號，3^第三方 地板

紐約州紐約 10020

女士們、先生們：

NANO-X IMAGING LTD，一家公司 根據以色列國法律組建（“公司”），確認其協議（本 “協議”） 與坎託·菲茨傑拉德律師事務所和瑞穗證券美國有限責任公司（分別為 “代理人”，統稱 “代理人”， “代理”），如下所示：

1。發行 和普通股的出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和主題 根據本文規定的條件，它可以向或通過代理人（“指定代理人”）發行和出售，普通 公司每股面值0.01新謝克爾的股份（“配售股份”）（“普通股”）； 提供的， 然而，在任何情況下，公司都不得通過指定代理髮行或出售此類數字或美元金額 (a) 超過有效註冊聲明中註冊的普通股數量或美元金額的配售股份 （定義見下文），（b）超過授權但未發行的普通股數量（減去 在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式預留的普通股 公司的股本），（c）超過根據F-3表格允許出售的普通股的數量或美元金額（包括 其一般指令 I.B.5（如果適用）或（d）超過公司持有的普通股的數量或美元金額 提交了招股説明書補充文件（定義見下文）（（a）、（b）和（d），“最高金額” 中的較小值）。儘管如此 此處包含的任何相反規定，本協議各方同意遵守本節中規定的限制 根據本協議發行和出售的配售股份金額的1％應由公司全權負責，而且 代理商對此類合規沒有義務。通過指定股發行和出售配售股份 代理將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將被宣佈生效 由美國證券交易委員會（“委員會”）簽署，儘管本協議中沒有任何內容 應解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

公司已經申請或將要提交 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定提交文件，以及 其下的規則和條例（“證券法條例”），並由委員會登記 關於F-3表格的聲明，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括不時發行的配售股份 由公司不時提交，並以參考方式納入了公司已根據規定提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相關規則和條例。 公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件，作為註冊聲明的一部分， 哪些招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股有關（“招股説明書”） 補充”）。公司將向代理商提供招股説明書的副本，供代理商使用 此類註冊聲明，經招股説明書補充文件補充，涉及將不時發行的配售股份 時間由公司決定。公司可能會不時提交一份或多份包含基本招股説明書的額外註冊聲明 以及與配售相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）（如適用） 股票。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件或 以引用方式納入其中，包括隨後向其提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法條例》第424（b）條或被視為此類註冊聲明一部分的委員會 根據《證券法條例》第430B條，此處稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明中包含的基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件， 因為必要時可以用招股説明書補充文件進行補充，其形式為此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書的形式 公司最近根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交了補充文件， 此處連同當時發佈的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）一起被稱為 “招股説明書”。

此處提及的任何內容 註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應視為指幷包括 以引用方式納入其中的文件（“合併文件”）（如果有），包括，除非 上下文另有規定，這些文件（如果有）應作為此類合併文件的證物提交。此處對條款的任何引用 對註冊聲明、任何招股説明書補充文件進行 “修改”、“修正” 或 “補充”， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應被視為指幷包括在交易所提交的任何文件 在註冊聲明的最近生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書的生效日期當天或之後採取行動 此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件應視為包括最新的副本 根據其電子數據收集、分析和檢索系統，或交互式數據（如果適用）向委員會提交 委員會使用時的電子申請系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將 通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將配售股份的數量通知指定代理人 已發行、要求出售的時限、對可出售配售股份數量的任何限制 在任何一天內以及任何不得低於的最低價格（“配售通知”）內進行銷售，其形式 作為附表 1 附於此。配售通知應來自本公司的任何個人 附表3（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應寄給每人 附表3中規定的指定代理人的個人中，因此附表3可能會不時修改。 除非且直到 (i) 指定代理人拒絕接受其中包含的條款，否則配售通知應有效 出於任何原因，由其自行決定，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 根據本節的規定，本協議已終止 13。公司應向指定代理人支付的與以下內容相關的任何折扣、佣金或其他補償金額 配售股份的出售應根據附表2中規定的條款計算。已明確承認 並同意公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 除非公司向指定代理人交付配售通知並且指定代理人沒有拒絕（而且公司） 不根據本協議的條款暫停或終止此類配售通知）， 然後僅限於其中和此處規定的條款。如果本協議的條款與條款發生衝突 在配售通知中，以配售通知的條款為準。

3.通過一個指定單位進行銷售 代理人。公司同意，任何出售配售股份的提議、任何購買配售股票要約的徵集或任何出售 本協議下的配售股份只能在任何一天由代理人或通過代理人發行，並且只能由單一代理人生效，而且 公司在任何情況下都不得要求多名代理人在同一天要約或出售配售股份。

4。出售 指定代理人的配售股份。在遵守第 6 (a) 節規定的前提下，指定代理人在此期間 在配售通知中規定，將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克全球市場（“交易所”）的規則， 以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式遵守該配售通知的條款。這個 指定代理人將在交易日開盤前向公司和其他代理人提供書面確認（如 定義見下文）緊隨其出售配售股份的交易日，該交易日列出了數字 在當天出售的配售股份中，公司根據第 2 條向指定代理人支付的薪酬 關於此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出公司的扣除額 代理其從此類銷售中獲得的總收入（如第6（b）節所述）。受配售條款的約束 請注意，指定代理人可以通過法律允許的任何被視為 “市場發行” 的方式出售配售股票 如《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義，包括直接在交易所或通過交易所或其他任何方式進行的銷售 普通股的現有交易市場，以出售時的市場價格或按價格進行的談判交易 與此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法有關。“交易日” 是指任何一天 普通股在交易所上市。

5。懸架 的銷售額。公司或指定代理人可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件通信）至 附表3中列出的另一方的每一個人，前提是實際確認收到了此類信函 由接收通知的任何個人發送，自動回覆除外）或通過電話（立即通過可核實的方式確認） 向另一方的每一個人進行傳真傳輸或電子郵件通信（見附表3），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的， 然而, 這種暫停不得 在收到此類通知之前，影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。 在暫停生效期間，第8 (l)、8 (m) 和8 (n) 節規定的與交付有關的任何義務 應免除給代理人的證書、意見或慰問信。雙方同意，本協議下沒有此類通知 第5節對任何其他當事方均有效, 除非該節是針對本協議附表3所列的個人之一, 因此，附表可能會不時修改。無論本協議有任何其他規定，在任何期限內 公司擁有重要的非公開信息，公司和代理商同意（i）不出售配售股份 發生，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，並且（iii）代理人沒有義務出售或 提議出售任何配售股份。

6。出售 並交付給指定代理人；結算。

(a) 銷售 配售股份的百分比。 基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束 本文規定，在指定代理人接受配售通知的條款後，除非出售配售 根據本協議的條款，其中描述的股票已被拒絕、暫停或以其他方式終止，指定 在配售通知中規定的期限內，代理商將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致 以及銷售慣例和適用的法律和法規，以不超過規定的金額出售此類配售股份，或按照其他規定出售此類配售股份 以及此類配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證指定代理人 將成功出售配售股份，（ii）指定代理人對公司或任何人不承擔任何責任或義務 其他個人或實體，如果除指定代理人未能將其商業使用以外的任何原因不出售配售股份 根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規為出售此類配售股票所做的合理努力 根據本協議的要求，以及 (iii) 指定代理人沒有義務購買委託人的配售股 依據本協議，除非指定代理人和公司另有約定。

(b) 結算 配售股份的百分比。 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算 將在該日期之後的第一個（第一個）交易日（或常規交易的行業慣例中較早的交易日）發生 進行哪些此類銷售（均為 “結算日期”）。指定代理人應將每項通知公司 不遲於其銷售的交易日之後的交易日開盤前出售配售股票 以下為配售股份。在結算日收到配售後向公司交付的收益金額 扣除後，出售的股份（“淨收益”）將等於代理商獲得的總銷售價格 用於 (i) 代理商根據第 2 節應由公司支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償 以及 (ii) 任何政府機構（定義見下文）就此類銷售徵收的任何交易費用。

(c) 交貨 的配售股份。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理進行電子轉賬 通過存入指定代理人或其指定人的賬户（前提是指定代理人）出售的配售股份 應在結算日前至少一個交易日向公司和其他代理人發出有關該指定人員的書面通知） 通過存託信託公司的存款和提款系統或通過其他可能相互交付的方式，在存託信託公司進行存款和提款 由本協議雙方商定，在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。 在每個結算日，指定代理人將在當天將相關的淨收益資金存入由其指定的賬户 結算日當天或之前的公司。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違約 在履行在結算日交付配售股份的義務中，公司同意，除了且絕不限制 本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務，它將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、 由此類行為引起或與之相關的損害或費用（包括合理且有據可查的律師費和開支） 公司或其轉讓代理人（如果適用）違約，以及 (ii) 向指定代理人支付任何佣金或其他補償 如果沒有這種違約, 它本來有權獲得這種權利.

(d) 限制 關於報價規模。 在任何情況下，在以下情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股份： 根據本協議出售的配售股份的總銷售收益使此類配售股份的出售生效 將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最高金額和 (B) 兩者中較低者 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，經正式授權 其委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司都不得 促成或要求根據本協議以低於最低授權價格的價格要約或出售任何配售股份 不時由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會執行。 此外，在任何情況下，公司均不得促成或允許根據本規定出售的配售股份的總髮行額 同意超過最高金額。

7。陳述 和公司的保證。本公司向代理人陳述和保證，並同意代理商的看法，即截至本協議簽訂之日 以及截至每個適用時間（定義見下文）：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合要求並遵守 《證券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊 聲明已經或將要向委員會提交，並已由委員會先前根據《證券法》宣佈生效 適用於本公司發佈的任何配售通知。自每個適用時間起，註冊聲明均有效。招股説明書 補編將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理商命名為代理人。公司尚未收到， 而且沒有注意到委員會有任何命令阻止或暫停使用註冊聲明，或者威脅或提起訴訟 為此目的提起的訴訟。註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和出售符合要求 根據《證券法》第415條，並在所有重大方面都遵守該規則。任何法規、規章、合同或 需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊證物提交的其他文件 聲明已如此描述或存檔。註冊聲明、招股説明書以及任何此類修正或補充的副本 以及在本協定簽訂之日當天或之前向委員會提交的所有以引用方式納入的文件均具有 已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 聯繫他們。該公司尚未分發，而且在後者之前 在每個結算日和配售股份分配完成後，將不分發任何發行材料 與發行或出售除註冊聲明和招股説明書以外的配售股份以及任何發行人有關 代理商同意的免費寫作招股説明書（定義見下文）。普通股根據本節註冊 《交易法》第12（b）條，目前在交易所上市，交易代碼為 “NNOX”。該公司已經採取了 任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊或退市的行動均未採取任何旨在或可能產生效力的行動 來自交易所的普通股，公司也沒有收到委員會或交易所正在考慮的任何通知 終止此類註冊或上市。據公司所知（經過適當調查），它符合所有適用的規定 聯交所的上市要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效或生效）、招股説明書和任何修正案或 在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，其補充內容在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日註冊聲明和招股説明書將 在所有重要方面都符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時, 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述。招股説明書及其任何修正案和補充，自發布之日起 並且在每個適用時間（定義見下文），沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。這個 招股説明書或任何招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入的文件，任何其他文件也未提交和納入 在向委員會提交時，其中以引用方式不會包含對重大事實的不真實陳述或漏報材料 根據以下情況，此類文件中必須陳述的事實或在該文件中作出陳述所必需的事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。前述規定不適用於依據而作出的任何此類文件中的陳述或遺漏 根據代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的書面信息，並符合這些信息， 雙方理解並同意，代理商向公司提供的唯一此類信息包括 “代理人” 信息” 定義如下。

(c) 一致性 根據《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何修正案 或其補充，以及註冊聲明、招股説明書或任何修正或補充中以引用方式納入的文件 當此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效時 根據《證券法》，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合證券的要求 法案和《交易法》，視情況而定。

(d) 財務 信息。公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包括 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均符合適用的要求 適用《證券法》和《交易法》，並在所有重大方面公允地列報公司的財務狀況 及其截至所示日期的合併子公司及其經營業績和現金流的變化 規定的期限；此類財務報表是按照公認會計原則編制的 美國（“GAAP”）在本報告所涉期間始終適用；其他財務 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息來自會計 公司及其合併子公司的記錄，並在所有重要方面公平地顯示由此顯示的信息；所有 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關 “非公認會計準則財務” 的披露 措施”（該術語由委員會規則和條例定義）符合《交易法》G條和 《證券法》第S-K條第10項（視情況而定）；以及預計財務信息和相關附註 註冊聲明中包含或以引用方式納入其中，招股説明書是根據以下規定編制的 《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用）以及此類財務預測所依據的假設 信息是合理的，並在註冊聲明和招股説明書中列出。

(e) 一致性 使用 EDGAR Filing。根據以下規定，向代理人交付了招股説明書，用於出售配售股份 本協議將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同，但以下情況除外 在 S-T 法規允許的範圍內。

(f) 組織。 公司及其每家子公司均已正式組建，根據其法律有效存在且信譽良好 組織各自的司法管轄區（只要該概念適用於此類司法管轄區）都具有開展業務的正式資格 並且在各自管轄區 (只要這種概念適用於該司法管轄區) 中信譽良好 財產的所有權或租賃權或目前開展的各自業務都需要此類資格，並且具有 擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權力， 除非個人無法合理預期不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權力 或總體而言，對企業、財產、管理、財務狀況、股東造成重大不利影響 公司及其子公司的股權、經營業績或前景整體來看，或將產生重大不利影響 公司履行本協議義務的能力（“重大不利影響”）。這個 公司不直接或間接擁有或控制除所列子公司以外的任何公司、協會或其他實體 在公司最新的20-F表年度報告的附錄8.1中。該公司未被指定為 “違規者” 公司”（根據第5759-1999號《以色列公司法》（包括根據該法頒佈的規則和條例）， 以色列國公司註冊處的 “公司法”）。經修訂和重述的條款 本公司的關聯符合適用的以色列法律的要求，並且完全有效。

(g) 限制 關於向公司支付的子公司款項。目前，任何協議均未直接或間接禁止本公司的子公司 或其作為當事方或受其約束的其他工具，向公司支付任何股息，不得進行任何其他分配 根據該子公司的股本或類似所有權權益，從向公司償還向該子公司償還任何貸款或墊款 來自本公司，或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給本公司或其任何其他子公司 公司。

(h) 沒有 違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其公司章程和章程 或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，沒有發生任何事情，但經通知或時效過後，或 在適當履行或遵守任何契約中包含的任何條款、契約或條件方面，兩者都將構成這種違約， 抵押貸款、信託契約、貸款協議或本公司或其任何子公司參與的其他協議或文書，或 公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 主體；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章 或對公司或其任何子公司擁有管轄權的監管機構，第 (ii) 和 (iii) 條除外 如上所述，對於個人或總體而言，任何合理預期不會產生重大不利影響的此類違約或違規行為 效果。

(i) 沒有 重大不利變化。自公司最新財務報表之日起納入或以引用方式納入 在註冊聲明和招股説明書中，(i) 公司的股本沒有任何變化（除了 在行使期權和認股權證以及結算限制性股票單位（“RSU”）時授予期權和發行普通股 所述的現有股權激勵計劃以及根據現有股權激勵計劃授予的期權和獎勵的未兑現，以及本次發行 考慮註冊聲明中描述的公司某些協議下的盈利期的普通股 和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的任何重大變化，或任何股息 或本公司以任何類別的股本或任何材料申報、預留款項、支付或支付的任何形式的分配 不利變化，或任何可以合理預期會導致業務發生重大不利變化或影響業務的事態發展， 公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景 總體而言；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何交易或協議（無論是否在 對公司及其子公司至關重要的正常業務過程），從整體上看，或承擔任何責任或義務， 對公司及其子公司整體而言是直接或偶然的，即實質性的；以及 (iii) 既不是本公司，也不是任何一方 其子公司遭受了對公司及其子公司具有重大意義的任何業務損失或幹擾 來自火災、爆炸、洪水或其他災難的整體，不論是否在保險範圍內，或任何勞動幹擾 或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非每種情況另有規定 在註冊聲明和招股説明書中披露。

(j) 資本化。 公司擁有註冊聲明和招股説明書中標題為 “資本化” 的授權資本額。 本公司所有已發行股份均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評税，且不可評税 受任何先發制人或類似權利的約束，並且是根據所有適用法律發佈的，包括《公司法》和 經修訂的5728-1968年《以色列證券法》及據此頒佈的條例（“以色列證券法”）。 除註冊聲明和招股説明書中描述或明確考慮外，沒有未決的權利（包括， （但不限於優先購買權）、用於收購的認股權證或期權，或可轉換為任何股份或可兑換成任何股份的工具 或公司或其任何子公司的其他股權，或任何合同、承諾、協議、諒解或安排 與發行本公司或任何此類子公司的任何股本有關的任何種類，任何此類可轉換或可兑換 證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合描述 其包含在註冊聲明和招股説明書中；以及每家子公司的所有已發行股份或其他股權 由本公司直接或間接擁有的已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税，並且是 由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保、擔保權益、投票限制 或任何第三方的轉讓或任何其他索賠。

(k) 董事。 公司的所有董事都是根據《公司法》以及經修訂和重述的條款正式任命的 公司的關聯以及公司的任何其他組織文件。

(l) 沒有 註冊權。除非註冊聲明、招股説明書中披露的那樣，否則任何人無權要求公司 或其任何子公司以提交註冊聲明為由根據《證券法》註冊任何待售證券 與委員會合作或發行和出售配售股份。

(m) 這個 普通股。本公司根據本協議發行和出售的配售股份已獲得公司的正式授權， 當按本文規定發放、交付和付款時，將按時有效發行，將全額付款且不可徵税，並將 在所有重要方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述；以及《招股説明書》的發行 配售股份不受任何先發制人或類似權利的約束，或者在此之前，此類權利已被放棄或到期 發行。

(n) 授權；公司擁有執行和交付本協議並履行本協議項下義務的全部權利、權力和權力；以及 為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議而必須採取的所有行動 它已按時有效地進行了特此設想的交易。

(o) 沒有 衝突本公司執行、交付和履行本協議，配售股份的發行和出售 由公司進行以及本協議和招股説明書所設想的交易的完成不會 (i) 與或相沖突 導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改 或加速或導致對該公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，公司或其任何子公司 本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其約束 本公司或其任何子公司的財產、權利或資產受其影響，(ii) 導致任何違反條款規定的行為 公司或其任何子公司的協會、章程或章程或類似的組織文件，或 (iii) 導致 違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何公司的任何判決、命令、規則或法規 法院或仲裁員或對公司或其任何子公司擁有管轄權的政府或監管機構，但以下情況除外 上述第 (i) 和 (iii) 條的情況，適用於任何不會發生的此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(p) 權力。 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權力。全部 公司的公司批准，在適用的範圍內，包括《公司法》第六部分第5章規定的批准， 用於公司執行和交付本協議、配售股份的要約、發行和出售以及履行 本公司在本協議項下的義務已獲履行。本協議已由以下各方正式授權、執行和交付 公司。未徵得任何法院、仲裁員或政府的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 公司執行、交付和履行本協議、發行和銷售需要或監管機構 配售股份和本協議所設想交易的完成，但 (i) 註冊除外 根據《證券法》配售股票，(ii) 諸如同意、批准、授權、命令和註冊或資格 在本協議簽訂之日之前獲得或簽訂並仍然完全有效，以及 (iii) 此類同意、批准， 金融業監管局有限公司（“FINRA”）可能要求的授權、命令和註冊或資格 以及根據適用的州證券法，與指定人購買和分配配售股份有關 代理人。

(q) 缺席 議事錄。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有法律、政府或監管 調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”）待決 本公司或其任何子公司正在或可能合理地預期將成為其中的一方，或本公司的任何財產 或其任何子公司正在或可能合理地預期將成為個別或總體標的（如果確定） 據所知，對公司或其任何子公司造成不利影響，可以合理地預期會產生重大不利影響 就公司而言，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取任何此類行動，也未受到其他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明中描述當前或待處理的行動或 註冊聲明和招股説明書中未如此描述的招股説明書，以及（ii）沒有法規、規章 或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件 在註冊聲明或招股説明書中未作為註冊聲明的證物提交或註冊中描述的招股説明書中 聲明和招股説明書。

(r) 監管 申報。公司及其任何子公司均未向適用的政府或監管機構申報， 以色列證券管理局或任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構，任何必要的申報、聲明， 上市、登記、報告或提交，不包括任何此類申報、聲明、上市、登記、報告或提交給 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他司法管轄區的類似機構，此類失敗除外 無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。所有此類申報, 聲明, 清單, 登記, 報告或提交的報告在提交時符合適用法律，任何適用的監管機構均未斷言存在任何缺陷 任何此類申報、申報、清單、登記、報告或提交的權限，但任何缺陷除外 無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(s) 合規性 根據醫療保健法。公司及其子公司在過去三年中一直遵守規定，並且已經採取了 為遵守所有醫療保健法而採取的任何必要和必要的行動，除非違規行為不會單獨或總體上發生 合理地預計會造成重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 是指所有 適用於公司或其任何子公司的醫療保健法，包括但不限於：聯邦食品、藥品和化粧品 法案、《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、 美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、 刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不是 僅限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，以及《美國健康保險便攜性》下的醫療保健欺詐刑事條款 1996 年問責法（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），HIPAA，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂）， 醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）以及任何其他類似的州， 地方、聯邦或外國（包括以色列）醫療保健法律以及根據此類法律頒佈的法規，包括沒有 限制、美國食品和藥物管理局現行的良好生產規範法規（21 CFR Part 820）以及所有其他適用的法律和法規 所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置 公司或其任何子公司的產品，均不時修改。既不是公司也不是其任何子公司 已收到美國食品和藥物管理局的任何483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知， 或關於任何法院的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知 或指控嚴重違反任何醫療保健法的仲裁員或政府或監管機構，並向公司提出 知道，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動都不會受到威脅。都不是 公司或其任何子公司是任何企業誠信協議的當事方或根據任何公司誠信協議負有持續報告義務， 延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、懲戒計劃或類似協議 由任何政府或監管機構實施或強制執行。此外，無論是公司還是其任何子公司，也不是 對本公司、其或其子公司的任何員工、高級職員或董事的知情已被排除、停職或取消 從參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體研究或臨牀試驗，或者據公司所知， 受任何政府機構合理預期的詢問、調查、訴訟或其他類似行動的約束 導致取消資格、暫停或排除資格。

(t) 知識分子 財產。(i) 公司及其子公司擁有（不含所有留置權、擔保權益或抵押權，許可證除外） 或其他授予知識產權使用權），或獲得所有專利、專利申請、專利權、商標的許可， 服務標誌、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權 以及受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及全球所有其他信息 目前，知識產權、工業產權和所有權（統稱為 “知識產權”） 用於開展各自的業務（除非無法合理預期會出現這種不擁有或擁有此類權利的情況， 單獨或總體而言，產生重大不利影響）以及所有已發行或註冊的擁有的知識產權 據本公司所知，本公司或其子公司依然存在，這些失敗是有效和可執行的（除非此類失敗） 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期存在的、有效或可執行的，會產生重大不利影響 效果）；（ii）公司及其子公司在各自業務中的行為不侵權、挪用 或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或合同權利，除非是無法合理預期的個人， 或總體而言，將產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何書面通知 任何與知識產權有關的索賠，如果裁定對公司或其子公司不利，則應合理地 個人或總體上預計會產生重大不利影響；(iv) 據本公司所知，不包括知識產權 本公司或其子公司擁有且對公司或其子公司行為具有重要意義的財產 相關業務受到任何人的侵犯、侵佔或以其他方式侵犯；(v) 註冊中描述的除外 聲明和招股説明書，據公司所知，沒有對公司或其採取任何未決訴訟的威脅 與知識產權相關的子公司，如果確定這些子公司會對公司或其子公司產生不利影響，則可以合理預期這些子公司， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響；(vi) 公司及其子公司已遵守所有重要內容 尊重向公司或其子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款， 視情況而定，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，以及 據公司所知，所有此類協議均完全有效；以及（vii）公司及其子公司採取合理的措施 保護、維護和保護其知識產權中包含的商業祕密和機密信息的步驟 (x) 以及 (y) 要求其所有有權訪問商業祕密和機密信息的現有員工和承包商（A）執行保密措施 以及與公司或其子公司簽訂的保密協議和/或條款（如適用），以及（B）參與其中的人 為或代表公司或其子公司創造、發明或開發重大知識產權以供轉讓 以書面形式向公司或其子公司（視情況而定），向其提供其中的所有權利。

(u) 臨牀 審判。註冊中描述的由公司進行、代表公司進行或贊助的研究和試驗 聲明或招股説明書已經按照所有適用條款在所有重要方面進行，如果仍在等待中 醫療保健法；公司對註冊聲明中未描述的任何研究或臨牀試驗一無所知 以及招股説明書，其結果在任何實質方面都合理地質疑了研究的結果 註冊聲明或招股説明書中描述的臨牀試驗；公司尚未收到任何書面通知或信函 來自美國食品和藥物管理局或行使類似權力的任何其他外國（包括以色列）、州或地方政府機構或任何機構 審查委員會或類似機構要求或威脅提前終止、暫停、材料修改或臨牀 持有註冊中描述的任何由公司進行或代表公司進行或贊助的研究或試驗 聲明或招股説明書，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(v) 市場 資本化。註冊聲明最初宣佈生效或將要生效時，以及公司的 最新的20-F表年度報告已提交給委員會，公司滿足或將滿足當時適用的要求 根據《證券法》使用F-3表格，包括但不限於F-3表格I.B.1/I.B.5的一般指令。聚合 公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的市場價值 除公司關聯公司以外的人（根據《證券法》第144條），直接或間接通過一個或多個關聯公司的人 中介機構、控制權、受公司控制或共同控制）（“非關聯股份”）， 等於或大於7,500萬美元（計算方法是乘以（x）公司普通股的最高價格 自本協議簽訂之日起 60 天內在交易所關閉（y）非關聯股份的數量）。公司不是 空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月未成為空殼公司 並且，如果它以前曾是空殼公司，則已提交了當前的10號表格信息（定義見表格第I.B.5號指令） F-3），委員會至少在12個日曆月之前就反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

(w) 沒有 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠任何借款債務的分期付款 或對一項或多項長期租約的任何租金的違約，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。 自提交上次年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告 20-F表格，表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款或（ii） 個別拖欠借款債務的任何分期付款或一項或多項長期租約的任何租金，這些租金違約 或總體而言，將產生重大不利影響。

(x) 肯定的 市場活動。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在採取的行動 到或可以合理預期會導致或導致配售股票價格的任何穩定或操縱。 此外，公司及其任何子公司均未參與任何形式的招標、廣告或其他構成以下內容的行動 根據以色列證券法提出的與本協議所設想的交易有關的要約或出售，這將要求公司 根據以色列國法律在以色列國發布招股説明書，或已採取任何其他可能違反的行動 以色列證券法。

(y) 沒有 信賴。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何相關的法律、税務或會計建議 包括配售股份的發行和出售。

(z) 沒有 未公開的關係.本公司或其任何子公司之間或其任何子公司之間不存在直接或間接的關係 一方面，以及公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司， 另一方面，《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中對此進行描述， 此類文件中沒有這樣描述。

(aa) 重大税收注意事項。 初步招股説明書和招股説明書中以 “重大税收考慮” 為標題的聲明， 就其意圖描述其中提及的法律和文件條款而言，應合理地概述所描述的事項 截至本文發佈之日，所有重要方面均在其中。

(bb) 税收。(i) 公司及其子公司已繳納所有國家、地區、地方和其他税款和攤款（包括任何利息和罰款） 必須支付（到期應付款），並及時提交截止日期之前必須提交的所有收入和其他納税申報表 本文除外，除非無法合理預期不這樣付款或申報會造成重大不利影響； (ii) 除非在每份註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則不存在任何税收缺口， 或者可以合理預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產提出索賠， 收入或資產，但本着誠意質疑的任何税收缺陷除外（前提是已建立適當的儲備金） 因此，根據公認會計原則），或者不合理地預計會導致重大不利影響的，（iii）每個 出於税收目的，公司及其子公司一直是其註冊管轄區的居民，但不是 並且沒有出於任何税收目的（包括任何雙重徵税安排）被視為任何其他司法管轄區的居民，也沒有 任何政府機構已提出書面申訴，聲稱公司或其子公司正在或可能需要納税或必須納税 在不提交納税申報表的司法管轄區提交納税申報表，以及（iv）假設代理人不受其他約束 由於以色列税務居住地或此類代理人在以色列的常設機構存在或由於以下原因而在以色列徵税 任何現有或以前的聯繫（僅由本協議所設想的交易產生的任何聯繫除外），則沒有資本 收益税、所得税、預扣税或其他税款應由該代理人或其代表向以色列國或任何政治分支機構支付 或其授權或其中，與公司發行、出售和交付配售股份以及執行相關的權限 以及本協議或根據本協議提供的任何其他文件的交付。

(cc) 印花税。 除非招股説明書中另有説明，否則不徵收任何交易、跟單、印章、發行、轉讓、登記或其他類似的税收或關税 （“印花税”）由以色列、日本、韓國或美國的代理人或其代表支付 與 (i) 配售的發行、出售或配售相關的政治分支機構或其中的税收機構 公司將按照本協議規定的方式出售股份，(ii) 指定代理人購買配售股份 以本協議所設想的方式持有股份，(iii) 指定代理人轉售和交付配售股份 本協議所設想的方式，(iv) 指定代理人持有或轉讓配售股份或 (v) 執行 以及本協議的交付和本協議所設想的任何其他交易的完成。

(dd) 無需批准 而且沒有分銷税。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 目前無需批准 在以色列、日本或韓國，以便（x）公司向持有人支付股息或其他分配 股份或 (y) 本公司的子公司支付該子公司向公司申報的股息或其他分配；以及 (ii) 根據以色列、日本或韓國及其任何政治分支機構的現行法律法規，任何應付的款項 在公司清算或贖回配股並宣佈分紅和其他分配時轉入配售股份，以及 按公司股本支付的款項可由公司以美元支付，並可自由轉移出以色列， 日本或韓國，且未向其或其境內非以色列、日本或韓國居民的持有人支付此類款項（視情況而定） 將根據以色列、日本或韓國或任何政治區劃的法律法規繳納所得税、預扣税或其他税款 或其中的税收當局，否則將免除以色列的任何其他税收、關税、預扣税或扣除額， 日本或韓國或其中的任何政治區劃或税收機關，無需徵得任何政府 以色列、日本或韓國或其中的任何政治分支機構或税務機關的授權。

(ee) 執照和許可證。 公司及其子公司擁有所有許可證、次級許可證、證書、許可、豁免、許可證、註冊和 由簽發的其他授權（統稱為 “政府許可證”），並已提交所有申報和申報 與相關的聯邦、州、地方或外國（包括以色列）政府或監管機構進行必要的協商 各自財產的所有權或租賃權或每份註冊中所述的各自業務的經營 聲明和招股説明書，除非個人或個人無法合理預期會出現不持有或不發表相同聲明和招股説明書 總額，將產生重大不利影響；除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則兩者都不是 公司或其任何子公司已收到任何撤銷或修改任何此類許可證, 分許可, 證書的通知, 許可、註冊或授權，或有任何理由相信任何此類許可證、次級許可、證書、許可證、註冊 或者授權不會在正常過程中續期，除非此類撤銷或修改或未能續期 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期同樣會產生重大不利影響。

(ff) 以色列的税收優惠。 公司從以色列税務局收到的2022年2月8日和2022年8月30日的相關裁決除外 根據以色列所得税第104H條收購了Nano-X AI Ltd.（前身為Zebra Medical Vision Ltd.） 分別為第5721-1961號條例（新版）（“條例”）及該條例第102條和第3（i）條 （“Nano-X AI裁決”），該公司尚未收到或獲得任何以色列政府的任何税收裁決 或監管機構，包括與任何 “經批准的企業”、“受益企業”、“優先企業” 有關的監管機構 企業”、“首選科技企業” 或 “特別優先科技企業” 地位 或福利（統稱為 “税收優惠計劃”），根據以色列法律法規，沒有提出任何索賠 用於與任何税收優惠計劃相關的税收優惠。公司及其子公司已遵守並遵守所有規定 Nano-X AI 裁決的條款和條件，除非合理地預計不遵守裁決會出現 物質不利影響。

(gg) 資產所有權。 公司及其子公司對所有不動產物品擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 以及對公司及其子公司各自業務至關重要的個人財產，在每種情況下都是自由和明確的 除了 (i) 不會對使用造成實質性幹擾的所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷外 本公司及其子公司就此類財產擬定和提議建造，或者 (ii) 個人無法合理預期 或總體而言，產生重大不利影響。

(hh) 遵守環境法規 法律。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方的規定，且未違反任何適用的聯邦、州、地方規定 以及外國（包括以色列）法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和 與污染或保護人類健康或安全, 環境, 自然資源有關的其他具有法律約束力的要求, 危險或有毒物質或廢物，包括生物危害和醫療廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”); (y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或 任何環境法要求他們獲得開展各自業務的其他授權或批准；以及 (z) 沒有 已收到關於根據或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違規行為 環境法，包括調查或補救任何使用、處置或釋放危險或有毒物質或 廢物、污染物或污染物，或與人類暴露於危險或有毒物質或廢物有關且不知道 合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件，以及 (ii) 沒有相關的成本或責任 遵守本公司或其子公司或其子公司或與之相關的環境法，但上述 (i) 和 (ii) 中的任何情況除外 無論是個人還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非另有説明 在招股説明書中，(x) 據公司所知，未考慮對公司提起任何未決訴訟或 根據任何環境法，其任何子公司，其中政府或監管機構也是其中的一方，除此以外 有理由認為不會對該程序實施10萬美元或以上的金錢制裁，(y) 公司及其 子公司不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，也不知道根據環境法承擔的責任或其他義務 環境法或與可以合理預期的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律 對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響，以及 (z) 公司或其子公司預計不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。

(ii) 危險 材料。沒有存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質 由本公司或其任何子公司製作、與之有關或引起的材料（或據本公司及其子公司所知， 任何其他實體（包括任何前身），本公司或其任何子公司正在或可能合理地作為或不作為 應對（在本公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上、下方或向其承擔責任）或 其任何子公司，或在任何其他財產或設施上、上方、下方或來自任何其他財產或設施，違反任何環境法或以某種方式違反任何環境法 或相當於可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的地點，任何違規行為除外 或不論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的責任。“危險 材料” 指任何材料、化學品、物質、廢物（包括生物危害和醫療廢物）、污染物、污染物、化合物、 任何形式或數量的混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油 產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽探 受監管的或可能根據任何環境法承擔責任的泥漿。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏， 泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移 在環境中、進入或穿過環境，或進出或穿過任何建築物或結構。

(jj) 內部控制。 公司及其子公司總體上維持 “財務報告內部控制” 系統（定義如下） 在《交易法》第 13a-15 (f) 條中），這些要求符合《交易法》中適用於公司的要求並具有 由其各自的主要執行官和首席財務官或業績人員設計或監督 類似的職能，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證 根據公認會計原則，用於外部目的。公司及其子公司總體上維持內部會計控制 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；以及 維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許進入資產； (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 關於任何差異；以及 (v) 包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 在註冊聲明和招股説明書中公平地提供了所有重要方面所需的信息，並準備了 在所有重要方面都符合委員會對其適用的規則和準則。根據公司的 根據《交易法》第13a-15 (c) 條對其財務報告內部控制的最新評估，披露的除外 在註冊聲明和招股説明書中，公司的內部控制沒有重大缺陷。該公司的 審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要內容 財務報告內部控制的設計或運作存在不利影響或合理可能存在的缺陷 對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何欺詐行為，無論是 或非實質性，涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工 財務報告。

(kk) 獨立會計師。 Kesselman & Kesselman，普華永道國際有限公司的成員，曾認證過以下公司的某些財務報表 本公司及其子公司是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所 在委員會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例的範圍內 (美國) 並按照《證券法》的要求。

(ll) 披露控制。 該公司及其附屬公司維持 “披露控制和程序”（定義見聯交所第13a-15（e）條） 法案）符合《交易法》的適用要求，旨在確保所需信息 將由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露，進行記錄、處理、彙總和報告 在委員會規則和表格規定的期限內，包括旨在確保： 我們會收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出以下決定： 需要披露。

(mm) 薩班斯-奧克斯利法案。 除非公司截至2022年12月31日止年度的20-F表中另有披露，否則沒有出現任何故障 公司或本公司的任何董事或高級管理人員以其身份遵守任何適用條款 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”） 法案”），包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302和906條。

(nn) 沒有經紀人或發現者。 除非註冊聲明和招股説明書中披露的那樣，否則公司及其任何子公司都不是任何一方的當事方 與任何人簽訂的合同、協議或諒解（本協議除外）會對公司提出有效索賠 或其任何子公司或代理人收取經紀佣金、發現費或與本次發行相關的類似款項 以及配售股份的出售。

（oo）工黨 事項。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或據我所知 公司受到考慮或威脅，公司不知道存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議 與其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的僱員共享，除非不合理地這樣做 預計會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消通知 或終止其作為當事方的任何集體談判協議.公司及其子公司遵守規定 勞動和就業法、集體談判協議和延期令適用於其僱員，但以下情況除外 未能做到這一點的個體或總體而言，過去和將來也不會合理地預期會有材料 不利影響。公司向其目前在以色列工作的所有員工提供法定遣散費的所有義務 （“以色列僱員”）符合5723-1963年《以色列遣散費法》第14條（ “遣散費法”），資金充足或計入公司的財務報表，以及所有 此類僱員的全部工資受到《遣散費法》第14條規定的約束，因為 根據《遣散費法》的規定，自他們開始在公司工作之日起，並且公司已滿員 遵守 “第14條安排” 對100％的遣散費的要求 根據《遣散費法》可能應支付的遣散費的工資；以及公司根據合同要求的所有金額或 適用法律 (A) 從以色列僱員的工資中扣除或轉入此類以色列僱員養老金 或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、預先學習基金或其他類似基金或保險，或 (B) 預扣款項 其以色列僱員的工資和福利，並按照適用的以色列人的要求向任何以色列政府機構付款 税法，在每種情況下，均已按規定扣除、轉移、預扣和支付，公司沒有未清的債務需要支付 任何此類扣除、轉移、預扣或付款。

(pp) 投資公司 法案。在配售股份的發行和出售以及所得款項的使用生效之後，公司不是 如註冊聲明和招股説明書中所述，無需註冊為 “投資公司” 或1940年《投資公司法》所指由 “投資公司” “控制” 的實體， 經修訂的委員會規則和條例 (統稱為 “投資公司法”).

(qq) 反賄賂。 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高級職員，據所知 本公司、與本公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 為推動要約、承諾或授權向以下人員提供任何直接或間接的非法付款或利益而作出或採取行動 任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體的官員或僱員 國際公共組織，或以官方身份代表上述任何組織或任何政治組織行事的任何人 黨或黨的官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反《反海外腐敗行為》的任何條款 經修訂的1977年法案或實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例 在國際商業交易中，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的法律犯罪 反賄賂或反腐敗法，包括但不限於《以色列刑法》（5737-1977）第291和291A條，以及 相關規則和條例；或 (iv) 為助長任何非法賄賂或其他行為而提供、提出、同意、要求或採取行動 非法利益，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款 或福利。公司及其子公司已經制定、維持和執行了政策，並將繼續維持和執行政策 以及旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的程序。

(rr) 遵守反洗錢 洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 財務記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和國外交易報告法》的要求 修正案、5760-2000年《以色列禁止洗錢法》、5761-2001年《以色列禁止洗錢令》和《以色列》 《反恐法》，5776-2016，全部經修訂，以及公司所在司法管轄區適用的洗錢法規 或其任何子公司開展業務、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指南 由任何政府或監管機構發佈、管理或執行（統稱為 “反洗錢法”） 任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《反洗錢法》方面尚待審議，或者據公司所知， 受到威脅。

(ss) 銷售協議。 公司不是與代理人或承銷商簽訂的任何其他 “市場上” 或持續股權協議的當事方 交易。

(tt) ERISA 和員工 福利很重要。(i)《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條所指的每份員工福利計劃 經修訂的1974年（“ERISA”），無論是否受ERISA的約束，公司或其任何成員 “受其控制” “集團”（定義為任何實體，無論是否成立，均受公司共同控制） ERISA 第 4001 (a) (14) 條或根據第 414 (b)、(c)、(m) 條被視為公司單一僱主的任何實體或 《守則》的 (o) 將有任何責任（均為 “計劃”）的條款得到維持，而且 任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 沒有非豁免 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃都發生了違禁交易 但須遵守這些規則；(iii) 沒有任何計劃未能（無論是否豁免），也沒有合理地預計會未能滿足最低資金要求 適用法律要求的標準，包括 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條；(iv) 沒有計劃或合理預期的計劃 處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），並且任何計劃都不是 “多僱主計劃” 根據ERISA第4001 (a) (3) 條的定義，處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（在定義範圍內） 在ERISA (v) 第304和305條中，需要資助的每項計劃資產的公允市場價值超過現值 在該計劃下應計的所有福利中（根據為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有 “應報告的事件” （根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）已經發生或有理由預計會發生 發生在受此類規則約束的計劃上；(vii) 旨在獲得第 401 (a) 條規定的資格的每份計劃 守則是如此限定，沒有發生任何會導致喪失這種資格的情況，無論是出於行動還是不採取行動； (viii) 公司或受控集團的任何成員均未根據標題承擔或合理預期將承擔任何責任 ERISA的IV（普通課程中的計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）以及 就計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）而言，無違約）； (ix) 公司及其子公司均未收到政府或監管機構關於該意圖的通知 終止任何計劃或指定受託人或類似官員來管理任何計劃或指控任何計劃破產，以及 (x) 下列事件均未發生或合理可能發生:(A) 捐款總額大幅增加 必須由公司或其受控集團附屬公司在本財年及其受控集團附屬公司的所有計劃中制定 集團關聯公司與公司及其受控集團附屬公司的大部分此類捐款金額的比較 最近結束的財政年度；或（B）公司及其子公司的 “退休後累計” 大幅增加 福利債務”（在會計準則編纂主題715-60的含義範圍內）與此類債務金額的比較 在公司及其子公司最近完成的財政年度中，但與事件或條件有關的除外 本（i）至（ix）中規定，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(uu) 前瞻性陳述。 其中不包含前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義） 註冊聲明或招股説明書是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已披露的內容除外 誠信。

(vv) 保證金規則。 既不是按上述方式發行、出售和交付配售股份，也不是公司使用配售股份的收益 在每份註冊聲明和招股説明書中都將違反美聯儲理事會的T、U或X條例 此類理事會的制度或任何其他規定。

(ww) 保險。這個 公司及其子公司有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，其中保險 其金額和保險金額足以抵禦公司合理認為足以保護公司及其 子公司及其各自目前開展的業務；本公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到 任何保險公司或該保險公司的代理人發出的關於需要或必要進行重大資本改善或其他支出的通知 是為了延續此類保險或 (ii) 有任何理由認為其無法續訂其現有保險 當此類保險到期時，或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續提供可能需要的類似保險 它的業務。

(xx) 沒有 與制裁法相沖突。據所知，既不是公司也不是其任何子公司、董事、高級管理人員或員工 本公司的任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人是 目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，（包括但不限於 美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於 被指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）或居民、註冊公司或從業人員 根據1939年 “以色列與敵人貿易法令” 在 “敵國” 做生意, 聯合國安全 理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為其標的或目標的國家或地區 制裁，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司將 不得直接或間接使用本協議下發行配售股份的收益，也不得出借、出資或以其他方式提供 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益 (i) 用於資助或促進任何活動或業務 與在提供此類資金或協助時成為制裁對象或目標的任何人一起，(ii) 資助或協助任何 在任何受制裁國家的活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為（包括 參與交易的任何人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年裏 公司及其子公司和前身沒有故意參與任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易 與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或受制裁者進行的 國家。

(yy) 狀態在 《證券法》。根據定義，公司是 “不符合資格的發行人”，也不是知名的經驗豐富的發行人 在《證券法》第405條中。根據《證券》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人” 法案。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條為本次發行支付了註冊費或將支付此類費用 在該規則規定的期限內（不使其中附帶條件生效）以及在任何情況下都要在提交申請之前繳納費用 與配售股份相關的招股説明書。

(zz) 無誤陳述 或發行人自由寫作招股説明書中的遺漏。每個發行人的免費寫作招股説明書，截至其發行之日和每份適用時為止 時間（定義見下文第 24 節），過去、現在和將來都不包括任何衝突、衝突或將要發生衝突的信息 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，包括任何被視為的註冊文件 成為其中的一部分，但尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何人的陳述或遺漏 發行人免費寫作招股説明書基於並符合代理商專門向公司提供的書面信息 用於其中。

(aaa) 統計信息。 公司沒有注意到任何使公司認為統計和市場相關數據包括在內 在每份註冊聲明和招股説明書中，均不基於或源自可靠和準確的來源 物質方面的尊重。

(bbb) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件， 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以運行、運行和運行 在與公司及其子公司業務運營有關的所有重大方面都符合目前的要求 無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。該公司 及其子公司實施並維持了商業上合理的物理, 技術和行政控制, 政策, 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運作、宂餘 以及所有 IT 系統和數據的安全性，包括所有 “個人數據”（定義見下文）和所有敏感、機密數據 或與其業務相關的受監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 任何 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，這些信息符合 “個人識別信息” 的條件； (iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；(iv) 任何符合 “受保護” 條件的信息 經HIPAA修訂的1996年《健康保險流通與責任法》下的健康信息”；（v）任何 “個人” 《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的信息”；以及（vi）任何其他信息 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析任何相關數據 與已識別人員的健康狀況或性取向有關。沒有違規、違規、中斷或未經授權的使用 或獲得同樣的權利, 但已得到補救但沒有物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人的除外, 也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件.該公司及其子公司目前處於重要狀態 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規則和條例 或監管機構、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務、機密信息 數據和個人數據，並保護此類IT系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問， 挪用或修改。

(ccc) 遵守情況 數據隱私法。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守所有適用州的規定 以及聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA、以色列隱私保護 法律，5741-1981，《以色列患者權利法》，5756-1996，以及《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”） （歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司和 其子公司已制定、遵守並採取適當措施，確保其政策在所有重要方面都得到遵守 以及與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的程序 個人數據和機密數據（“政策”）。該公司一直向以下方面進行了所有披露 適用法律和監管規則或要求要求的用户或客户，且其中未作出或包含任何此類披露 任何政策在任何重要方面都不準確或違反了任何適用的法律和監管規則或要求。這個 公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到有關根據或相關的任何實際或潛在責任的通知 違反或實際或可能違反任何隱私法，對任何合理的事件或條件一無所知 預計會發出任何此類通知；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分調查和補救費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(ddd) 合規性 法律。公司及其每家子公司持有所有特許經營權，並且在所有重大方面均遵守所有特許經營權， 任何政府機構的授權、授權、執照、許可證、地役權、許可、證書和命令，（自行）監管 開展業務所需的機構或指定組織以及所有此類特許權, 補助金, 授權, 執照, 許可證, 地役權、許可、認證和命令均有效且完全有效；本公司及其任何子公司均無效 已收到任何撤銷或修改任何此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意的通知， 認證或命令或有理由相信任何此類特許經營、授權、許可、許可、許可證、地役權、同意、認證 或在正常情況下不會續訂訂訂單；公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守了規定 包括所有適用的聯邦、州、地方和外國（包括以色列）法律、法規、命令和法令。

（eee）股票期權。 關於根據以下規定授予的股票期權和其他股權激勵獎勵（“股票期權”） 公司及其子公司的基於股份的薪酬計劃（“公司股票計劃”），(i) 沒有股票 根據美國國税局第422條，已授予旨在符合 “激勵性股票期權” 資格的期權 經修訂的1986年守則（“守則”），（ii）截至本協議簽訂之日，每份股票期權的用意是 有資格進入該條例第102條的 “資本收益軌道”，因此（iii）每次授予股票期權的資格 不遲於授予此類股票期權的條款之日正式授權，所有必要的公司都必須生效 行動，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准（視情況而定） 以及任何必要的股東批准，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付 其中，(iv) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用條款發放的 法律和監管規則或要求，包括交易所和公司證券所在的任何其他交易所的規則 交易，並且（v）每筆此類補助金均根據財務報表中的公認會計原則進行了適當核算（包括相關補助金） 公司的附註），並在公司根據《交易法》和所有其他文件向委員會提交的文件中披露 適用的法律。公司沒有故意授予，公司現在也沒有也沒有授予的政策或慣例， 在發佈或其他公告材料之前，股票期權的授予，或以其他方式將股票期權的授予與之進行協調 有關公司或其子公司或其經營業績或前景的信息。

(fff) 可擴展業務 報告語言。可擴展業務報告語言中的交互式數據包含在註冊中或以引用方式納入 聲明公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會的報告編寫的 在所有重要方面均適用的規則和準則。

(ggg) 評級。那裏 不是（在每個結算日之前，將不是）已發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股 由公司或其任何被 “國家認可的統計評級機構” 評級的子公司評為 該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(hhh) 補助金。除了 正如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣，公司及其任何子公司均未獲得任何資金和補助金 或由以色列經濟和工業部以色列創新局提供或代表其授權提供的補貼, 以色列經濟部以色列國工業和經濟投資與發展管理局和 行業、任何其他政府或監管機構或機構，或任何雙國或跨國補助計劃、框架或基金會。

(iii) 有效 法律的選擇；可執行性。選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的選擇 根據以色列國的法律。公司有權提交，根據本協議第19條，公司已依法提交， 有效、有效和不可撤銷地服從自治市鎮的美國聯邦和紐約州法院的屬人管轄 紐約市曼哈頓市（均為 “紐約法院”），公司有權指定、任命 並授權，並根據本協議第 19 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和 授權代理人就本協議或預期交易引起或與之相關的任何訴訟送達法律程序 因此，在紐約任何法院，向此類授權代理人送達的訴訟將有效賦予有效的屬人管轄權 根據本協議第 19 節的規定，凌駕於公司之上。

任何由簽名的證書 根據本協議或與本協議有關並交付給代理人或代理商律師的公司高級管理人員應 視情況而定，被視為公司就其中所述事項向代理商作出的陳述和保證。

8。盟約 該公司的。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，必須由代理人交付（包括可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第172條或類似規則），（i）公司將立即通知代理人何時 除以引用方式納入的文件外，隨後對註冊聲明的任何修正均已提交委員會 和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，委員會對任何要求的任何請求也已提交 註冊聲明或招股説明書的修訂或補充，或獲取更多信息，(ii) 公司將準備 並應代理人的要求立即向委員會提交註冊聲明的任何修正或補充，或 代理商合理認為與配售相關的招股説明書可能是必要或可取的 指定代理人的股票 (提供的， 然而, 代理人未能提出此類請求不應減輕其負擔 本公司在本協議項下承擔的任何義務或責任，或影響代理人依賴陳述和擔保的權利 本公司在本協議中訂立的，以及 提供的， 更遠的，這是代理人應採取的唯一補救措施 未提交此類申報應為在該修正案或補充文件提交之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對與配售股份或證券有關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充 可轉換為配售股份，除非其副本已在合理的時間內提交給代理人 備案和代理人沒有對此提出異議 (提供的， 然而, 即代理人未能提出這樣的異議 不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理商依賴陳述的權利 以及本公司在本協議中做出的保證，以及 提供的， 更遠的，這是代理人唯一的補救措施 對於公司未能獲得此類同意，應停止根據本協議進行銷售），公司將 在提交時向代理人提供任何在提交時被視為以引用方式納入的文件的副本 加入註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將導致每份文件 根據第 424 (b) 條適用段落的要求向委員會提交招股説明書的修正或補充 證券法，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按要求向委員會提交 根據《交易法》，在規定的期限內（決定向其提交或不提交任何修正案或補充） 應根據本公司的合理意見或合理的反對意見設立本第 8 (a) 條規定的佣金 由公司獨家提供）。

(b) 通知 的佣金止損訂單。公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知代理商： 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，或 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或暫停啟動或威脅的發起或威脅 出於任何此類目的而提起的任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力來防止發出任何攔截令 下達命令或要求撤回該命令（如果應發出這樣的止損令）。公司將在收到後立即通知代理商 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的要求或任何 發行人免費撰寫招股説明書或獲取與配售股份發行相關的其他信息或獲取更多信息 與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關。

(c) 交貨 招股説明書；後續變更。在要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期 代理人根據《證券法》就配售股份的要約和出售（包括在這種情況下）進行的 可以根據《證券法》第172條或類似規則滿足要求，公司將遵守所有要求 不時生效的《證券法》對其施加規定，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告和 公司根據第 13 (a)、13 (c) 條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明， 14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。如果公司在註冊聲明中遺漏了任何信息 根據《證券法》第430B條，它將盡最大努力遵守證券法的規定並提交所有必要的申報 根據上述第430B條與委員會聯繫，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在這段時間內發生任何事件 因此，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據當時存在的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，或 如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即發行 修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏 或影響此類合規；但是，在合理的判斷下，公司可以推遲任何此類修正或補充 對於本公司而言，這樣做符合公司的利益，並應立即向代理人提供這方面的書面通知 以合理的細節説明作出這種判決的理由。在公司糾正此類錯誤陳述之前 或遺漏或實現了此類合規性，公司不得指示代理人恢復配售股份的發行。

(d) 清單 的配售股份。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力促成 配售股票將在交易所上市。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供服務（費用由公司承擔） 註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本；以及 對在招股説明書相關的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充 根據《證券法》，配售股份必須交付（包括在此期間向委員會提交的所有文件） （以提及方式視為納入其中的期限），在合理可行的情況下儘快且數量保持在合理可行範圍內 正如代理商可能不時合理要求的那樣，並且應代理商的要求，還將向其提供招股説明書的副本 可以出售配售股份的每個交易所或市場； 提供的， 然而，公司不得 必須向代理商提供任何文件（招股説明書除外），前提是此類文件可在EDGAR上查閲。

(f) 收入 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何都不遲於 在公司本財季度結束15個月後，一份涵蓋12個月期間的收益報表符合要求 《證券法》第11（a）條和第158條的規定。公司對定期報告要求的遵守情況 《交易法》應被視為滿足本第8（f）條的要求。

(g) 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用所得款項。

(h) 通知 其他銷售額。未經代理商事先書面同意，公司不會直接或間接地提議出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的期權的合同（根據該合約發行的配售股份除外） 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股權利的證券 從五號開始的期間內的股票 (5)^第四) 任何配售通知發佈之日之前的交易日 根據本協議交付給指定代理人，並於第五 (5) 天結束^第四) 最終結算後的交易日 根據此類配售通知出售的配售股份的日期（或者，如果配售通知已終止或暫停） 在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前，即暫停或終止的日期）（“通知”） Period”）；並且不會直接或間接地參與任何其他 “市場” 或持續股權交易 要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（配售除外） 根據本協議發行的股份）或可轉換為普通股、認股權證或任何權利的證券 在本協議終止後的第六十（60）天之前購買或收購普通股； 提供的， 然而，公司發行或出售 (i) 普通股不需要此類限制 股票、購買普通股的期權、購買普通股的認股權證或行使期權後可發行的普通股 或認股權證，根據任何員工或董事的股票期權、認股權證或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資 無論是現在，公司的計劃（但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股） (ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權證時可發行的普通股 或其他有效或未決的權利，並在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以書面形式向代理人披露， (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購的對價，或 在本協議簽訂之日之後發生的非為籌集資金而發行的其他業務合併或戰略聯盟 目的和 (iv) 普通股或根據公司註冊可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 出售股東的權利義務。

(i) 更改 情況的。在投放通知待定期間，公司將隨時立即通知代理商 已收到任何可能在任何實質方面改變或影響任何信息或事實的通知或知悉有關情況 根據本協議要求向代理人提供的意見、證書、信函或其他文件。

(j) 到期 勤奮合作。公司將配合代理商或其代表進行的任何合理的盡職調查審查 與本文設想的交易有關，包括但不限於提供信息和提供文件 以及代理人可能合理地在正常工作時間和公司主要辦公室工作的高級公司官員 請求。

(k) 必填項 與配售股份配售相關的文件。公司應在（x）其20-F表年度報告和（y）任何定期中披露 公司根據該表格6-K提供上一季度的季度經營業績，每種情況均須提交 公司不時向委員會提供根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量， 以及公司在相關財政年度內根據本協議出售配售股份所得的淨收益，以及 該財政年度的第四季度（如果是20-F表格的年度報告）或相關季度（如果是定期報告） 6-K表報告，公司在其中提供了相關季度的季度經營業績）。公司同意 在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據以下規定向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》第424（b）條的適用段落，招股説明書補充文件將在相關期限內規定， 通過代理人出售的配售股份的金額、向公司支付的收益以及公司應付給公司的補償 此類配售股份的代理人，以及 (ii) 向每家交易所交付每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本 或根據該交易所或市場的規則或條例的要求進行此類銷售的市場；但是，前提是 如果公司在根據規定提交的最新定期報告中披露了此類信息，則無需提交此類申報 根據《交易法》，根據《交易法》，此類披露就足夠了。

(l) 代表 日期；證書。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 公司每次：

(i) 提交招股説明書 與配售股份有關或修正或補充（不包括僅與證券發行相關的招股説明書補充文件） （配售股份除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（以後生效的方式） 修改、貼上標籤或補充，但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書 與配售股份有關；

(ii) 提交年度報告 根據《交易法》提交的20-F表格的報告（包括任何包含經修訂的財務信息或重大修正案的20-F/A表格） 轉到先前提交的20-F表格）；

(iii) 提供其 《交易法》下6-K表格的季度經營業績；或

(iv) 當前文件 載有《交易法》下經修訂的財務信息的 6-K 表格報告，這些信息以引用方式納入註冊表 聲明（每個提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的日期）應為 “陳述” 日期”);

公司應提供 代理人（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格中包含的信息 6-K 是重要的），證書的日期為陳述日期，其表格作為附錄 7 (l) 附後，經修改後為 必要，與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。要求提供 如果任何陳述日期發生在放置通知不在時，則免除本第 8 (l) 節規定的證書 待定或暫停生效，該豁免應持續到公司交付之日中以較早者為準 根據本協議出售配售股份的指令（該日曆季度的配售股份應視為陳述日） 以及下次出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定出售配售權 在配售通知尚未處理或暫停生效且未提供配售通知的陳述日之後的股票 根據本第 8 (l) 條持有證書的代理商，然後在公司下達銷售指示之前 配售股份或指定代理人根據此類指示出售任何配售股份，公司應提供 自銷售説明發布之日起，持有符合本第 8 (l) 條的證書的代理商 配售股票已發行。

(m) 法律 意見。（1）在第一份配售通知發佈之日之前，以及（2）在每個陳述日後的五（5）個交易日內 根據第 8 (l) 條，公司有義務就此提供不適用豁免的證書，以及 除本協議簽訂之日外，公司應安排向代理人提供 (i) Skadden各公司的書面意見， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，該公司的美國法律顧問（“公司美國法律顧問”），美達律師事務所， 該公司的以色列法律顧問（“公司以色列法律顧問”）和知識分子Yagod Morris & Associates 公司的財產律師（公司知識產權顧問”）或其他令代理人滿意的律師，以及（ii）否定的 公司美國法律顧問的保證書，每份保證書的形式和內容都令代理人及其法律顧問滿意，基本相似 轉到先前提供給代理人及其律師的表格，這些表格根據需要進行了修改，以與註冊聲明有關 當時修訂或補充的招股説明書； 提供的，以此取代此類意見，用於隨後根據該法定期提交的文件 《交易法》，律師可以向代理人提供一封信（“信託書”），大意是代理人 可以依賴先前根據本第 8 (m) 條發表的意見，就好像該意見是在該信函發出之日一樣（除外 此類先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 截至信託書發佈之日）。

(n) 舒適度 信函。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，(2) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 根據第 8 (l) 條，公司有義務就此提供不適用豁免的證書，以及 除本協議簽訂之日外，公司應促使 (i) 其獨立註冊會計師事務所向代理人提供服務 信件（“慰問信”），日期為安慰信交付之日，應符合要求 在本第 8 (n) 和 (ii) 節中規定，公司首席財務官應向代理人提供證書（“首席財務官”） 證書”），日期為首席財務官證書交付之日； 提供的，如果代理人要求，公司 應安排在發生之日起十 (10) 個交易日內向代理商提供慰問信和/或首席財務官證書 任何需要在包含財務信息的6-K表格上提交最新報告的重大交易或事件（包括 重報公司財務報表）。來自公司獨立註冊公眾的慰問信 會計師事務所的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是獨立註冊公眾 《證券法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的會計師事務所， (ii) 説明該公司截至該日對財務資料和其他事宜的結論和調查結果，通常是這樣 由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 承保（第一份 此類信函，“初始安慰信”）和（iii）使用任何信息更新初始安慰信 如果在該日期發出，並在必要時進行修改以使其與... 有關，本來可以包含在《初步安慰信》中 註冊聲明和招股説明書，經此類信函發佈之日修正和補充。首席財務官證書應採用以下形式 關於註冊聲明、招股説明書或招股説明書中包含的某些財務數據，以及代理人滿意的實質內容 以引用方式納入其中的文件，以形式和 代理人合理滿意的物質。

(o) 市場 活動；遵守法規 M. 本公司不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致的行動 或導致，或構成或合理預計將構成任何價格的穩定或操縱 公司的擔保，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買普通股 違反M條例，或向任何人支付任何除代理人以外的配售股份的購買補償。

(p) 投資 《公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其或其任何子公司都不會 在本協議終止之前的任何時候，將需要或成為註冊為 “投資公司” 的要求， 因為該術語在《投資公司法》中有定義。

(q) 沒有 要約出售。本公司和代理人以代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書除外 在本文中，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外） 將根據需要製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見《證券法》第 405 條） 將向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股票的要約。

(r) 藍色 Sky 和其他資格。 公司將與代理商合作，盡其商業上合理的努力 根據該條款，配售股份有資格進行發行和出售，或獲得發行和出售配售股份的豁免 代理人可能指定和維護的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法 資格和豁免在分配配售股份所需的期限內有效（但在任何情況下都不會減少配售股份） 自本協議簽訂之日起一年以內）； 提供的， 然而，公司沒有義務提交任何一般文件 同意送達訴訟程序或獲得外國公司或證券交易商資格，不在任何司法管轄區內 因此符合條件或因在其他不受此限制的任何司法管轄區開展業務而必須納税。 在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交此類聲明和報告 根據該司法管轄區的法律的要求，延續這種有效的資格或豁免（視情況而定） 分配配售股份所需的時間（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年）。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和子公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部賬簿和記錄 以旨在為財務報告和編制的可靠性提供合理保證的方式進行會計控制 根據公認會計原則用於外部目的的財務報表，包括 (i) 相關的政策和程序 到保存以合理的細節、準確和公平地反映資產交易和處置情況的記錄 公司的，(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便公司做好準備 根據公認會計原則編制合併財務報表，（iii）公司的收入和支出僅在 根據管理層和公司董事的授權，以及（iv）提供合理的保證 關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置本公司資產的行為 對其財務報表產生重大影響。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括： 但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其下的適用法規所要求的 旨在確保公司在其向聯交所提交或提交的報告中必須披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告法案，包括： 但不限於旨在確保公司在報告中披露信息的控制和程序 它根據《交易法》申報或提交的信息會被累積並傳達給公司的管理層，包括其負責人 酌情執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出以下決定 必要的披露，並確保其他人向他們透露與公司或子公司有關的重大信息 在這些實體內部, 特別是在編寫此類定期報告期間.

(t) 首長 法律官員證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日之前，公司應交付 向代理人提供公司首席法務官的證書，並由公司執行官證明，日期為 在該日期內，證明 (i) 經修訂和重述的公司章程，(ii) 任何其他組織文件 公司的，(iii) 公司董事會授權執行、交付和履約的決議 本協議和配售股份的發行，以及 (iv) 經正式授權執行本協議的官員的任職情況 以及本協議所考慮的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應 向代理人提供代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

9。付款 的開支。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及印刷或電子交付 最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充説明，數量應以代理人認為必要的數量為限， (ii) 打印並向代理人交付本協議以及與要約相關的其他文件， 購買、出售、發行或交付配售股份，(iii) 證書的準備、發行和交付，如果 任何，用於向指定代理人配售股份，包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税 或向指定代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的其他關税或税款，(iv) 費用 以及法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的款項，(v) 代理人的費用和開支，包括 但不限於律師向代理人支付的費用和開支，這些費用和開支應在執行本協議時支付，金額不是 在執行本協議時超過 (a) 75,000 美元，(b) 每個日曆季度的金額不超過 25,000 美元 此後應根據公司有義務交付證書的每個陳述日支付 根據第 8 (l) 節，除本協議簽訂之日外，不適用豁免，以及 (c) 金額不超過 40,000 美元 對於每個程序 “刷新” (即 提交與之有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件 根據本協議執行的配售股份和/或本協議的修正案，(vi) 資格或豁免 根據本協議第8（r）條的規定，根據州證券法發行的配售股份，包括申報 費用，但不包括代理律師的費用，(vii) 打印任何許可的免費副本並將其交付給代理人 以代理人應有的數量撰寫招股説明書（定義見下文）和招股説明書及其任何修正案或補充 認為必要，（viii）準備、打印藍天調查的副本並將其交付給代理商，（ix）費用 以及普通股過户代理人和註冊機構的費用，（x）任何審查產生的申報和其他費用 FINRA對配售股份的出售條款，包括代理人律師的費用（視上限而定） 在上述第（v）條中），以及（xi）與配售股份在交易所上市相關的費用和開支。 公司同意立即通過電匯向代理人支付上述第 (v) 款中規定的律師費用和開支 在出示載有該律師開具的必要付款信息的發票後，可直接向此類律師提供可用資金 律師。

10。條件 履行代理人的義務。代理人在本協議項下與配售有關的義務將受持續的約束 本公司在此作出的陳述和擔保的準確性和完整性，以保證本公司的應有履行 本協議規定的義務，直到代理人完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及 對以下附加條件的持續滿足（或代理商自行決定豁免）：

(a) 註冊 聲明生效。註冊聲明應已生效並可用於 (i) 所有產品的轉售 向代理人發行但代理人尚未出售的配售股份，以及（ii）出售計劃由代理人發行的所有配售股份 任何放置通知。

(b) 沒有 材料通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令 註冊聲明的有效性或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司的收據 關於暫停任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區出售或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 任何事件的發生 在註冊聲明或招股説明書或任何納入或視為的文件中對重要事實作出的任何陳述 以引用方式納入其中，不真實或需要對註冊聲明、招股説明書進行任何更改 或其中以引用方式納入的文件，因此，就註冊聲明而言，它不會包含不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實 而且，就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述所需的重大事實 應在其中陳述或必要時在其中作出陳述，但不得誤導。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得將註冊聲明或招股説明書告知公司，或 其任何修正案或補充，均包含不真實的事實陳述，即代理商合理認為是實質性的，或 沒有陳述一個事實，即特工的合理意見是實質性的，必須在其中陳述或是必要的 確保其中的陳述不具誤導性。

(d) 材料 更改。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露的內容，否則應 本公司的法定股本沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利影響或任何發展 這將造成重大不利影響，或者降低或撤回對公司任何證券的評級 任何評級機構發佈的（資產支持證券除外）或任何評級機構發佈的公告 監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，其影響， 對於上述評級機構採取的任何此類行動，在代理商的合理判斷下（不減免 公司（以其他方式可能承擔的任何義務或責任）過於重要，以至於不切實際或不可取 按照招股説明書中規定的條款和方式發行配售股份。

(e) 法律 意見。代理人應已收到根據本節要求送達的意見和否定保證信 8 (m) 在第8 (m) 條要求提交此類意見之日或之前。

(f) 舒適度 信。代理人應在當天或之前收到根據第 8 (n) 條要求交付的慰問信 根據第 8 (n) 條要求交付此類安慰信的日期。

(g) 代表 證書。代理人應在當天或之前收到根據第 8 (l) 節要求交付的證書 根據第 8 (l) 節要求交付此類證書的日期。

(h) 沒有 暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得暫停交易 從聯交所退市。

(i) 其他 材料。在公司根據第8（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司應 已向代理人提供了代理可能的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件 合理的要求。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

(j) 證券 已提交法案文件.《證券法》第424條要求向委員會提交的所有文件都必須在發行之前提交 本協議下的任何配售通知均應在規則424規定的提交的適用期限內發出。

(k) 批准 用於上市。配售股份應經 (i) 獲準在聯交所上市，但僅受發行通知的約束， 或 (ii) 公司應在發行時或發行之前提交配售股份在聯交所上市的申請 在任何配售通知中，聯交所應審查該申請，且未對該申請提出任何異議。

(l) FINRA。 如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及允許或應付的補償金額提出異議 按照招股説明書中的説明發送給代理商。

(m) 沒有 終止事件。不應發生任何允許代理人根據本節終止本協議的事件 13 (a)。

11。賠償 和貢獻。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員，並使其免受損害， 董事、高級職員、僱員和代理人，以及第 15 條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條如下：

(i) 反對 由任何不實行為引起或基於任何不真實情況而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是連帶的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或遺漏 或據稱其中遺漏了必須在其中陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實, 或因任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述而產生 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；

(ii) 反對 在總金額範圍內發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶還是連帶的 為解決任何訴訟或任何政府機構發起或威脅進行的任何調查或程序而支付，或 基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏； 提供的 （受下文第11（d）條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，公司同意 不得無理地延遲或扣留；以及

(iii) 反對 在調查、準備工作中合理產生的任何和所有費用（包括律師的費用和支出） 或對任何由任何政府機構發起或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序進行辯護，或任何 根據任何此類不真實的陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否是 當事方），前提是未根據上述（i）或（ii）支付任何此類費用，

提供的， 然而， 本賠償協議不適用於因任何不真實而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，僅根據代理商的信息作出 （定義如下）。

(b) 代理人 賠償。代理人分別但不共同同意賠償公司及其董事以及每位董事並使他們免受損害 簽署註冊聲明的公司官員，以及按以下定義控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條針對上述任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 在第 11 (a) 條中規定的賠償中，但僅限於不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述 註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或任何修正或補充）中的陳述或遺漏 ）或任何依賴信息且符合信息的發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充） 與代理商有關，由代理商以書面形式提供給公司，明確供其使用。本公司特此承認 這是代理商向公司明確提供的唯一信息，供註冊聲明，即招股説明書中使用， 任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）均為所述聲明 在招股説明書中 “分配計劃” 標題下的第七和第八段中（“代理商” 信息”）。

(c) 程序。 任何提議根據本第11節主張獲得賠償權的一方將在收到生效通知後立即採取行動 根據本節對該方提起的任何訴訟，其中應就此向賠償方或多方提出索賠 11，將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，附上所有送達的文件的副本，但遺漏的文件除外 因此，通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任 除本第 11 節和 (ii) 根據上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 11 節的規定，除非且僅限於此類遺漏導致實質性權利的沒收 或賠償方的辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟並通知賠償方 自其生效之日起，賠償方將有權參加，並在其選擇的範圍內，通過提交書面材料 在收到受賠方啟動訴訟的通知後，立即向受賠方發出共同通知 並以類似方式通知任何其他賠償方，讓他們為訴訟進行辯護，律師也相當滿意 賠償方，在賠償方通知受補償方當選為辯護方後，賠償方 除非下文另有規定且合理的費用除外，一方不對受賠方承擔任何其他法律費用 受賠方隨後承擔的與辯護有關的調查費用。受賠方將有 有權在任何此類訴訟中聘用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由費用支付 除非 (1) 受補償方以書面形式授權受賠方聘請律師 當事方，(2) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護可用 向其或與賠償方可獲得的賠償方不同的受補償方或其他受補償方，(3) 衝突 或受賠方與賠償方之間存在潛在衝突（根據受賠方律師的建議） 當事方（在這種情況下，賠償方將無權代表受賠人為此類訴訟進行辯護） (4) 或者 (4) 賠償方實際上並未合理地聘請律師為此類行動或律師進行辯護 在收到訴訟開始通知後的合理時間內，在每種情況下都使受賠方感到滿意； 在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方承擔 或派對。不言而喻，在任何訴訟或相關程序中，賠償方不得 在同一司法管轄區，應承擔多家獨立公司（加上當地公司）的合理費用、支出和其他費用 律師）承認曾在任何時候在該司法管轄區為所有此類受賠方或多方執業。所有這些費用、支出 而其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方都不會 對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任 或延遲）。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得和解、妥協或同意 對與本節所考慮事項有關的任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決 11（不論是否有任何受賠方是其當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包含明示的和解、妥協或同意 並以令該受補償方合理滿意的形式和實質內容無條件釋放所有受補償方 此類訴訟、調查、訴訟或索賠所產生的責任，並且 (2) 不包括有關陳述或承認 任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 結算 如果未能賠償，則未經同意。 如果受賠方要求賠償方償還 賠償方支付合理的律師費用和開支，該賠償方同意承擔任何和解責任 如果 (1) 達成此類和解，則在未經其書面同意的情況下生效的第 11 (a) (ii) 條所設想的性質 在該賠償方收到上述請求後的45天內，(2) 該賠償方應 在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知，以及 (3) 此類賠償 在此類和解之日之前，一方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。 為了在前述各段規定的賠償條件下提供公正和公平的繳款 根據其條款，本第 11 節適用，但由於任何原因被認為不可用或不足 公司或代理人、公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括 與任何訴訟相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何款項， 公司和代理人可能受到的訴訟、訴訟（或提起的任何索賠），比例視情況而定。 一方面反映公司和代理人獲得的相對利益。收到的相對補助金 一方面，公司和代理商的收入應被視為與總淨收益的比例相同 從出售公司收到的配售股份（扣除費用前）到公司獲得的總薪酬 代表公司出售配售股份的代理人。如果，但前提是前述句子提供的分配 是適用法律不允許的，繳款的分配應以適當的比例分配，以反映不僅如此 前一句中提到的相對利益，但也包括公司和代理人的相對過失， 另一方面，關於導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏 在此方面, 以及與這種提議有關的任何其他相關的公平考慮.這樣的相對過錯應是 除其他外，參照關於重大事實、遺漏或指控的不真實或所謂的不真實陳述來確定 不陳述重大事實與公司或代理人提供的信息、雙方及其親屬的意圖有關 知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。代理人在這方面的義務 第11（e）條的繳款是根據其各自在本協議下承擔的義務按比例分攤的，而不是共同的。公司和 代理商同意，如果根據本第 11 (e) 條確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法. 受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額 就本第 11 (e) 節而言，上述第 11 (e) 節中提及的應視為包括任何 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟時合理承擔的法律或其他費用，或 在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內提出索賠。儘管本第 11 (e) 節有上述規定， 代理商無需繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何金額，也不得要求任何人 被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）將有權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。就本第 11 (e) 節而言，任何控制 《證券法》所指本協議的當事方、代理人的任何關聯公司以及任何高級職員、董事、合夥人， 代理人或其任何關聯公司的員工或代理人將擁有與該方以及每位董事相同的捐款權 公司以及簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員將擁有與註冊聲明相同的繳款權 公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方，在收到啟動通知後立即付款 如果根據本第 11 (e) 條對該當事方提起任何訴訟，則將通知 可向任何此類一方或多方尋求捐款，但不這樣通知並不能免除該當事方的責任 可以向其或他們根據本第 11 (e) 條可能承擔的任何其他義務尋求捐款，但以下情況除外 不這樣通知該另一方會對捐款方的實質性權利或辯護造成實質性損害 正在尋找。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，任何一方均不承擔責任 對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠（如果根據本節需要獲得書面同意）的分攤費用 其中 11 (c)。

12。陳述 以及在交付後繼續生效的協議。本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議，以及 本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自起繼續有效 日期，無論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或任何一方）或其代表進行的任何調查 他們各自的高級職員、董事、僱員或控股人），（ii）配售股份的交付和接受；以及 為此付款或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 一個 代理人可以通過通知公司和其他代理人自行終止本協議，如下文所述 時間 (1)（如果有），自本協議執行之日起或自本協議中提供信息之日起 招股説明書、任何變更或任何涉及潛在變化、狀況、財務或其他方面的發展或事件，或 公司及其子公司被視為一家企業的業務、財產、收益、經營業績或前景，無論是否 或不是在正常業務過程中產生的，根據該代理人的單獨判斷，正常業務過程是重要的，無論是個人還是總體而言，這些業務都是重要的 而且是不利的，因此推銷配售股份或執行配售合約是不切實際或不可取的 股票，（2）如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化 金融市場、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機或任何涉及的變化或發展 國家或國際政治、金融或經濟狀況的潛在變化，每種情況的影響都是如此 根據該代理人的判斷，推銷配售股份或強制執行配售股份的合同是不切實際或不可取的 出售配售股份，（3）如果委員會或交易所暫停或限制普通股的交易， 或者，如果交易所的總體交易已暫停或受到限制，或者交易所已確定最低交易價格， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易 (5) 如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷，則應繼續下去 並應繼續，或 (6) 如果美國聯邦、紐約或以色列當局已宣佈暫停銀行業務。任何 除第 9 節（支付）的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。 費用），第 11 節（賠償和捐款），第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）， 本協議第18條（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和第19節（同意管轄）應保留在原文中 儘管終止，但仍具有充分的效力和效力。如果代理人選擇按照本節的規定終止本協議 13 (a)，該代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權根據以下規定提前十 (10) 天發出通知，自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後的任何時間。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定應保持不變 儘管終止，但仍完全有效。

(c) 每個 的代理人有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，終止其中的本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自行決定。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 除本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定以外的當事方 儘管終止，仍應保持完全效力和效力。

(d) 這個 除非根據上述第 13 (a)、(b) 或 (c) 節終止，否則協議將保持完全效力和效力，或 否則，經雙方同意； 提供的， 然而, 任何此類經雙方協議的終止均應在 所有案例均應視為規定第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節應 保持充分的效力和效果。

(e) 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而， 此類終止應在代理商或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。 根據本協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

坎託·菲茨傑拉德和 有限公司。

東 59 街 110 號 第 6 層

紐約州紐約 10022

注意：資本 市場

傳真：(212) 307-3730

和：

坎託·菲茨傑拉德和 有限公司。

東 59 街 110 號 第 6 層

紐約州紐約 10022

注意：將軍 律師

傳真：(212) 829-4708

和：

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

注意：斯蒂芬 羅尼；凱文·穆蘭；蒂莫西·霍根

電話：(212) 205-7527; (212) 205-7645; (212) 205-7693

電子郵件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com； Kevin.Mullane@mizuhogroup.com; Timothy.Hogan@mizuhogroup.com

還有：

瑞穗證券 美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com

並將其副本發送至：

萊瑟姆和沃特金斯 法律師事務所

12670 High Bluff 開車

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

注意：邁克爾 E. 沙利文

電子郵件：Michael.Sullivan@lw.com

傳真:(858) 523-5450

如果是給公司， 應交付至：

NANO-X 影像有限公司

奧弗科技園

94 Shlomo Shmeltzer 路

Petach Tikva

以色列 4970602

注意：酋長 財務官員

電子郵件：Ran.d@nanox.vision

NANO-X 影像有限公司

奧弗科技園

94 Shlomo Shmeltzer 路

Petach Tikva

以色列 4970602

注意：酋長 法律幹事

電子郵件：Marina.gf@nanox.vision

並將其副本發送至：

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈頓西部一號全新 紐約，紐約 10001

注意：邁克爾 J. 扎伊德爾

電子郵件：Michael.Zeidel@skadden.com

傳真：(212) 735-3259

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約，紐約 10001

注意：Yossi Vebman

電子郵件：Yossi.Vebman@skadden.com

傳真：(212) 735-3719

本協議的每個當事方 可以通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的向其發送新地址。每個 此類通知或其他通信應被視為送達 (i) 親自送達或通過可核實的傳真發送（與 原件待定）紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日或（如果該日不是工作日） 下一個工作日，(ii) 通過下述電子通知，(iii) 在及時交付後的下一個工作日發送 寄給國家認可的隔夜快遞公司，或者 (iv) 如果存入美國郵件，則在實際收到的工作日當天（經認證） 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 應指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

電子通信 （“電子通知”）如果發送到電子通知，則應被視為本第 14 節所述的書面通知 收件方在單獨封面下指定的郵件地址。當事方發送時，電子通知應視為已收到 電子通知接收方接收方對收據的驗證。收到電子通知的任何一方均可要求並應 有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應為 在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

15。繼任者 和分配。本協議應使公司和代理人及其各自的繼任者受益並具有約束力 以及本文第 11 節中提及的各方。本協議中提及的任何一方均應視為包括 該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予任何一方 本協議當事方或其各自的繼承人除外，允許的受讓人根據以下條款享有的任何權利、補救措施、義務或責任 或出於本協議的原因，除非本協議中明確規定。任何一方均不得轉讓其權利或義務 本協議未經另一方事先書面同意； 提供的， 然而，代理可以分配他們的 未經公司同意，其關聯公司在本協議下的權利和義務。

16。調整 用於股份拆分。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應調整為 考慮與配售股份相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

17。整個 協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及配售通知） 根據本協議簽發的）構成整個協議，取代所有其他先前和同期的協議和承諾， 本協議當事方之間就本文件所涉事項進行書面和口頭交流.本協議或其中的任何條款均不能 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則應進行修改。如果其中任何一項或多項規定 根據主管法院的書面規定，此處包含的內容或其在任何情況下的適用均被認定為無效、非法或不可執行 管轄權, 則應在有效, 合法和可執行的儘可能充分的範圍內賦予此類條款充分的效力和效力, 此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本文中，但僅限於使該條款及其餘條款和條款生效的範圍 應符合本協議中反映的各方意圖。當事方不得默示放棄 沒有由該當事方簽署的書面豁免。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得 作為棄權的運作，其任何單一或部分行使也不得排除其任何其他或進一步的行使或行使 下述任何權利、權力或特權。

18。治理 法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約不考慮法律衝突的原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。各方特此通知 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在出現的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 與本協議或本協議所設想的交易無關或與之相關。

19。同意 到司法管轄區。各方特此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 紐約市，曼哈頓自治市鎮，用於裁決本協議下或與任何考慮的交易有關的任何爭議 特此和特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該審判地是該法庭的 此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本（認證信件或掛號信件，要求退貨收據）獲得送達 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意該服務構成良好且充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利 法律允許的方式。公司不可撤銷地任命 C T 公司系統作為其授權代理人，可據此執行程序 在任何此類訴訟或訴訟中，並同意向該代理人送達訴訟程序，並同意向公司發出上述送達的書面通知 在紐約自由街 28 號服務的人員 10005 在各方面均應被視為有效的訴訟服務 在任何此類訴訟或程序中向公司提起訴訟。公司聲明並保證該代理商已同意充當公司的代理人 訴訟代理人，公司還同意採取一切必要行動來維持該指定 以及對該代理人的任命，自本協議簽訂之日起七年內完全有效。為了避免 值得懷疑，坎託·菲茨傑拉德律師事務所在任何此類訴訟或訴訟中，瑞穗證券美國有限責任公司均可在指定地址受理 根據本協議第 14 節。

20。豁免 免疫力。關於因本協議或計劃進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序 因此，在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄所有豁免權（無論是基於主權） 或其他）來自司法管轄權、送達訴訟程序、扣押（判決前和判決後）和原本可能執行的處決 有權，對於任何此類訴訟或訴訟，公司在任何具有司法管轄權的法院放棄任何此類豁免權， 並且不會在任何此類訴訟或訴訟中提出或要求或促使對任何此類豁免進行辯護，包括沒有 限制，根據經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》獲得的任何豁免。

21。貨幣 規定。根據本協議，公司對應付給代理人、其合作伙伴、成員的任何款項的義務， 董事、高級職員、僱員和代理人，以及第 15 條所指控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條的規定，無論以美國以外的貨幣作出任何判斷，都應如此 美元，要等到該人收到任何認定應付的款項後的第一個工作日才能兑現 貨幣，此種人可根據正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元。 如果以這種方式購買的美元少於本協議下原先應付給任何此類人員的美元款項, 無論作出任何此類判斷，公司都同意作為一項單獨的義務向該人賠償此類損失。

22。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真、電子方式進行 郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應法律 應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效和有效。

23。施工。 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處的參考文獻 任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指 經修正、重新頒佈、補充的任何政府機構的法律、法規、法令、守則、條例、規則或其他要求 或全部或部分被不時生效的全部或部分取代, 也取代據此頒佈的所有細則和條例.

24。允許的 免費寫作招股説明書.本公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理商的書面同意， 並且代理人陳述、保證並同意，除非他們事先獲得公司的書面同意，否則他們沒有做出和 不會提出與配售股份相關的任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約，也不會以其他方式提出任何要約 構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。有這樣的免費嗎 經代理人或公司同意（視情況而定）撰寫招股説明書以下稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”本公司聲明並保證已處理並同意將對待每份許可的免費物品 根據規則433的定義，以 “發行人免費寫作招股説明書” 的形式撰寫招股説明書，並已遵守並將遵守 第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在以下情況下及時向委員會提交 必填項、傳奇和記錄保存。為明確起見, 本協議各方同意, 所有自由撰寫的招股説明書 (如果有) 此處附錄 21 中列出的是允許的自由寫作招股説明書

25。缺席 信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議和此類交易的過程所考慮的，公司之間沒有信託或諮詢關係 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他當事方， 另一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易而成立，無論如何 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對公司沒有義務 關於本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它 能夠評估和理解，理解並接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

(c) 兩者都不是 代理人或其關聯公司未就所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 根據本協議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 意識到代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與以下方面有所不同 本公司及其代理人及其關聯公司的人員沒有義務向公司披露此類權益和交易 憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他關係；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託規定而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠 與根據本協議出售配售股份有關的義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意代理人 及其關聯公司對此不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 信託税索賠，或任何代表其或公司、員工或其權利提出信託義務索賠的人 公司的債權人。

26。付款。 公司根據本協議向任何代理人和該代理人的每個關聯公司支付或視為支付的所有款項（如果有） 及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 控制該代理人的每個人（如果有） 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，或 (ii) 受共同控制或受共同控制 視情況而定，與此類代理人（每人均為 “收款人”）簽訂的款項將不會因賬户或賬户扣除而扣除或扣除 任何目前或未來的税款、關税、攤款或政府費用，無論其性質如何，由其徵收或徵收 以色列國或其中的任何政治區劃或任何税務機關（均為 “相關税收管轄區”） 除非法律要求公司預扣或扣除此類税款、關税、攤款或其他政府費用。 在這種情況下，相關税收管轄區對適用收款人徵收的任何税款、關税或政府費用除外 由於 (A) 該收款人（目前或過去）是徵收此類預扣税的相關税務管轄區的納税居民 或扣除，在相關税收管轄區設立常設機構實施此類預扣税或扣除額（不包括 由於本協議項下義務的執行和交付或履行，或收到任何付款或強制執行 本協議項下的權利）或由於任何現有或以前的聯繫（交易產生的任何聯繫除外） 由該收款人考慮或從該收款人訂立、執行、履行其義務或根據以下規定收到款項的款項， 或執行本協議時，此類收款人與實施此類預扣税或扣除的相關税收管轄區之間； 或 (B) 從以色列提供與本協議相關的服務的收款人，公司將按要求支付額外款項 扣繳或扣除後，相應的收款人收到了本應收到的款項 這樣的收款人沒有要求扣除或預扣税。本協議項下所有應付、已支付或視為應付的款項均應 被視為不包括增值税、銷售税或其他類似的税，這些税項應由其承擔、支付、徵收和匯出 根據適用法律，公司（如果適用）。代理人應通過以下方式與公司進行合理合作 公司獲得與之相關的預扣税或扣除豁免證書所需的合理信息 根據本協議付款。

27。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每次和解 日期。

“政府 當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局, 監管或行政機構, 政府委員會, 部門, 董事會, 局, 機構或部門, 法院, 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何政治分支機構 上述任何一項。

“發行人免費寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售相關的任何 “發行人自由撰寫的招股説明書” (1) 公司要求向委員會申報的股票，(2) 是 “書面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是 根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含對配售股份或發行的描述 不反映最終條款，在每種情況下都以向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款，如果不需要 根據《證券法條例》第433（g）條，以保留在公司記錄中的形式提交。

“規則 164，” “規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、“規則 424”， “規則 424 (b)”、“規則 430B” 和 “規則 433” 參見《證券法條例》中的此類規則。

本協議中的所有參考文獻 轉到財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他 在註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中應視為指幷包括所有此類內容 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議中的所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包含副本 根據EDGAR向委員會提交；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（不包括任何發行人） 自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交）應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確 闡述了公司與代理商之間的諒解，因此請在下面提供的空白處註明 本信函應構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

[NANO-X ATM 銷售協議的簽名頁]

附表 1

配售通知表格

女士們、先生們：

根據條款和 須遵守根據國家法律組建的公司NANO-X IMAGING LTD之間的銷售協議中包含的條件 以色列（“公司”）的坎託·菲茨傑拉德律師事務所和瑞穗證券美國有限責任公司，日期為2024年 [●]， 公司特此要求 [Cantor Fitzgerald & Co./瑞穗證券美國有限責任公司] 出售本公司至多 [●] 的股份 在 [月] 開始的期間，普通股，每股面值0.01新謝克爾，最低市場價格為每股 [●] 美元 日、時間] 和結尾 [月、日、時間]。

附表 2

補償

公司應向以下人員付款 根據本協議每次出售配售股份時，以現金指定代理人，金額等於總額的3.0％ 每次出售配售股份的收益。

附表 3

通知方

該公司

Ran Daniel：ran.d@nanox.vision

瑪麗娜·高夫曼·費勒：marina.gf@nanox.vision

代理人

Sameer Vasudev：SVasudev@cantor.com

斯蒂芬·羅尼：Stephen.Roney@mizuhogroup.com

凱文·穆蘭：Kevin.Mullane@mizuhogroup.com

蒂莫西·霍根：Timothy.Hogan@mizuhogroup.com

將副本發送至：

CFCEO@cantor.com

legalnotices@mizuhogroup.com

展品 7 (l)

陳述形式日期 根據第 8 (l) 條頒發的證書

下列簽署人、具有正式資格和當選者 根據以色列國法律組建的公司 NANO-X IMAGING LTD（“公司”）的首席法務官， 根據受控股權發行第 8 (l) 條，特此以此類身份代表公司進行認證^軍士長 作為代理人的坎託·菲茨傑拉德公司和瑞穗證券美國有限責任公司於2024年6月7日簽訂的銷售協議（統稱 據所知，“代理商”）和公司（“銷售協議”） 下列簽名者中：

(i) 的陳述和保證 《銷售協議》第 7 節中的公司在本協議發佈之日及之日起均為真實和正確，具有相同的效力和效力 就好像在本協議發佈之日即已明確作出一樣，但僅涉及具體情況的陳述和保證除外 日期，以及截至該日期哪些是真實和正確的； 提供的， 然而，此類陳述和保證也應該 受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露的資格；以及

(ii) 公司已遵守所有協議 並滿足了在本協議生效之日或之前根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

Skadden、Arps、Slate、Meagher 和 Flom 各一個 LLP和Meitar律師事務所、公司法律顧問以及代理人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所有權依賴這一點 與此類公司根據銷售協議提供的相應意見和/或負面保證有關的證書。

大寫術語未定義 此處但在此處使用的含義應與《銷售協議》中賦予它們的含義相同。

日期：[●]

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。