如 於 2024 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-[●]

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 F-3

註冊 聲明

下面 那個

證券 1933 年法案

懶散 （國際）公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

和 一份副本到：

安東尼 W. Basch，Esq。

張本明先生

考夫曼 & Canoles，P.C.

二 詹姆斯中心

1021 東卡里街，1400號套房

裏士滿， 弗吉尼亞州 23219

傳真： 804-771-5777

近似 擬向公眾出售的開始日期：不時在本註冊聲明生效日期確定之後 由註冊人提供。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.C. 的註冊聲明或其生效後生效的修正案 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。新興增長 公司 ☐

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指《財務會計準則》發佈的任何更新 董事會於 2012 年 4 月 5 日後開始編纂會計準則。

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到本註冊聲明在該日期生效為止 根據上述第8 (a) 條行事的委員會可以決定.

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些股東 證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效。這份招股説明書 不是出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東也沒有徵求購買這些證券的要約 任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。

向上 至 2,000,000 股 A 類普通股

已提供 由的出售股東撰寫

懶散 （國際）公司

這個 招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售” 的出售股東不時進行的轉售 持有不超過2,000,000股A類普通股的股東”（“出售股東”），每股無面值 （“轉售股票”）根據某些證券的購買以每股2.50美元的價格私募發行 協議於 2024 年 5 月 9 日簽訂。

這個 出售股東可以不時出售本招股説明書中提供的任何或全部轉售股份，條款待定 在通過普通經紀交易或通過本招股説明書標題下描述的任何其他方式進行出售時 “分配計劃。”轉售股票可以按固定價格、出售時的市場價格出售 與現行市場價格或協議價格相關的價格。

我們 將不會獲得出售股東出售轉售股票的任何收益，我們將承擔所有費用， 與註冊特此發行的轉售股份相關的費用和費用。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DOGZ”。2024 年 6 月 6 日，閉幕 納斯達克資本市場公佈的A類普通股的出售價格為13.75美元。

這個 註冊轉售股份是為了允許出售股東或其各自的質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人， 不時在公開市場上出售轉售股票。我們不知道出售股東可能何時或金額是多少 提供待售證券。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的部分、全部或不出售任何證券。

這個 轉售股票可以由出售股東出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過代理人 不時指定。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “計劃” 的部分 本招股説明書中的 “分配”。

全部 提及 “我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 是指 Dogness （國際）公司及其子公司。“人民幣”、“人民幣” 和 “¥” 是合法的 中國的貨幣以及所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均為 轉換為美國的法定貨幣。

投資 在我們根據本招股説明書發行的證券中，存在高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮 風險因素見本招股説明書第21頁和投資前適用的招股説明書補充文件 決定。

我們 不是中國運營公司，而是英屬維爾京羣島的控股公司，其業務由我們設立的子公司進行 在特拉華州、中國大陸、中華人民共和國香港特別行政區和英屬維爾京羣島。 因此，投資我們的證券涉及獨特且高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮風險因素 本報告（從第21頁開始），特別是 “與我們的公司結構相關的風險” 標題下的風險因素 和運營”（從第28頁開始）和 “與在中國做生意相關的風險”（從第34頁開始）。

除非 本招股説明書中另有説明或文中另有要求提及 “中國” 或 “中華人民共和國” 運往中華人民共和國大陸、臺灣、中華人民共和國香港特別行政區 中國（“香港特別行政區” 或 “香港”）和澳門特別行政區（就本文而言） 僅限招股説明書）；“中國大陸” 是指中華人民共和國大陸，不包括臺灣香港， 和澳門（僅在本招股説明書中）；“中國大陸子公司” 是指我們註冊成立的子公司 在中國大陸，包括中國大陸公司多耐斯智能科技（東莞）有限公司（“東莞多耐斯”）， 中國大陸公司東莞嘉盛實業有限公司（“東莞嘉勝”）、漳州美佳金屬製品有限公司， Ltd.，一家中國大陸公司（“美佳”）和中國大陸公司多格內斯智能技術有限公司（“情報”） 廣州”）；“香港子公司” 指我們在香港註冊的子公司，包括嘉盛企業 （香港）有限公司，一家香港公司（“HK Jiasheng”）和Dogness（香港）寵物用品有限公司，a 香港公司（“HK Dogness”）。我們還將所有子公司稱為 “子公司”。

這個 根據《證券法》和《交易法》註冊的證券屬於離岸控股公司多格內斯（國際）公司 （“公司”），英屬維爾京羣島的一家商業公司，直接或間接擁有該業務的股權 子公司。子公司在中國開展業務，控股公司不在中國開展業務。

我們 面臨與公司總部所在地和運營公司大部分業務相關的法律和運營風險 中國大陸和香港。除其他外，這些風險包括：

最近， 中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，但進展甚微 通知，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施對證券市場施加申報要求 總部設在中國的公司進行首次公開募股或在海外股票市場上市，並擴大網絡安全範圍 審查, 並擴大反壟斷執法的力度.

開啟 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。《意見》 強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對非法證券活動的監督 中國公司的海外上市。促進相關監管體系建設等有效措施將是 旨在應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求等。《意見》和即將制定的任何相關實施細則將來可能會要求我們遵守合規要求。

開啟 2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈了 海外上市記錄管理的相關制度和規則，將從2023年3月31日起實施。共有六個 本次發佈了機構規則（“上市記錄規則”），包括《管理試行辦法》 境內企業境外發行證券上市（以下簡稱《試行辦法》） 以及五項輔助準則。根據《上市記錄規則》，一家在中國大陸成立的尋求證券發行的公司 而且，通過直接或間接的方式在海外市場上市，必須為其向中國證監會辦理備案手續 海外發行和上市活動。《試行辦法》還列出了境外發行和 禁止在中國大陸設立的國內公司上市，包括：（i）如果此類證券發行和上市 中華人民共和國法律明確禁止；（ii）經審查的預期證券發行和上市可能危及國家安全 並由國務院中華人民共和國主管部門根據中華人民共和國法律確定；（iii）國內公司在哪裏設立 在中國大陸，或其控股股東和實際控制人犯下了腐敗，賄賂，挪用公款等犯罪， 在過去三 (3) 年內侵吞財產或破壞社會主義市場經濟秩序；(iv) 其中 在中國大陸設立的尋求證券發行和上市的國內公司涉嫌犯罪或重大違規行為 法律法規，並正在依法進行調查，但尚未得出結論；以及（v）在哪裏 是有關在中國大陸成立的公司的控股股東或其他機構持有的股權的實質性所有權糾紛 由控股股東和/或實際控制人控制的股東。根據《試行辦法》， 我們在納斯達克的A類普通股的上市和交易被視為國內公司的間接海外發行和上市 在中國大陸成立，因此，我們受上市記錄規則和所要求的相關申報程序的約束。 此外，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何情況禁止國內在海外發行和上市 上面列出的在中國大陸成立的公司適用於我們，我們可以提供並繼續提供我們的A類普通股 在納斯達克。

在 根據中國證監會發布的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》 與同日的《上市記錄規則》一樣，我們被視為 “現有發行人”，因為我們已經在海外上市 2023 年 3 月 31 日之前。根據此類通知，我們無需立即進行初始申報程序。但是，我們將 根據要求及時為後續事件執行申報程序，包括在納斯達克進行的任何後續發行， 雙重和/或二次發行並在不同的海外市場上市，以及重大事件的發生，包括控制權變更， 海外證券監管機構或其他有關主管當局實施的調查或制裁、上市變更 上市分部的狀況或轉讓，以及自願或強制退市。如果我們或我們在中國大陸的子公司將來倒閉 按照《試行辦法》的規定辦理備案手續，或者違反以下規定在境外市場發行和上市證券 試行辦法，中國證監會可以命令更正，向我們和/或我們在中國大陸的子公司發出警告，並處以罰款 介於人民幣一百萬元至一千萬元人民幣之間。中國證監會還可以通知海外司法管轄區的監管對應機構， 例如美國證券交易委員會，通過跨境證券監管合作機制。

此外， 2023 年 2 月 24 日，中國證監會會同財政部、國家機密保護局和國家機密保護局 中國檔案局發佈了《關於加強保密和檔案管理的規定》 國內企業境外證券發行和上市（“保密條款”），該規定出台 《試行辦法》將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據保密條款，在中國大陸成立的國內公司 通過直接和間接方式尋求海外發行和上市，必須建立良好的保密和檔案 系統。如果在中國大陸成立的此類國內公司打算直接或通過其海外上市實體公開 向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體披露或提供， 任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料，均應獲得主管部門的批准 當局並在披露之前向主管保密行政部門完成相關的備案程序 或提供此類文件和材料.此外，如果他們提供或公開披露可能不利的文件和材料 影響國家安全或公共利益，他們應嚴格按照有關法律執行相應的程序 和法規。一旦生效，我們或我們的子公司未能遵守上述保密規定或認為存在的任何失誤 和《保密規定》和其他相關的中華人民共和國法律法規下的檔案管理要求可能會導致相關問題 由主管部門追究法律責任的實體，並移交司法機關追究刑事責任 如果涉嫌犯罪。截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們和我們的子公司尚未提供或公開招股説明書 披露任何涉及中國政府機構的國家祕密或工作祕密的文件或材料，或任何可能產生不利影響的文件或材料 影響國家安全或公共利益，影響相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構 機構和其他實體和個人.我們打算繼續嚴格遵守保密規定和其他相關條款 我們在納斯達克發行和上市的中國法律法規。

但是， 我們或我們的中國大陸子公司未能完全遵守《上市記錄規則》及/或《保密規定》 可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克發行或繼續發行A類普通股的能力，造成重大影響 中斷我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和業績產生重大和不利影響 運營並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “風險因素— 與在中國做生意相關的風險— 中國政府對海外發行進行監督和監督，以及 總部設在中國的發行人根據《上市記錄規則》及/或《保密條款》進行上市，這可能意義重大 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股的能力，並可能導致價值 我們的A類普通股將大幅下跌或變得一文不值。”

我們 或我們的子公司也可能受與機密信息的使用、共享、保留、安全和轉讓有關的中華人民共和國法律的約束 私人信息，例如個人信息和其他數據。2021 年 11 月 14 日，中國網絡空間管理局（“CAC”） 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全管理條例草案》， 在2021年12月13日之前徵求公眾意見和意見，截至本招股説明書發佈之日尚未公佈。依照 根據《數據安全管理條例草案》，數據處理者持有超過一百萬的用户/用户的個人信息 在國外上市之前應接受網絡安全審查。數據處理活動是指諸如收集, 保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據。根據最新修訂的《網絡安全審查》 《辦法》於2021年11月16日頒佈，於2022年2月15日生效，一家在線平臺運營商持有更多 超過一百萬的用户/用户的個人信息在國外上市之前應接受網絡安全審查。截至 本招股説明書發佈日期，任何中國政府機構均未向我們通報我們或我們的子公司提交的任何要求 以獲得本次發行的批准。我們認為我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全》的約束 審查《辦法》或《數據安全管理條例草案》，因為我們當中沒有一個人擁有超過一百萬的用户/用户的個人 信息。但是，由於現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋可能會被修改或 頒佈後，可能會對我們子公司的日常業務運營及其接受外國的能力產生潛在的不利影響 投資，以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力。請參閲 “風險因素-風險相關 到在中國做生意 — 中國政府對我們的商業活動進行嚴格監督，並可能做出決定 不時加強此類監管，這可能會導致我們的業務和班級價值發生實質性變化 A 普通股。”

開啟 2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟反壟斷指南》 該部門，即《反壟斷指南》，旨在改善在線平臺上的反壟斷管理。《反壟斷指南》， 在當時存在的中國反壟斷監管制度下為平臺經濟運營商提供合規指導，特別是 禁止平臺經濟運營商的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，例如 作為企業的集中。中華人民共和國反壟斷監管制度始於國務院頒佈的《反壟斷法》 中國全國人民代表大會委員會（“SCNPC”），於 2007 年 8 月 30 日生效，自 2008 年 8 月 1 日起生效， 它要求被視為集中交易且涉及具有特定營業額閾值的當事方的交易必須得到清理 由中國商務部（“MOFCOM”）在完成之前完成。此外，2011 年 2 月 3 日，將軍 國務院辦公廳發佈關於建立境內企業併購安全審查制度的通知 外國投資者企業，或第6號通告，正式建立了併購的安全審查制度 外國投資者的國內企業。此外，商務部於2011年8月25日頒佈了《安全實施條例》 外國投資者併購國內企業審查制度，或《商務部安全審查條例》， 該通告於2011年9月1日生效，旨在實施第6號通告。根據第6號通告，合併和合並需要進行安全審查 具有 “國防和安全” 顧慮的外國投資者進行的收購以及外國投資者的兼併和收購 投資者可以獲得具有 “國家安全” 擔憂的國內企業的 “事實上的控制權”。在下面 《商務部安全審查條例》，商務部在決定交易的實質和實際影響時將重點放在交易的實質和實際影響上 特定的合併或收購需要接受安全審查。如果商務部決定特定的合併或收購受以下約束 安全審查，它將提交給部際小組，該機構是根據國家發改委領導的第6號通告設立的，以及 商務部在國務院的領導下，進行安全審查。該法規禁止外國投資者繞過 通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制來構建交易進行安全審查 或離岸交易。

這個 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）可能會使我們受到許多禁令、限制和潛在的限制 如果我們或我們的審計師被指定為 “委員會認定的發行人” 或在HFCAA上市的審計師，則將其除名 分別是決心清單。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》， 如果頒佈，將把連續的 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，因此我們的 股票可能會在兩年而不是三年後被禁止交易並退市。2022年8月26日，PCAOB簽署了一份聲明 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂的協議，其中規定了具體安排 關於雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司進行檢查和調查，包括 總部設在中國大陸和香港的審計公司。該協議標誌着朝着解決審計監督問題邁出了重要一步 事關共同利益的問題，並規定了雙方合作進行視察和調查的安排 相關審計公司，並具體説明合作的目的、範圍和方針，以及信息的使用和保護 特定類型的數據。

開啟 2022年12月15日，PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得檢查和調查註冊公共會計的權限 總部設在中國大陸和香港的公司，並投票撤銷了先前的相反決定。但是，應該 將來，中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮這一需求 發佈新的決定。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》簽署成為法律，除其他外 事情，對HFCAA進行了修訂，以減少發行人被認定為委員會認可的連續不檢查年限 委員會面前的發行人必須對發行人的證券實施三年至兩年的初始交易禁令。 因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，則需要根據以下規定設立佣金 HCFAA禁止發行人的證券在國家證券交易所和場外交易市場上交易。 但是，如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了先前關於無法檢查和調查的決定 完全在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部位於中國大陸和香港。因此，直到 PCAOB發佈任何新的決定，沒有發行人面臨證券被禁止交易的風險 HFCAA。

如 截至本文發佈之日，我們的審計師Audit Alliance LLP不在HFCAA決定清單上列出的審計公司之列，該清單上有哪些 注意到PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，在任何美國證券交易所交易我們的證券或 如果PCAOB發佈了新的決定並且還確定了這一點，則HFCAA可能會禁止美國場外市場 它無法檢查我們的審計師準備的工作文件，因此，交易所可能會決定將我們的證券除名。參見 “風險因素— 在以下情況下，《追究外國公司責任法》可能會禁止我們的證券交易 PCAOB確定它不能連續兩年檢查或調查我們完成的審計師。” 瞭解更多信息。

請 有關更多信息，請參閲本招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”。

都不是 英屬維爾京羣島證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些 證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 []，2024

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書描述了本招股説明書中確定的銷售股東可能不時出價的總體方式 至2,000,000股A類普通股。

你 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供的內容不同或不一致 信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在徵求買入要約 任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。你應該假設本招股説明書中出現的信息 或任何招股説明書補充文件，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息都是準確的 截至日期，僅顯示在這些文件正面。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自這些日期以來發生了變化。

如果 必要時，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售轉售股票的具體方式， 哪份補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在存在衝突的程度上 在本招股説明書中包含的信息和任何招股説明書補充文件之間，您應依賴此類招股説明書中的信息 補充，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致 日期（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件）中的聲明 日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

都不是 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何轉售股份分配均應產生 任何暗示本招股説明書或我們的招股説明書中以引用方式列出或納入的信息沒有變化 自本招股説明書發佈之日以來的事務。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 這樣的日期。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含構成《證券》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述” 的某些陳述 1933 年法案和 1934 年《證券交易法》第 21E 條。“預期”、“期待”、“相信” 這幾個字 “目標”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“將” 等 其表達方式和變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段 這樣的陳述。任何有關公司和管理層意圖、信念或當前期望的聲明，但須遵守以下條件 已知和未知的風險、不確定性和假設被視為前瞻性陳述。提醒你，任何這樣的前瞻性 陳述不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異 來自前瞻性陳述中的預測。

因為 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，您應該 不要依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性報告中所反映的事件和情況 陳述可能無法實現或出現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們 在我們分發本招股説明書後，不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 由於任何新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地提供的信息。此摘要不包含所有信息 在本次發行中購買A類普通股之前，您應該考慮。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及財務報表和這些報表的附註.

我們的 公司 — 概述

我們的 公司的誕生源於這樣的信念，即狗和貓是許多現代家庭的重要組成部分，應該被視為親愛的家庭成員。 我們設計和製造時尚、高品質的皮帶、項圈、安全帶，以補充貓和狗的外觀 並確保他們的安全。來自我們位於中國廣東東莞同沙工業區的10,292平方米的製造工廠， 我們設計引人注目的產品，寵物主人為寵物佩戴這些產品而感到自豪。但是漂亮的皮帶如果在什麼時候斷裂就沒用了 如果狗不符合嚴格的質量標準，狗就會拉動。因此，我們按照公差製造這些產品，我們相信它們永遠不會 需求，例如確保我們的產品能承受的力量至少是狗所期望施加的四到七倍，而我們 對這些產品進行各種嚴格的測試。我們的大多數產品都出口，包括出口到美國和歐洲， 並出售給主要零售商店、製造商和批發商。

我們 已經開發了一個垂直整合的生產設施，我們將塑料樹脂和金屬合金等原材料轉化為 我們寵物產品的面料、搭扣和金屬部件。我們將尼龍線編織成網狀絲帶，用於製作項圈、染色和印花圖案 根據客户要求的顏色，將合金加工成帶扣，然後將組件縫製並組裝成最終產品。

一些 在我們最令人興奮的新產品中，H2 智能安全帶和 C2 智能項圈為寵物主人提供了監視和互動的能力 他們的寵物幾乎在任何有蜂窩信號的地方。我們曾與世界一流的科技公司合作設計軟件和 我們認為這些硬件組件將有助於定義智能項圈的標準。我們已經首次推出這些產品 在美國、德國和中國舉辦寵物展覽，我們期待積極將這些產品推銷給 顧客。

我們 相信我們的產品可以保護寵物的安全，並鼓勵主人和寵物更頻繁地以新穎有趣的方式進行互動 讓所有者高枕無憂，相信項圈或安全帶不會失效，或者可伸縮的皮帶可以鎖定 按鈕會立即可靠地鎖定，或者他們可以在受到傷害之前發現自己的寵物戴着智能項圈。

我們 不是中國運營公司，而是英屬維爾京羣島的控股公司，其業務由我們設立的子公司進行 在特拉華州、中華人民共和國、英屬維爾京羣島和香港。

中國人民共和國 管理業務運營的法律法規將不時發生變化，這可能會導致業務發生實質性變化 我們的中國大陸子公司和香港子公司的A類普通股價值大幅貶值，或 這完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券並導致此類證券升值的能力 大幅下降或一文不值。中國政府可能會對我們在中國的運營進行重大監督 實體，這可能會導致我們的中國運營實體的運營和/或我們的A類普通股的價值發生重大變化 股票。此外，中國政府為加強對海外發行的監督和監督而採取的任何行動 和/或外國對中國發行人的投資可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中華人民共和國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及 擴大反壟斷執法的力度。請參閲 “招股説明書摘要— 需要獲得中華人民共和國當局的許可 用於公司的運營並向外國投資者發行我們的A類普通股”; “風險因素 — 我們未能獲得事先批准（如果有），也沒有滿足中國證券的必要申報和報告要求 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易的監管委員會（“CSRC”）可以 延遲本次發售或可能對我們的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響 A類普通股”。

歷史 和公司的發展

Dogness （國際）公司（“Dogness”）作為英屬維爾京羣島股份有限公司註冊成立 根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂），於2016年7月11日以控股公司身份。Dogness 及其子公司（統稱 “公司”）主要從事寵物產品的設計和製造，包括皮帶和智能產品， 還有中國的掛繩。大多數產品出口到美國和歐洲，並出售給寵物商店，包括主要的寵物連鎖店。

Dogness （香港）寵物用品有限公司（“HK Dogness”）於2009年3月10日以私人形式在香港註冊成立 有限責任公司。在私人股份有限公司中——這是成立有限公司的最常見方式 香港公司 — 根據公司章程細則，成員的責任僅限於未付的金額 此類成員持有的股份。相比之下，在擔保有限公司中，不需要股本，也不需要成員責任 受公司章程的限制，僅限於成員分別承諾在公司活動中繳納的款額 已經倒閉；這種類型的有限公司在非營利組織中更為常見。

香港 Dogness的成立主要是作為一家貿易公司運營。HK Dogness的股本為10,000港元，分為10,000港元 每股1.00港元。在成立HK Dogness的過程中，所有1萬股股票都發行給了Dogness的陳思龍 創始人兼首席執行官。2016年8月15日，陳思龍將其在HK Dogness的股份轉讓給了持有HK Dogness的第三方 陳思龍代表陳先生為隨後向Dogness的轉讓做準備；但是，陳思龍繼續控制此類股份。 在這樣的臨時轉讓之後，香港道氏的股份於2017年1月9日轉讓給了道格內斯。

嘉勝 企業（香港）有限公司（“香港嘉勝”）於 2007 年 7 月 12 日在香港註冊成立，是一傢俬人有限公司 按股票劃分。香港嘉盛成立主要是一家貿易公司。香港嘉盛的股本為10,000港元，分配 變成 10,000 股，每股 1.00 港元。在香港嘉盛成立的過程中，所有1萬股股票都發行給了Dogness的陳思龍 創始人兼首席執行官。

Dogness 智能科技（東莞）有限公司（“東莞多耐斯”）於2016年10月26日在中國註冊成立。東莞 Dogness的成立主要是作為控股公司運營。東莞道氏擁有一千萬元人民幣的註冊資本。連接中 隨着東莞多耐斯的成立，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為唯一股東 來自東莞道尼斯。

東莞 嘉盛企業有限公司（“東莞嘉勝”）於 2009 年 5 月 15 日在中國註冊成立。東莞嘉盛成立 開發和製造寵物皮帶和掛繩產品。東莞嘉盛的註冊資本為人民幣1,000萬元。連接中 隨着東莞嘉盛的成立，Dogness的創始人兼首席執行官陳思龍成為唯一股東 來自東莞道尼斯。

開啟 2016年11月24日，控股股東將其在東莞嘉盛的100％所有權轉讓給了東莞道格內斯， 由HK Dogness100％擁有，被視為中國大陸的外商獨資實體（“外商獨資企業”）。2017 年 1 月 9 日， 控股股東將其在香港道氏和香港嘉盛的100％股權轉讓給了道格內斯。重組後， Dogness擁有上述子公司100％的股權。

這個 法律結構的重組已於2017年1月9日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島Dogness 控股公司和中國大陸控股公司東莞道格內斯；以及香港道氏、香港嘉盛和東莞嘉盛的轉讓 （統稱 “受讓實體”）從控股股東轉交給道格內斯和東莞道尼斯。在此之前 重組，被轉讓實體的股權由控股股東100％控制。

在 2018年1月，公司成立了特拉華州有限責任公司——多格內斯集團有限責任公司（“Dogness Group”），並開始運營 主要專注於美國的產品銷售。2018 年 2 月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）成立 作為控股公司在英屬維爾京羣島設立，擁有Dogness集團的所有權益。Dogness Overseas 的所有股權 歸 Dogness（國際）公司所有。

開啟 2018年3月16日，東莞Dogness簽訂了股份購買協議，收購漳州美佳100％的股權 金屬製品有限公司（“美佳”）來自其原始股東龍開（深圳）實業有限公司（“龍開”）， 總現金對價約為1,110萬美元（合人民幣7,100萬元）。收購後，美佳成為東莞多耐斯旗下 全資子公司。對美佳的收購使公司能夠建造自己的工廠，而不是租賃製造設施 並可持續地擴大其生產能力以滿足不斷增長的客户需求。美佳工廠已達到滿負荷產能 截至2021年6月30日。

開啟 2018 年 7 月 6 日，成立了一個名為 Dogness 智能技術有限公司（“廣州情報”）的新實體 根據中國廣東省廣州市的中國法律，總註冊資本為人民幣8000萬元（約合1,100萬美元）。 該公司的子公司之一東莞嘉盛擁有智能 58% 的股份，截至本報告發布之日，東莞嘉勝 尚未支付註冊資本。廣州情報局將成為該項目的研究和製造設施 公司快速增長的智能寵物產品。2022年8月10日，董事會批准出售公司58％的所有權 Dogness Intelligence Technology Co., Ltd. 的權益以0美元的價格向第三方提供。

Dogness 寵物文化（東莞）有限公司（“Dogness Culture”）於2018年12月14日註冊成立，註冊資本為人民幣 一千萬美元（約合150萬美元）。資金未支付，也沒有活躍的業務運營。2020 年 1 月 15 日， 該公司的子公司東莞多耐斯與道氏文化的原始股東之一簽訂了協議， 他與首席執行官陳思龍先生有關係，將以名義價格收購Dogness Culture51.2％的所有權 費用。此後，東莞道氏於2020年4月16日出資512萬元人民幣（約合79萬美元）的現金對價 其他股東的出資額為人民幣488萬元（約合67萬美元）。Dogness Culture 的重點是 在不久的將來在中國開發和擴大寵物食品市場。2023 年 7 月 19 日，董事會批准了清算、解散、 以及在Dogness's Culture的股東簽署終止協議後，Dogness文化終止 2023 年 5 月 8 日。截至本招股説明書發佈之日，Dogness Culture正在清算中。

開啟 2019年2月5日，為了向日本市場擴張並加快新的智能寵物產品的開發，Dogness Japan Co. 有限公司（“Dogness Japan”）在日本註冊成立。該公司投資了14.2萬美元購買了日本道格內斯51％的所有權， 其餘 49% 由一個無關的個人擁有。由於 COVID-19 的負面影響以及沒有產生任何實質性收入 自2020年11月28日成立以來，董事會批准將公司51％的所有權出售給剩餘股份 Dogness Japan的股東。

在 這些交易的完成，（i）Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiasheng和HK Dogness各100％的股權；（ii） Dogness Overseas 擁有 Dogness 集團 100% 的股權；(iii) HK Dogness 持有東莞道尼斯 100% 的股權；(iv) 東莞 Dogness持有東莞嘉勝、美佳100％的股權和Dogness Culture51.2％的股權；以及（v）東莞嘉盛擁有 情報股權的58％和.憑藉這些所有權關係，Dogness是其直接或間接的母公司 美佳、香港嘉勝、香港道氏、東莞道氏、道氏集團和東莞嘉盛各一家，以及這些實體的財務業績 與Dogness的股權合併；前提是廣州情報局只有58％的股權經過整合。

開啟 2023年11月6日，英屬維爾京羣島商業公司多格內斯（國際）公司（“公司”）宣佈 (i) 按一對二十（“股份”）的比例合併公司已發行和流通的A類普通股的股份 合併”）及（ii）對公司組織章程大綱和章程的修訂（“經修訂和重述”） M&A”）將其授權股票從90,931,000股A類普通股更改為每股面值0.002美元，19,069,000股 B類普通股每股面值為0.002美元，不限數量的授權A類普通股和B類普通股， 每個都沒有面值。與股份合併相關的權證股份總數 公司於2021年7月19日結束的發行（“2021年7月配售代理認股權證”）和註冊發行 本公司於2022年6月3日收盤的某些機構投資者（“2022年6月投資者認股權證”）有 從174,249股下降至8,713股，2022年6月投資者認股權證所依據的認股權證總數有所減少 分別從2,181,820到109,092。

開啟 2023 年 12 月 6 日，公司宣佈，在公司股票合併後，納斯達克股票市場的工作人員確定 在從2023年11月7日至2023年11月20日的連續10個工作日內，公司的收盤出價 A類普通股價格為每股1.00美元或以上。因此，該公司恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

我們的 企業結構

許可 中國當局要求公司運營和向外國投資者發行我們的A類普通股

如 截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司已獲得中國當局要求的所有許可證和執照 要求我們的子公司在中國開展業務，並允許我們向外國投資者提供註冊的證券。除了潛力 下文披露的不確定性，我們和我們的子公司尚未收到任何獲得中國當局許可的要求 在中國經營或向外國投資者發行我們的A類普通股，以及中國人最近的聲明和監管行動 政府表示打算對海外和/或外國投資的發行進行更多的監督和控制 在中國的發行人，例如與反壟斷問題有關的發行人，並未影響Dogness或我們子公司的能力 開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市。

下面 是我們和我們在中國的子公司所需的許可證和執照清單：

如 截至本招股説明書發佈之日，我們在中國的所有子公司均已從國家管理局獲得所需的營業執照 要求對其業務進行市場監管，所有這些許可證目前都已生效。此外，美佳獲得了食物分配 2019年12月23日獲得漳浦縣市場監督管理局的許可，有效期五年至12月22日， 2024年，用於向自助餐廳工作人員提供的餐飲服務，以及美佳運營的污染物排放許可證 2023 年 11 月 16 日從漳州市張浦生態環境局獲得植物，有效期五年至 11 月 2028 年 15 日。東莞嘉盛於2020年4月30日完成固定源污染物申報，期限為五年，至4月 2025 年 29 日，並獲得了東莞市生態環境局頒發的《向排水管道排放污水許可證》 該市於 2021 年 5 月 21 日開始生產，有效期至 2026 年 5 月 20 日。

依照 根據《中華人民共和國食品安全法》和《食品流通許可管理辦法》，供應商必須獲得許可 在食品和餐飲服務的銷售中。美佳在其食堂為員工提供餐飲服務，並已獲得食物 分銷許可證。如果美佳無法維持或續訂此類許可證，但繼續從事餐飲服務， 非法收入、非法分發的食物以及工具、設備和原材料將被沒收 及其他用於非法分銷活動的物品，並處以人民幣5萬元以上不超過人民幣的罰款 如果非法分發價值不超過人民幣1萬元的食品，則為10萬元，或者處以不少於十倍但不超過二十倍的罰款 如果該價值不低於人民幣10,000元，則為該商品價值的乘積。

依照 到《中華人民共和國環境保護法》和《污染物排放許可管理條例》，經營者 受污染物排放許可證管理的企業，例如美佳，應取得污染物排放許可證。如果美佳 未能維持或延長此類許可證並繼續排放污染物，則將受到更正、限制令的約束 生產或者暫停生產整改，並處以二百萬元以上一千萬元以下的罰款； 情節嚴重的，經主管人民政府批准，可以責令其暫停或者停止 商業。此外，產生和排放相對較少的污染物或相對較少的污染物排放實體 對環境影響不大，例如東莞嘉盛，應對其污染物實行簡化管理 排放，並且只需要完成固定污染源的備案。東莞嘉盛已經完成了這樣的 目前有效的備案。

依照 到《城市排水和污水處理條例》和《城市污水排放許可管理辦法》 任何從事工業、建築、餐飲、醫療服務和其他活動的個人或實體進入排水管道 向市政排水設施排放污水的 (“排水實體”) 應向主管當局提出申請 對於授權污水排入排水管道的許可證（“排污許可證”），違規行為 其中可能會使排水實體受到 (i) 命令停止非法行為並在規定的範圍內採取補救措施 時間，（ii）有義務申請《排污許可證》，以及（iii）可能處以不超過人民幣50萬元的罰款。此外， 如果排水實體沒有按照《排污許可證》規定的要求排放污水，則應 責令其停止違法行為並在規定的時間內改正，可以處以不超過人民幣5萬元的罰款； 嚴重違規的，吊銷其《排污許可證》，並處以人民幣5萬元以上的罰款 但低於人民幣50萬元，公眾可以瞭解其違規行為。如果違規行為造成損失，則排水 單位應承擔賠償責任，違規行為構成犯罪行為的，排水單位應承擔相關責任 刑事責任。東莞嘉盛已獲得《排污許可證》，目前已生效。

如 截至本招股説明書發佈之日，除下文披露的潛在不確定性外，我們和我們的子公司尚未收到任何 獲得任何中國機構許可的要求，包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 和中國網絡空間管理局（“CAC”），在中國開展業務或向外國發行我們的A類普通股 投資者們。在得出這個結論時，我們依據的是我們的中國律師的意見，並且已經徵得了中國律師的同意 將本註冊聲明作為附錄 23.4。

開啟 2006 年 8 月 8 日，包括中國商務部（“MOFCOM”）在內的六個中國監管機構聯合發佈了 《外國投資者併購境內企業條例》（以下簡稱 “併購規則”），後來成為 於 2006 年 9 月 8 日生效，並於 2009 年 6 月 22 日修訂。併購規則包含要求離岸特別股權的條款 為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的目的工具（“SPV”） 在該SPV的證券在海外證券交易所上市和交易之前，應獲得中國證監會的批准。在九月 2006 年 21 月 21 日，中國證監會發布了程序，規定了尋求中國證監會批准的 SPV 必須向其提交的文件和材料 海外上市的房源。但是，《併購規則》的適用仍不明確，領先企業之間目前尚未達成共識 中國律師事務所關於中國證監會批准要求的範圍和適用性。我們沒有選擇自願申請批准 根據併購規則。基於對現行中華人民共和國法律、規章和規章的理解，鑑於Dogness尚未成立 通過與《併購規則》中定義的任何中國國內公司的合併或收購，我們認為，截至當日 在本招股説明書中，根據併購規則，我們的A類普通股的上市和交易不需要中國證監會的批准 在本次發行的背景下在納斯達克上市。但是，我們的中國法律顧問告訴我們，如何做仍然存在一些不確定性 將解釋或實施併購規則，我們上述理解受任何新的法律、規章和法規的約束 或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。我們無法向你保證相關的中國人 包括中國證監會在內的政府機構將得出同樣的結論。

開啟 2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟反壟斷指南》 該部門，即《反壟斷指南》，旨在改善在線平臺上的反壟斷管理。《反壟斷指南》， 在當時存在的中國反壟斷監管制度下為平臺經濟運營商提供合規指導，特別是 禁止平臺經濟運營商的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，例如 作為企業的集中。《反壟斷指南》要求事先通知商務部（MOC） 如果觸發了某些閾值，則企業集中度如何。此外，商務部發布的安全審查規則 於2011年9月生效，規定外國投資者通過兼併和收購提高 “國防和 “安全” 問題以及外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對國內企業的實際控制權 引起 “國家安全” 擔憂的行為須接受商務部的嚴格審查，該規定禁止任何企圖進行任何活動 繞過安全審查，包括通過代理或合同控制安排來安排交易。截至日期 在本招股説明書中，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動並沒有 影響了我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為兩者都不是 公司或我們的中國大陸子公司均從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。 但是，將來，我們可能會通過收購補充業務和遵守上述要求來發展我們的業務 完成此類交易的法規和其他相關規則可能很耗時，任何必要的批准程序包括 獲得商務部或其當地同行的批准可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會 影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

開啟 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。《意見》 強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對非法證券活動的監督 中國公司的海外上市。促進相關監管體系建設等有效措施將是 旨在應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求等。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議 向中國證監會或其他中國政府機構提供的本次發行。

開啟 2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈了 海外上市記錄管理的相關制度和規則，已於2023年3月31日起實施。總共有 本次發佈了六項機構規則（“上市記錄規則”），包括《管理試行辦法》 境內企業境外發行證券上市（以下簡稱《試行辦法》） 以及五項輔助準則。根據《上市記錄規則》，一家在中國大陸成立的尋求證券發行的公司 而且，通過直接或間接的方式在海外市場上市，必須為其向中國證監會辦理備案手續 海外發行和上市活動。《試行辦法》還列出了境外發行和 禁止在中國大陸設立的國內公司上市，包括：（i）如果此類證券發行和上市 中華人民共和國法律明確禁止；（ii）經審查的擬定證券發行和上市可能危及國家安全 並由國務院中華人民共和國主管部門根據中華人民共和國法律確定；（iii）國內公司在哪裏設立 在中國大陸，或其控股股東和實際控制人犯下了腐敗，賄賂，挪用公款等犯罪， 在過去三 (3) 年內侵吞財產或破壞社會主義市場經濟秩序；(iv) 其中 在中國大陸設立的尋求證券發行和上市的國內公司涉嫌犯罪或重大違規行為 法律法規，並正在依法進行調查，但尚未得出結論；以及（v）在哪裏 是有關在中國大陸成立的公司的控股股東或其他機構持有的股權的實質性所有權糾紛 由控股股東和/或實際控制人控制的股東。根據試行辦法， 我們在納斯達克的A類普通股的上市和交易被視為國內公司的間接海外發行和上市 在中國大陸成立，因此，我們受上市記錄規則和所要求的相關申報程序的約束。 此外，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何情況禁止國內在海外發行和上市 上面列出的在中國大陸成立的公司適用於我們，我們可以提供並繼續提供我們的A類普通股 在納斯達克。

在 根據中國證監會發布的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》 與同日的《上市記錄規則》一樣，我們被視為 “現有發行人”，因為我們已經在海外上市 2023 年 3 月 31 日之前。根據此類通知，我們無需立即進行初始申報程序。但是，我們將 根據要求及時為後續事件執行申報程序，包括在納斯達克進行的任何後續發行， 雙重和/或二次發行並在不同的海外市場上市，以及重大事件的發生，包括控制權變更， 海外證券監管機構或其他有關主管當局實施的調查或制裁、上市變更 上市板塊的狀況或轉讓，以及自願或強制退市。如果我們或我們在中國大陸的子公司將來倒閉 按照《試行辦法》的規定辦理備案手續，或者違反以下規定在境外市場發行和上市證券 試行辦法，中國證監會可以命令更正，向我們和/或我們的中國大陸子公司發出警告，並處以罰款 介於人民幣一百萬元至一千萬元人民幣之間。中國證監會還可能通知海外司法管轄區的監管對應機構， 例如美國證券交易委員會，通過跨境證券監管合作機制。截至本招股説明書發佈之日，我們已經提交 有關我們向中國證監會向某些投資者進行私募的相關報告。

此外， 2023 年 2 月 24 日，中國證監會會同財政部、國家機密保護局和國家機密保護局 中國檔案局發佈了《關於加強保密和檔案管理的規定》 國內企業境外證券發行和上市（“保密條款”），該規定已生效 《試行辦法》將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據保密條款，在中國大陸成立的國內公司 通過直接和間接方式尋求海外發行和上市，必須建立良好的保密和檔案 系統。如果在中國大陸成立的此類國內公司打算直接或通過其海外上市實體公開 向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體披露或提供， 任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料，均應獲得主管部門的批准 當局並在披露之前向主管保密行政部門完成相關的備案程序 或提供此類文件和材料.此外，如果他們提供或公開披露可能不利的文件和材料 影響國家安全或公共利益，他們應嚴格按照有關法律執行相應的程序 和法規。我們或我們的子公司未能遵守上述保密和檔案管理規定的任何失誤或被認為未能遵守上述保密和檔案管理規定 《保密規定》和其他相關的中華人民共和國法律法規的要求可能會導致相關實體被扣押 由主管部門承擔法律責任，如果涉嫌犯罪，移交司法機關追究刑事責任 犯罪。截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們和我們的子公司尚未提供或公開披露 任何涉及中華人民共和國政府機構的國家祕密或工作祕密的文件或材料，或任何可能對國家產生不利影響的文件或材料 向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他人提供擔保或公共利益 實體和個人。我們打算繼續嚴格遵守《保密規定》和其他相關的中華人民共和國法律，以及 我們未來在納斯達克發行和上市的法規。

但是， 我們或我們在中國大陸的子公司未能完全遵守《上市記錄規則》及/或《保密規定》， 可能會嚴重限制或完全阻礙我們在納斯達克發行或繼續發行A類普通股的能力，造成重大影響 中斷我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和業績產生重大和不利影響 運營並導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “風險因素— 與在中國做生意相關的風險— 必須向中國證監會申報，並獲得批准、備案或其他程序 根據中華人民共和國法律向外國投資者發行證券時，可能需要與其他中國監管機構協商， 而且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類申報 或其他程序。”

我們 或我們的子公司也可能受與機密信息的使用、共享、保留、安全和轉讓有關的中華人民共和國法律的約束 私人信息，例如個人信息和其他數據。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡條例》 數據安全管理（徵求意見稿）或《數據安全管理條例草案》，以徵求公眾意見和意見 直到2021年12月13日，截至本招股説明書發佈之日尚未公佈。根據《數據安全管理條例》 草案，持有超過一百萬用户個人信息的數據處理者應在之前接受網絡安全審查 在國外上市。數據處理活動是指諸如收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據。根據11月16日頒佈的最新修訂的《網絡安全審查辦法》， 2021年並於2022年2月15日生效，一家在線平臺運營商持有超過一百萬用户的個人信息 在國外上市之前應接受網絡安全審查。

我們， 通過我們的子公司，主要從事各種類型的寵物皮帶，寵物項圈的設計，製造和銷售， 寵物安全帶、智能寵物用品和可伸縮皮帶。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何通知 中華人民共和國政府當局，包括CAC，要求我們或我們的子公司申請批准本次發行。我們 不要相信我們或我們的任何子公司將受到修訂後的網絡安全審查措施或數據的約束 安全管理條例草案，因為我們當中沒有一個人是在線平臺運營商或擁有超過一百萬用户的數據處理者 個人信息。在得出這個結論時，我們依據的是我們的中國法律顧問的意見，他也告訴我們，自那以後 可以修改或頒佈現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，可能有 對我們子公司的日常業務運營、他們接受外國投資的能力和我們的能力可能產生的不利影響 在美國交易所上市或發行證券。

在 此外，根據全國人民代表大會常務委員會發佈的《個人信息保護法》 2021 年 8 月 20 日中華人民共和國，活動的目的是向位於該境內的該自然人提供產品或服務 中國，此類活動應符合《個人信息保護法》。此外，《數據安全法》生效於 2021 年 9 月，規定，如果在中國境外進行的任何數據處理活動危害國家安全， 公共利益，或者中國公民或組織的合法權益，應追究法律責任 根據這樣的法律。截至本文發佈之日，我們認為我們和我們的子公司遵守了適用的規定 中華人民共和國法律法規在所有重大方面管理數據隱私和個人信息，包括數據隱私和 中國網絡空間管理局的個人信息要求，我們和我們的子公司沒有收到任何投訴 來自任何第三方，或因數據隱私和個人信息而受到任何中華人民共和國主管部門的調查或處罰 保護。在得出這一結論時，我們和我們的子公司已採取相應的內部控制措施來確保安全 我們的信息系統和客户個人信息的機密性，包括但不限於以下內容：

對於 從客户那裏收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並事先徵得了客户的同意 客户在收集其數據和個人信息之前，應根據適用法律和法規的要求進行收集。我們收集個人信息 信息遵循合法、正當和必要的原則，不收集與之無關的個人信息 轉到我們為客户提供的服務。未經事先同意，我們沒有共享、轉讓或公開披露用户數據，或 客户的授權，除非相關法律法規另行允許。但是，個人信息保護 法律和《數據安全法》相對較新，中國監管機構，包括 CAC，可能會通過與這兩部法律有關的新法律、法規、規章或詳細的實施和解釋。我們可能被要求這樣做 遵守中華人民共和國有關數據隱私和個人信息的法律法規，以及不遵守這些法律的情況 而且規章可能會導致監管或民事責任。

在 結論，我們和我們的子公司已獲得中國當局在中國的業務所需的所有許可 中華人民共和國，並且沒有被拒絕任何許可。在得出這個結論時，我們依據的是中國法律顧問的意見和同意 中華人民共和國法律顧問已將本註冊聲明作為附錄23.4提交。此外，我們和我們的子公司還有 沒有收到任何獲得包括中國證監會和中國競爭管理委員會在內的中國政府許可的要求才能在中國開展業務或 向外國投資者發行我們的A類普通股，我們已經向中國證監會提交了有關我們的A類普通股的相關報告 根據需要向某些投資者進行私募配售。但是，我們的解釋和執行仍可能發生變化 中華人民共和國的規章制度，這要歸因於中國當局未來不時採取的任何行動。正如上市記錄一樣 規則、數據安全管理條例草案、網絡安全審查辦法、個人信息保護法和數據 《安全法》相對較新，其解釋和適用仍在演變中，我們可能無法對此進行準確的分析 法律法規和中國監管機構的觀點可能與上述分析背道而馳。我們不確定 中國監管機構未來是否會採取其他規則和限制。請參閲 “風險因素” — 中國大陸的法律法規可能會不時發生變化，我們可能無法準確預測哪些是合法的 將來我們會獲得保護” 和 “風險因素 — 中國證券監督管理委員會 和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行進行更多的監督和監督 外國對中國發行人的投資，尤其是技術領域的發行人。其他合規程序可能是 本次發行是必需的，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。如果 我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券，我們不會開始發行 直到我們獲得此類許可。因此，我們面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性 嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值 大幅下降或一文不值。”

分紅 Dogness和子公司之間的分配和現金轉移

如 作為控股公司，我們可能會依賴我們的子公司（包括位於大陸的子公司）支付的股權的股息和其他分配 中國，以滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國大陸子公司將來以自己的名義承擔債務， 管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。迄今為止，沒有任何子公司做過任何事情 向Dogness分紅或分配，而Dogness沒有向我們的股東派發任何股息或分配。我們預計 我們將保留所有收益以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們不期望 在可預見的將來支付公司現金分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息（ 在確定我們公司的總資產超過負債總額時（如果有），如我們所示 賬簿，加上我們的資本），從某種意義上説，我們必須在支付股息之前和之後保持償付能力 在正常業務過程中到期時償還我們的負債；而我們公司資產的可變現價值將 不少於我們的總負債總額，但賬簿上顯示的遞延税和資本除外。如果我們 決定將來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將視收到的股息而定 資金來自我們的香港子公司香港嘉盛和香港道格內斯。現行中華人民共和國法規允許中國大陸子公司 僅從根據中國會計準則確定的累計利潤（如果有）中向HK Dogness支付股息 和法規。此外，我們在中國大陸的每家子公司都必須預留至少10％的税後利潤 每年（如果有）為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％。大陸的每個此類實體 中國還必須進一步預留部分税後利潤為員工福利基金提供資金，儘管金額為 撤銷（如果有）由其董事會酌情決定。儘管可以使用法定儲備金，但其中 其他方式，增加註冊資本並消除超過各自公司留存收益的未來損失， 除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅分配。

這個 中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下匯款實施法規 離開中國大陸。我們的大部分收入以人民幣獲得，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。限制 在貨幣兑換方面，中華人民共和國政府強加的貨幣兑換可能會限制我們使用人民幣產生的收入為支出提供資金的能力 以外幣計價或我們在中國境外的業務活動。根據中國現行的外匯法規， 人民幣可以自由兑換成外幣，用於與往來賬户交易有關的付款，其中包括 通過遵守某些程序要求，支付股息和進口商品和服務的款項。我們的大陸 中國子公司可以在未經相關政府機構事先批准的情況下以外幣向我們支付股息， 通過遵守某些程序要求。我們的中國大陸子公司也可能保留相應的外幣 用於支付國際往來賬户交易的往來賬户銀行賬户。但是，我們無法向您保證 中國政府將來不會自行決定採取措施限制經常賬户交易獲得外幣。

轉換 將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款， 主要包括投資和貸款，一般需要中國國家外匯管理局的批准 （“SAFE”）或其他相關的中華人民共和國政府機構。我們在中國大陸的子公司獲得的任何外國貸款是 必須在SAFE或其當地分支機構註冊或滿足相關要求。根據中華人民共和國的相關法規 對於在中國境內的外商投資企業，對我們在中國大陸子公司的出資須經或批准 在地方分支機構向國家市場監管總局備案，在地方分支機構向商務部申報並登記 在經SAFE授權的當地銀行辦理。對於這些資本賬户交易，我們必須採取中華人民共和國法律所要求的措施， 例如，我們將開設一個特殊的外匯賬户，將發行收益匯入此類特殊外匯賬户， 並申請結匯。該過程的時間很難估計，因為效率不同 SAFE 分支機構可能存在重大差異。鑑於中國法規對貸款和直接投資的各種要求 在離岸控股公司在中國大陸的實體，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府工作 對於我們未來向內地提供的貸款，及時進行註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話） 中國子公司或我們未來對中國大陸子公司的資本出資。如果我們沒能完成這樣的事情 註冊或獲得此類批准的能力，我們使用本次發行的收益以及為我們的大陸資本化或以其他方式提供資金的能力 中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性、融資和擴張能力產生重大和不利影響 我們的業務和我們的普通股。另一方面，限制人民幣在資本賬户交易中的可兑換性 可能會影響我們在中國大陸的子公司進行海外投資或通過債務獲得外幣的能力，或 股權融資，包括通過我們的貸款或資本出資。我們無法向您保證註冊過程將 不要推遲或阻止人民幣兑換為在中國境外使用。目前，我們已經制定了現金管理政策或程序 在公司政策和財務報告政策的框架下，規定了資金的轉移方式。儘管如此 如上所述，我們的政策沒有具體規定公司可以轉出的資金金額的限制 中國，如果我們決定將來將現金轉移出中國，所有相關的轉賬都將遵守這些限制。 請參閲 “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國經濟的變化， 政治和社會條件以及任何不時的政府政策、法律和法規都可能導致我們改變 我們經營業務的方式，可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。”; ”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 我們可能依賴股息和其他分配 根據我們的子公司（包括位於中國大陸的子公司）為滿足我們可能有的現金和融資需求而支付的股權，以及 對我們在中國大陸的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們產生重大和不利的影響 開展我們業務的能力”；”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用 本次發行的所得款項用於向我們的中國大陸子公司提供貸款或額外資本出資，這可能具有實質意義 並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響”；”風險因素 — 風險 與在中國做生意有關 — 政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用收入的能力 有效以及我們在中國大陸的子公司獲得融資的能力”；以及 '風險因素 — 風險 與在中國做生意有關 — 我們必須將發行收益匯給中國，然後才能將其用於使我們受益 在中國開展業務，這一過程可能很耗時，我們無法保證我們能夠完成所有必要的政府登記 及時處理。”

在 此外，我們在中國大陸子公司之間的資金轉移受最高人民法院的規定約束 關於審理民間借貸案件適用法律的若干問題（2020年修訂），《私人借貸案件規定》 貸款案例”），於2020年8月20日實施，旨在規範自然人、法人之間的融資活動 和非法人組織。《民間借貸案件規定》不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司在中國的運營提供資金。截至本招股説明書發佈之日，尚未從一家子公司產生任何現金 用於為另一家子公司的運營提供資金，預計公司獲得的融資將轉移給運營實體 用於他們的行動。我們尚未收到任何其他可能限制中國大陸子公司能力的限制的通知 在中國的子公司之間轉移現金，並且預計我們的現金轉移能力不會有任何困難或限制 子公司之間。截至本招股説明書發佈之日，一家子公司產生的現金尚未用於為另一家子公司提供資金 運營；出於這個原因，我們的現金管理政策沒有專門針對子公司之間的此類轉賬。我們 不要預料到任何情況下需要將一家子公司產生的現金轉移到另一家子公司，並且會遵守規定 根據上文討論的中華人民共和國法律，我們是否決定進行此類轉讓。

現金 Dogness與子公司之間的流量主要包括從Dogness向這些子公司轉賬以獲取短期營運資金 貸款，主要用於支付運營費用和投資。迄今為止，Dogness之間沒有轉移其他資產 以及子公司，以下現金轉賬除外：

在 未來，從海外融資活動中籌集的現金收益可能會由Dogness通過出資轉移給子公司 或股東貸款，視情況而定。

商業 概述

概述

我們 相信科技可以拉近寵物及其看護者的距離。在 Dogness，我們將我們的研發專業知識相結合 利用客户反饋來生產改善寵物生活的產品。我們創造和製造有趣、有用和高質量的產品 供所有人體驗。我們認為，高科技寵物產品必須易於使用且可靠，才能吸引寵物愛好者' 想象力並改善寵物的生活。

Dogness 自 2003 年以來一直在生產最優質的項圈、安全帶以及傳統的可伸縮皮帶，採用時尚的設計 和堅固耐用的工程設計。基於這樣的信念，即聯網產品可以，從2016年開始推出智能項圈和安全帶 改善寵物及其護理人員的生活，Dogness開發了一套智能產品，從最初的產品轉向了智能產品 餵食器、噴泉、零食分配器和可與寵物互動的機器人。

Dogness 專注於互聯寵物護理，將寵物和寵物護理人員聯繫起來，最終將 “智能寵物生態系統” 整合到 一個將智能技術融入寵物的生活的單一凝聚力平臺。智能寵物生態系統有四個主要領域：智能 寵物技術、寵物護理、皮帶和項圈以及寵物健康和保健。

聰明 寵物科技

通過 我們的智能產品是一個單一平臺，即Dogness移動應用程序，允許寵物主人遠程觀看、聽見、説話、餵食、玩耍和互動 用不同的方式帶着他們的寵物。我們使用所有者可能已經擁有的工具來完成所有這些工作，即智能手機。Dogness 應用程序 適用於 Android 和 iOS，可在手機和智能產品均具有 Wi-Fi 或 Wi-Fi 的任何地方與智能產品通信 蜂窩服務。如果你的狗能從房間對面聽你的話，你可以叫她從世界各地翻過來。

Dogness 智能可穿戴設備： 我們的智能可穿戴項圈和安全帶採用集成電子設備，使我們能夠配對高質量項圈 帶有輕巧的智能組件和 LED 燈。我們重點關注了養狗者的重要細節，讓主人能夠找到 他們的寵物，指導寵物的動作，與狗狗溝通，針對吠叫問題提供量身定製的即時反饋 並記錄運動和其他生物數據。

Dogness 智能 iPet 機器人: 寵物主人將能夠通過攝像頭看到寵物，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，互動 與他們的寵物一起喂零食，並通過交互式激光筆與寵物一起玩耍。寵物主人可以完全控制 機器人通過 Dogness 應用程序實現 360 度移動，可以安全地拍攝和保存狗的照片和視頻。

Dogness 迷你零食機器人: 注重空間的寵物主人可以通過固定傾斜的攝像頭看到寵物，該攝像頭可以安全地記錄照片和 視頻，通過內置麥克風聽到寵物的聲音，通過給寵物喂零食與他們互動，並通過麥克風與他們一起玩耍 交互式激光筆。

Dogness 智能 CAM 饋線: 寵物主人現在可以確保按時餵養寵物。能夠容納大約 6.5 磅的乾糧， 智能餵食器可幫助寵物主人確保寵物的健康，即使出門在外。寵物主人可以看到他們的寵物在吃東西 通過具有夜視功能的內置攝像頭日以繼夜地養成習慣，並通過錄音將寵物叫到餵食器，這樣可以 被編程為在用餐時間播放。

Dogness 智能噴泉: 智能噴泉利用專利過濾器提供的乾淨過濾水確保寵物保持水分 技術。其他功能包括充氧、自由落體、再循環的水流，以實現最佳新鮮度， 增加或減少水流量，可更換的碳水過濾器和用於保持水新鮮度的納米過濾器，潛水器 泵可實現安靜運行，材料可用洗碗機清洗，易於組裝和拆卸的設計。

Dogness 智能噴泉迷你和智能噴泉Plus: 除了我們的智能噴泉外，我們還開發了迷你智能噴泉（容量為 1L） 還有 Smart Fountain Plus（容量 3.2 升），為寵物主人提供更多選擇。Smart Fountain Mini 使我們的產品得以使用 在較小的空間中，而 Smart Fountain Plus 可確保為寵物提供更大的水庫。兩個噴泉都保持恆定的流量 水，這樣寵物就可以喝到像水龍頭裏一樣新鮮的水。智能噴泉具有三級過濾系統，可確保 流出的水經過過濾，清新干淨。

Dogness 智能 CAM 處理器: 允許寵物主人通過帶夜視功能的 160 度全高清攝像機日夜看寵物，聽見 他們的寵物通過內置麥克風，通過內置揚聲器與寵物交談，與寵物互動，並與他們一起玩耍 通過扔零食來養寵物。

Dogness 應用程序饋送器和應用程序饋送器迷你版: 寵物主人可以確保他們的寵物得到充足的餵養和按時餵養。能夠承受大約 6.5 磅的重量 對於乾糧，App Feeder 允許寵物主人通過手機在應用程序中設置寵物的餵食時間表，即使 出門在外的時候。App Feeder Mini 可容納大約 2.0 磅的乾糧，適合貓和小型犬。

Dogness C6 GPS 追蹤器 “發現”: 寵物主人打開寵物時可以放心知道寵物在哪裏 他們手機上的GPS追蹤器應用程序。追蹤器兼容 4G，允許主人跟蹤寵物的位置。 他們還可以設置虛擬圍欄，如果他們的寵物不在圍欄之外，GPS Tracker 應用程序會提醒寵物父母。追蹤者 還監控並提供寵物的活動水平統計數據。

寵物 護理

我們的 寵物護理產品目前側重於高品質的寵物洗髮水。我們於 2018 年 8 月推出了這些洗髮水產品。

我們 有兩個洗髮水系列，分別針對中國人的線上和線下消費並量身定製。我們的一對一服務熱線 專注於消費者購買者，由具有天然植物和氨基酸成分的狗和貓洗髮水產品組成。 除了通用產品外，我們還開發了七種專為金毛尋回犬、貴賓犬量身定製的洗髮水產品， 哈士奇、鬥牛犬、邊境牧羊犬和柯基犬。我們的專業沐浴和水療系列專注於專業購買者，例如狗 還有貓美容師。這些產品包括沐浴產品、護髮素和精油產品。

皮帶 和項圈

傳統 產品線: 我們生產七個主要系列的項圈、安全帶和皮帶（經典、優雅、豪華、LED、假日、特殊功能、 和 Cat 系列）。鑑於客户有多種選擇，我們目前生產500至600種傳統產品，並且可以 添加其他選項以滿足客户的偏好。我們的傳統產品系列使用皮革、尼龍、聚四氟乙烯塗層面料等 適合消費者偏好的材料。我們不僅生產這些產品；我們還設計面料圖案併發明改進的組件 例如用於項圈的舒適弧形扣和用於皮帶的鎖定閉合機構。

可伸縮 皮帶: 除了我們最新的智能產品外，我們還投入了大量精力來設計和製造其中一些 有最好的可伸縮皮帶可供選擇。可伸縮的皮帶在狗的自由與主人的控制之間取得平衡。如果使用得好，可以伸縮 皮帶可以促進兩者之間的良好溝通，因為狗的漫遊空間與主人允許的完全相同，而且這個數量 可以根據環境和情況進行調整。Dogness 還提供了更新的可伸縮皮帶，以增強寵物行走的能力 經驗。新的皮帶允許寵物主人將 Dogness 配件固定在可伸縮的皮帶上，該皮帶目前包括 LED 在弱光環境下可提高能見度的光線；用於存放狗包、零食或鑰匙等物品的便利箱；以及藍牙 揚聲器聽音樂或接聽電話。

其他 產品: 除了項圈、皮帶和安全帶外，我們還生產供人使用的掛繩和附着在上面的裝飾品 項圈。至於掛繩，我們使用我們的織物編織機生產此類掛繩。因為我們有內部生產，所以我們 可以在顏色、尺寸、數量和圖案方面設計符合客户需求的掛繩。我們的掛飾系列使用 高品質電鍍技術，為寵物項圈打造時尚裝飾。我們製作各種明亮而充滿活力的圖案 顏色，以及貓項圈的定製鈴鐺。

即將到來 新產品

Dogness 預計將推出更多產品，包括便捷的室內寵物廁所、空氣淨化器和其他產品。

寵物 健康與保健

一個 我們的新研究領域是以寵物為中心的健康和保健產品。我們的一家子公司目前是分銷商 來自海外的幾個優質寵物食品品牌。雖然我們目前不在該類別中出售自有品牌的商品，但我們 目前正在與獸醫和藥劑師協商後開發補品和營養產品，並預計將推出 未來的這些產品。

運營

Dogness 在世界各地擁有營銷和銷售網絡，並在達拉斯、東莞、香港和漳州開展業務。高級管理層， 研發、生產、營銷、客户服務和財務均在位於廣東省東莞市的Dogness總部運營， 它也是智能產品和狗皮帶的製造基地。位於美國德克薩斯州達拉斯的Dogness Group LLC是 所有國際市場的銷售和服務中心以及寵物健康與保健的研發中心。該公司的工廠位於 福建漳州作為材料生產基地，負責樣品染色、色帶染色和電鍍。Dogness'中的一個 競爭優勢來自於整合整個產業鏈，包括回縮繩、紡織、印染， 模具開發，以及五金和塑料。此外，Dogness在美國的子公司還設有研發和設計中心 用於寵物智能產品，形成完整的供應鏈體系，在中國設有製造基地。我們受益於垂直整合 製造業務，這使我們能夠在內部設計、加工和組裝絕大多數產品，因此我們可以輕鬆地 在設計中納入改進。

有競爭力 長處

我們 相信我們有以下競爭優勢。我們的一些競爭對手可能具有這些或其他競爭優勢。

● 先進的技術。我們在生產優質寵物產品方面開發並使用了 201 項專利。

● 強大的研究和開發。我們利用了與Dogness Network Technology Co.的合作和/或對公司的投資。， Ltd（“Dogness Network”）、南京路塔亞智能科技有限公司（“南京路塔亞”）、Linsun Smart 技術有限公司（“Linsun”）和我們自己的內部研發工作，為以下產品設計高科技寵物產品 我們的客户。我們擁有10％所有權的Dogness Network開發了為我們的互聯產品提供支持的智能手機應用程序， 包括我們的餵食器、處理器、機器人等。南京 Rootayah 設計了一些寵物玩具和創新的水和食物碗。 我們擁有13％所有權的Linsun幫助我們開發了智能餵食器和處理器。我們的子公司東莞嘉盛是 負責我們其他智能產品背後的技術以及傳統產品的創新和改進。

● 垂直整合製作。我們越來越多地在內部生產同樣多的產品，並減少依賴 關於第三方供應商。這使我們能夠控制成本並確保質量。

● 規模經濟。我們很高興為各種客户提供產品，並滿足許多客户的大量訂單 那些顧客。這些大宗訂單使我們能夠提高效率，降低成本並快速交付高質量的產品 我們客户的嚴格要求。

● 在寵物用品行業享有很高的聲譽。我們的客户名單中充斥着成熟的跨國寵物購買者。

研究 和發展

我們的 研發團隊有15名敬業的員工，他們專注於產品開發和設計。質量控制部門有 8 名員工，是一個 團隊工作的重要方面以及確保流程各個階段的質量一直是維持和保持團隊工作的重要驅動力 為我們公司創造品牌價值。

開始 2016年，我們一直在研究和測試新的、更環保的材料，我們希望在某些情況下使用這些材料代替聚氯乙烯 塑料應用。

如 由於這些努力，我們於3月被國家知識產權局認證為國家高新技術企業 2015 年，我們在 2021 年續訂了該認證。該認證使我們有權享受15％的優惠税率，而不是統一的税率 如果我們沒有獲得認證，我們將支付25％的費率。

我們的 2023財年的研發支出為931,078美元，2022財年的研發支出為917,227美元，2021財年的540,613美元，佔5.3％， 分別佔我們2023年、2022年和2021年總收入的3.4％和2.2％。隨着我們的繼續，我們預計我們的研發費用將增加 開展研究和開發活動，尤其是尋求增加環保材料的使用，並開發 更多新產品以滿足客户需求。

知識分子 財產

我們 結合使用商業祕密、版權、商標、專利和其他權利來保護我們的知識產權和品牌。 截至2023年9月25日，我們已經在中國國家知識產權局完成了135項專利的註冊。此外， 我們在德國註冊了19項專利，在日本註冊了27項，在美國註冊了20項，在加拿大註冊了9項，在澳大利亞註冊了3項，在歐盟註冊了8項。 截至本報告發布之日，我們已成功獲得201項專利（其中中國135項），其中包括28項發明專利， 68 項實用專利和 125 項外觀專利。

我們 已在國家工商行政管理總局商標局完成了188個商標的註冊 中華人民共和國。此外，我們還在日本、澳大利亞、韓國、香港、臺灣和美國註冊了Dogness的關鍵商標。 我們已經在東莞嘉勝、東莞多耐斯、多耐斯集團和香港多耐斯下注冊了所有專利和商標。我們的商標 將在 2030 年 11 月 12 日之前的不同日期到期。

懶散 （國際）公司

合併 資產負債表

（全部 金額（美元）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

懶散 （國際）公司

聲明 損失和綜合損失

（全部 金額（美元）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

懶散 （國際）公司

合併 股東權益變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的六個月

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

懶散 （國際）公司

合併 現金流量表

（全部 金額（美元）

（未經審計）

風險 因素

任何 對股票的投資是投機性的，涉及高度的風險。在做出投資決定之前，你應該謹慎行事 考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，或報告中的任何更新 在表格6-K上，以及本適用的招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。 所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險 非實質性也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會造成重大不利影響 受到任何這些風險的影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 您的投資的一部分。

風險 與投資我們的證券和本次發行有關

這個 出售我們的大量A類普通股，包括轉售行使時可發行的A類普通股 出售股東在公開市場上持有的認股權證可能會對我們的A類股票的現行市場價格產生不利影響 普通股。

我們 正在登記轉售2,000,000股A類普通股，該普通股可在行使賣方股東持有的認股權證時發行。銷售 我們的A類普通股在公開市場上的大量股份，或者認為可能發生此類出售 對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測是否以及何時出售 股東可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋 並可能導致我們的股價下跌。

那裏 我們在納斯達克資本市場上的A類普通股的交易量和價格已經並且可能會繼續出現大幅波動。

這個 我們的A類普通股的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。因素，包括中國人的變化 經濟，對我們知識產權的潛在侵犯，競爭，對我們財務狀況的擔憂，經營業績， 與協議、專利或所有權有關的訴訟、政府監管、發展或爭議可能具有重要意義 對我們股票的市量和價格的影響。我們的股票不時出現異常交易量。

風險 與我們的業務相關

我們 面臨與健康流行病相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的 商業可能會受到傳染病大規模爆發的不利影響。任何傳染病的爆發， 以及其他不利的公共衞生發展，特別是在中國，可能會對業務運營產生實質性的不利影響 我們和我們的子公司。這可能包括中斷或限制我們恢復一般航運代理服務的能力， 以及暫時關閉我們的設施和港口或我們的客户和第三方服務提供商的設施。任何干擾 或我們的客户或第三方服務提供商的延誤可能會影響我們的經營業績和公司的以下能力： 繼續作為持續經營企業。此外，在人口中大規模爆發傳染病可能導致大範圍傳染病 健康危機可能對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟 經濟低迷可能會影響對我們服務的需求，並嚴重影響我們的經營業績。

我們 而且我們的子公司可能會承擔未繳税款的責任，包括利息和罰款。

在 在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會受到來自中國各税務機關的質疑 應繳税款。中國税務機關可能會採取我們或我們的子公司所欠的税款超過其繳納的税款的立場。我們錄製了 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，可能少繳的納税義務分別為100萬美元、160萬美元和440萬美元 所得税和營業税。如果中華人民共和國當局，過去納税的納税義務可能會高於這些金額 確定是否適用罰款或未支付正確的金額。儘管公司的管理層認為 它可能能夠與中國當地税務機關進行談判，減少這些當局可能認為到期的任何金額，以及 減免任何利息或罰款，我們無法保證能夠就此類減免進行談判。在某種程度上 我們能夠就這樣的金額進行談判，國家一級的税收當局可能會採取地方無權減少的立場 此類負債，此類中國税務機關可能試圖收取遠遠超過金額的未繳税款、利息和罰款 管理層的估計。

如果 我們的最大客户減少了在我們這裏的訂單，這樣的收入很難取代。

雖然 我們還通過分銷商和貿易公司銷售我們的產品，我們的一些最大客户是Petco和Pet Value，他們 是迄今為止北美最大的寵物專業連鎖店。Petco 在美國擁有大約 1600 家門店，Pet Valu 擁有大約 600 家門店 在加拿大。沒有其他實體客户能像這些客户給我們一樣提供機會。結果， 如果我們丟失這些賬户，或者如果這些客户將來減少購買我們的產品，就很難更換 這些收入損失。

我們的 智能產品直到最近才進入分銷階段。

而 我們樂觀地認為，我們的智能產品，例如項圈，安全帶，饋線和機器人將成為我們公司在以下方面的重要產品 未來，我們直到最近才開始出售它們，因此不知道它們是否會受到消費者的歡迎。我們已經展出了 這些產品在多個國家的博覽會上展出並已開始獲得訂單，但是我們所有智能產品的收入約為 在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，分別為740萬美元、1,350萬美元和780萬美元。因此，我們確實如此 無法準確衡量它們會被消費者接受的程度。如果消費者不喜歡我們的智能產品，我們可能 銷售的產品不足以增加我們在這個新行業中的市場份額。

我們的 智能產品不像我們的競爭對手那樣知名。

那裏 是各種各樣的競爭對手，為狗和貓提供智能項圈、智能餵食器和智能處理器，這些產品比以前更出名 我們的產品。我們知道我們的智能產品有十幾個競爭對手，其中一些已經上市了好幾年 年份。由於智能項圈仍然是一個相對較新的行業，因此我們認為沒有一個領導者。儘管如此，我們面對 來自 Whistle GPS Pet Tracker 和 Tractive 等更知名產品的競爭，以及來自更知名產品的競爭， 美國資本充足的公司，例如Garmin，該公司生產各種訓犬和追蹤設備。同樣， PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets 和 Furbo 等公司銷售的食品和零食分配器在某些情況下具有某些功能的食品和零食分配器 與我們的產品類似。如果我們的技術無法獲得認可，或者消費者選擇使用公司的產品 他們比我們公司更認可，我們的智能項圈和安全帶產品可能不會被廣泛接受。

我們的 智能項圈和安全帶目前是世代相傳的。

我們 我們在 2016 年推出了我們的 C2 和 H2 智能項圈和安全帶。這些產品旨在通過 2G 電話技術運行。而 該平臺足以滿足產品的需求，2G速度遠遠落後於目前可用的4G和現在的5G技術。 因此，到目前為止，我們的C2和H2產品獲得的客户羣非常有限。出於這個原因，我們一直在研究和 開發我們的下一代智能項圈和安全帶，以適應當今更高的互聯網速度。我們很接近 再到依賴4G網絡的C6以及依賴NB網絡的C5和C5 mini的推出。在我們能夠帶來這些產品之前 為了全面推向市場，我們預計我們的智能項圈和安全帶的銷售以及正在進行的蜂窩服務的訂閲量 對於這些產品，將是名義上的。如果我們能夠推出下一代智能項圈和安全帶，我們就是 無法預測此類新產品將在多大程度上吸引消費者。

我們的 智能項圈依賴第三方蜂窩電話公司和應用程序開發人員來提供功能。

一個 我們的智能項圈的特點之一是能夠在主人的手機和項圈之間進行通信，即使在 兩者距離太遠，無法直接溝通。我們通過在智能項圈裏放一張 SIM 卡來實現這一目標，這樣只要項圈裏有個 SIM 卡 有手機信號，它會與電話通信。我們與目標市場的手機公司合作，提供 為這些 SIM 卡提供蜂窩服務。如果這種合作終止，或者我們收到的蜂窩服務不可靠或更昂貴 超出我們的預期，我們的產品市場可能會受到損害。

在 此外，我們的智能項圈所依賴的Dogness智能手機應用程序仍在由一家名為Dogness Network的公司開發和測試中 科技有限公司（“Dogness Network”），我們持有該公司的少數股權。我們公司擁有 Dogness Network 10% 的股份。Dogness Network計劃在不久的將來從訂閲通過Dogness智能手機應用程序提供的服務中獲得收入， 我們將從Dogness Network購買此類產品並轉售給我們的客户。我們只能憑藉10％的利息受益 在 Dogness 網絡中。如果 Dogness Network 停止支持該應用程序或損害其功能，我們的智能項圈和安全帶 可能無法使用或降低對最終用户的價值。

至 如果將來我們無法與此類第三方合作，我們將需要找到其他服務並與之合作 提供商，我們無法保證我們能夠在令我們滿意的條款下這樣做（如果有的話）。

我們的 軟件平臺可能無法與消費者想要集成的應用程序接口。

在 在互聯家居中，消費者越來越意識到應用程序和設備之間的互連，例如可以使用的揚聲器 開燈或調整温度。一些客户根據他們與其他服務和產品的交互方式來購買產品 客户已經在使用的。如果我們無法預測和滿足這些需求，客户可能會選擇其他符合以下條件的產品 與他們的首選服務進行互動。儘管我們可能會將此類功能整合到我們的下一代產品中，但不是 我們目前的所有產品都集成到蘋果、谷歌或亞馬遜的智能家居平臺中。我們的 Dogness CAM 饋線， 應用程序饋送器和應用程序迷你饋送器可與亞馬遜 Alexa 配合使用。

我們 還依賴第三方應用程序商店，這可能會阻止我們及時更新當前產品或上傳新產品。 此外，我們的產品主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作， 其中許多是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的產品與此類第三方的互操作性 服務、移動設備和移動操作系統，以及支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術 以及我們無法控制的協議。此類技術中任何降低我們產品功能或給予優惠的變更 對競爭服務的處理可能會對我們平臺的採用和使用產生不利影響。另外，我們可能無法成功開發 或者與移動行業的關鍵參與者保持關係，或開發能夠在一系列範圍內有效運行的產品 操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準。此外，我們可能面臨不同的欺詐、安全和監管 從移動設備發送的交易所帶來的風險比我們在個人計算機上發送的交易所帶來的風險。如果我們無法有效地預測和管理 這些風險，或者我們的客户是否難以訪問和使用我們的平臺、我們的業務、經營業績和財務 狀況可能會受到傷害。

價格 原材料和來源產品的增加可能會損害公司的財務業績。

我們的 主要原材料是塑料、皮革、尼龍、滌綸、化纖混紡面料、金屬、GPPS 和 HIPS，其中大多數是 從原油中提取。這些原材料受到價格波動和通貨膨脹壓力的影響。我們的成功取決於 部分原因是我們繼續有能力通過包括銷售價格在內的各種計劃減少這些成本上漲的風險 根據此類原材料成本的調整進行調整，同時保持和提高利潤率和市場份額。我們也依靠 第三方製造商作為我們產品一小部分組件的來源。這些製造商也受價格約束 波動性和勞動力成本以及其他通貨膨脹壓力，這反過來可能導致我們為採購支付的金額增加 產品。原材料和來源產品價格的上漲可能足以抵消我們的生產率提高和價格上漲，並可能產生不利影響 影響我們的財務業績。

我們的 垂直整合生產的計劃可能無法帶來我們所預見的好處。

結束了 在過去的幾年中，我們越來越多地在內部生產產品。我們之所以做出這個戰略決策，是因為我們的信念 這將有助於我們控制產品中組件的成本。組件的價格在以下情況下極為重要 單位銷售價格與我們行業一樣低。因此，我們認為儘可能控制成本非常重要。

那個 話雖如此，當我們在內部生產以前從第三方供應商處購買的組件時，我們可能無法從中受益 專門的第三方供應商可以看到的規模經濟。此外，我們還投資於此類生產的基礎設施，例如 購買機器並租賃額外的設施空間；如果開發出新技術來生產我們產品的組件 相比之下，我們可以發現我們的經營業績受到負面影響，比現有基礎設施更便宜 如果我們從第三方購買商品，我們會看到什麼。在這種情況下，我們的產品可能比我們的產品更昂貴 競爭對手從第三方供應商那裏購買商品，這可能會降低我們的產品對客户的吸引力。

我們的 對第三方物流提供商的依賴可能會使我們面臨客户服務失敗的風險。

我們 依靠第三方將我們的產品從中國運送給我們的客户。我們在價格、質量和可靠性基礎上競爭，所以失敗了 按時向我們的大客户交付我們的產品可能會損害我們的聲譽。在某種程度上，我們無法滿足他們的需求 產品或不按時交付產品，我們面臨丟失關鍵客户的巨大風險。因為我們依賴第三方 物流服務，即使我們能夠履行對客户的製造義務，我們也可能無法避免供應鏈故障。

如果 我們未能保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 依靠專利、商標、域名和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合來保護 我們的知識產權。我們的中國大陸子公司在中國擁有 135 項專利和 188 個商標，以及 66 項專利和 47 個商標 在中國以外，所有這些都已在國家知識產權局等監管機構進行了適當註冊 中國國家工商行政管理總局（“SAIC”）商標局。該知識產權有 使我們的產品在寵物用品行業贏得市場份額。

這個 尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴，我們的專利申請可能無法導致專利的簽發， 而且我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利 而且專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們 還依靠商業祕密權利通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果 我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被泄露 致我們的競爭對手。

在 根據中國知識產權法律法規，一旦條款到期，我們將必須續訂我們的商標。但是， 專利不可續期。我們的一些專利，尤其是實用新型專利和外觀設計專利，只有10年的保護，並且將 在不久的將來結束。一旦這些專利到期，如果我們的競爭對手複製，我們的產品可能會失去一些市場份額。然後， 我們的業務收入也可能遭受一些損失。

實施 中國曆來缺乏與知識產權相關的法律，這主要是由於中國法律和執法的含糊不清 困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國那樣有效 國家或其他西方國家。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴，而且我們 可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞頒發給我們的專利，或確定其可執行性、範圍和有效性 我們或其他人的所有權。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如果有）都可能導致 高昂的成本以及資源和管理注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的 由於地域對可執行性的限制，中國專利和註冊商標在中國境外可能不受保護。

在 通常，專利和商標權具有法律的地域限制，並且僅在其註冊的國家內有效。

在 目前，中國企業可以通過兩種方式在海外註冊商標。一種是提交商標申請 在需要保護的每個國家或地區註冊，而另一種是通過馬德里體系申請國際 商標註冊。第二種方式，根據關於國際註冊的《馬德里協定》的規定 商標（“馬德里協定”）或《關於國際註冊的馬德里協定有關議定書》 商標（“馬德里議定書”），申請人可以通過馬德里體系在一個或多個成員國指定其商標 用於國際註冊。

如 截至申請之日，我們已經在中國註冊了188個商標。我們還在日本、澳大利亞註冊了我們的關鍵商標， 韓國、香港、臺灣和美國。

類似 對於商標，中國企業也可以通過兩種方式在海外註冊其專利。一種是提交申請 在每個國家或地區註冊專利，另一種是向中國知識產權局提交國際申請 產權局或世界知識產權組織國際局根據專利合作條約。但是， 此類國際申請可能涉及發明或實用新型專利，但不包括工業設計專利。

目前， 我們的大多數專利和商標都是在中國註冊的。如果我們不在其他司法管轄區對其進行註冊，則它們可能不受保護 在中國以外。結果，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們 可能會受到第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會中斷我們的業務 並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識的情況下使用和開發我們的技術和專有知識的能力 財產權。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們將面臨更高的風險 成為與其他方有關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的主體 專有權利。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多人擁有大量資源並進行了大量投資 在競爭技術中，可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們製造、使用或銷售的能力 我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）的品牌產品。有效性和範圍 我們行業中與專利相關的索賠涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此， 可能非常不確定。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關法律 而且行政程序可能既昂貴又耗時，可能會顯著分散我們技術人員的精力和資源 和管理人員。此外，在我們可能成為當事方的任何此類訴訟或程序中的不利裁決 可能會導致我們：

每 這實際上可能會阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户延期 或限制他們購買或使用我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

非常出色 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

如 截至2023年12月31日，我們有約520萬美元的未償銀行貸款，預計還款額約為130萬美元 一年內，兩年內為90萬美元，三到七年內為300萬美元。貸款由固定資產擔保 公司的子公司，也由我們的首席執行官及其某些家庭成員個人擔保。 儘管我們認為在首席執行官陳思龍先生的支持下，我們有足夠的資本資源來償還這些銀行貸款 官員，無法保證我們能夠在到期時支付所有款項，也無法保證我們能夠按照可接受的條件為這筆款項再融資 對我們來説，或者根本不是。如果我們無法在到期時還款或無法為這些款項再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的 業務可能會受到負面影響。

而 我們認為它們不會影響我們的流動性，債務協議的條款施加了重大的運營和財務限制 在我們身上。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 限制或禁止我們參與某些交易，包括但不限於：進行或擔保額外交易 債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。 不遵守這些契約中的任何一項都可能導致我們的其他債務協議違約。這些默認值中的任何一個，如果不是 免除，可能會加速償還我們的所有債務，在這種情況下，債務將立即到期並應付。如果是這樣 發生這種情況時，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件（如果有）為其再融資。

如果 我們在東莞租廠的村合作社沒有提供所有權證書或施工許可 根據要求，我們使用設施的能力可能會受到損害。

我們的 中國大陸子公司從東莞東城區同沙黃公坑合作社（“黃公坑”）租賃我們的生產設施。 據我們瞭解，黃公坑在建造設施之前沒有事先獲得政府批准，這在我們地區並不少見 因此可能無法提供政府批准的證據.如果地方當局要求提供此類批准的證據，則行動 在Huangkongkeng能夠提供此類批准的證據之前，我們的設施可能會中斷。如果黃公坑不能 為了糾正這個問題，我們可能會發現我們的運營無限期停止。

如果 我們的財產價值下降，我們可能無法為當前的債務再融資。

全部 我們目前的債務由不動產和其他商業財產的抵押或部分股東的擔保作為擔保。如果 我們的不動產價值下降，我們可能會發現銀行不願以我們的商業財產為擔保向我們貸款。 房地產價值的下降也可能使我們無法在貸款按可接受的條件到期時再融資。

我們 將來可能需要額外的融資，如果我們無法獲得所需的額外融資，我們的業務可能會受到限制 需要的時候。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出和計劃提供資金。額外的債務融資 可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

● 限制我們支付股息的能力或要求我們徵得同意才能支付股息；

● 增加我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性；

● 要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少現金的可用性 用於為資本支出、營運資金和其他一般公司用途提供資金的流量；以及

● 限制了我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們 無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得任何額外融資，或者根本無法保證。

這個 失去任何主要客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的 主要客户主要是零售寵物專賣店和大眾銷售商。在截至2023年12月31日的六個月中，公司的 四個最大的客户分別佔公司總收入的19.9％、16.3％、6.1％和5.0％。在這六個月裏 截至2022年12月31日，該公司的三大客户佔公司總客户的15.3％、9.9％和8.8％ 分別是收入。在截至2023年6月30日的財年中，我們四大客户的總銷售額約為 佔我們總收入的15.4％、11.6％、8.8％和5.3％。在截至2022年6月30日的財年中，對我們四大客户的銷售額佔 佔我們總收入的23.4％、6.7％、6.7％和5.7％。無法保證我們會維持或改善與他們的關係 客户，或者我們將能夠繼續以當前水平或根本水平向這些客户提供服務。這些客户未付款的情況 可能會對我們公司的業務產生重大的負面影響。此外，擁有相對較少的客户可能會 導致我們的季度業績不一致，具體取決於這些客户何時支付未付發票。在結束的歲月中 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，我們有兩個、一個和一個客户佔我們收入的 10% 或更多。

我們的 銀行賬户沒有全額保險，也沒有受到損失保護。

我們 在中國大陸的多家銀行和信託公司存放現金。我們在中國大陸的現金賬户沒有保險 或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無力償債 提取資金，我們將損失存入該特定銀行或信託公司的現金。

我們 在很大程度上依賴於我們的高級管理層和關鍵的研發人員。

我們 高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，也高度依賴我們的關鍵研發人員 新產品的開發和我們現有產品和技術的改進。特別是，我們在很大程度上依賴 我們的首席執行官陳思龍先生。

而 我們為員工提供法律要求的個人保險，我們不開設關鍵人物人壽保險 我們的任何高級管理層或關鍵人員。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。 對高級管理層和我們的其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人數量有限。我們可能無法 快速為我們失去的任何高級管理層或關鍵人員找到合適的替代者。此外，如果我們的前輩中有任何成員 管理層或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司，他們可能會和我們競爭客户、業務合作伙伴 以及我們公司的其他主要專業人員和員工。儘管我們的每位高級管理層和關鍵人員都簽署了保密協議 以及與他在我們工作有關的不競爭協議，我們無法向您保證我們將能夠成功執行 這些條款適用於我們與我們的任何高級管理層成員或關鍵人員發生爭議。

在 我們努力開發新產品，我們與科技公司和研究機構競爭合格的人才。雖然 我們有自己的研發團隊，我們也嚴重依賴與另一家軟件開發公司的合作， 一直在幫助我們開發高科技產品。這種關係已成為我們公司業務發展的重要組成部分。 如果這種關係變得不穩定或將來終止，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

失敗 管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 和前景。

我們的 增長戰略包括提高我們現有產品的市場滲透率，開發新產品並增加數量和 我們服務的客户規模。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理層的巨大需求 資源。特別是，除其他外，我們的增長管理將需要：

如果 我們無法成功管理增長，我們的業務和前景將受到重大不利影響。

因為 我們依靠香港實體來配送許多客户的訂單，我們可能會面臨增值税漏報的索賠。

很多 我們的國際客户通過向我們的香港子公司下訂單來訂購我們的產品。那我們的香港子公司 從我們的中國大陸子公司採購產品。當這些產品從我們的中國大陸子公司出售到我們的香港時 香港子公司，支付的價格設定為我們認為的公允價值。此外，我們已經通知了適用的税務局 產品的定價。儘管如此，税務局將來可能會聲稱我們進行了轉讓定價以逃避付款 增值税（“增值税”），因為我們的香港子公司向客户收取的價格可能高於該價格 我們的中國大陸子公司向我們的香港子公司收費。根據中華人民共和國法律，增值税可在出口時退還，因此我們認為如此 如果我們被要求為從中國向香港的此類轉賬繳納增值税，但未正確申報，則風險有限 應付增值税可能會使我們因未能按時支付而面臨罰款和利息。

我們 可能因未繳納全額社會保障和住房公積金繳款而受到中華人民共和國相關法律法規的處罰 對於我們的一些員工。

在 過去，我們在中國大陸的一些子公司為其部分員工向社會保障和住房基金繳納的款項 可能不符合中華人民共和國的相關法規。根據《住房積累管理條例》 基金，經2002年修訂，相關的住房基金管理機構可以命令企業在規定的範圍內繳納未繳攤款 時間限制。根據2010年頒佈的《中華人民共和國社會保險法》，社會保障部門可以命令企業繳納 在規定的時限內繳納未繳攤款, 如果不這樣做, 可處以罰款.在某種程度上 有關當局確定我們少繳了款項，我們的一些中國大陸子公司可能需要繳納未繳的分攤款 以及對他們未向社會保障住房基金全額繳款的處罰.

風險 與我們的公司結構和運營有關

我們的 雙階層結構將多數投票權集中在我們的首席執行官手中，他是我們的B類普通股的唯一所有者 股票。

我們的 B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的董事、執行官、 截至12月，及其關聯公司受益共持有約98.26％的股本投票權 2023 年 31 日。由於我們的B類和A類普通股之間的投票比率為十比一，因此我們的B類普通股的持有人 集體控制我們普通股合併投票權的多數，因此能夠控制所有提交的事項 致我們的股東批准。此類B類普通股的唯一所有者是我們的首席執行官陳思龍先生，他擁有 通過Fine Victory控股有限公司獲得9,069,000股B類普通股。這種集中控制可能會限制或排斥你的能力 在可預見的將來影響公司事務，包括董事選舉，組織文件的修改， 以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產，或其他需要股東的重大公司交易 批准。此外，這可能會阻止或阻止您主動提出收購提案或要約我們的股本 作為我們的股東之一，感覺符合您的最大利益。

未來 B類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限制 例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，股票將產生增加保留的B類普通股持有人的相對投票權的作用 從長遠來看，他們的份額。

這個 公開披露信息的義務可能會使我們與私營公司的競爭對手相比處於不利地位。

如 作為一家在美國上市的公司，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告 在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時。在某些情況下，我們需要披露重要協議 或者如果我們是一傢俬營公司，則無需披露的財務運營業績。我們的競爭對手可能有訪問權限 轉到這些信息，否則這些信息將是機密的。這可能會使他們在與我們的公司競爭中佔據優勢。同樣，如 作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的非公開交易競爭對手無需遵守這些法律。至 遵守美國法律的程度會增加我們的開支或降低我們對這些公司的競爭力，我們的公開上市 可能會影響我們的經營業績。

我們 是 “外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。如 因此，我們可能不會向您提供與美國國內申報公司相同的信息，或者我們可能會在不同的地方提供信息 時間，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。在交易所之下 法案，我們將承擔的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告義務更為寬鬆，頻率更低 報告公司。例如，我們無需發佈季度報告或委託書。我們無需披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官無需報告 根據《交易法》第16條持有的股權，不受內部空頭利潤披露和追回的約束 政權。

如 作為外國私人發行人，我們不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保 精選的投資者羣體在其他投資者之前不知道有關發行人的具體信息。但是，我們仍然是受試者 遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》中的第10b-5條。由於許多披露義務 作為外國私人發行人對我們施加的規定不同於對美國國內申報公司的限制，您不應指望會收到 關於我們的相同信息，同時也與美國國內申報公司提供的信息相同。

如 作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國的某些納斯達克公司治理標準的豁免 發行人，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。如果我們選擇依靠 對於未來的此類豁免，這樣的決定可能會減少對我們A類普通股持有人的保護。

部分 《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）條要求上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的， 第5605（d）和5605（e）條要求上市公司對高管薪酬和提名進行獨立董事監督 董事們。但是，作為外國私人發行人，我們被允許遵循本國的慣例來代替上述要求。 我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，偏離這些要求。

這個 我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理實踐不要求我們的董事會大多數成員組成 獨立董事或提名和公司治理委員會的組建。由於我們董事會的多數成員 如果我們依賴外國私人發行人豁免，將不由獨立董事組成，行使權的董事會成員就會減少 因此，獨立判斷和董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，我們可以 選擇遵守英屬維爾京羣島法律，而不是納斯達克的要求，後者要求我們在某些方面獲得股東的批准 稀釋事件，例如將導致控制權變更的發行，除公開發行以外的某些交易涉及 發行公司20％或以上的權益，以及對另一家公司的某些股份或資產的收購。如需描述 關於納斯達克要求與英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異，請參閲20-F表格 截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度，於 2023 年 10 月 12 日在 “股本描述——差異” 下向美國證券交易委員會提交 在《公司法》中”。

一個 保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

而 我們已經購買了保險，包括出口運輸、產品責任和應收賬款保險，以涵蓋某些資產 以及我們業務的財產，承保金額和範圍可能會使我們的業務無法得到充分保護，免受損失。例如， 我們的子公司不承保業務中斷保險。如果我們由於以下原因而蒙受重大損失或負債 火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷，我們的經營業績可能是重大的 並受到不利影響。

我們的 未獲得中國證券監督管理局的事先批准（如果有），或未能滿足必要的申報和報告要求 在外國證券交易所上市和交易我們的A類普通股的委員會（“CSRC”）可能會推遲 提供或可能對我們的A類普通股的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響 股票。

這個 中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門進行實質性監督 通過監管。如果我們的中國子公司和合並實體，我們在中國大陸的運營能力可能會受到損害 無法獲得或維持在中國大陸運營的許可。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的 法規或對現行法規的解釋，這可能需要我們增加支出和努力來確保我們的 遵守此類法規或解釋。

這個 《外國投資者兼併收購國內企業條例》或《併購規則》似乎要求在境外 特殊用途車輛，由為尋求在海外上市而組建的中國公司或個人控制 通過收購中國國內公司或資產進行證券交易，以換取離岸特殊用途的股份 車輛，在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外， 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合辦公廳 頒佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，根據該意見，中國 監管機構必須加快與證券海外發行和上市相關的規則制定，並更新現有規則 與數據安全、跨境數據流和機密信息管理相關的法律法規。眾多法規， 除《網絡安全法》和《數據安全法》外，已經或預計將要通過指導方針和其他措施。

開啟 2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《上市記錄規則》，包括《試行辦法》 海外上市備案系統的管理，將從2023年3月31日起實施。根據《上市記錄規則》， 一家在中國大陸成立的公司，尋求通過直接或間接的方式在海外市場進行證券發行和上市 必須為其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案手續。此外，《試行辦法》 列出了禁止中國國內公司在海外發行和上市的情況清單，包括：（i）其中 中國法律明確禁止此類證券的發行和上市；（ii）如果預期的證券發行和上市 可能危害國家安全，經國務院中華人民共和國主管部門根據中華人民共和國的規定審查和認定 法律；(iii) 在中國大陸成立的公司或其控股股東和實際控制人已承諾的 腐敗、賄賂、貪污、侵吞財產或破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪 在最近三 (3) 年內；(iv) 懷疑該公司在中國大陸成立，尋求證券發行和上市 犯罪或者重大違法違規行為，正在依法調查中，沒有結論 尚未成立；以及 (v) 如果對公司控股股東持有的股權存在實質性所有權爭議 在中國大陸設立或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東設立。在 根據試行辦法，我們在納斯達克的普通股上市和交易被視為間接海外發行 以及由在中國成立的公司上市，因此，我們受到《上市記錄規則》和相關的申報程序的約束 視需要而定。此外，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何情況禁止海外發行 上面列出的在中國成立的公司上市適用於我們，我們可以發行並繼續發行我們的普通股 納斯達克。

在 根據中國證監會發布的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》 與同日的《上市記錄規則》一樣，我們被視為 “現有發行人”，因為我們已經在海外上市 2023 年 3 月 31 日之前。根據此類通知，我們無需立即進行初始申報程序。但是，我們將 對於後續事件，包括任何進一步的後續行動，及時按照《試行辦法》的要求執行備案程序 在納斯達克發行，在不同的海外市場進行雙重和/或二次發行和上市，以及重大事件的發生，包括 海外證券監管機構或其他相關主管當局實施的控制權變更、調查或制裁， 上市狀態變更或上市分部轉讓，以及自願或強制除名。如果我們或我們在中國大陸的子公司 將來未按照《試行辦法》的規定辦理備案手續，或在境外市場發行和上市證券 違反《試行辦法》，中國證監會可以命令更正，向我們和/或我們的中國大陸子公司發出警告，以及 處以人民幣100萬元至1,000萬元人民幣的罰款。中國證監會還可能向海外監管機構通報情況 美國證券交易委員會（SEC）等司法管轄區通過跨境證券監管合作機制。

此外， 2023 年 2 月 24 日，中國證監會會同財政部、國家機密保護局和國家機密保護局 中國檔案局發佈了《關於加強保密和檔案管理的規定》，涉及 國內企業境外證券發行和上市（“保密條款”），該規定出台 《試行辦法》將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據保密條款，在中國成立的公司尋求海外投資 要建立健全的保密和檔案系統, 就必須通過直接和間接方式進行發行和上市。如果是這樣 在中國成立的公司打算直接或通過其海外上市實體公開披露或提供給相關人員 個人或實體，包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構，任何文件和材料 包含國家機密或政府機構工作祕密的，應獲得主管部門的批准並完成 在主管保密行政部門披露或提供此類文件之前，向保密行政主管部門辦理相關備案手續 和材料。此外，如果他們提供或公開披露可能對國家安全產生不利影響的文件和材料，或 公共利益，他們應嚴格按照有關法律法規履行相應的程序。一旦生效， 我們或我們的子公司未能遵守上述保密和檔案管理要求或被認為未能遵守上述保密和檔案管理要求 根據保密規定和其他相關的中華人民共和國法律法規，可能會導致相關實體承擔法律責任 由主管機關, 如果涉嫌犯罪, 移交司法機關追究刑事責任.

任何 我們或我們的中國大陸附屬公司未能完全遵守《上市記錄規則》，可能會嚴重限制或完全遵守 阻礙我們在納斯達克發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和不利影響，並造成我們的平常 股票價值大幅下跌或變得一文不值。

如果 向中國證監會或任何其他監管機構發行我們的證券需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准、備案或其他程序 外國投資者，尚不確定我們是否能夠以及需要多長時間才能獲得批准或完成申報 或其他程序，儘管我們盡了最大努力。如果我們出於任何原因無法獲得或完成，或者遇到重大延遲 在獲得或完成必要的相關批准、申報或其他程序時，我們可能會面臨中國證監會或其他方面的制裁 中國監管機構。這些監管機構可能會對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制 我們在中國大陸以外地區支付股息的能力，限制我們在中國大陸的業務，推遲或限制匯回股息 我們在中國大陸公開募股或採取其他可能對我們的業務產生重大不利影響的行動的收益， 財務狀況、經營業績和前景，以及我們股票的交易價格。

至 經營我們目前在中國大陸開展的一般業務活動，我們的每家中國子公司都必須獲得 國家市場監管總局（SAMR）當地對應機構的營業執照。我們的每家中國子公司 已從當地國家市場監督管理局獲得有效的營業執照，任何此類許可證的申請均未被拒絕

風險 與我們的A類普通股的所有權有關

交易 如果PCAOB確定無法檢查，《追究外國公司責任法》可能會禁止在我們的證券中進行檢查 或者對我們的審計師連續兩年進行調查。

在 近年來，美國監管機構繼續對財務報表監督面臨的挑戰表示擔憂 對在中國開展重要業務的美國上市公司的審計。作為美國持續監管重點的一部分 獲取審計和其他信息的權限，《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。 HFCAA要求美國證券交易委員會確定其審計工作由審計師執行，而PCAOB無法識別的發行人 由於非美國機構在審計員所在地司法管轄區施加的限制，進行徹底檢查或調查。 HFCAA還要求，在PCAOB連續三次無法對發行人的審計師進行檢查的範圍內 自2021年以來的幾年中，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在任何國家證券上交易 美國的交易所或場外交易市場。

開啟 2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施某些披露和文件要求有關的臨時最終規則 HFCAA 的。臨時最終規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和審計報告的註冊人 由註冊會計師事務所簽發，該會計師事務所位於PCAOB無法檢查或調查的外國司法管轄區 這完全是因為該司法管轄區的某一當局所採取的立場.與HFCAA一致，臨時最終規則要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不由該政府實體擁有或控制 外國司法管轄區，還要求外國發行人的年度報告中披露有關以下方面的審計安排 政府對此類註冊人的影響。2021 年 5 月 13 日，PCAOB 發佈了擬議的 PCAOB 規則 6100，即董事會根據該規則作出的決定 《追究外國公司責任法》徵詢公眾意見。擬議的規則為確定以下方面提供了一個框架 PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括時間、因素、依據、公佈和撤銷 或修改此類裁定，此類決定將在全司法管轄區基礎上以一致適用的方式作出 致總部位於該司法管轄區的所有公司。2021 年 11 月，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 規則 6100。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了 對實施HFCAA披露和提交要求的最終規則的修訂。

開啟 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這個 規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並附有註冊公眾發佈的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOB無法進行全面檢查或調查的會計師事務所，原因是 外國司法管轄區當局採取的立場。

開啟 2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法》的裁決（“PCAOB裁決”） 與PCAOB無法檢查或調查總部設在大陸的完全註冊的公共會計師事務所有關 中華人民共和國的中國或香港，特別行政區和中華人民共和國的屬地，因為一個或多個國家的立場 中國大陸或香港的當局。

開啟 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了關於合作監督註冊PCAOB的標準操作程序 中國大陸和香港的公共會計師事務所，其中規定了PCAOB對註冊的PCAOB進行檢查的方法 按照《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，在中國和香港設立公共會計師事務所。根據該協議，(a) PCAOB是唯一的 在不徵求意見的情況下自由選擇公司、審計業務及其檢查和調查的潛在違規行為，或 來自中國當局的意見；(b) 已制定程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看完整的審計工作文件 包括所有信息，並允許PCAOB根據需要保留信息；（c）PCAOB可以直接接受採訪和作證 PCAOB對所有與審計相關的人員進行檢查或調查；以及（d）PCAOB應具有不受限制的能力 根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會傳輸信息，美國證券交易委員會可以將這些信息用於所有監管機構 目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求重新評估其關於是否 它能夠在2022年底之前完全不受阻礙地進行檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB確定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部註冊的公共會計師事務所的完全訪問權限 在中國大陸和香港，並撤銷了先前的決定。但是，如果中華人民共和國當局阻撓或以其他方式未能做到 為PCAOB未來的准入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的決定。

國會 2022年12月通過了2023財年的綜合支出立法，其中包含加快HFCAA時間表的條款 貿易禁令的實施從三年到兩年。因此，美國證券交易委員會必須禁止發行人的 如果其審計師未接受PCAOB的檢查或未完成調查，則證券不得在任何美國證券交易所交易 連續兩年。

我們的 現任審計師Audit Alliance LLP位於新加坡，定期接受PCAOB的檢查。在活動中 將來，要麼有任何監管變化，要麼中國監管機構採取不允許審計聯盟律師事務所採取的措施 向PCAOB提供位於中國大陸或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪 這種檢查的好處可能導致我們進入美國資本市場和交易的機會受到限制或限制 根據HFCA法案，我們的證券，包括 “場外” 交易，可能會被禁止。最近的事態發展將 增加了我們產品的不確定性，我們無法向您保證我們申請上市的國家證券交易所還是監管 在考慮了審計師審計的有效性之後，當局將對我們適用更多更嚴格的標準 程序和質量控制程序、人員和培訓的充足性，或資源、地域覆蓋範圍或經驗的充足性 因為它與我們的審計有關。

這個 無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌。

如果 您購買我們的A類普通股，可能無法以或高於您的購買價格轉售這些股票。市場價格 我們的A類普通股可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

● 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

● 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

● 啟動或維持對我們的報道的證券分析師的行為，任何證券分析師對財務估算的變動 關注我們的公司，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望；

● 我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係的公告， 合資企業或資本承諾；

● 整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢引起的波動；

● 威脅或對我們提起的訴訟；以及

● 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

在 此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響市場 許多公司的股權證券的價格。許多公司的股價波動無關或不成比例 影響這些公司的經營業績。過去，股東會在一段時間內提起證券集體訴訟 市場波動。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源 以及管理層對我們業務的關注，對我們的業務產生不利影響。

我們 因我們的外國身份而面臨責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行判決 反對我們的公司。

大多數 我們的業務和資產位於中華人民共和國。此外，我們的大多數執行官和董事都不是該國的居民 美國，這些人的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難產生影響 在美國送達法律程序，或執行在美國對我們或其中任何人作出的判決。

在 此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在聯邦法院提起股東衍生訴訟 美國。可在何種情況下提起任何此類行動，以及在這方面可能採用的程序和抗辯手段 對於任何此類行動，都可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比股東的權利更加有限 一家在美國成立的公司。因此，如果股東相信，他們可用的選擇可能會更少 該公司的不當行為已經發生。

任何 在美國聯邦法院（“外國法院”）法院對英屬維爾京羣島公司作出的最終和決定性的金錢判決 英屬維爾京羣島的法院可以將一定數額的法院”) 本身視為訴訟理由，因此 無需重審這些問題，前提是就外國法院的判決而言：(i) 外國法院下達以下命令 該判決對該事項擁有管轄權，一家英屬維爾京羣島公司要麼服從該司法管轄，要麼是居民或正在開展業務 在這樣的管轄範圍內, 並已按法律程序送達; (二) 外國法院的判決與刑罰無關, 英屬維爾京羣島公司的税收、罰款或類似的財政或收入義務；（iii）在獲得判決時，沒有欺詐行為 作出有利判決的人或外國法院作出的判決；(iv) 該判決的承認或執行 在英屬維爾京羣島, 不會違背公共政策; (v) 作出判決所依據的程序 並不違背自然正義。

最後， 根據英屬維爾京羣島的法律, 幾乎沒有保護少數股東的成文法.校長 成文法規定的保護是，股東可以提起訴訟以執行公司的組成文件，我們的 備忘錄和公司章程。股東有權要求公司事務按照以下規定進行 一般法以及條款和備忘錄。

那裏 是可以援引的保護股東的普通法權利，在很大程度上取決於英國公司法，因為普通法是 英屬維爾京羣島針對商業公司的法律是有限的。根據英國公司法規定的一般規則，稱為 中的規則 Foss 訴 Harbottle, 法院通常會堅持拒絕干涉公司的管理 對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿的少數股東 董事們。但是，每位股東都有權根據法律和組成部分妥善處理公司事務 公司的文件。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求 或公司備忘錄和公司章程的規定，那麼法院將給予救濟。一般來説，這些區域 法院將在以下方面進行幹預:(1) 被投訴的行為不在授權業務範圍之內 或者是非法的或無法得到多數人的批准; (2) 在不法行為者控制下對少數人構成欺詐的行為 公司；（3）侵犯股東個人權利（例如投票權）的行為；以及（4）公司 未遵守要求特別多數或特別多數股東批准的規定，這些條款的限制性大於 美國許多州的法律賦予少數股東的權利。

我們的 在某些情況下，董事會可能會拒絕登記A類普通股的轉讓。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的A類普通股的轉讓 向上或者我們有留置權。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非 (i) 轉讓文書 已提交給我們，並附有與之相關的股票的證書以及我們董事會等其他證據 可以合理地要求出示轉讓人進行轉讓的權利；(ii) 轉讓文書僅涉及 一類股份；（iii）如果需要，轉讓文書上有適當的印章；（iv）如果是向共同持有人轉讓， 股份轉讓給的共同持有人人數不超過四人；（v）轉讓的股份不含任何留置權 有利於我們；或 (vi) 一筆相當於納斯達克可能確定的最大應付金額的費用，或像我們董事會那樣金額較小的費用 可能會不時要求，並就此向我們付款。

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起一個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。可提前14天通知進行轉賬登記 通過在這樣的一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發佈的，應暫停登記，登記冊在此時關閉 並在董事會可能不時決定的期限內，但前提是轉讓登記 在任何一年，暫停登記冊或關閉登記冊的時間不得超過30天。

風險 與在中國做生意有關

這個 中國大陸的法律法規可能會不時發生變化，我們可能無法準確預測哪些法律保護 將來會提供給我們。

這個 中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。 我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。

這些 子公司通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束。但是，由於這些法律法規 而且中華人民共和國法律制度繼續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋和執行可以 不時發生變化，我們可能無法準確預測將來會提供哪些法律保護。最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 制定的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》 將於 2021 年 7 月 6 日向公眾開放。意見強調需要加強對非法證券活動的管理, 以及加強對中國公司海外上市的監管的必要性。有效的措施，例如促進施工 將採取相關監管體系來應對中國概念海外上市公司的風險和事件以及網絡安全 以及數據隱私保護要求等。《意見》和即將制定的任何相關實施細則可能會要求我們遵守規定 未來的要求。此外，我們可能必須訴諸行政和法院程序來執行法律保護 根據法律或合同，我們都享有這些權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和解釋方面擁有自由裁量權 執行法定和合同條款，我們可能無法準確預測行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，這反過來可能會阻礙我們執行與之簽訂的合同的能力 我們的業務合作伙伴、客户和供應商。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括 新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，或優先考慮地方法規 根據國家法律。此外，任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及我們的資源和管理分散 注意。

變更 在中國的經濟、政治和社會條件下，以及任何政府政策、法律和法規的變化 不時地可能會導致我們改變業務運營方式，並可能對我們的業務和 我們的A類普通股的價值。

這個 我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 在很大程度上受中國經濟, 政治和法律發展的影響.中國政府可能會加強其 不時對我們的香港和中國大陸運營實體的運營進行監督和監督，並可能採取 加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資的控制，這可能會導致實質性變化 在我們的業務和/或我們的A類普通股的價值中。例如，由於最近提議的網絡安全變革 中國的法規將要求某些中國科技公司在獲準上市之前接受網絡安全審查 在外匯方面，這可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生重大不利影響。

這個 中華人民共和國政府已採取各種措施，鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並指導配置 財政和其他資源。但是，我們無法向您保證，中華人民共和國政府不會廢除或修改這些措施或引入這些措施 將對我們產生負面影響的新措施，或者更具體地説，我們無法向你保證中華人民共和國政府不會啟動 政府可能對我們採取的行動或審查，這可能會對我們的運營和普通股的價值產生重大影響 迅速貶值。中國的社會和政治條件可能會發生變化，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 和運營結果。

這個 中國政府對我們的商業活動進行嚴格監督，並可能決定不時加強這種監督。 不時地，這可能會導致我們的業務和A類普通股的價值發生重大變化。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎所有部門進行實質性監督 監管。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規的變化，包括與證券有關的法律法規的變化 監管、數據保護、網絡安全、兼併和收購以及其他事項。這些國家的中央或地方政府 司法管轄區可能會實施新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要額外的開支 以及我們為確保遵守此類規定或解釋所做的努力.

政府 未來的行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們 實質性地改變我們的經營活動或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們的業務可能會受到影響 致使我們開展業務的省份受到各種政府和監管機構的幹預。為了遵守規定，我們可能會增加成本 遵守現行和新通過的法律法規，或對任何不遵守行為的處罰。我們的業務可能會受到不利影響， 直接或間接受與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的影響。

鑑於 中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行進行更多監督和/或 外國對中國發行人的投資，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供證券，導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

其中 其他方面，中國的《併購規則》和《反壟斷法》規定了額外的程序和要求，這可能使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他外, 這種監管要求, 外國人蔘與的任何控制權變更交易都應事先通知國家市場監管總局（SAMR） 在以下情況下，投資者獲得中國大陸國內企業或在中國大陸開展大量業務的外國公司的控制權 觸發了某些閾值。此外，《反壟斷法》要求涉及國家安全的交易，審查 關於國家安全的規定也應根據國家的有關規定進行.此外，《中華人民共和國措施》 《外國投資安全審查》於2021年1月生效，要求外國投資者對中國大陸進行收購 從事對國家安全至關重要的軍事相關行業或某些其他行業的公司必須接受安全審查 在任何此類收購完成之前。我們可能會在中國進行潛在的戰略收購，以補充我們的業務 和操作。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能很耗時，而且需要滿足任何要求 批准程序，包括獲得商務部的批准或許可，可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，已提供給 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，以及 需要加強對中國公司海外上市的監管。有效的措施，例如促進施工 相關監管體系中，將採取措施應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至 在本招股説明書發佈之日，我們尚未收到來自中國政府當局的任何詢問、通知、警告或制裁 附上意見。

開啟 2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全》 該法律於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對實體和個人規定了數據安全和隱私義務 開展數據活動，並根據數據的重要性引入數據分類和分層保護系統 在經濟和社會發展中，以及它將對國家安全、公共利益或合法權利造成的損害程度 以及個人或組織在這些數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時的利益。中華人民共和國 《數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並規定 對某些數據和信息的出口限制。

在 2021 年 7 月初，中國監管機構對幾家總部位於中國的公司展開了網絡安全調查， 在美國上市。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已開始對滴滴環球進行調查 Inc.（紐約證券交易所代碼：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021 年 7 月 5 日， 中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺展開了同樣的調查，即中國全卡車聯盟 全卡車聯盟有限公司有限公司（紐約證券交易所代碼：YMM）和KANZHUN LIMITED（納斯達克股票代碼：BZ）的老闆。2021 年 7 月 24 日，共產黨辦公廳 中國共產黨中央委員會和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步減輕負擔的指導方針》 為義務教育階段的學生提供過多的家庭作業和校外輔導，外國投資據此而定 在這些公司中，通過兼併和收購、特許經營權開發和可變利益實體被禁止進入該行業。

開啟 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《數據安全》 管理條例草案，徵求公眾意見和意見。根據數據安全管理條例草案，數據 持有超過一百萬用户/用户個人信息的處理器在上市前應接受網絡安全審查 國外。數據處理活動是指諸如收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、 披露或刪除數據。根據12月28日頒佈的最新修訂的《網絡安全審查辦法》， 2021 年，並將於 2022 年 2 月 15 日生效，取代 2020 年 4 月 13 日頒佈的《網絡安全審查辦法》， 持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商應接受網絡安全審查 在國外上市之前。由於《網絡安全審查辦法》是新的，其實施和解釋尚不明確。 截至本招股説明書發佈之日，任何中國政府機構尚未向我們通報任何申請批准的要求 用於此優惠。

開啟 2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》， 或該法規，該法規於2021年9月1日生效。該條例補充並具體規定了關於安全的規定 網絡安全審查措施中規定的關鍵信息基礎設施。該條例除其他外規定，保護 某些行業或部門的部門應在確定關鍵信息基礎設施後及時將關鍵信息基礎設施的運營商通知運營商 某些關鍵信息基礎設施。

開啟 2021 年 8 月 20 日，SCNPC 頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》， 它於 2021 年 11 月生效。作為第一部專門保護個人信息的系統而全面的法律 在中華人民共和國，《個人信息保護法》規定，除其他外，(i) 應徵得個人的同意 使用敏感的個人信息，例如生物識別特徵和個人位置跟蹤，(ii) 個人信息 使用敏感個人信息的運營商應告知個人此類使用的必要性以及對個人的影響 權利，以及（iii）如果個人信息運營者拒絕個人行使權利的請求，則該個人 可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是 最近頒佈或發佈但尚未生效（視情況而定），其解釋、適用和執行是 但存在很大的不確定性。請參閲 “風險因素” — 我們可能對個人的不當使用或挪用承擔責任 我們的客户提供的信息” 和 “風險因素 — 我們未能獲得事先批准（如果有），或 滿足中國證券監督管理委員會（“CSRC”）規定的申報和報告要求 我們的A類普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲本次發行，也可能產生重大不利影響 對我們的業務、經營業績、聲譽和A類普通股交易價格的影響。”

這個 中國政府對中國發行人根據上市進行的海外發行和上市進行監督和監督 記錄規則和/或保密條款，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 向投資者提供我們的A類普通股，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅下跌或變為 一文不值。

開啟 2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《上市記錄規則》，包括試行辦法 海外上市備案系統的管理，自2023年3月31日起實施。根據《上市記錄規則》， 一家在中國大陸成立的公司，尋求通過直接或間接的方式在海外市場進行證券發行和上市 必須為其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案手續。此外，《試行辦法》 列出了禁止中國國內公司在海外發行和上市的情況清單，包括：（i）其中 中國法律明確禁止此類證券的發行和上市；（ii）如果預期的證券發行和上市 可能危害國家安全，經國務院中華人民共和國主管部門根據中華人民共和國的規定審查和認定 法律；(iii) 在中國大陸成立的公司或其控股股東和實際控制人已承諾的 腐敗、賄賂、貪污、侵吞財產或破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪 在最近三 (3) 年內；(iv) 懷疑該公司在中國大陸成立，尋求證券發行和上市 犯罪或者重大違法違規行為，正在依法調查中，沒有結論 尚未成立；以及 (v) 如果公司控股股東持有的股權存在實質性所有權爭議 在中國大陸設立或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東設立。在 根據試行辦法，我們在納斯達克的A類普通股的上市和交易被視為間接的海外上市和交易 由在中國成立的公司進行發行和上市，因此，我們受《上市記錄規則》和相關備案的約束 所需的程序。此外，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，沒有任何情況禁止海外發行 上述在中國成立的公司的上市適用於我們，我們可以提供並繼續提供我們的A類普通股 納斯達克股票。根據《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》 由中國證監會與《上市記錄規則》同日發行，我們被視為 “現有發行人”，因為我們 已在 2023 年 3 月 31 日之前在海外上市。根據本通知，我們無需立即進行初始申報程序。 但是，對於後續事件，包括任何，我們將按照《試行辦法》的要求及時執行備案程序 在納斯達克進一步的後續發行，在不同的海外市場進行雙重和/或二次發行和上市，以及重大事件的出現 事件包括海外證券監管機構或其他相關機構實施的控制權變更、調查或制裁 主管當局, 上市地位的變更或上市部分的轉讓, 以及自願或強制除名.如果我們或我們的大陸 中國子公司將來未按照《試行辦法》的規定辦理備案手續，也未在中國發行和上市證券 違反《試行辦法》的海外市場，中國證監會可以命令糾正，向我們和/或我們的中國大陸發出警告 子公司，並處以人民幣100萬元至1,000萬元人民幣的罰款。中國證監會還可能通知其監管同行 通過跨境證券監管合作機制在海外司法管轄區，例如美國證券交易委員會。

此外， 2023 年 2 月 24 日，中國證監會會同財政部、國家機密保護局和國家機密保護局 中國檔案局發佈了《關於加強保密和檔案管理的規定》 國內企業境外證券發行和上市（“保密條款”），該規定出台 《試行辦法》將於 2023 年 3 月 31 日生效。根據保密條款，在中國成立的公司尋求海外投資 要建立健全的保密和檔案系統, 就必須通過直接和間接方式進行發行和上市。如果是這樣 在中國成立的公司打算直接或通過其海外上市實體公開披露或提供給相關人員 個人或實體，包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構，任何文件和材料 包含國家機密或政府機構工作祕密的，應獲得主管部門的批准並完成 在主管保密行政部門披露或提供此類文件之前，向保密行政主管部門辦理相關備案手續 和材料。此外，如果他們提供或公開披露可能對國家安全產生不利影響的文件和材料，或 公共利益，他們應嚴格按照有關法律法規履行相應的程序。任何失敗 或認為我們或我們的子公司未能遵守上述保密和檔案管理要求 《保密規定》和其他相關的中華人民共和國法律法規可能會導致相關實體承擔法律責任 當局，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關進行刑事調查。

任何 我們或我們的中國大陸附屬公司未能完全遵守《上市記錄規則》可能會嚴重限制或完全遵守《上市記錄規則》 阻礙我們在納斯達克發行或繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並造成我們的集體損失 普通股的價值將大幅下跌或變得一文不值。

規則 以及對中國互聯網信息傳播的審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對信息負責 顯示在我們的網站上、從我們的網站上檢索或鏈接到我們的網站。

中國 頒佈了管理互聯網接入和產品、服務、新聞、信息、音視頻分銷的法律和條例 通過互聯網傳輸的程序和其他內容。中華人民共和國政府已禁止通過互聯網傳播信息 它認為違反了中華人民共和國的法律法規。如果我們成功完成在線平臺的開發以及 我們在線平臺上的任何內容都被視為違反了中華人民共和國政府的任何內容限制，我們將無法 繼續展示此類內容，可能會受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業 以及吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 對於我們的客户或我們網站客户的任何非法行為或我們的內容，我們也可能承擔潛在的責任 分發被認為不恰當的內容。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，並且 如果我們被認定負有責任，我們可能會被禁止在中國運營我們的網站。

中國 證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對以下產品進行更多的監督和監督 對中國發行人進行了海外和外國投資，尤其是技術領域的發行人。其他合規程序 本次發行可能需要此項，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。 如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券，則我們要等到才能開始發行 我們獲得此類許可。因此，我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會產生重大影響 我們有能力向投資者提供或繼續提供證券並導致我們的證券價值大幅下跌或 一文不值。

開啟 2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳共同 發文打擊證券市場違法活動，推動首都高質量發展 市場，除其他外，這要求有關政府當局加強對執法的跨境監督 和司法合作，加強對在海外上市的中國公司的監管，並建立和完善該制度 中華人民共和國證券法的域外適用。此外，中國政府繼續施加更多的監督和控制 超過中國科技公司。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，它已開始對滴滴進行調查 環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。 2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺展開了同樣的調查，即中國的Full 全卡車聯盟公司的卡車聯盟有限公司（紐約證券交易所代碼：YMM）和KANZHUN LIMITED（納斯達克股票代碼：BZ）的老闆。

此外， 我們可能受與使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息有關的中華人民共和國法律的約束， 例如個人信息和其他數據。這些法律繼續發展，中華人民共和國政府可能會通過其他規則和限制 在將來。違規行為可能會導致罰款或其他重大法律責任。

這個 《網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會通過，並於2017年6月1日生效， 以及2020年4月13日頒佈、12月修訂的《網絡安全審查辦法》或《審查辦法》 2021 年 28 日，並將於 2022 年 2 月 15 日生效，前提是收集和生成的個人信息和重要數據 關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中必須存儲在中國，如果是關鍵信息基礎設施運營商 信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應該是 受 CAC 的網絡安全審查。此外，需要對關鍵信息基礎設施進行網絡安全審查 運營商或 “CIIO” 購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務會影響或可能影響 國家安全。由於缺乏進一步的解釋，構成 “CIIO” 的確切範圍尚不清楚。 此外，中華人民共和國政府當局在解釋和執行這些法律方面可能有廣泛的自由裁量權。此外，審查 辦法規定，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商應 在國外上市之前需要接受網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局的任何通知 將我們確定為 CIIO 或要求我們進行 CAC 的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有因違反法規而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職和調查 或 CAC 發佈的政策。2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈 2021 年 9 月 1 日生效的《數據安全法》。《數據安全法》要求不得通過盜竊收集數據 或其他非法手段, 它還規定應建立數據分類和分級保護系統.這個 數據分類和分級保護系統根據數據在經濟和社會發展中的重要性保護數據， 以及它可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害 如果數據被偽造、損壞、披露、非法獲取或非法使用，預計將由哪個保護系統建立 國家在不久的將來負責數據安全。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理規定》 （徵求意見稿）或《數據安全管理條例草案》，以徵求公眾意見和意見。在數據安全之下 管理條例草案，其中規定海外首次公開募股應由數據處理者進行處理 超過一百萬個人的個人信息應申請網絡安全審查。數據處理者是指個人 或獨立決定數據處理活動和數據處理中的處理目的和方式的組織 活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除等活動 的數據量。根據數據安全管理條例草案，我們可能被視為數據處理者。但是，數據安全管理 規章草案尚未正式通過。目前尚不確定最終法規何時發佈和生效，它將如何發佈和生效 將被頒佈、解釋或實施，以及它是否會影響我們。《審查措施》和 將解釋或實施數據安全管理條例草案，以及中國監管機構，包括 CAC 可能會通過與《審查辦法》和數據有關的新法律、法規、規章或詳細的實施和解釋 安全條例草案如果有任何此類新的法律、法規、規章或實施和解釋生效，我們預計 採取一切合理的措施和行動來遵守規定。我們無法向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會採取 和我們一樣，如果認為這些法律適用，也無法保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律 用於我們的業務。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳和我們的轉移注意力 管理和財政資源.目前尚不確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的業務，以及 我們無法保證我們在納斯達克資本市場上市可以獲得任何許可或採取任何可能需要的行動 而且也可以及時接受或根本接受提議。

在 此外，根據《個人信息保護法》，活動的目的是提供產品或服務 對於位於中國境內的自然人，此類活動應符合《個人信息保護法》。此外，數據 《安全法》規定，如果在中國境外進行的任何數據處理活動危害國家安全， 公共利益，或者中國公民或組織的合法權益，應追究法律責任 根據這樣的法律。但是，《個人信息保護法》和《數據安全法》相對較新，仍然存在 法律將如何解釋或實施以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採納的不確定性 新的法律、法規、規章或與這兩部法律相關的詳細實施和解釋。

這個 有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷變化，可能會有不同的解釋， 以及重大變化, 導致我們在這方面的責任範圍不確定.未能遵守 及時或完全的網絡安全和數據隱私要求可能會使我們受到政府的執法行動和調查， 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。

我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們的 業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關各種信息 我們運營的各個方面以及與員工相關的方面。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們將充分保護他們的個人信息。我們是必填項 根據適用的法律，嚴格保密我們收集的個人信息，並採取適當的安全措施 保護此類信息。

這個 經第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（於2015年11月1日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止 機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露獲得的公民個人信息 在履行職責或提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息時。2016 年 11 月 7 日， SCNPC發佈了《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，該法於2017年6月1日生效。根據網絡 《安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户 提供服務所需的個人信息。供應商還有義務為其產品提供安全維護 和服務，並應遵守相關法律規定的有關個人信息保護的規定 和法規。

這個 《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）規定 中國民法下隱私和個人信息侵權索賠的法律依據。中國監管機構，包括CAC， 工業和信息技術部（MIIT）和公安部越來越關注的是 數據安全和數據保護法規。

這個 中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各種監管機構，包括CAC， 公安部和國家市場監管總局，或SAMR（前身為國家總局） 工商部（SAIC）已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準不斷變化 和解釋。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於6月生效 2020 年 1 月 1 日，於 2021 年 12 月 28 日修訂，並於 2022 年 2 月 15 日生效。根據網絡安全審查措施， (i) 關鍵信息基礎設施的運營商在購買網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查 確實或可能影響國家安全；（ii）從事數據處理的在線平臺運營商也受監管約束 範圍；（iii）中國證監會被列為監管機構之一，目的是共同建立國家網絡安全審查機構 工作機制；（iv）在線平臺運營商持有超過一百萬用户/用户的個人信息，並尋找 中國境外的上市應申請網絡安全審查；（v）核心數據、材料數據或大量個人信息的風險 被盜、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方以及關鍵信息的風險 受到惡意影響、控制或使用的基礎設施、核心數據、物質數據或大量個人信息應 在網絡安全審查過程中應共同考慮。

如 截至本文發佈之日，我們認為我們遵守了適用的中國數據隱私法律法規 以及所有重要方面的個人信息，包括網絡空間的數據隱私和個人信息要求 中國政府，我們沒有收到任何第三方的任何投訴，也沒有受到任何中國主管部門的調查或處罰 與數據隱私和個人信息保護有關的權力。但是，由於解釋仍然存在很大的不確定性 以及相關的中國網絡安全法律法規的執行，我們可能會接受網絡安全審查，如果是，我們可能不會 能夠通過與本次發行相關的審查。此外，我們可能會受到加強的網絡安全審查或調查 由中國監管機構將來推出。在完成網絡安全審查程序或任何其他程序時出現的任何失敗或延遲 不遵守相關法律法規可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站 關閉、將我們的應用程序從相關應用商店中移除、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或 針對我們的法律訴訟或訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

開啟 2021 年 6 月 10 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》規定 開展數據活動的實體和個人承擔數據安全和隱私義務，並引入了數據分類 以及基於數據在經濟和社會發展中的重要性及其危害程度的分級保護體系 當此類數據被篡改時，會損害國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益 使用、銷燬、泄露、非法獲取或使用。《中華人民共和國數據安全法》還規定了國家安全審查程序 用於可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制的數據活動。

如 這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證，我們會 在所有方面遵守此類法規，我們可能會被命令糾正或終止任何被監管部門視為非法的行為 當局。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營產生重大不利影響 和財務狀況。

而 我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，以及我們當前的安全措施 而我們的第三方服務提供商的服務可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。 將來，我們可能會成為計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未授權 我們專有的內部和客户數據可能通過入侵、破壞、破壞我們的安全網絡而獲得 未經授權的當事方、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞網絡安全 我們的第三方服務提供商或其他不當行為。因為可能試圖滲透的計算機程序員所使用的技術 並經常破壞我們專有的內部和客户數據變更，直到針對目標發射後才可能被識別， 我們可能無法預測這些技術。

未授權 通過不當使用安全控制措施也可能獲得對我們專有的內部和客户數據的訪問權限。任何此類事件 可能會損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們可能會受到負面宣傳 關於我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊的行為 或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據，包括他們的個人信息，可能會導致 丟失或濫用此類數據、我們的服務系統中斷、客户體驗降低、客户信心喪失以及 信任，損害我們的技術基礎設施，損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務損失 曝光率和潛在的訴訟。

我們 必須先將發行所得款項匯給中國，然後才能將其用於促進我們在中國的業務，這一過程可能很耗時， 而且我們無法保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序.

這個 本次發行的收益可能會匯回中國，將此類收益匯回中國的過程可能很耗時 在本次發行結束後。在我們在中國大陸的子公司之前，我們可能無法將這些收益用於發展我們的業務 在中華人民共和國獲得此類收益。我們向中國大陸子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是 增加註冊資本，須經中國有關政府主管部門批准，或向中國有關政府主管部門登記或備案。 我們在中國大陸的子公司獲得的任何外國貸款都必須在中國國家行政管理局登記 外匯（“SAFE”）或其當地分支機構或滿足相關要求，我們的中國大陸子公司可以 不得獲得超過各自項目投資總額與註冊資本之差或兩倍的貸款 （由於中華人民共和國國家宏觀調控政策的變化，中國大陸的淨資產可能會逐年變化） 附屬的。根據中華人民共和國對在華外商投資企業的相關規定，對我們內地的資本出資 中國子公司須經國家市場監管總局批准或向其當地分支機構備案， 商務部在其當地分支機構並在經SAFE授權的當地銀行註冊。

至 匯出本次發行的收益，我們必須採取中華人民共和國法律所要求的措施，例如，我們將開設一個特別的外國公司 用賬户兑換資本賬户交易，將發行所得款項匯入此類特殊外匯賬户並申請 外匯結算。該過程的時間很難估計，因為不同的SAFE分支機構的效率 可能會有實質性差異。

在 鑑於中國法規對離岸控股向中國實體提供的貸款和直接投資的各種要求 公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府許可 及時批准我們向中國內地子公司提供的未來貸款或未來貸款（如果有的話） 我們對中國大陸子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們的 使用本次發行所得款項以及為我們在中國的業務進行資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響， 可能會對我們的流動性、為業務提供資金和擴展業務的能力以及普通股產生重大不利影響。

你 可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國提起原訴方面遇到困難 或者香港對我們提起訴訟，與在本國對居住在你本國的被告進行比較，以及能力 美國當局在中國提起訴訟的權力也可能受到限制。

我們 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們佔有很大一部分 我們在中國的業務和大部分資產都位於中國。此外，我們所有的高級執行官都住在那裏 大部分時間都在中國境內，許多人是中國公民。因此，我們的股東可能很困難 向我們或中國大陸境內的人員送達法律程序，與在本國對被告進行訴訟相比 居住在本國。此外，我們的中國法律顧問告訴我們，中國沒有規定互惠的條約 承認和執行英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區的法院判決。因此，我們 無法向你保證在中國承認和執行任何非中國司法管轄區的法院的相關判決 適用於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項。

開啟 2006 年 7 月 14 日，香港與中華人民共和國簽訂了《關於相互承認和執行民事和人民法院判決的安排》 根據法院選擇協議由中華人民共和國和香港特別行政區法院處理的商業事務 有關各方之間，或《2006年安排》，根據該安排，香港法院作出最終法院判決的當事方 要求根據書面法院選擇協議在民事和商事案件中支付款項可以申請承認 以及在中華人民共和國執行判決。同樣，中國法院作出最終判決，要求支付款項的一方當事人 在民事和商事案件中，根據法院選擇協議，書面協議可以申請承認和執行判決 在香港。書面法院選擇協議的定義是當事人之間在生效之後簽訂的任何書面協議 《2006年安排》的日期，在該安排中，香港法院或中國法院被明確指定為具有唯一管轄權的法院 用於爭議。因此，如果爭議當事人有爭議，則不可能在中國大陸執行香港法院做出的判決 尚未同意簽訂書面法院選擇協議。2006 年的《安排》於 2008 年 8 月 1 日生效。

隨後 2024年1月25日，香港與中華人民共和國簽訂了《關於相互承認和執行民事判決的安排》 以及內地與香港特別行政區法院之間的商事案件，或《2024年安排》，生效 2024年1月29日，根據該規定，除其他外，將適用範圍擴大到涵蓋貨幣和非貨幣 對大多數民事和商業事務的判決，包括對刑事案件民事賠償的有效判決。此外， 取消了書面法院選擇協議的要求。當事方不再需要同意簽署 書面法院選擇協議，只要能夠證明爭議與請求方之間存在聯繫即可 地點，例如被告的居住地、被告的營業地點或履行合同的地點 或侵權行為。《2024年安排》適用於法院在生效之日當天或之後作出的民商事判決 雙方的。2006年的安排在2024年《安排》生效的同一天終止。如果是 “書面選擇” 在《2024年安排》生效之前，雙方已根據2006年的安排簽署了 “法院協議”， 2006年的安排仍將適用。在《2024年安排》生效後，90% 的判決源自民商事 問題將得到承認和執行。

此外， 在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，通常很難提起 從法律或實際角度來看。例如，在中國，在獲取股東所需信息方面存在重大障礙 與在本國進行調查或訴訟相比，在中國境外或以其他方式對外國實體進行調查或訴訟 此類股東對原籍國被告提起訴訟。根據3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條 2020年，不允許任何海外證券監管機構直接在境內進行調查或取證活動 中華人民共和國的。因此，未經中國證券監管機構及相關機構的同意，任何組織或 個人可以向海外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。此外，根據 參見《試行辦法》，(i) 境外證券監管機構打算進行調查和收集證據 關於中國國內公司的海外發行和上市活動，並根據相關跨境要求中國證監會提供協助 證券監管合作機制，中國證監會可依法提供必要的協助；（ii）任何中國國內 提供海外證券監管機構為調查而要求的文件和材料的實體或個人，或 出於收集證據的目的，未經中國證監會和主管當局的事先批准，不得提供此類信息 國務委員會。因此，儘管中國證券管理機構可能會與證券建立監管合作機制 其他國家或地區的監管機構實施跨境監督管理，我們無法保證 中國證監會與外國證券監管機構的監管合作。

我們 在中國納税申報義務和某些間接轉讓我們經營股票的後果方面面臨不確定性 公司。

依照 至政府發佈的《關於加強非中國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》 2009 年 12 月 10 日中華人民共和國國家税務總局（“SAT”）或第 698 號通告，其中外國投資者進行轉讓 通過出售海外控股公司的股權間接獲得中國居民企業的股權，或 間接轉讓，且此類海外控股公司位於以下税務管轄區：(i) 有效税率低於 12.5% 或 (ii) 不對其居民的外國收入徵税，外國投資者應向主管部門報告此類間接轉移 中國居民企業的税務機關。

開啟 2015年2月3日，國家税務總局發佈國家税務總局關於企業若干問題的公告 非居民企業間接財產轉讓的所得税，或國家税務總局公告7。SAT 7號公告取代了這方面的規則 轉為國家税務總局第698號通告下的間接轉讓。國家税務總局第7號公告引入了一種新的税收制度，該制度與 前一個是國家税務總局第698號通告下的那個。國家税務總局第7號公告將中國的税收管轄範圍擴大到不僅限於規定的間接轉讓 根據國家税務總局第698號通告，還包括涉及通過境外中間資產的境外轉讓轉移其他應納税資產的交易 控股公司。此外，國家税務總局第7號公告為合理商業評估提供了比國家税務總局第698號通告更明確的標準 目的，併為集團內部重組和通過公共證券購買和出售股權提供了安全港 市場。SAT Bulletin 7也給外國轉讓人和受讓人（或其他有義務付款的人）帶來了挑戰。 轉讓）應納税資產。非居民企業通過處置股權間接轉讓應納税資產的 作為間接轉讓的海外控股公司、作為轉讓人的非居民企業或受讓人， 或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關報告此類間接轉讓。使用 “物質” “重於形式” 的原則，如果中國税務機關缺乏合理的，可以無視海外控股公司的存在 商業目的，其設立的目的是減少、避免或延期中國税收。結果，由此獲得的收益 間接轉讓可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人也可能需要繳納中國企業所得税 有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。 如果受讓人未能預扣税款，則根據中華人民共和國税法，轉讓人和受讓人都可能受到處罰 轉讓人未能繳納税款。

開啟 2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於預扣所得有關事項的公告》 非居民企業的來源税，或國家税務總局第37號公告，除其他外，於2017年12月1日廢除了國家税務總局第698號通告。 國家税務總局第37號公告進一步詳細闡明瞭國家税務總局對非居民企業所得的預扣税方法 第 698 號通告。國家税務總局第7號公告中規定的某些規則被國家税務總局第37號公告所取代。非居民企業倒閉的地方 根據《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條申報應納税款，税務機關可以命令其繳納税款 在規定的期限內到期，非居民企業應在規定的期限內申報和繳納應納的税款 由税務機關；但是，如果非居民企業自願向税務機關申報並繳納應納税款 命令其在規定的時限內繳納税款，則應視為該企業已按時繳納税款。

我們 在涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面面臨不確定性， 例如離岸重組.如果我們公司是此類交易的轉讓人，則我們公司可能需要履行申報義務或納税， 根據國家税務總局第7號公告和國家税務總局公告，如果我們公司是此類交易的受讓人，則可能需要繳納預扣税 37。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，可能會要求我們在中國大陸的子公司 協助根據國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告進行申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守規定 使用國家税務總局第7號公告和國家税務總局第37號公告，或要求我們向其購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些規定 通告，或確定不應根據這些通告向我們公司徵税，這可能會對我們產生重大不利影響 財務狀況和經營業績。

中國人民共和國 與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規可能會對我們的中國居民股東構成約束 個人責任，限制我們收購中國公司或向中國大陸子公司注資的能力，限制我們的 中國大陸子公司向我們分配利潤或以其他方式對我們產生重大不利影響的能力。

在 2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民離岸外匯管制有關問題的通知》 通過特殊目的工具進行投融資和往返投資，或SAFE第37號通告，以取代《相關通知》 關於境內居民通過離岸專項融資和往返投資的外匯管理問題 用途車輛，或SAFE第75號通告，在SAFE第37號通告發布後已停止生效。安全局第 37 號通告要求 中國居民（包括中國個人和中國公司實體以及被視為中國居民的外國個人） 外匯管理目的）在SAFE或其當地分支機構註冊與其直接或間接的離岸業務有關 投資活動。SAFE 第 37 號通告還要求在相關方面發生任何變更時修改 SAFE 註冊 到離岸特殊目的機構的基本信息，例如中國個人股東、名稱和運營的變更 期限，或與離岸特殊用途工具有關的任何重大變化，例如資本出資的增加或減少， 股份轉讓或交換，或合併或分立。SAFE 第 37 號通告適用於我們身為中國居民的股東，並可以 適用於我們未來進行的任何離岸收購。

如果 任何對離岸特殊用途工具（SPV）進行直接或間接投資的中國大陸股東均未作出 需要註冊或更新先前提交的註冊，此類SPV在中國的子公司可能被禁止分銷 其利潤或向SPV和SPV進行任何資本減免、股份轉讓或清算的收益也可能被禁止 禁止向其在中國的子公司提供額外的資本出資。2015年2月28日，國家安全局發佈了《關於進一步的通知》 簡化和改善外匯管理直接投資政策，即SAFE第13號通告，於6月生效 2015 年 1 月 1 日。根據SAFE第13號通告，入境外國直接投資和境外境外投資的外匯登記申請 直接投資，包括SAFE第37號通告所要求的投資，將向合格的銀行而不是SAFE提交。合格的 銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

的 我們目前的股東，五名首次公開募股前的股東是中國個人居民，適用於SAFE第37號通告。剩下的 首次公開募股前的股東是企業和香港居民，SAFE 37號通告不適用於他們；但是，前提是 如果此類企業的股東本身是中國居民，則外管局第37號通告將適用於這些個人。截至 在本報告發布之日，沒有直接或通過香港企業持有此類股份的中國居民股東 已根據SAFE第37號通告提交了註冊。儘管這些人已承諾在當時完成註冊 在本次發行完成之前支付公司的出資，無法保證此類註冊會完成 及時完成。我們已要求我們知道在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民提出 根據SAFE第37號通告和其他相關規則的要求，必要的申請、申報和修改。但是，我們無法保證 您確信當地的SAFE分行或合格銀行將按時完成註冊。此外，我們可能不是 告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。因此，我們無法保證 我們所有身為中國居民或實體的股東或受益所有人均已遵守並且將來會遵守您的規定 或獲得SAFE法規要求的任何適用註冊或批准。此類股東或受益所有人的失敗 遵守SAFE法規，或者我們未能修改中國大陸子公司的外匯登記，都可能 對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司的能力 進行分配、支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷變化，因此尚不清楚這些法規是如何解釋和實施的 將解釋、修訂和實施有關離岸或跨境交易的法規以及未來任何法規 由相關政府當局。例如，在以下方面，我們可能會受到更嚴格的審查和批准程序 影響我們的外匯活動，例如匯出股息和以外幣計價的借款，這可能會產生不利影響 影響我們的財務狀況和經營業績。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們無法保證 您認為我們或此類公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成必要的 外匯條例要求的申報和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們 可能依賴我們的子公司（包括位於中國的子公司）為我們的現金支付的股息和其他股權分配 我們可能有融資要求，以及對我們在中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制都可以 對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可能 向我們的中國大陸子公司提供貸款，但須獲得政府當局的批准和金額限制，否則我們可以 向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本出資。

任何 向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款受中國法律約束，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業 遵守中華人民共和國法規和外匯貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款 為其活動提供資金必須在當地的SAFE對應機構進行登記。此外，外商投資企業應使用 其資本遵循真實性和業務範圍內自用原則。外商投資企業的資本 不得用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業業務範圍的付款 或相關法律法規禁止的付款；（ii）直接或間接用於證券或投資的投資 銀行的本金擔保產品除外，除非相關法律法規另有規定；(iii) 授予 向非關聯企業提供貸款，營業執照中明確允許的除外；以及 (iv) 支付相關費用 用於購買非自用的房地產（外商投資的房地產企業除外）。

安全 頒佈《國家外匯管理局關於改革外匯結算管理的通知》 《外商投資企業資本》，或SAFE第19號通告，自2015年6月起生效，以取代關於外商投資企業資本的通知 關於完善外商投資外幣資本支付和結算管理的操作問題 企業，國家外匯管理局關於加強管理有關問題的通知 《外匯業務條例》和《關於進一步明確和規範外匯業務管理問題的通知》 某些資本賬户外匯業務。根據國家安全局第19號通告，人民幣資本的流動和用途已轉換 對外商投資公司的外幣計價註冊資本進行監管，不得使用人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉移的銀行貸款 給第三方。儘管SAFE 19號通告允許人民幣資本從外商投資者的外幣計價註冊資本中轉換 企業用於在中國境內的股權投資，它還重申了人民幣從外幣計價轉換成的原則 外商投資公司的資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的。SAFE 頒佈 國家外匯管理局關於改革和規範外匯結算管理的通知 資本賬户政策，即SAFE第16號通告，於2016年6月9日生效，其中重申了SAFE通告中規定的部分規則 19，但修改了禁止使用從外商投資的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本的禁令 公司將發放人民幣委託貸款，禁止使用該資金向非關聯企業發放貸款。違規行為 SAFE第19號通告和SAFE第16號通告可能會導致行政處罰。SAFE 第 19 號通告和 SAFE 第 16 號通告可能會有 限制我們向中國大陸子公司轉移我們持有的任何外幣（包括本次發行的淨收益）的能力， 這可能會對我們的流動性以及我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，SAFE頒佈了 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知， 或SAFE第28號通告，除其他外，該通告允許所有外商投資公司使用由外幣計價的人民幣兑換而成 在中國進行股權投資的資本，只要股權投資是真實的、不違反適用法律並遵守的 還有外國投資的負面清單。但是，由於SAFE第28號通告是新頒佈的，因此尚不清楚安全和能力如何 銀行將在實踐中這樣做。

在 鑑於中國法規對離岸向中國大陸實體提供的貸款和直接投資的各種要求 控股公司，我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的註冊 政府及時批准（如果有的話）未來向我們在中國大陸子公司提供的貸款或未來資本 我們對我們在中國的外商獨資子公司的捐款。因此，我們的提供能力存在不確定性 在需要時及時為我們的中國大陸子公司提供財務支持。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准， 我們有能力使用我們預期從任何證券發行中獲得的收益，並將我們的大陸資本化或以其他方式為我們的大陸提供資金 中國的業務可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響 我們的業務。

中國人民共和國 對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用所得款項 本次發行旨在向我們在中國大陸的子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會產生重大和不利的影響 影響我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展業務。我們可能 向我們在中國大陸的子公司提供貸款，但須獲得政府當局的批准和金額限制，或者我們可以 向我們在中國的外商獨資子公司提供額外的資本出資。

任何 向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款受中國法律約束，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業 遵守中華人民共和國法規和外匯貸款登記。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款 為其活動提供資金必須在當地的SAFE對應機構進行登記。此外，外商投資企業應使用 其資本遵循真實性和業務範圍內自用原則。外商投資企業的資本 不得用於以下目的：（i）直接或間接用於超出企業業務範圍的付款 或相關法律法規禁止的付款；（ii）直接或間接用於證券或投資的投資 銀行的本金擔保產品除外，除非相關法律法規另有規定；(iii) 授予 向非關聯企業提供貸款，營業執照中明確允許的除外；以及 (iv) 支付相關費用 用於購買非自用的房地產（外商投資的房地產企業除外）。

安全 頒佈《國家外匯管理局關於改革外匯結算管理的通知》 《外商投資企業資本》，或SAFE第19號通告，自2015年6月起生效，以取代關於外商投資企業資本的通知 關於完善外商投資外幣資本支付和結算管理的操作問題 企業，國家外匯管理局關於加強管理有關問題的通知 《外匯業務條例》和《關於進一步明確和規範外匯業務管理問題的通知》 某些資本賬户外匯業務。根據國家安全局第19號通告，人民幣資本的流動和用途已轉換 對外商投資公司的外幣計價註冊資本進行監管，不得使用人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉移的銀行貸款 給第三方。儘管SAFE 19號通告允許人民幣資本從外商投資者的外幣計價註冊資本中轉換 企業用於在中國境內的股權投資，它還重申了人民幣從外幣計價轉換成的原則 外商投資公司的資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的。SAFE 頒佈 國家外匯管理局關於改革和規範外匯結算管理的通知 資本賬户政策，即SAFE第16號通告，於2016年6月9日生效，其中重申了SAFE通告中規定的部分規則 19，但修改了禁止使用從外商投資的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本的禁令 公司將發放人民幣委託貸款，禁止使用該資金向非關聯企業發放貸款。違規行為 SAFE第19號通告和SAFE第16號通告可能會導致行政處罰。SAFE 第 19 號通告和 SAFE 第 16 號通告可能會有 限制我們向中國大陸子公司轉移我們持有的任何外幣（包括本次發行的淨收益）的能力， 這可能會對我們的流動性以及我們在中國融資和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日，SAFE頒佈了 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知， 或SAFE第28號通告，除其他外，該通告允許所有外商投資公司使用由外幣計價的人民幣兑換而成 在中國進行股權投資的資本，只要股權投資是真實的、不違反適用法律並遵守的 還有外國投資的負面清單。但是，由於SAFE第28號通告是新頒佈的，因此尚不清楚安全和能力如何 銀行將在實踐中這樣做。

在 鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的規定了各種要求， 我們無法向您保證我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准 及時（如果有的話）用於向我們中國大陸子公司提供的未來貸款或我們未來的資本出資 我們在中國的外商獨資子公司。因此，我們提供及時財政支持的能力存在不確定性 必要時發給我們在中國大陸的子公司。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，則我們的使用能力 我們預計將從本次發行中獲得的收益以及資本化或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的收益可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

政府的 對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們在中國大陸的子公司的能力 以獲得融資。

這個 中華人民共和國政府限制人民幣兑換外幣，在某些情況下，還限制匯款 流出中國的貨幣。我們的大部分收入以人民幣獲得，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。限制 在貨幣兑換方面，中華人民共和國政府強加的貨幣兑換可能會限制我們使用人民幣產生的收入為支出提供資金的能力 以外幣計價或我們在中國境外的業務活動。根據中國現行的外匯法規， 人民幣可以自由兑換成外幣，用於與往來賬户交易有關的付款，其中包括 通過遵守某些程序要求，支付股息和進口商品和服務的款項。我們的大陸 根據某些規定，中國子公司可以在未經SAFE事先批准的情況下以外幣向我們支付股息 程序要求。我們的中國大陸子公司也可以在各自的往來賬户銀行賬户中保留外幣 用於支付國際往來賬户交易。但是，我們無法向你保證中華人民共和國政府不會這樣做 謹慎將來採取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

轉換 將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款， 主要包括投資和貸款，通常需要經國家外匯局和其他相關中國政府機構的批准。 資本賬户交易對人民幣可兑換性的限制可能會影響我們在中國大陸的子公司的能力 在海外進行投資或通過債務或股權融資（包括貸款或資本出資）獲得外幣 來自我們。我們無法向您保證，註冊程序不會延遲或阻止我們將人民幣兑換成中國境外使用。

我們 出於中國企業所得税的目的，可能被歸類為 “居民企業”；這種分類可能導致 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

這個 《企業所得税法》規定，在中國境外設立、其 “事實上的管理機構” 所在的企業 在中國，被視為中國納税居民企業，通常須繳納統一的25％中國企業所得税税率 取決於他們的全球收入。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於識別有關問題的通知》 根據組織實際標準將中資控股的境外註冊企業作為居民企業 管理層，即國家税務總局第82號通告，由《關於確定居民問題的公告》進行了部分修改 企業以國家税務總局於2014年1月29日發佈的《實際管理機構標準》為依據，並進一步部分修改 根據國家税務總局12月發佈的《關於發佈失效和廢止的税務部門規章和税收規範性文件清單的決定》 2017 年 29 日。國家税務總局經修訂的第82號通告為確定 “事實上的管理機構” 提供了某些具體標準 中國控制的離岸註冊企業位於中國，其中包括以下所有條件：(i) 負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(ii) 地點 組織或個人在何處做出或批准財務和人力資源決策；(iii) 主要資產所在地 和公司文件的保存地點；以及 (iv) 所有擁有表決權的董事或高級董事中一半以上（包括）的存放地點 管理層有其慣常居住地。國家税務總局第82號通告進一步明確了確定 “事實上的管理” 身體” 必須遵循實質重於形式的原則。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了國家税務總局第45號公告，自9月起生效 2011 年 1 月 1 日，並分別於 2015 年 4 月 17 日、2016 年 6 月 28 日和 2018 年 6 月 15 日進行了部分修訂，為實施提供了更多指導 國家税務總局第82號通告國家税務總局第45號公告澄清了包括居民身份確定、確定後管理等事項 主管税務機關。儘管國家税務總局第82號通告和國家税務總局第45號公告僅適用於中國企業控制的離岸企業 或中國企業集團，而不是由中國個人或外國個人控制的企業集團，國家税務總局通告中規定的確定標準 82 和國家税務總局第 45 號公告可能反映國家税務總局關於如何適用 “事實上的管理機構” 考試的總體立場 在確定離岸企業的納税居民身份時，無論它們是由中國企業控制還是由中國企業控制 團體或由中國或外國個人發起。

目前， 沒有關於確定事實上的管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例 適用於我們公司或我們的海外子公司。我們認為 Dogness 不符合中華人民共和國要求的所有條件 常駐企業。該公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其所有權權益 在其子公司中，其關鍵資產所在及其記錄（包括其董事會決議和決議） 其股東）留在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體不是中國 居民企業也是。但是，企業的納税居民身份需要由中國税務機關確定 而且 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性.無法保證 中國政府最終將採取與我們的觀點一致的觀點。

但是， 如果中國税務機關出於企業所得税目的確定Dogness是中國居民企業，我們可能會被要求 從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10％的預扣税。這樣的10％的税率可能 受中國與股東司法管轄區之間適用的税收協定或類似安排的限制。例如，對於 股東有資格享受中國與香港之間税收協定的好處，在以下情況下，股息的税率將降至5％ 相關條件得到滿足。此外，非居民企業股東可能需要為其實現的收益繳納10％的中國税 出售或以其他方式處置普通股，前提是此類收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚我們的非中華人民共和國 個人股東將對此類非中國個人股東在中國獲得的股息或收益繳納任何中國税 活動我們決定成為中國居民企業。如果對此類股息或收益徵收任何中國税，通常會 按20％的税率適用，除非根據適用的税收協定可以降低税率。但是，目前還不清楚是否非中華人民共和國 公司的股東將能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處 如果公司被視為中國居民企業。

已提供 我們的英屬維爾京羣島控股公司Dogness不被視為中國居民企業，我們的股東不是 中國居民無需為我們分配的股息或出售或其他處置實現的收益繳納中國所得税 我們的股份。但是，根據第7號通告，非居民企業通過轉讓進行 “間接轉讓” 應納税資產，特別包括通過處置股權間接獲得的中國居民企業的股權 作為轉讓人的海外控股公司、非居民企業，或直接受讓人或中國實體 擁有此類應納税資產可以向相關税務機關報告此類間接轉讓。使用 “物質重於形式” 原則上，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，中國税務機關可以無視其存在 其設立的目的是減少、避免或延期繳納中華人民共和國的税收。因此，這種間接轉讓所產生的收益 可能需要繳納中國企業所得税，受讓人有義務按目前的税率預扣適用的税款 轉讓中國居民企業的股權的10％。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨以下風險 必須提交申報表並根據第7號通告納税，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告 37，或者規定不應根據第7號通告和第37號公告向我們徵税。

在 除了如何適用新的常駐企業分類的不確定性外，規則也有可能發生變化 將來，可能具有追溯效力。如果根據企業所得税法，我們需要預扣中華人民共和國所得税 我們應向外國股東支付的股息，或者如果您需要為根據本協議轉讓我們的股份繳納中華人民共和國所得税 上述情況，您對我們股票的投資價值可能會受到重大不利影響。這些費率可能是 受適用的税收協定的限制，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，是否持有我們的股份 將能夠申請中國與其他國家或地區之間達成的所得税協定或協議的好處。任何 此類税收可能會減少您對我們股票的投資回報。

任何 不遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規可能會使中華人民共和國受到約束 計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政制裁。

在 2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與外匯管理有關問題的通知》 在《海外上市公司的股票激勵計劃》中，取代了2007年3月頒佈的先前規則。根據這些 規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中華人民共和國公民參與任何活動 除少數例外情況外，海外上市公司的股票激勵計劃必須通過以下方式向SAFE註冊 國內合格代理商，可以是該海外上市公司的中國大陸子公司，並完成某些其他任務 程序。此外，必須聘請海外受託機構來處理與行使或出售有關的事項 股票期權以及股票和權益的購買或出售。我們和我們的執行官和其他中國公民員工 或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的規定獲得期權或其他獎勵的人 股權激勵計劃將在完成後成為海外上市公司時受這些規定的約束 這個提議。未能完成SAFE註冊可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能限制我們的能力 向我們的中國大陸子公司注入額外資金，並限制我們在中國大陸子公司的分銷能力 給我們分紅。我們還面臨監管的不確定性，這可能會限制我們為董事採取額外激勵計劃的能力， 中華人民共和國法律規定的執行官和員工。”

在 此外，國家税務總局還發布了某些有關員工股票期權和限制性股票的通告。根據這些通告，我們的員工 在中國工作並行使股票期權或獲得限制性股票將需要繳納中華人民共和國個人所得税。我們的大陸 中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票相關的文件 並預扣行使股票期權的僱員的個人所得税。如果我們的員工不付款或者我們失敗了 根據相關法律法規預扣他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他方面的制裁 中華人民共和國政府當局。

失敗 按照中華人民共和國法規的要求向各種強制性社會保障計劃繳納足夠的款項可能會使我們受到處罰。

在下面 《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們必須參加各種政府贊助的活動 員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款義務，以及繳費 向計劃提供的金額等於我們員工工資的特定百分比，包括獎金和津貼，但不得超過最高限額 當地政府不時在我們經營業務的地點指定的金額。員工的要求 鑑於經濟發展水平的不同，中國地方政府並未持續實施福利計劃 在不同的地方。如果地方政府認為我們的捐款不足，我們可能會被收取滯納金 或因任何少付的員工福利而被處以罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前， 我們的某些關聯實體根據員工的基本工資向計劃繳款，但可能不是 在嚴格遵守相關法規的情況下足夠。截至招股説明書之日，這方面的累積影響並不重要 根據我們的財務狀況和經營業績。我們沒有收到地方當局的任何訂單或通知，也沒有收到任何索賠 或者我們的現任和前任員工對我們目前在這方面的做法提出的投訴。作為實施的解釋 的勞動相關法律法規仍在涉及，我們無法向您保證我們在這方面的做法不會被違反 任何與勞動相關的法律法規，包括與繳納社會保險金和繳費義務有關的法律法規 轉到住房基金和其他以福利為導向的付款。如果我們認為違反了相關的勞動法律法規，我們可以 必須向我們的員工提供額外薪酬並受到處罰，以及我們的業務、財務狀況和業績 的運營將受到不利影響。

執法 因此，更嚴格的勞動法律法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的 近年來, 整體經濟和平均工資有所增加, 預計將繼續增長。的平均工資水平 近年來，我們的員工也有所增加。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續下去 增加。除非我們能夠將增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務、盈利能力和服務付費的客户 業務結果可能會受到重大和不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則提出了要求 涉及僱主與其僱員之間簽訂的合同, 規定了試用期和試用期的時限 員工可以簽訂多長時間的固定期限勞動合同。我們無法向您保證我們的就業政策和做法確實如此 沒有或不會違反《勞動合同法》或其實施細則，並且我們不會受到相關的處罰和罰款 或律師費。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施規則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，根據《勞動合同法》 及其實施規則，如果我們打算在勞動合同或不競爭中與員工執行競業禁止條款 協議，我們必須在解僱或結束後的限制期內按月向員工提供補償 勞動合同，這可能會給我們帶來額外費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些解僱應基於資歷而不是業績，這極大地影響了僱主裁員的成本。 如果我們決定大幅調整或裁減我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們產生不利影響 有能力以最有利於我們情況的方式或及時且具有成本效益的方式實施此類變革，因此 我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果 我們在中國大陸的子公司存放不安全、被盜竊或被未經授權的人員使用或未經授權的用途 目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

在 在中國，即使沒有簽名，公司印章或印章也是公司對第三方的法律代表。 每家在中國合法註冊的公司都必須保留公司印章，該印章必須在當地公安部門登記 主席團。除了這種強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾種可用於特定用途的印章。這個 根據我們的規定，我們中國大陸子公司的股權通常由我們指定或批准的人員安全保管 內部控制程序。在某種程度上，這些排骨無法安全存放、被偷走或被未經授權的人員或未經授權的人員使用 目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響，而這些公司實體可能會受到損害 必須遵守任何以這種方式砍掉的文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力的個人砍掉的，而且 這樣做的權力。此外，如果排骨被未經授權的人員濫用，我們的正常業務可能會受到幹擾 操作。我們可能必須採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時會分散注意力 管理我們的運營。

比率 收入佔固定費用的比例

我們的 最近完成的五（5）個財政年度以及任何所需的過渡期的收益與固定費用的比率將 每項都應在招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的文件中具體説明，並以引用方式納入與發行有關的文件， 如果有的話，我們將來會發行債務證券。

大寫 和債務

這個 下表列出了截至2023年12月31日我們未經審計的資本和負債。此表應結合起來閲讀 截至2023年6月30日的兩年度的合併已審計財務報表從20-F表第3頁開始併合並 在6-K表格中提交的截至2023年12月31日的六個月中未經審計的財務狀況，這兩份財務報告均以引用方式納入 這份招股説明書。

使用 的收益

我們 將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

這個 出售股東將支付他們在經紀、會計、税收方面產生的任何承保折扣、佣金和費用 或法律服務或他們在處置股份時產生的任何其他費用.我們將承擔所有其他成本、費用和開支 在註冊本招股説明書所涵蓋的股份時發生的費用，包括但不限於所有註冊和 申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

參見 欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分 “分配計劃”。

計劃 的分佈

我們 正在註冊A類普通股，以允許出售股東在該日期之後不時轉售股份 這份招股説明書。我們不會收到出售股票的股東出售的任何收益。我們會承受一切 與我們的股票註冊義務相關的費用和開支。

這個 出售股東可以出售其持有的全部或部分股份，不時直接或通過股東特此出售 或更多的承銷商、經紀交易商或代理商。如果股票通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多筆交易中出售 按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的或談判的不同價格 價格。根據一項或多項規定，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易 以下方法：

這個 根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售股東也可以出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。 此外，出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓股份。如果賣出股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人、承銷商、經紀交易商出售股票或通過其出售股份來進行此類交易 或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從銷售股東那裏獲得佣金，或者從銷售股東那裏獲得佣金 他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票的購買者（包括折扣、優惠或佣金） 至於特定的承銷商，經紀交易商或代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。在 與股票出售或其他有關方面，賣方股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行股票的賣空。出售股東也可以 賣空股票並交付本招股説明書所涵蓋的股份，以平倉空頭頭寸並返還借入的股票 與這種賣空有關。出售股東還可以將股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售 這樣的股票。

這個 出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他違約 在其附擔保債務中，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售股份 或根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款對本招股説明書進行的任何修訂，如有必要， 出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為本銷售股東 招股説明書。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人，受贈人， 就本招股説明書而言，質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

至 《證券法》及其相關規則和條例所要求的範圍、賣方股東和任何參與的經紀交易商 在《證券法》和任何佣金的定義下，股票分配中可被視為 “承銷商” 根據以下條款，任何此類經紀交易商的已付款或允許的任何折扣或優惠均可能被視為承保佣金或折扣 《證券法》。在進行股票的特定發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件， 其中將列出所發行股票的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商的名稱或名稱 或代理人，構成銷售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款以及任何折扣、佣金 或允許或重新允許或支付給經紀交易商的特許權.

在下面 根據某些州的證券法，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。在 此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，否則不得出售股票 可以免於註冊或獲得資格，並且已得到遵守。

那裏 無法保證賣方股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部股份， 本招股説明書是其中的一部分。

這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受聯交所適用條款的約束 法案及其相關規則和條例，包括但不限於適用的交易所第M號條例 法案，該法案可能會限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何股份的時間。 在適用的範圍內，第M條例還可能限制任何參與股份分配的人蔘與的能力 參與有關股票的做市活動。上述所有內容可能會影響股票的適銷性和能力 任何個人或實體參與有關股票的做市活動。

我們 將根據本註冊聲明支付股份註冊的所有費用，包括， 但不限於美國證券交易委員會的申請費、法律顧問費和國家證券合規費用 或 “藍天” 法律；但是，前提是出售股東將支付所有銷售佣金， 如果有的話。

曾經 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，股票將可在個人手中自由交易 我們的關聯公司除外。

私人 放置

開啟 2024年5月16日，我們向5名投資者委託的5名個人發行了A類普通股，總額為2000,000股 以每股2.5美元的價格進行私募普通股（“私募配售”）。與私人有關 配售並根據公司與5位投資者於2024年5月9日簽訂的證券購買協議，或 （“SPA”），我們同意我們將自擔費用，在我們的法律能力範圍內採取一切措施，為股票的轉售提供援助 投資者根據《證券法》或根據以下頒佈的第144條的有效註冊聲明購買 《證券法》。我們同意支付與註冊轉售此類股票有關的所有費用和開支 由投資者做出。

你 應審查最高法院的表格，該表已作為附錄10.1包含在我們向美國證券交易委員會提供的6-K表當前報告的附錄10.1中 2024年5月9日，以獲取有關此類SPA條款和條件的完整描述。

出售 股東們

我們 正在登記先前向出售股東發行的轉售股份，以允許出售股東發行 不時轉售的股票。出售股東發行的股票為2,000,000股A類普通股。這個 在過去三年中，出售股東與我們沒有任何實質性關係。

這個 下表列出了出售股東和其他有關受益所有權的信息（根據第 13 (d) 條確定） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其下的規則和條例） 出售股東持有的A類普通股。

這個 第二列列出了出售股東根據其對A類普通股的所有權實益擁有的A類普通股的數量 普通股，截至2024年6月7日。

這個 第三列列出了賣方股東在本招股説明書中發行的A類普通股。

在 根據與出售股東簽訂的SPA條款，本招股説明書通常涵蓋該類別數量的轉售 在上述私募中向出售股東發行的普通股。第四列假設我們發行的百分比 以及在出售本招股説明書所涵蓋的股份後，每位出售股東將擁有的已發行A類普通股。

這個 出售股東可以出售其下方列出的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

稀釋

因為 賣方股東可以在不同時間、按當時的價格和條款發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股 現行價格或與當時市場價格相關的價格，或在談判交易中，我們未包含在本招股説明書中 有關這些銷售所產生的攤薄（如果有）的信息。

税收

材質 列出了與購買、所有權和處置本招股説明書中提供的證券相關的所得税後果 在 “第 10 項。附加信息——2023年年度報告中的 “税收”，該報告以引用方式納入此處， 根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附文件中 招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書。

描述 股本和其他證券

Dogness 根據《英屬維爾京羣島公司法》（修訂版）於2016年7月11日註冊成立，是一家股份有限公司。截至招股説明書的發佈日期， 我們公司被授權發行無限數量的無面值的授權A類普通股和B類普通股 每股，其中3,661,658股。A類普通股已發行和流通， 截至2024年6月7日，已發行和流通9,069,000股授權的B類普通股。陳先生，通過Fine victory Holding 有限公司，是B類普通股的唯一持有者。我們的B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股有十張選票 股票每股一票；但是，A類和B類普通股具有相同的經濟權利。

常見 股票

普通的

全部 我們的已發行普通股已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行，發行時間為 在我們的會員登記冊中註冊。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票 他們的普通股。我們的備忘錄和公司章程不允許我們發行不記名股票。截至2024年6月7日，該公司 共有12,730,658股已發行普通股，包括3,661,658股A類普通股和9,069,000股B類普通股 股票。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DOGZ”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們 A 類普通股的過户代理人和註冊機構是 TranShare Corporation，位於美國北部 19 號高速公路 11755號，套房 # 140，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

分佈

這個 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守英屬維爾京羣島業務 《公司法》（經修訂）。

投票 權利

任何 股東要求或允許採取的行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上執行 有權對此類行動進行表決, 並可通過書面決議生效.在每次股東大會上，出席會議的每位A類持有人 親自或通過代理人（或如果股東是公司，則由其正式授權的代表）獲得一票表決權 對於該股東持有的每股A類普通股以及親自或通過代理人出席（或者，在這種情況下，每位B類持有人） 如果股東是公司，則由其正式授權的代表）將獲得每股B類普通股十張選票 這樣的股東持有。

選舉 的導演

特拉華 只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，法律才允許對董事選舉進行累積投票。法律 但是，英屬維爾京羣島沒有明確禁止或限制為選舉設立累積投票權 我們的導演。累積投票不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念，我們有 我們的備忘錄和章程中沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

認股權證

在 連接2021年1月的股權融資，認股權證的期限為自發行之日起三十（30）個月，用於購買總額 向投資者發行了86,378股普通股，每股54.0美元，認股權證的期限為三十（30）個月 自發行之日起六個月後，以每股54.0美元的價格購買共計13,821股普通股作為佣金發行給 發行中的配售代理。如果全部行使，公司將從認股權證中獲得的總收益約為 540 萬美元。這些認股權證作為股東權益的一部分按授予之日的公允價值入賬。86,378 對投資者的認股權證是在截至2022年6月30日的年度中行使的。配售代理人的認股權證已於7月15日到期， 2023。

在 與2021年7月的股權融資有關聯，公司還向配售代理人發行了購買8,712股普通股的認股權證，可供行使 價格為每股36.4美元，到期日為2024年7月15日。在截至2023年6月30日的年度中，沒有行使任何認股權證。

在 與2022年6月股權融資有關聯，公司還發行了認股權證，以84.0美元的價格向投資者購買109,091股普通股 每股，到期日為 2024 年 6 月 3 日。根據攤薄情況，由於公司於2023年11月7日進行了股票合併 根據證券購買協議條款，此類認股權證的行使價從每股84.0美元降至3.02美元。該公司 記錄的修改費用為239,308美元。在截至2023年12月31日的六個月中，行使了5,000份認股權證，76,819份認股權證 隨後進行了練習。

管理 確定這些認股權證符合ASC 815-40的股票分類要求，因為它們與自有股票掛鈎。 認股權證作為股東權益的一部分按授予之日的公允價值入賬。截至12月31日 2023 年，與上述股權融資相關的35,985份認股權證未兑現，加權平均行使價 為11.1美元，加權平均剩餘壽命為1.21年。

合法的 事情

除非 適用的招股説明書中另有説明、註冊證券的有效性以及與英屬維珍航空有關的某些法律事項 與本次發行相關的島嶼法律將由英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾法律（BVI）有限公司為我們通過 給我們公司。與本次發行相關的某些法律問題將由Kaufman & Canoles, P.C. 移交給我們 涉及美國法律問題。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由金城通過 通達尼爾律師事務所。

專家們

這個 我們公司的合併財務報表出現在截至2023年6月30日和6月的年度的20-F表年度報告中 如相關報告所述，2022年30日已由獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP進行了審計 包含在其中，並以引用方式納入此處。

這樣 合併財務報表是根據此類公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處的 作為會計和審計方面的專家。

強制執行 美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任

我們 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，責任有限。我們在英屬維爾京羣島註冊成立 因為成為英屬維爾京羣島商業公司會帶來某些好處, 例如政治和經濟穩定, 有效的司法體系，優惠的税收制度，缺乏外匯管制或貨幣限制，以及可用的 專業和支持服務。但是，與英屬維爾京羣島相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達 美國，並在較小程度上為投資者提供保護。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有地位 向美國聯邦法院提起訴訟。

實質上 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是國民和/或居民 美國以外的國家，並且這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外 各州。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供法律服務 或者對他們或我們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決 美國或其任何州的證券法的規定。

我們 已指定 CT Corporation System 作為我們的代理人，負責就針對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務 根據美國或任何州的聯邦證券法，美國紐約南區聯邦地區法院 或根據以下規定在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 紐約州的證券法。

JT&N， 我們的中國法律顧問告訴我們，中國法院不得（1）承認或執行美國法院的判決 根據美國證券法的民事責任條款或任何 其所在州，或 (2) 有權審理在每個司法管轄區針對我們或所涉人員提起的最初訴訟 受美國或其任何州的證券法管轄。

JT&N 已告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國人 法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠條約。中國沒有任何條約 或與英屬維爾京羣島或美國簽訂的其他規定相互承認和執行的協議 外國判決。儘管與美國沒有雙邊協議，但省級中級法院在 中國已經承認並執行了美國法院的判決。由於缺乏條約以及最近法院裁決的變化，我們 無法向你保證中國法院會執行這兩個國家的法院做出的判決。

我們 我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells Legal（BVI）有限公司曾告知，儘管沒有法定法律 在英屬維爾京羣島執行美國聯邦或州法院、英屬維爾京羣島法院作出的判決 將承認這種外國判決並將其本身視為訴訟原因，根據普通法，可以將其作為債務提起訴訟，因此 如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟以執行該判決, 則無需重審這些問題, 但是，前提是此類判決：(i) 與罰款、罰款、税收或類似的財政或收入義務無關 公司；（ii）是最終決定，金額為清算金額；（iii）不是以欺詐方式獲得的；（iv）不是一種強制執行 其中違背英屬維爾京羣島的公共政策；(v) 不違背自然正義原則；以及 (vi) 前提是美國聯邦或州法院對此事擁有管轄權，而且公司要麼服從該管轄權 或者是該司法管轄區內的居民或經營業務, 並已按規定接受法律程序.外國人的非金錢判決 在英屬維爾京羣島，法院不能直接執行。但是，外國法院有可能作出非金錢判決 可通過申訴人在英屬維爾京羣島法院就此向英屬維爾京羣島法院提起相同訴訟來間接執行 其中一項非金錢判決是由外國法院作出的.在適當情況下, 英屬維爾京羣島的法院 可以使外國法院確定的問題和訴訟原因生效, 因此這些事項無需重審.

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這份招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的證物。 您可以在由美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。你可以致電獲取有關公共資料室運作的信息 美國證券交易委員會在 1-800-SEC-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點向公眾公開 http://www.sec.gov。

信息 以引用方式納入

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將我們向他們提交的信息” 納入本招股説明書。我們整合的信息 引用本招股説明書是本招股説明書的重要組成部分。我們之前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明 截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書以引用方式納入本招股説明書將被視為已修改或取代 僅限於本招股説明書或以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 本招股説明書修改或取代了該聲明。修改後或取代的聲明將不被視為其中的一部分 招股説明書，除非經修改或取代。

我們 以引用方式將我們根據美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息納入本招股説明書 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），該法被視為本招股説明書的一部分：

在 此外，我們可能會以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後（及之前）提交的6-K表格報告納入本招股説明書 本招股説明書中提供的所有證券被出售或註銷的時間（如果我們在報告中指出） 正在以引用方式納入本招股説明書。

可以肯定 本招股説明書中的陳述和部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。 同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代陳述 本招股説明書或上述文件的部分內容。

我們 還要以引用方式納入我們根據美國證券交易委員會第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件 (i) 在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日之後和生效之前提交的《交易法》 該註冊聲明或 (ii) 在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後，以及 在終止根據本招股説明書發行的證券之前。但是，我們並未將每項納入其中 案例，我們被視為 “提供” 但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

你 可以根據上文標題為 “您在哪裏” 一節中描述的指示，通過訪問這些文件來獲得這些文件的副本 可以找到更多信息。”您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

Dogness （國際）公司

不。 東科北路 16 號

同沙 工業區

東莞， 廣東 523217

人民的 中華民國

注意： 投資者關係

招股説明書

2,000,000 A類普通股，

提供的 由賣方股東撰寫

的

懶散 （國際）公司

招股説明書

[________]，2024

你 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供信息 這不包含在本招股説明書中。本招股説明書不是賣出要約，也不是在尋求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅在截至目前為止是正確的 本招股説明書的日期，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的出售時間如何。

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 8。對董事和高級管理人員的賠償

在下面 英屬維爾京羣島法律，我們的每位董事和高級管理人員在履行其職能時都必須誠實地行事 誠信以我們的最大利益為出發點，運用合理謹慎的人所能行使的謹慎、勤奮和技能 在類似的情況下。英屬維爾京羣島法律不限制公司備忘錄和條款的範圍 協會可以規定對高級職員和董事進行賠償，除非該等條款可能由公司保留 英屬維爾京羣島法院違反公共政策，例如為民事欺詐或其後果提供賠償 犯罪。

在下面 我們的公司備忘錄和章程，我們將向我們的董事、高級管理人員和清算人賠償所有費用，包括 律師費, 以及所有判決, 罰款和支付的和解金額以及與民事, 刑事, 他們參與的行政或調查程序或因其行為而受到成為當事方的威脅 我們的董事、高級管理人員或清算人。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事 從公司的最大利益出發，在刑事訴訟中，他們一定沒有合理的理由相信 他們的行為是非法的。這種賠償責任限制不影響禁令救濟等公平補救措施的可用性 或撤銷。這些規定不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

我們 應賠償我們的任何董事或任何應我們要求擔任其他實體董事的人的所有費用，包括 律師費，以及所有判決、罰款和以和解方式支付的款項以及與法律、行政有關的合理支出 或調查程序。只有當董事以最佳狀態行事誠實和善意時，我們才能對他或她進行賠償 利益，在刑事訴訟中，董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。 為了我們的最大利益，董事會決定董事是否誠實和真誠地行事 以及董事是否沒有合理的理由認為其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下就足夠了 以賠償為目的，除非涉及法律問題。通過任何判決, 命令終止任何訴訟, 和解、定罪或不提出抗辯本身並不能推定董事沒有誠實行事 出於誠信考慮，為了我們的最大利益或董事有合理的理由認為其行為是非法的。 如果需要賠償的董事成功為上述任何訴訟進行辯護，則該董事有權獲得賠償 抵消所有費用，包括律師費，以及在和解時支付的所有判決、罰款和合理產生的金額 與訴訟有關的董事或高級職員。

我們 可以購買和維持與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險，以抵消對董事提出的任何責任 或高級職員，以及董事或高級管理人員以這種身份承擔的費用，無論我們是否有權或本來有權進行賠償 董事或高級管理人員應承擔我們的備忘錄和章程中規定的責任。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定，我們公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是針對公眾的 《證券法》中規定的政策，因此不可執行。

物品 9。展品

一個 在F-3表格上隨本註冊聲明提交的證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

物品 10。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端。 如果總體上交易量發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 而且價格代表 “註冊計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％ 有效註冊聲明中的 “費用” 表；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是，如果生效後的修正案要求包含信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 1934 年《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或以以下形式包含在 根據第424（b）條提交的招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為生效 成為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表 在任何延遲發行開始時或在整個持續發行過程中。其他要求的財務報表和信息 無需提供該法第10（a）（3）條，前提是註冊人通過生效後的方式在招股説明書中包括在招股説明書中 修正案、本 (a) (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保所有其他信息 招股説明書中至少與這些財務報表的日期一樣有效。儘管如此，生效後的修正案 在以下情況下，無需提交財務報表即可包括該法第10 (a) (3) 條或 20-F 表格第 8.A 項所要求的財務報表和信息 此類財務報表和信息載於登記人向委員會提交或提供的定期報告中 根據以引用方式納入本註冊的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 聲明。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的日期；以及

(ii) 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 430B 條 根據1933年《證券法》第10（a）條，應視為先前註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合約的日期 招股説明書中描述的發行。根據規則430B的規定，出於發行人和當時任何人的責任考慮 承銷商，該日期應被視為與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或作出 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明的一部分將取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在註冊聲明中作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件。

(6) 其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 無論如何，在下列簽署人根據本註冊聲明首次發行的證券中 如果證券是通過某種方式向買方提供或出售的，則向買方出售證券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為報價 或向此類買方出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條註冊人的招股説明書（以及，如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的招股説明書，即 以引用方式納入註冊聲明應被視為與證券有關的新註冊聲明 在其中發行，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的個人已被告知註冊人認為 美國證券交易委員會的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在活動中 對此類負債的賠償索賠（註冊人支付董事產生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格 根據委員會規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事 根據《信託契約法》第305（b）（2）條。

簽名

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，並已正式要求由以下人員代表其簽署本註冊聲明 下列簽署人於2024年6月7日獲得正式授權。

權力 的律師

知道 所有人通過這些禮物，簽名如下所示的每個人均構成並任命陳思龍和曹愛華，以及 他們每一個人, 包括他或她的真正合法的律師和代理人, 每人都有完全的替代權和重新替代權, 讓他或她以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽署任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 根據證券第 462 (b) 條對本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明進行修訂） 採取行動，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其中的任何一人，或其替代人或替代者，可能合法的所有內容 憑此做或促成這樣做。

簽名 在美國的授權代表

依照 根據1933年《證券法》，下列簽署人是多格內斯（國際）在美國的正式授權代表 公司已於2024年6月7日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。

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