Document


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（第 14a‑6 (e) (2) 條允許）
☐			最終委託書
☒			權威附加材料
☐			根據 §240.14a‑12 徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）


申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條的規定，第25（b）項要求的費用按附物中的表格計算。

我們鼓勵您在對將在Sunrun 2024年度股東大會上提出的提案進行投票之前，代表Sunrun Inc.（“Sunrun”）董事會薪酬委員會閲讀本補充文件以及Sunrun 2024委託書中薪酬討論和分析部分提供的詳細信息。

我們編寫本補充文件是為了提供有關我們在2023年股東年會上進行 “Say-on-Pay” 投票後，我們在2023年和2024年開展的廣泛利益相關者宣傳活動的更多細節和背景信息，並傳達薪酬委員會根據進一步的股東和代理顧問反饋計劃在未來實施的幾項額外承諾和改進措施。

作為公司股東，我們非常重視您的意見，而這些反饋是我們作為委員會做出的決策的基礎。在2023年尤其如此，因為我們進行了更深入的股東參與，並直接根據您的反饋採取了行動。如2024年委託書中所述，2023年，我們的投資者關係團隊以及我們的執行和管理團隊成員與前50名股東中的68％（佔已發行股份總額的45％）進行了討論。

重要的是，在整個過程中，我們促進了董事會與股東的互動。此外，我們的投資者關係團隊在2023年年度股東大會之前為所有前40名股東提供了會議。

在我們的 2024 年委託書中，我們披露了對2024年高管薪酬計劃的多項改進，以直接回應股東的反饋，包括但不限於：

•基於績效的股票獎勵（“PSU”）將佔授予我們的指定執行官（“NEO”）總股權薪酬的至少 55%；

•此類PSU將納入多年業績標準，包括旨在激勵股東價值提高、股價升值和長期現金創造的指標；

•鑑於極具挑戰性的宏觀經濟環境和不太理想的股票表現，我們的首席執行官要求其2024年的基本工資保持不變，放棄任何慣常的漲幅。

此外，自提交2024年委託書以來，針對股東和主要代理諮詢公司的反饋，薪酬委員會做出了以下額外承諾和改進：

•在股東願景調整PSU的業績期內，我們不會向Sunrun的NEO發放任何特殊或一次性獎勵，除非是新員工或晉升，該績效期將持續到2026財年末。

•我們在2024年向Sunrun的NEO發放的基於績效的股票獎勵基於持續的現金產生和三年的相對股東總回報率。

•未來的年度獎金激勵計劃的披露將包括對該計劃的所有目標和成就的詳盡描述，包括（例如）我們的淨推薦值目標。

•在2024年年度股東大會之後，我們針對持有公司1％以上股票的投資者的年會股東參與流程將包括應要求邀請一名獨立董事會成員參加（參與者可能因興趣和可用性而異）。

此外，重要的是要分享我們的2024年年度獎金計劃支付標準是根據股東反饋修訂和制定的。如果實現低於目標的表現，這種變化會導致下行空間顯著增加。

此外，Sunrun想澄清一下，根據我們針對NEO和董事的股票所有權準則（“SOG”），唯一計入必要持股要求的股票獎勵是未歸屬的時間限制性股票單位。根據我們的 SOG 政策，未賺取的基於業績的股票獎勵和未行使的期權在任何情況下均不計入持有要求。

我們認為，這些承諾、澄清和改進，以及對Sunrun薪酬計劃所做的其他重大改進，表明Sunrun一直在迴應股東關於高管薪酬的反饋，並堅定地致力於執行高管薪酬治理最佳實踐。Sunrun和我們的獨立董事將繼續定期與我們的股東就高管薪酬事宜進行接觸，並將繼續考慮和解決通過這些股東參與工作獲得的擔憂和建議。我們認為，我們定期就這些議題和其他話題進行有力的對話，表明了我們對強有力的公司治理的承諾。

Sunrun的股東願景協調PSU獎旨在確保我們的高管只有在股東也能從中受益匪淺，股價超過45美元，現金產生超過4億美元的情況下才能受益。

我們讚賞ISS和Glass Lewis承認我們的股東願景調整PSU是100％基於績效的，其設計目標嚴格，旨在激勵轉型績效，所有這些都基於股東的反饋。儘管我們隨後收到（並注意到）反饋稱，許多投資者不贊成這些獎勵是在我們的年度薪酬週期之外頒發的，但值得注意的是，除非我們在三年業績期結束時50個交易日的股價持續保持在45美元以上，並且攤薄後每股現金至少產生2美元，否則這些獎勵的價值為零。

出於這些原因，我們建議股東在諮詢基礎上投票支持批准我們指定執行官薪酬的第2號提案，並對連任所有三類董事候選人的第1號提案投贊成票。