附錄 1.1

在 市場發行協議

六月 2024 年 7 月 7 日

羅德曼 & Renshaw LLC

600 列剋星敦大道 32 號^和 地板

全新 紐約州約克 10022

女士們 還有先生們：

Tharimmune， Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”）確認其協議（本 “協議”） 與羅德曼和倫肖有限責任公司（“經理”）的關係如下：

1。 定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應具有第 4 (m) 節中賦予該術語的含義。

“法案” 應指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“行動” 應具有第 3 (p) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第 3 (o) 節中賦予該術語的含義。

“適用 就任何股份而言，“時間” 是指根據本協議或任何相關條款出售此類股份的時間 協議。

“基地 招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為關閉 由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要”，必須獲得法律授權或要求其保持關閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府的指示下關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）即可 通常在這樣的日子開放供客户使用。

“佣金” 應指美國證券交易委員會。

“常見 “股票” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“常見 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 律師” 應具有第 4 (l) 節中該術語所賦予的含義。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“有效 “日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正案的每個日期和時間 已生效或生效。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的委員會規章制度 在此之下。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 撰寫招股説明書” 是指規則405中定義的免費撰寫的招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“註冊成立 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書以及向委員會提交的任何文件或其部分中 在生效日期之後，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的內容。

“知識分子 財產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中賦予該術語的含義。

“材質 “不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語所賦予的含義。

“網 收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語所賦予的含義。

“允許 “自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。

“繼續” 應具有第 3 (b) 節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，經最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件 到時候。

“註冊 聲明” 是指 S-3 表格上的貨架登記聲明（文件編號 333-270684），包括證物和財務 與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的聲明，以及與股票相關的任何招股説明書補充文件 根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據經修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分 在每個生效日期，如果任何生效後的修正案生效，也應指此類註冊聲明 經如此修正。

“代表 日期” 應具有第 4 (k) 節中賦予該術語的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 158”、“規則 164”、“規則 172”、“規則 173”、“規則 405”， “規則 415”、“第 424 條”、“規則 430B” 和 “規則 433” 是指 遵守該法規定的此類規則。

“銷售 “通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語所賦予的含義。

“秒 “報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語所賦予的含義。

“結算 日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“時間 “交付” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

全部 本協議中提及的財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 的其他 或 “註冊聲明或招股説明書”（以及所有其他類似參考文獻）應被視為指和 包括所有此類財務報表和附表以及其他已經或被視為以提及方式納入或的信息 自那時起，根據該法，視情況而定，以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中 任何指定日期；以及本協議中提及註冊聲明或招股説明書修正案或補充的所有內容 應被視為是指幷包括但不限於提交作為註冊一部分或包含在註冊中的任何公司文件 截至任何指定日期的聲明或招股説明書（視情況而定）。

2。 股票的出售和交付。公司提議通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售， 在本協議期限內不時根據本協議規定的條款，不超過該數量的股份（“股份”） 在公司的普通股中，每股面值0.0001美元（“普通股”），不超過（a） 或本次發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股的美元金額，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換時可發行的普通股數量） 或交換公司任何未償還的證券（或以其他方式從公司授權股本中預留的證券），或 (c) 普通股的數量或美元金額，這將導致公司或股票的發行無法滿足 使用S-3表格的資格和交易要求，包括註冊聲明的I.B.6一般指令（如果適用） 在 S-3 表格（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管包含任何相反的內容 在本文中，本協議各方同意遵守本第 2 節中規定的數量和總銷售價格的限制 根據本協議發行和出售的股份應由公司全權負責，經理沒有義務 與此類合規有關。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司 特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司股份 並且管理人同意盡其商業上合理的努力按照規定的條款和條件出售股份 在這裏。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，公司都將簽訂 與此類內容相關的單獨協議（均為 “條款協議”），基本上採用本協議附件一的形式 根據本協議第 2 節進行銷售。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證， 公司將通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意 作為公司的銷售代理，盡其商業上合理的努力按以下條款進行銷售：

(i) 股份應按日出售，或按公司和經理的約定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（“銷售”） 通知”) 和 (C) 公司已履行本協議第 6 節規定的義務。公司將指定 經理人每天要出售的最大股份金額（受第2（d）節規定的限制的約束）和最低價格 每股可出售此類股票。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應使用其商業上合理的條款 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。的總銷售價格 根據本第 2 (b) 條出售的股票應為經理根據本第 2 (b) 條出售的普通股的市場價格 出售此類股票時在交易市場上。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理出於其他任何原因不出售股份，則經理對公司或任何其他人不承擔任何責任或義務 而不是經理未能按照其正常的交易和銷售慣例及適用的方式採取商業上合理的努力 法律法規要求按本協議的要求出售此類股票，並且 (C) 經理沒有義務購買 根據本協議以本金為基礎的股份，除非經理和公司根據本協議另行特別同意 到條款協議。

(iii) 公司不得授權發行和出售，經理也沒有義務做出商業上合理的努力 以低於公司董事會不時指定的最低價格的價格出售任何股票 （“董事會”）或其正式授權的委員會，或經正式授權的公司官員，並已通知 以書面形式致經理。公司或經理在通知本協議另一方後，可通過電話（立即確認 電子郵件），出於任何原因隨時暫停股票的發行；但是，前提是這種暫停 或終止不應影響或損害雙方在此之前根據本協議出售的股份的各自義務 發出此類通知。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為 “市場發行”（定義見規則415） 根據該法，包括但不限於直接在交易市場上進行的銷售，在任何其他現有共同交易市場上進行的銷售 股票或向做市商或通過做市商。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是管理人 私下談判交易中的任何銷售均需獲得公司事先的書面批准，如果 “計劃” 中另有規定 招股説明書補充文件中的 “分配” 部分，或招股説明書補充文件補充文件或新的招股説明書補充文件 披露這種私下談判交易的條款。

(v) 根據本第2（b）條向經理出售股票的報酬應為總銷售價格的3.0％的配售費 根據本第 2 (b) 條（“經紀費”）出售的股份。上述補償率不適用 當經理擔任委託人時，在這種情況下，公司可以按商定的價格將股份作為委託人出售給經理 條款協議規定的相關適用時間。扣除經紀人費用並扣除任何費用後的剩餘收益 任何清算公司、執行經紀人或政府或自我監管組織對此類銷售徵收的交易費， 應構成公司此類股份的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 經理應在交易結束後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送） 根據本第 2 (b) 條出售股票的每日交易市場，其中規定了當天出售的股票數量， 總銷售收入和公司淨收益，以及公司向經理支付的薪酬 尊重此類銷售。

(七) 除非公司與經理另有協議，否則股票銷售的結算將在上午10點（紐約市）進行 時間）在第一個（第一個）交易日或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期 不時）在進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後。交易時或之前 在每個結算日的前一天，公司將或將要求其過户代理以電子方式轉讓所出售的股票 將款項存入經理或其指定人員的賬户（前提是經理應向公司發出書面通知） 在存託信託公司（“DTC”）至少在結算日前一個交易日（“DTC”）通過以下方式向此類指定受託人 在託管系統或通過雙方可能共同商定的其他交付方式進行存款和提款 在任何情況下，這些股份均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日， 經理將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意， 如果公司或其過户代理人（如果適用）未能履行在結算日交付正式授權股票的義務， 除了且絕不限制本協議第 7 節規定的權利和義務外，公司將 (i) 聘請經理 對任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支）無害， 由本公司的此類違約行為引起或與之相關的情況，以及 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或 如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認了每項陳述， 本協議中包含的擔保，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，必要時進行了修改以使其相關 至截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書。經理有義務使用其商業上合理的利益 代表公司出售股票的努力應以陳述和擔保的持續準確性為前提 歸因於本公司在本協議下履行的義務以及持續滿足額外條款 本協議第 6 節中規定的條件。

(ix) 如果公司應向持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 以資本回報或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他分配）的普通股 以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式進行的證券、財產或期權 類似的交易）（“分配” 和確定有權獲得的股東的記錄日期 分配，“記錄日期”），本公司特此保證，在根據分配，任何股票銷售中 對於記錄日期的銷售通知，公司應在記錄日期和記錄日向經理髮行和交付此類股份 日期應為結算日期，公司應承擔經理與交付有關的任何額外費用 記錄日期的股票。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以其他方式出售股份 在本協議（每份均為 “配售”）的2（b）中，公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（其可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） 或者，在與希望接受修訂條款的公司進行討論後，經理和公司將簽訂條款協議 規定了此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力 除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則此類條款協議的條款 將控制。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。承諾 管理人根據任何條款協議購買股份的權利應被視為是根據陳述作出的 以及此處包含的公司保證，並應受此處規定的條款和條件的約束。每項條款協議 應具體説明經理根據該數量購買的股票數量，以及為此向公司支付的價格 股份、任何與與經理人共同行事的承銷商在再發行中的權利和違約行為有關的條款 股票、時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和地點 此類股份的交付和支付。此類條款協議還應規定對律師、會計師意見的任何要求 根據本協議第 6 節發出的信函和官員證明以及協議要求的任何其他信息或文件 經理。

(d) 最大股份數。在任何情況下，在以下情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份： 使此類股份的出售生效，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 中較低者 連同根據本協議出售的所有股份，最高金額，(B) 當前協議下可供要約和出售的金額 有效的註冊聲明以及 (C) 董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額， 其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下 公司是否應根據本協議安排或要求以低於最低價格的價格要約或出售任何股份 不時獲得董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官授權，並通知至 經理的書面形式。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許出售股票的總髮行額 根據本協議，超過最高金額。

(e) 第M條例通知除非符合《交易法》第M條例第101（c）（1）條規定的例外條款 關於股份，公司應至少提前一（1）個工作日向經理髮出其出售意向的通知 任何股份，以便經理有時間遵守M法規。

3. 陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、保證並同意經理的看法；以及 每次根據本協議重複或視為作出以下陳述和保證時，如 下文規定，註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的除外。

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”）是 載於公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的附錄21.1。該公司擁有 直接或間接轉讓每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權” （就本協議而言，這是指留置權、押金、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本和其他股權是 有效發行且已全額付款，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定 或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的良好信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非視情況而定，不具備這樣的資格或信譽良好， 不可能產生或合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 協議，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 從註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書中規定的公司及其子公司的整體情況來看 補充、招股説明書或公司文件，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 在任何重要方面，及時履行其在本協議下的義務（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項），即 “重大不利因素” 影響”）和 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查） 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是否已啟動 或受到威脅）已在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類司法管轄區 權力和權威或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完善 本協議所設想的交易以及為履行其在本協議下的義務而進行的其他交易。這件事的執行和交付 公司達成的協議及其對本文設想的交易的完成已獲得所有必要人員的正式授權 公司方面採取行動，公司、董事會或公司股東無需採取進一步行動 與所需批准無關的連接。本協議已由以下各方正式簽署和交付 公司，當根據本協議條款交付時，將構成公司的有效且具有約束力的強制性義務 根據公司條款對公司提起訴訟，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、破產的限制除外， 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 如 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在此範圍內 因為賠償和分攤條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司對本協議的執行、交付和履行、股份的發行和出售以及 它完成特此設想的交易不會也不會 (i) 與本協議的任何條款相沖突或違反 公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與下述條款相沖突或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何權利 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有無通知）、時效的終止 或兩者兼有）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他證據）或其他 瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產屬於哪一方 受約束或受到影響，或（iii）在獲得必要批准的前提下，與任何法律、規則、法規、法規、命令相沖突或導致其違反， 公司或子公司受制的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制 （包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束 或受影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如個人或總體上不可能有或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、聯合 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體， 包括交易市場），與公司執行、交付和履行本協議有關，但不包括 (i) 本協議要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 提交申請 向交易市場提交股票上市並獲得交易市場的批准，以便按照所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法和金融業規章制度要求提交的申報 監管機構有限公司（“FINRA”）（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和付款後，將按時獲得 並有效發行，已全額付清且不可納税，不含公司授予的所有留置權。該公司已從其 正式授權的股本是根據本協議可發行的最大普通股數量。本公司的發行 的股份已根據該法註冊，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易 不受限制（僅由此類購買者的行為或不作為引起的任何限制除外）。股票正在發行中 根據註冊聲明，公司已根據該法對股票的發行進行了登記。“計劃 註冊聲明中的 “分配” 部分允許按照本規定發行和出售股份 協議。收到股份後，此類股票的購買者將對此類股票和股份擁有良好且可出售的所有權 將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。該公司未發行任何股本 因為其最近根據《交易法》提交了定期報告，但根據下述規定行使員工股權獎勵的情況除外 公司的股權獎勵計劃，根據公司的股權獎勵向員工發行普通股 計劃和根據可行使、可交換或可轉換為普通股的證券的轉換和/或行使（“普通股”） 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的股票等價物”）。沒有人 擁有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似參與所設想交易的權利 根據本協議。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有未償還的期權、認股權證、股票權可供認購， 與可轉換成或可行使的證券、權利或義務有關的任何性質的認股權或承諾，或 可兑換任何普通股或任何股本，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利 子公司，或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排 額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。的發行和出售 股票不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。沒有 本公司或任何子公司的未償還證券或工具，並附有任何調整行使、轉換、交換的條款 或在公司或任何子公司發行證券時重置此類證券或工具的價格。沒有懸而未決的 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的承諾、諒解或安排 公司或此類子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的股本均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的此類債券 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准 或任何股東、董事會或其他人的授權才能發行和出售股份。沒有股東 與公司所屬公司股本有關的協議、投票協議或其他類似協議 公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h) 註冊聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備好並向其提交 委託註冊聲明，包括基本招股説明書，根據發行和銷售法進行註冊 股票。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。正如提交的那樣， 基本招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息，經理除外 以書面形式同意修改，在所有實質性方面均應採用執行前提供給經理的表格 此陳述在任何時間之前重複或被視為已作出。註冊聲明，在執行時， 每次這種陳述都會被重複或被視為作出，並且在該法要求招股説明書的所有時間都是如此 與任何要約或銷售相關的交付（無論是親自交付還是通過遵守規則 172、173 或任何類似規則） 的股份符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不是 早於執行時間前三年的日期。公司符合一般指令中規定的交易要求 S-3表格I.B.6中關於根據本次發行和十二次發行期間出售的證券的總市值 (12) 次發行前幾個月。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，其所有材料均符合要求 尊重《交易法》及其相關規則的要求，不尊重所有公司文件提交時的要求 在委員會中，載有任何不真實的重大事實陳述，或未陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於這些文件是在何種情況下製作的，因此沒有誤導性；以及以此方式提交和納入的任何其他文件 在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中引用，前提是此類文件是 向委員會提交的，在所有重大方面都將符合《交易法》及其相關規則的要求，因為 適用，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行的最早時間 參與者自執行時起對每股股份和 (ii) 提出了真正的要約（根據規則164 (h) (2) 的定義） 這樣的時間，這種陳述被重複或被視為作出（就此目的而言，該日期用作確定日期） 第 (ii) 條），在未考慮任何決定的情況下，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見規則405） 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書.公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每個發行人免費撰寫招股説明書 不包括任何實質內容與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括 任何未被取代或修改的公司文件和任何被視為其一部分的招股説明書補充文件；以及每份文件 發行人自由寫作招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.前述內容 句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和符合書面內容的陳述或遺漏 經理向公司提供的專門供公司使用的信息。本公司任何發行人免費撰寫招股説明書 必須根據第 433 (d) 條提交申報已經或將要根據委員會的要求向委員會提交 法案及其下的規則。公司已根據規則提交或必須提交的每位發行人自由寫作招股説明書 433 (d) 或由公司編制或代表公司編制或使用的內容在所有重大方面都符合或將要遵守要求 該法及其相關規則。未經經理事先同意，公司不得準備、使用或推薦任何發行人 免費寫作招股説明書.

(l) 與註冊聲明相關的程序。註冊聲明不是待審程序或審查的主題 根據該法第8（d）或8（e）條，公司不是該法第8A條規定的未決訴訟的對象 隨着股票的發行。公司尚未收到委員會已發佈或打算髮布止損令的任何通知 關於註冊聲明或委員會以其他方式暫停或撤回註冊的效力 臨時或永久的聲明，或打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據該法和《交易法》，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的兩年內 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 其中的證物和以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件統計 本文中稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延長的申報期限 並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告已編制 在所有重要方面，均符合該法案和《交易法》的要求（如適用），而美國證券交易委員會提交的任何報告均未提交， 包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規則，以及 委員會關於該問題的條例在提交時生效。可擴展業務報告中的交互式數據 註冊聲明中包含或以引用方式納入的語言公平地呈現了所有材料所要求的信息 尊重, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.沒有其他財務信息 報表或支持性附表必須包含在註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 或招股説明書。此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 在所涉期內（“GAAP”）持續適用，除非此類財務報告中另有規定 報表或其附註，除非未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，而且是公平的 在所有重大方面列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則視正常的, 非實質性的, 年終審計調整。

(n) 統計和市場相關數據。註冊聲明中包含的所有統計、人口和市場相關數據 或招股説明書基於或源自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源。 在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在 SEC 報告中，除非在此陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露的內容 正在發生，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 以及在正常業務過程中發生的符合以往做法的應計費用以及 (B) 不要求的負債 根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或分配現金或其他財產 致其股東或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本，（v）公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何直接向其發行任何股權證券） 或通過一個或多箇中間人間接控制或受某人控制或受其共同控制，如此類條款 根據該法第144條使用和解釋），除非根據現有的公司股權獎勵計劃，並且 (vi) 沒有高管 公司高管或董事會成員已辭去公司的任何職務。該公司之前沒有待處理 委員會要求對信息進行保密處理的任何請求。除本協議所設想的股票發行外, 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露該條件 或被視為在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的。

(p) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 等待或據本公司所知威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理 （統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）均未產生不利影響或挑戰 如果作出不利的決定，本協議或股份的合法性、有效性或可執行性或 (ii) 可能具有或 合理地預計會造成重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，也不是其任何董事或高級管理人員， 是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或索賠的訴訟的主體 違反信託義務的行為。據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查 由涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的委員會提出。委員會沒有發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據該聲明提交的任何註冊聲明的效力 《交易法》或《法案》。

(q) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 與就業和僱用慣例、就業條款和條件以及工資有關的當地和外國法律法規 和工時，除非不遵守規定的個別情況或總體而言無法合理地預計會有 物質不利影響。

(r) 合規性。本公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生以下事件） 並未免除在通知或期滿後或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），也沒被豁免 公司或任何子公司是否收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有相關的聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下） 階層），包括與化學品、污染物、污染物的排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或 進入環境的有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”），或其他相關物質 用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 就像所有授權, 守則, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判決, 許可證, 通知或通知信, 命令一樣, 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述，聯邦、州、地方或外國監管機構開展各自業務所必需的， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“材料”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(u) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及支付的 它既不犯罪, 也不受懲罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標， 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中所述的與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。無 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他） 自之日起兩 (2) 年內已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄 本協議的。自包括最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到 在美國證券交易委員會報告中，書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 侵害任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 本公司的所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性， 其所有知識產權的保密性和價值, 除非不這樣做, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會產生重大不利影響。該公司不知道任何可以使其無法做到的事實 有效的許可權或明確的知識產權所有權。該公司不知道自己缺少或將無法做到 獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(w) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失提供已確認的財務責任保險 以及風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信這一點 當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險中獲得類似的保險 保險公司可能需要在不顯著增加成本的情況下繼續開展業務。

(x) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何交易的當事方 與公司或任何子公司（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排, 規定向或由其提供服務, 規定向或向其出租不動產或個人財產, 規定向任何高級職員、董事或向其借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或向其付款 該員工，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股權獎勵計劃下的股權獎勵協議。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規性。公司和子公司遵守了所有適用的要求 經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，自本文發佈之日起生效，以及頒佈的所有適用規則和條例 委員會據此簽發的，自本文件發佈之日起生效。公司和子公司維持內部系統 會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權; (ii) 必要時記錄交易, 以便編制符合要求的財務報表 根據公認會計原則並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.公司和子公司已經建立了披露控制措施 以及公司和子公司的程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制措施和程序，以確保公司在其根據該報告提交或提交的報告中必須披露的信息 《交易法》將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性， 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期， “評估日期”），披露控制和程序在所有重要方面均有效，以執行 為之設立的職能。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提出 核證人根據其評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 評估日期。自評估之日起，公司沒有重大缺陷或重大缺陷 對財務報告的內部控制（無論是否得到補救），公司的財務內部控制沒有變化 已對公司內部財務控制產生重大影響或合理可能對公司財務控制產生重大影響的報告 報告。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（按該術語的定義） 在《交易法》中）對已產生重大影響或合理可能產生重大影響的公司及其子公司 對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項外，沒有或將來沒有經紀費或發現費或佣金 由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 與本協議所設想的交易有關的銀行或其他個人。經理在這方面沒有義務 任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠 可能因本協議所設想的交易而到期。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 就股票的市場發行與任何代理人或任何其他代表共享。

(bb) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到股份付款後，立即將 不得成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 或其關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(抄送) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，並按計劃發行 本協議不違反交易市場的規則和條例。普通股是根據本節註冊的 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，而且公司沒有采取任何旨在或據其所知可能採取的行動 的效力，根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有收到任何關於以下內容的通知 委員會正在考慮終止這種登記.除美國證券交易委員會報告所述外，該公司在12年中沒有 在本協議發佈之日前幾個月，收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知 該公司不遵守該交易市場的上市或維護要求的影響。該公司是， 也沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些清單和維護規定 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的信託公司進行電子轉賬 清算公司和公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 公司）與此類電子轉賬有關。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 適用於或可能適用於股份的註冊公司。

（見） 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 該公司的公允可銷售價值 公司的資產超過了公司現有債務所需的支付金額或與之相關的金額，以及 其他到期負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成不合理的資產 小額資金用於開展目前和擬議開展的業務，包括考慮到其資本需求 公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求以及資本 其可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及如果是，公司將獲得的收益 在考慮現金的所有預期用途後，清算其所有資產，就足以支付所有款項或 就其需要支付此類款項時的負債而言。公司無意承擔超出其能力範圍的債務 在到期時償還此類債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額） 自本協議發佈之日起一年。公司不知道有任何事實或情況使它相信自己會提起訴訟 根據任何司法管轄區的破產或重組法，在自本協議發佈之日起一年內進行重組或清算。 美國證券交易委員會的報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務， 或公司或任何子公司對此有承諾。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（普通貿易應付賬款除外） 業務過程），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是 在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映或應該反映是否相同，擔保除外 通過背書在正常業務過程中進行存款或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(ff) 税收狀況。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）均已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定應繳納的款項 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在賬簿上留出足夠支付所有材料的合理充足款項 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(gg) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款 經修訂的《1977年慣例法》。

（哈哈） 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了公司的每家會計師事務所。據我所知和相信 公司，根據《交易法》和《公眾規則》的要求，每家此類會計師事務所（i）都是一家註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（“PCAOB”），（ii）已就財務報表表達了意見 包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告中，（iii）符合適用的規定 該法第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的要求以及 (iv) 註冊公眾 PCAOB定義的會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有申請此類註冊 待撤回。

(ii) 法規 M 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何股份，(ii) 出售、出價、購買，或因拉客購買任何股份而支付任何補償 股份，或（iii）因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) FDA。至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品 經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其製造的相關法規（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”） 產品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 由公司遵守 FDCA 的所有適用要求以及與註冊相關的類似法律、規章和條例， 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範， 良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，失敗的情況除外 遵守規定不會產生重大不利影響。沒有待處理、已完成或據公司所知受到威脅的情況， 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） 針對本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的其他通信，其中（i）對上市前許可、許可、註冊提出異議， 或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼標籤 促銷任何藥品，(ii) 撤回對藥品的批准，要求召回、暫停或扣押或撤回 或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）強加臨牀 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止在本公司的任何設施進行生產 或其任何子公司，（v）與公司或任何一方簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 其子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規， 而且無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。的財產、業務和運營 公司在所有重要方面過去和現在都按照所有適用的法律、規章和條例行事 美國食品和藥物管理局的。美國食品和藥物管理局尚未告知該公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用 公司擬開發、生產或銷售的任何產品的州，美國食品和藥物管理局也未對批准表示任何擔憂 或為銷售本公司正在開發或擬開發的任何產品進行清算。

(kk) ERISA 合規性。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 以及任何 “僱員福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及 公司制定或維護的法規及據此公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）， 其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均遵守ERISA。“艾麗莎 就公司或其任何子公司而言，“關聯公司” 是指上述任何組織集團的任何成員 在經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及法規和公佈的解釋中 根據該守則（“守則”），公司或該子公司是其成員。沒有 “應報告的事件”（如 根據ERISA（定義）已制定或合理預計會發生的任何 “員工福利計劃” 或由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司維護。未建立 “員工福利計劃” 或 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司維護， 將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。既不是公司、其子公司也是 他們的任何ERISA關聯公司已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔與終止有關的任何責任 任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條的退出或退出。每個 “員工” 由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的 “福利計劃”，旨在 根據《守則》第 401 (a) 條獲得的資格是如此合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情 造成這種資格的喪失。

(全部) 股權獎勵計劃。公司根據公司股權獎勵計劃授予的每項股權獎勵均按以下條件授予 (i) 符合公司股權獎勵計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該公司的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股權獎勵被視為授予之日的普通股。未授予股權獎勵 公司的股權獎勵計劃已經過時了。公司沒有故意授予，沒有也沒有公司 在授予股權獎勵之前故意授予股權獎勵，或以其他方式故意與股權獎勵的授予進行協調的政策或做法 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息，或 前景。

(mm) 網絡安全。(i) (x) 本公司任何一方或任何公司均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的安全漏洞或其他泄露事件 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理預期會導致的任何事件或情況，其 IT 系統出現任何安全漏洞或其他危害，以及 數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規章制度、內部政策和合同義務 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用有關， 訪問、挪用或修改，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司 而且子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(nn) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三年中一直是， 遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通則 《數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司 並且子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策得到遵守 以及與數據隱私和安全以及個人信息的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的程序 數據（“政策”）；（iii）公司向客户、員工提供有關其適用政策的準確通知， 隱私法要求的第三方供應商和代表；以及 (iv) 適用的政策提供準確和充分的通知 公司當時與其主題相關的隱私慣例，不包含任何重大遺漏 根據隱私法的要求，公司當時的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的 姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號； (ii) 任何符合《聯邦貿易委員會法》規定的 “個人識別信息” 的信息， 經修訂；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別的任何其他信息 該自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據 人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確， 違反任何隱私法的誤導性或欺騙性，以及 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會 導致違反任何隱私法律或政策。據公司所知，(i) 無論是公司還是子公司都沒有 已收到書面通知，説明公司或子公司因違規行為而承擔的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違規行為 由公司或其子公司實施的任何隱私法；(ii) 目前正在實施或支付任何隱私法的全部或部分費用 根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行調查、補救或其他糾正措施；或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構簽發或與之簽訂的任何命令、法令或協議的當事方 任何隱私法規定的任何義務或責任。

（也是） 外國資產控制辦公室。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，任何子公司都不是 公司或其子公司的董事、高級職員或僱員是已經擁有或控制的個人或實體 由以下個人或實體實施：(i) 受美國財政部管理或強制執行的任何制裁的對象 外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關機構 制裁當局（統稱為 “制裁”），也不（ii）在某個國家或領土內設立、組織或居住 這就是制裁的主題。公司及其任何子公司都不會直接或間接使用公司的收益 特此考慮的交易，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴 或其他人：(i) 資助或便利任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 此類資金或便利的時間、受到制裁或 (ii) 以任何其他方式導致違反制裁的行為 由任何人（包括參與本文所述交易的任何個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者） 或以其他方式）。在過去的五年中，公司及其任何子公司都沒有故意參與，現在也沒有故意參與 在交易或交易時與任何人或在任何國家或地區從事任何交易或交易 是或曾經是制裁的對象。

(pp) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應向經理證明這一點 請求。

(qq) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制 任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或佔總數的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的股權。既不是公司，也不是其任何一家 子公司或關聯公司對銀行或任何受制實體的管理或政策行使控制性影響 向BHCA和美聯儲監管。

(rr) 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都遵循以下規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 中適用的財務記錄保存和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何涉及公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(ss) FINRA 成員股東。公司的高級管理人員、董事與任何FINRA成員公司均無隸屬關係 或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東，除非註冊表中另有規定 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書。

(tt) 前瞻性陳述。每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（如定義） 根據註冊聲明或招股説明書（i）中包含的該法第27A條或《交易法》第21E條） 公司在適當考慮基本假設和估計後，在合理的基礎上真誠地做出 以及其他適用的事實和情況, 並且 (ii) 視需要附有有意義的警示性聲明, 指明這些事實和情況 可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中存在重大差異的因素。沒有發表這樣的聲明 本公司的董事或高級經理知道這是虛假或誤導性的，這是虛假或誤導性的。

4。 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在交付貨物的任何時期 必須提供與股票相關的招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況， 173（或任何類似規則）將根據該法交付的與股票發行或出售有關的，公司不會申報 對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）的任何修改，除非公司 在提交之前，已向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類擬議的修正案或補充 經理合理地表示反對。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並提交了該招股説明書 執行機構根據第424（b）條的適用段落向委員會提交的招股説明書，經執行時修訂 時間和將使招股説明書的任何補充文件以經理批准的表格正確填寫，並將提交此類補充文件 根據第 424 (b) 條的適用條款，在規定的期限內向委員會提供補充，並將 提供令經理合理滿意的及時申報的證據。公司將在何時立即通知經理 (i) 招股説明書及其任何補充文件應根據第 424 (b)、(ii) 條向委員會提交（如果需要）， 在招股説明書交付的任何時期（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則） 根據該法，有關股票發行或出售的要求，對註冊聲明的任何修正均應具有 已提交或生效（公司根據聯交所第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告除外 委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或對註冊聲明進行任何補充的任何請求的法案），（iii） 招股説明書或任何其他信息，（iv）委員會發布的任何暫停令的生效 註冊聲明或任何反對使用該聲明或反對為此目的設立或威脅提起任何訴訟的通知 以及 (v) 公司收到任何有關暫停股票出售資格的通知 在任何司法管轄區或機構中，或威脅為此目的提起任何訴訟。該公司將盡最大努力防止 任何此類停止令的發佈或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，以及 在發出、發生異議或發出異議通知後，儘快撤回此類停止令或救濟 此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 並盡最大努力使此類修正案或新的登記聲明儘快宣佈生效.

(b) 後續事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時候，任何事件發生為 其結果是，註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何內容 根據作出聲明的情況或當時的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實 在不產生誤導性的情況下，公司將 (i) 立即通知經理，以便使用註冊聲明或招股説明書的任何用途 在修訂或補充註冊聲明或招股説明書之前可以終止；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類聲明 或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括 在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下，根據該法交付， 在當時補充的招股説明書中將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏的事件所導致的任何事件 根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實 誤導性，或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書 遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定， 公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，做好準備並向委員會提交 修正或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力使對註冊聲明的任何修訂或新的註冊聲明儘快宣佈生效 切實可行，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 以此類形式向經理提供任何補充招股説明書 經理可能合理要求的數量。

(d) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供資金 一份或多份符合該法第11（a）條規定的公司及其子公司的收益報表 以及第158條。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守情況應為 被視為滿足本第 4 (d) 節的要求。

(e) 註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將向經理和法律顧問提供 經理免費簽署了註冊聲明（包括附件）的副本，並且只要招股説明書的交付 該法可能要求經理或經銷商（包括根據規則可能滿足此類要求的情況） 172、173 或任何類似規則），招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充材料的副本數量相同 經理可以合理地要求。公司將支付印刷或以其他方式製作與之有關的所有文件的費用 提供。

(f) 股票資格。如有必要，公司將根據以下法律安排股票的出售資格 經理可能指定的司法管轄區，並將根據分配要求保持此類資格的有效期 股份的；前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在其不存在的任何司法管轄區開展業務 現在有資格或採取任何可能使其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因要約而產生的訴訟除外 或在任何目前尚未出售股份的司法管轄區出售股份。

(g) 免費寫作招股説明書.公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意， 並且經理同意公司的觀點，即除非公司已經或將要獲得以下方面的事先書面同意（視情況而定） 本公司，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 否則這將構成公司要求提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條） 向委員會提交或由公司根據第433條保留。經理或公司同意的任何此類免費書面招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經治療了和 將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）它已遵守了規定 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求， 包括及時向委員會申報, 傳記和保存記錄.

(h) 後續的股票發行。公司和任何子公司都不會 (x) 要約、出售、發行、銷售合同、簽訂合同 直接或間接發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物（不包括 股票）和（y）不會直接或間接進行任何其他 “市場上” 或持續股權交易 要約、出售、發行、出售合約、發行合約或以其他方式處置任何普通股或普通股等價物 （股份除外），在本協議期限內 (i) 未提前至少三 (3) 個工作日給經理 書面通知，具體説明擬議交易的性質和該擬議交易的日期，以及 (ii) 除非經理 在公司要求的期限內或經理根據本協議認為適當的期限內暫停根據本協議行事 擬議交易；但是，前提是公司可以根據任何股權發行和出售普通股 公司的獎勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃在執行時生效，並附上儘可能多的通知 在合理可行的情況下，公司可以在轉換或行使已發行普通股等價物時發行普通股 在執行時。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在採取的行動 根據《交易法》或其他方式，將構成或可能合理預期會導致或導致穩定 或違反該法、《交易法》或其下的規則和條例操縱公司任何證券的價格 為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 證書不正確的通知。在本協議期限內的任何時候，公司將在不時補充的情況下 在經理收到通知或得知任何信息或事實後，應不時立即將任何信息或事實告知經理 這將改變或影響根據本文第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件。

(k) 披露準確性認證。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始時） 在本協議項下持續三十多年的暫停銷售終止後，根據本協議發行的股份 （30）交易日），每次（i）註冊聲明或招股説明書均應進行修訂或補充，但通過其他方式除外 公司文件中，（ii）公司根據《交易法》以10-K表提交年度報告，（iii）公司提交其 根據《交易法》提交10-Q表格的季度報告，（iv）公司在8-K表上提交了包含經修訂的財務狀況的最新報告 信息（已提供但未歸檔的信息除外），前提是經理合理地確定此類信息 表格8-K是重要的，或者（v）根據條款協議，股份在交割時作為委託人交付給經理 （例如開始日期或重啟日期，以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每個此類日期，“陳述 日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供證書 在陳述日註明日期並交付，其形式令經理感到相當滿意，大意是陳述中所包含的大意是 上次提供給經理的本協議第 6 節中提及的證書在陳述處是真實和正確的 日期，如同在該日期作出（但此類聲明應被視為與註冊聲明有關以及 招股説明書（經該日期修訂和補充），或代替此類證書的是與證書期限相同的證書 上述第6節提及，必要時進行了修改，以與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 至該證書交付之日。

(l) 放下意見；負面保證。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應提供 或安排立即向經理提供公司法律顧問的書面意見（“公司”），並向經理提供法律顧問的書面意見 法律顧問”）致經理，日期和交付日期均在該陳述之日，其形式和實質內容都相當令人滿意 給經理，包括負面保證陳述。

(m) 審計師放下 “安慰信”.在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應 原因 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立會計師 立即向經理提供一封信，(2) 公司首席財務官立即向經理提供證書， 在每種情況下，日期均為該陳述日，其形式令經理滿意，其期限與信件和證書相同 在本協議第 6 節中提及，但經修改後與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 至此類信件和證書發出之日。要求提供或要求提供 “安慰” 信函 對註冊進行重大修訂的陳述日以外的任何陳述日均免除本第 4 (m) 節 聲明或招股説明書已根據聯交所以10-K表格提交年度報告或對其進行重大修訂 採取行動，除非經理合理要求提供本第 4 (m) 節要求的與陳述日期相關的交付成果， 根據該請求，此類交付物可根據本協議交付。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及重新開始發行時） 在本協議項下持續超過三十 (30) 次的暫停銷售終止後，根據本協議發行股份 交易日），在每個陳述日，公司將進行一次形式和實質內容的盡職調查，其形式和實質內容都相當令人滿意 給經理，經理應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合任何合理的情況 經理或其代理人不時提出與預期交易有關的盡職調查要求或進行審查 通過本協議，包括但不限於提供信息和可用文件以及聯繫相應的公司高管 在正常工作時間內和公司的代理人，並及時提供或要求提供此類證書、信件 以及經理可能合理要求的公司、其高級職員和代理人的意見。公司應向經理報銷 每次此類盡職調查更新會話中經理的律師費用，每次更新最高為5,000美元，最高為2,500美元 根據第4（k）節第（ii）條和第4（k）節第（iii）條，公司有義務分別提供認證， 對此不適用豁免，加上經理為此產生的任何雜費。

(o) 交易確認。公司同意經理人用經理自己的賬户交易普通股 在根據本協議或條款協議出售股份的同時，向其客户保證。

(p) 披露已售股份。該公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露如下 適用、根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益和薪酬 由公司在相關季度支付根據本協議出售股份的費用；如果後續有任何要求，則由公司支付 更頻繁地通過表格8-K的最新報告或進一步的招股説明書補充文件來更改委員會的政策或要求。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，到目前為止，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足 適用的結算日期，公司將向任何同意向公司購買股票的人提議 管理人要求的收購要約，有權拒絕購買和支付此類股票。

(r) 撤銷陳述和保證。公司每次接受購買本協議下股份的要約，以及 公司每次執行和交付條款協議均應被視為向經理確認這些陳述 以及本協議中包含或根據本協議做出的保證在接受之日是真實和正確的 或截至該日期訂立的此類條款協議，並承諾此類陳述和保證將是 截至與此類接受有關的股份的結算日或截至與此類接受有關的股份交割之日為真實和正確的 銷售（視情況而定），就好像在該日期和當日進行一樣（除非此類陳述和保證應被視為相關陳述和保證） 註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書）。

(s) 保留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股來支付 從其授權但未發行的普通股或持有的普通股中發行不附帶任何先發制人的權利 庫存，即董事會根據本協議條款授權發行的最大股票總數。這個 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上市交易，並維持 這樣的清單。

(t) 《交易法》規定的義務。在需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括 在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下，根據該法交付， 公司將在規定的期限內提交根據《交易法》向委員會提交的所有文件 根據《交易法》及其相關條例。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力使股票符合資格 通過DTC的設施進行清關和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行任何不是 “在市場上” 進行的銷售 根據規則415的定義，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司應提交 一份招股説明書補充文件，描述了此類交易的條款、出售的股票金額、其價格、經理人的薪酬， 以及在第424條規定的時間內（如適用）根據第424條和第430B條可能要求的其他信息。

(x) 附加註冊聲明。在註冊聲明不適用於股份銷售的範圍內 按照本協議的設想，公司應就任何額外的普通股提交新的註冊聲明 完成此類股票銷售所必需的股票，並應使此類註冊聲明儘快生效。 在任何此類註冊聲明生效後，所有提及 “註冊聲明” 的內容均包含在 本協議應被視為包含此類新註冊聲明，包括其中以引用方式納入的所有文件 根據表格S-3的第12項，本協議中提及的 “基本招股説明書” 的所有內容均應被視為 在任何此類註冊中包括招股説明書的最終形式，包括以引用方式納入其中的所有文件 該註冊聲明生效時的聲明。

5。 費用支付。公司同意支付因履行本協議規定的義務而產生的費用和開支 協議，無論此處設想的交易是否已完成，包括但不限於：(i) 準備、印刷 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其證物）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修訂或補充；（ii）印刷（或複製） 以及此類註冊聲明副本的交付（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）， 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的所有修正或補充，在每種情況下，都可能是合理的 要求用於股份的發行和出售；(iii) 準備、印刷、認證、發行和 股份證書的交付，包括與最初發行和出售股票相關的任何印花税或轉讓税 股份；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付 印刷（或複製）並交付與股份發行有關的；（v）股份在聯交所的註冊 法案（如果適用）以及股票在交易市場上市；(vi) 股票的任何註冊或要約資格 以及根據幾個州的證券法或藍天法進行出售（包括申請費和合理的律師費用和開支） （對於經理而言，與此類註冊和資格相關的費用）；（vii）由經理或代表經理產生的交通和其他費用 與向潛在購買者陳述股份有關的公司代表；(viii) 的費用和開支 公司的會計師以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA規則5110規定的申請費；(x) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元（不包括 第 4 (n) 節規定的任何定期盡職調查費，應在執行時支付；以及 (xi) 所有其他費用 以及與公司履行本協議項下義務相關的費用。

6。 經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應 受 (i) 執行時本文件中包含的公司陳述和保證的準確性為前提 時間、每個陳述日期，以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間，(ii) 公司的業績 其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交招股説明書及其任何補充文件 已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內就任何股份的出售提交；每份招股説明書 補編應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條規定的方式提交；任何 公司根據該法第433（d）條要求提交的其他材料應在規定期限內向委員會提交 第 433 條為此類申報規定的適用期限；以及暫停註冊生效的禁止令 應發佈反對其使用的聲明或任何通知，不得為此提起任何訴訟，或 受到威脅。

(b) 發表意見。公司應要求公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證 聲明，日期截至該日期，以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付官員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供證書 由首席執行官或總裁以及公司首席財務官或會計官簽署的公司信息， 日期截至該日, 大意是此類證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明, 招股説明書, 任何招股説明書補充文件和其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案以及本協議 還有那個：

(i) 截至該日，本公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，具有同等效力 就好像是在該日期訂立的，而且公司遵守了所有協議並滿足了所有應履行的條件 或在該日期或之前滿足；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有提起任何訴訟 已為此目的設立或受到威脅，據公司所知；以及

(iii) 自注冊聲明, 招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表之日起, 對公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產沒有重大不利影響 及其子公司，總體而言，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非另有規定 在《註冊聲明》和《招股説明書》中或其中的設想。

(d) 交付會計師的 “安慰信”。公司本應要求並促使會計師有 向經理提供的截至該日期的信函（可能指先前寄給經理的信件），其形式為 實質內容令經理滿意，確認他們是該法案和交易所定義的獨立會計師 該法以及委員會根據該法案通過的相應的適用規則和條例，並對這些規則和條例進行了審查 註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司任何未經審計的中期財務信息以及 招股説明書，並以令經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供慣常的 “安慰”。

(e) 沒有重大不良事件。自注冊聲明中披露信息的相應日期起， 招股説明書和公司文件，除非其中另有説明，否則 (i) 不應有任何變化或減少 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的先前報告的結果或 (ii) 任何變更，或 任何涉及潛在變化、或影響狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展項目 無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的整體情況除外 如註冊聲明、招股説明書和公司文件所規定或考慮的那樣（不包括任何修正案） 或其補充），在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響由經理自行判斷， 如此重要和不利，以至於按計劃進行股票的發行或交付變得不切實際或不可取 通過註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股説明書（不包括任何修正案） 或對其進行補充）。

(f) 支付所有費用。公司應在這段時間內支付與股票相關的所需的佣金申報費 根據該法第456 (b) (1) (i) 條的要求，不考慮其中的附帶條件，以及根據第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定 該法案，如果適用，應根據第456 (b) (1) (ii) 條更新 “註冊費的計算” 表 可以在註冊聲明的生效後修正案中，或者在根據第424（b）條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 的異議。FINRA不得對條款的公平性和合理性提出任何異議 本協議下的安排。

(h) 股票在交易市場上市。股票應已上市並獲準在交易市場上交易， 並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供 經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 本協議中規定的任何條件在本協議中規定的時間和規定均未得到滿足，或者 上述或本協議中其他地方提及的意見和證明在形式和實質上不應令人滿意 對於經理和經理的法律顧問，本協議和經理在本協議下的所有義務可以在任何時候或任何時候取消 經理在任何結算日期或交貨時間（如適用）之前的時間。此類取消的通知應發給 公司以書面或電話形式並通過電子郵件以書面形式確認。

這個 本第 6 節要求交付的文件應交給經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所的辦公室， 位於 26 號洛克菲勒廣場 30 號^第四 Floor, New York, New York 10112，在規定的每個日期發送電子郵件：rick.werner@haynesboone.com 在本協議中。

7。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償經理、董事、高級職員、員工並使其免受損害 以及經理的代理人以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制經理的每一個人免受任何人的侵害 以及他們或其中任何一方根據該法可能受到的所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是連帶的， 《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，例如損失、索賠、損害賠償 或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何不真實的材料陳述或所謂的不真實陳述 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的事實，或 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書，或其任何修正案或補充文件 或因該遺漏或指稱的遺漏而產生或基於該遺漏而沒有在其中陳述必須陳述的重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述，或源於或基於任何已啟動或威脅的訴訟程序 （無論經理是否為該訴訟的目標或當事方），或因任何違反任何陳述而導致或與之相關， 公司在本協議中做出的保證、承諾或協議，並同意向每位此類受補償方償還任何費用 他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任方面合理承擔的法律或其他費用 或訴訟；但是，在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠， 損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏 根據經理向公司提供的專門用於納入的書面信息並在此基礎上作出 其中。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意賠償公司、其每位董事、每位董事並使其免受損害 簽署註冊聲明的官員，以及在該法或交易所定義範圍內控制公司的每個人 採取行動，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於與之相關的書面信息 向經理提供給公司的經理，專門用於納入上述彌償中提及的文件； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第 7 節收到啟動通知後立即 在任何訴訟中，如果要根據本節向賠償方提出索賠，則該受賠方將 7、以書面形式通知賠償方其生效日期；但未能這樣通知賠償方 (i) 將 不得根據上文 (a) 或 (b) 段免除其賠償責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動，以及 這種不履行會導致賠償方沒收實質性權利和辯護, (ii) 在任何情況下都不會, 免除賠償方對任何受賠方的任何義務，但第 (2) 款規定的賠償義務除外 以上 (a) 或 (b)。賠償方有權指定賠償方選擇的律師 當事方代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟的費用（在這種情況下，賠償方是賠償方） 此後，當事方不對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 但下文所述情況除外）；但前提是此類律師應使受賠方感到相當滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方 當事方有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔合理的責任 在下列情況下，此類獨立律師的費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受保人 當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方，受補償方應合理地得出結論，認為可能有 是其和/或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些抗辯不同於或補充了賠償方可以利用的法律辯護 (iii) 賠償方不應聘用令受賠方合理滿意的律師來代表 在通知提起此類訴訟後的合理時間內，受賠方或 (iv) 賠償方應授權 受補償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。如果沒有，賠償方不會 受賠方事先書面同意、和解、妥協或同意就任何未決案件作出任何判決 或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，可根據本協議尋求賠償或捐款（不論是否 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。

(d) 貢獻。如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償無法獲得或不足 為了使受賠方因任何原因免受損害，公司和經理同意分攤總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理的法律或其他費用） （統稱為 “損失”），公司和經理可能要承擔的適當比例 一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映經理從股票發行中獲得的相對收益； 但是，在任何情況下，經理均不對超過適用的經紀人費的任何金額負責 存入股份並根據本協議支付。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用， 公司和經理應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映出相應的收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是經理在陳述或遺漏方面的相對過失 這導致了此類損失以及任何其他相關的公平考慮.公司獲得的福利應被視為 等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益以及經理獲得的收益 應被視為等於適用於股票的經紀費，並根據本協議的規定支付。相對故障 除其他外，應參照是否有任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述來確定，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實與公司或經理提供的信息有關 另一方面、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實行為的機會 陳述或遺漏。公司和經理一致認為，如果分攤額由專業人士決定，那將是不公正和公平的 比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法.儘管如此 本 (d) 段的規定，沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法第11（f）條的定義） 有權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言 7，每位在《法案》或《交易法》所指的範圍內控制經理的人以及每位董事、高級職員、員工 和經理的代理人應擁有與經理相同的繳款權，在公司內部控制公司的每個人都應享有相同的繳款權 該法或《交易法》的含義，應簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位高管 公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的條款和條件 本款 (d) 項。

8。 終止。

(a) 公司有權通過發出以下規定的書面通知，終止本協議中與之相關的條款 在提前十 (10) 個工作日發出書面通知後，可隨時自行決定徵求購買股票的要約 注意。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於任何待處理的銷售， 通過公司經理，公司的義務，包括經理的薪酬，應保持不變 儘管終止仍完全有效，並且 (ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定，[第二句 儘管終止，本協議的第13、14和15條仍將完全有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，終止本協議中與之相關的條款 可隨時自行決定徵求購買股票的要約。任何此類終止均不承擔任何責任 除第 5、6、7、8、9、10 和 12 節的規定應保持完全效力和效力外，任何其他方的任何一方 儘管有這樣的終止。

(c) 在根據第 8 (a) 或 (b) 節終止本協議之日之前，本協議將保持完全效力和效力 上述或以其他方式經雙方同意，但任何此類經雙方協議終止的行為在任何情況下均應被視為 規定第5、6、7、8、9、10和12節應保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 應在經理或公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定） 是。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售 應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買股份，則管理人根據此類條款承擔的義務 經理，事先通過及時向公司發出口頭通知，可自行決定終止協議 至與此類股票相關的交付時間（如果有），如果自執行之日起，則立即通過電子郵件進行確認 條款協議，在交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般在交易市場上進行證券交易應被暫停或限制價格或最低價格 應在該交易所確定，(ii) 聯邦或紐約州應宣佈暫停銀行業務活動 當局或 (iii) 應發生敵對行動的任何爆發或升級，美國宣佈國民 緊急情況或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響完全可以判斷 經理，按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的（獨家） 對其的任何修正或補充）。

9。 為生存而作出的陳述和賠償。相應的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 本協議中規定或根據本協議訂立的公司或其高級管理人員和經理的規定將保持完全的效力和效力， 無論經理或公司或任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行了任何調查 第 7 節中提及的人員，將在股份交付和付款後繼續有效。

10。 通知。本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到時有效，並將通過郵寄、交付或通過電子郵件發送 分別發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。 繼任者。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人受益並具有約束力 以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人員，以及任何其他人均無任何權利 或本協議項下的義務。

12。 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是 一方面，公司與經理及其通過的任何關聯公司之間的正常商業交易 另一方面，可能是（b）經理僅以銷售代理和/或委託人的身份行事，與購買和銷售有關 本公司的證券而不作為公司的信託人，以及 (c) 公司對經理的相關聘用 本次發行和發行前的過程是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論是否 經理已經或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意不會提出索賠 經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有機構、信託或類似的責任， 與此類交易或導致交易的過程有關。

13。 整合。本協議和任何條款協議取代先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 公司與經理之間就本協議的標的進行溝通。

14。 修正案；豁免。除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和經理簽署。對任何條款、條件的任何違約不予豁免 或本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免 本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利 以任何方式損害任何此類權利的行使。

15。 適用法律。本協議和任何條款協議將受州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約法適用於在紐約州內訂立和將要履行的合同。公司和經理各方：（i）同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約最高法院提起 法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，(ii) 放棄任何異議 它可能擁有或此後前往任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，並且 (iii) 不可撤銷地同意專屬管轄權 紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地方法院在任何地方 此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理人進一步同意接受並確認所有人的服務 可在紐約最高法院、紐約縣或美國的任何此類訴訟、訴訟或程序中送達的程序 紐約南區州地方法院，並同意通過掛號郵件將訴訟送達本公司 在任何此類訴訟、訴訟中，發往公司地址均應被視為向公司提供了有效的訴訟程序 或繼續進行中，通過掛號信郵寄到經理地址的向經理送達的訴訟應被視為在每種情況下都應被視為向經理送達的程序 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，尊重經理的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟 或着手執行本協議的任何條款，則應向該訴訟或程序中的勝訴方進行補償 由另一方支付其合理的律師費以及在調查、準備工作中產生的其他費用和開支 以及對此類行動或程序的起訴.

16。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄所有權利 在因本協議、任何條款協議或所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團的審判 特此或由此。

17。 同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都應是 原件，其效力與其簽名及本協議簽字在同一個協議上的效力相同。同類產品可能會交付 通過電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 “統一電子交易” 所涵蓋的任何電子簽名） 法案、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法以及任何 以這種方式交付的對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

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18。 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響 在這裏建造。

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

非常 確實是你的，

地址 如需通知：

這個 自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議。

地址 如需通知：

表格 條款協議

附件 我

免疫力， INC。

條款 協議

親愛的 先生們：

Tharimmune， Inc.（“公司”）提議，但須遵守此處和市場發售中規定的條款和條件 公司與羅德曼和倫肖之間的協議，日期為__________（“市場發行協議”） 有限責任公司（“經理”），向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（“已購證券”） 股票”）。

每個 《At The Market Ofference協議》中與經理作為代理人的招標沒有具體關係的條款 購買證券要約的公司全部以引用方式納入此處，應被視為其中的一部分 條款協議的範圍與本協議中已完整列出的條款相同。每項陳述和保證 其中規定的應視為在本條款協議簽署之日和交付之日起生效，但以下情況除外 《At The Market Offersion協議》第3節中提及招股説明書的每項陳述和保證（如其中） （定義）應被視為截至市場發行協議簽訂之日與之相關的陳述和保證 招股説明書，以及截至本條款協議簽署之日和交付時與之相關的陳述和保證 經修訂和補充的招股説明書與購買的股票有關。

一個 對註冊聲明（定義見市場發售協議）或招股説明書補充文件的修訂，即 與購買的股票有關的案件可能採用迄今為止交給經理的表格，現在建議向證券公司提交 和交易委員會。

主題 遵守此處規定的條款和條件，以及以引用方式納入此處的《市場發售協議》中的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意從公司購買所購股份的數量 按本附表一規定的時間、地點和收購價格計算的股票。

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本條款的對應文件並將其退還給我們，然後將本條款協議作為依據， 包括此處以引用方式納入的《市場發售協議》中的那些條款，應構成具有約束力的協議 在經理和公司之間。

已接受 截至上面首次撰寫的日期。