1-A：申報人信息
| 發行人 CIK | 0001566610 |
| 發行人 CCC | XXXXXXXX |
| DOS 文件號 | |
| 報價文件號 | 024-12442 |
| 這是在線申請還是測試申請？ | 
直播
測試
|
| 你想要退貨副本嗎？ |  |
| 僅通過申報網站通知？ |  |
| 自上次申請以來？ | |
投稿聯繫信息
| 姓名 | |
| 電話 | |
| 電子郵件地址 |
1-A：第 1 項。發行人信息
發行人信息
| 發行人中指定的發行人的確切名稱 章程 | Verb 科技公司 |
| 公司註冊/組織管轄權 |
內華達
|
| 公司成立年份 | 2012 |
| CIK | 0001566610 |
| 主要標準行業分類代碼 | 服務-個人服務 |
| I.R.S. 僱主識別號 | 90-1118043 |
| 全職員工總數 | 20 |
| 兼職員工總數 | 2 |
聯繫信息
主要行政辦公室地址
| 地址 1 | 3024 塞拉杜松球場 |
| 地址 2 | |
| 城市 | 拉斯維加斯 |
| 州/國家 |
內華達
|
| 郵寄郵政編碼/郵政編碼 | 89138 |
| 電話 | 855-250-2300 |
向該人提供以下信息 證券 交易委員會的工作人員應該打電話 與任何連接 對發售進行資格預審審查 聲明。
| 姓名 | Marcelle S. Balcombe |
| 地址 1 | |
| 地址 2 | |
| 城市 | |
| 州/國家 | |
| 郵寄郵政編碼/郵政編碼 | |
| 電話 |
最多提供兩個電子郵件地址 這 證券和 交易委員會的工作人員可以發表任何評論 與之有關的信件 要約聲明。資格認證後 此次提議 聲明，這樣的電子郵件地址不需要 保持活躍。
財務報表
使用最近一段時期的財務報表 包含在 本發售聲明提供以下內容 有關的信息 發行人。下表不包括 所有這條線 財務報表中的項目。長期債務 將包括 應付票據、債券、抵押貸款等 義務。至 確定所有公司的 “總收入” 選擇 “其他” 他們的行業羣體，參見第 法規第 5-03 (b) (1) S-X。對於選擇 “保險” 的公司， 參見第 7-04 條 用於計算 “總計” 的第S-X條例 收入” 和第5段 以及第 7-04 條第 7 款中關於 “費用和 費用適用於 收入”。
| 行業組（選擇一個） |
銀行業
保險
其他
|
資產負債表信息
| 現金和現金等價物 |
$
14182000.00 |
| 投資證券 |
$
0.00 |
| 投資總額 |
$
|
| 應收賬款和應收票據 |
$
0.00 |
| 貸款 |
$
|
| 財產、廠房和設備（PP&E）： |
$
60000.00 |
| 財產和設備 |
$
|
| 總資產 |
$
20426000.00 |
| 應付賬款和應計負債 |
$
5288000.00 |
| 保單負債和應計費用 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 長期債務 |
$
1137000.00 |
| 負債總額 |
$
6425000.00 |
| 股東權益總額 |
$
14001000.00 |
| 負債和權益總額 |
$
20426000.00 |
綜合收益信息表
| 總收入 |
$
7000.00 |
| 總利息收入 |
$
|
| 適用於收入的成本和支出 |
$
5000.00 |
| 總利息支出 |
$
|
| 折舊和攤銷 |
$
256000.00 |
| 淨收入 |
$
-3520000.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-0.11 |
| 每股收益-攤薄 |
$
-0.11 |
| 審計員姓名（如果有） | Grassi & CO.，註冊會計師，P.C.（賓夕法尼亞州温伯格公司至2023年4月17日） |
傑出證券
普通股權
| 類別名稱（如果有）普通股 | 普通股 |
| 未償還的普通股單位 | 128205818 |
| 普通股CUSIP（如果有）： | 92337U203 |
| 普通股單位交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
普通股權
| 類別名稱（如果有）普通股 | 普通股購買權證 |
| 未償還的普通股單位 | 740368 |
| 普通股CUSIP（如果有）： | 000000000 |
| 普通股單位交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 不適用 |
優先股權
| 優先股類別名稱（如果有） | C 系列優先股 |
| 未償還的優先股單位 | 2495 |
| 優先股CUSIP（如果有） | 000000000 |
| 交易中心或報價媒介的優先股票名稱（如果有） | 不適用 |
債務證券
| 債務證券類別名稱（如果有） | 不適用 |
| 未償債務證券單位 | 0 |
| 債務證券CUSIP（如果有）： | 000000000 |
| 債務證券交易中心或報價媒介的名稱（如果有） | 不適用 |
1-A：第 2 項。發行人資格
發行人資格
選中此框以確認以下所有陳述 對發行人來説是正確的
- 根據美國或加拿大的法律或任何法律組織 州、省、地區或其屬地，或特區 哥倫比亞的。
- 主要營業地點在美國或加拿大。
- 不受證券交易所第 13 或 15 (d) 條的約束 1934 年法案。
- 不是一家處於開發階段的公司（a）也沒有具體規定 業務計劃或目的，或 (b) 已表明其業務 計劃是與一家或多家身份不明的公司合併。
- 不是註冊或必須註冊的投資公司 根據1940年的《投資公司法》註冊。
- 不發行石油或天然氣權的部分不可分割權益， 或在其他礦產權中的類似權益。
- 不發行第 1101 (c) 項中定義的資產支持證券 法規AB。
- 不是，也從未受到委員會的任何命令的約束 根據《交易法》（15 U.S.C. 78l (j)) 在本次發行前五年內 聲明。
- 已向委員會提交了其要求的所有報告 立即在兩年內根據第257條提交（如果有） 在提交要約聲明之前（或更短的時間內） 發行人必須提交此類報告的期限）。
1-A：第 3 項。第 262 條規則的適用
申請規則 262
勾選此框以證明，截至本次申報時， 條例 A 第 262 條中描述的每個人要麼不是 根據該規則取消資格或被取消資格但已收到 放棄此類取消資格。
如果根據第 262 (d) 條披露的 “不良行為者” 是，請勾選此框 在要約聲明的第二部分中提供。
1-A：第 4 項。有關本次發行和其他內容的摘要信息 當前或擬議的產品
摘要信息
| 選中相應的複選框以表明您是否是 進行 1 級或 2 級產品 |
第 1 級
第 2 級
|
| 選中相應的複選框以指明是否 財務報表 已被審計 |
未經審計
已審計
|
| 本發行聲明中提供的證券類型 （選擇 全部適用） |
| 股權（普通股或優先股） |
| 發行人是否打算髮行證券 根據第 251 (d) (3) 條，延遲還是持續進行？ |
是的
沒有
|
| 發行人是否打算將此次發行的持續時間超過 一年？ |
是的
沒有
|
| 發行人是否打算在此之後對本次發行進行定價 資格 根據規則 253 (b)？ |
是的
沒有
|
| 發行人會盡最大努力發行嗎？ |
是的
沒有
|
| 發行人是否使用了索取利息的方式 中的通信 與擬議的發行有關嗎？ |
是的
沒有
|
| 擬議的發行是否涉及轉售 證券由 發行人的關聯公司？ |
是的
沒有
|
| 發行的證券數量 | 91200000 |
| 該類別的已發行證券數量 | 128205818 |
在以下情況下，可以省略以下項目所要求的信息 在提交或提交時尚未確定，除非如果 價格區間已包含在發行聲明中，即中點 必須使用該範圍進行響應。請參閲規則 251 (a) 用於 “總髮行價格” 或 “總銷售額” 的定義 如本商品所用。如果未確定，請將該字段留空 這次如果特定項目不適用，則包括零 轉到此次發行。
| 每隻證券的價格 |
$
0.7500 |
| 總髮行價格的部分 歸因於代表發行人發行的證券 |
$
68400000.00 |
| 總髮行價格的部分 歸因於以賣出名義發行的證券 證券持有人 |
$
0.00 |
| 總髮行價格的部分 歸因於發行人根據a出售的所有證券 在發行前的 12 個月內提交合格發行聲明 本發售聲明的資格 |
$
0.00 |
| 預計佔總銷售額的份額 適用於可能根據任何其他合格證券出售的證券 與出售證券同時發表的發行聲明 本發售聲明 |
$
0.00 |
| 總計（總髮行價格和 前四段中的總銷售額） |
$
68400000.00 |
與本次發行相關的預期費用和名稱 服務提供商
| 承銷商-服務提供商的名稱 | 不適用 | 承銷商-費用 |
$
0.00 |
| 銷售佣金-服務提供商名稱 | 不適用 | 銷售佣金-費用 |
$
0.00 |
| 發現者費用-服務提供商名稱 | 不適用 | 發現者費用-費用 |
$
0.00 |
| 會計或審計-服務提供商的名稱 | 賓夕法尼亞州温伯格公司（審計期至2023年4月17日）Grassi & Co.，註冊會計師，P.C.（自2023年4月17日起擔任審計師） | 會計或審計-費用 |
$
19500.00 |
| 法律-服務提供商的名稱 | Sichenzia Ross Ference Carmel | 法律-費用 |
$
92500.00 |
| 發起人-服務提供商的名稱 | 不適用 | 發起人-費用 |
$
0.00 |
| 藍天合規-服務提供商名稱 | 不適用 | 藍天合規-費用 |
$
0.00 |
| 列出的任何經紀商或交易商的CRD號碼： |
| 發行人的預計淨收益 |
$
68288000.00 |
| 澄清答覆（如有必要） |
1-A：第 5 項。發行證券的司法管轄區
發行證券的司法管轄區
使用下面的列表，選擇其中的司法管轄區 這 發行人打算髮行證券
| 選定的州和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑
阿肯色
加利福尼亞州
科羅拉
康州的
特拉華州
佛羅裏達州
格魯吉亞
夏威夷
愛達荷
伊利諾
印度尼西亞州
愛荷華
堪薩斯
肯塔基
路易斯安
緬因州
馬裏蘭州
麻省州
密歇根
明尼蘇
密西西
密蘇裏
蒙大拿
內布拉斯
內華達
新罕布什爾
新澤西
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄
俄克拉荷
俄勒岡
賓夕法
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西
德州
猶他州
佛蒙特
弗吉尼亞
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康
懷俄明
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省
加拿大新不倫瑞克省
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大愛德華王子島
加拿大魁北克
加拿大薩斯喀徹温省
加拿大育空地區
加拿大（聯邦一級）
|
使用下面的列表，選擇其所在的司法管轄區 證券將由承銷商、交易商或銷售人員發行 人員或選中相應的複選框
| 無 | |
| 與發行人打算進入的司法管轄區相同 提供證券 | |
| 選定的州和司法管轄區 |
阿拉巴馬州
阿拉斯加
亞利桑
阿肯色
加利福尼亞州
科羅拉
康州的
特拉華州
佛羅裏達州
格魯吉亞
夏威夷
愛達荷
伊利諾
印度尼西亞州
愛荷華
堪薩斯
肯塔基
路易斯安
緬因州
馬裏蘭州
麻省州
密歇根
明尼蘇
密西西
密蘇裏
蒙大拿
內布拉斯
內華達
新罕布什爾
新澤西
新墨西哥州
紐約
北卡羅來納州
北達科他州
俄亥俄
俄克拉荷
俄勒岡
賓夕法
羅德島
南卡羅來納州
南達科他州
田納西
德州
猶他州
佛蒙特
弗吉尼亞
華盛頓
西弗吉尼亞州
威斯康
懷俄明
哥倫比亞特區
波多黎各
加拿大艾伯塔省
加拿大不列顛哥倫比亞省
加拿大曼尼托巴省
加拿大新不倫瑞克省
加拿大紐芬蘭
加拿大新斯科舍省
加拿大安大略省
加拿大愛德華王子島
加拿大魁北克
加拿大薩斯喀徹温省
加拿大育空地區
加拿大（聯邦一級）
|
1-A：第 6 項。合一發行或出售的未註冊證券 年
一年內發行或出售的未註冊證券
無
發行的未註冊證券
至於任何證券的發行人發行的任何未註冊證券 其前身或附屬發行人在此之前的一年內 提交本表格 1-A 時，註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb 科技公司 |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | C 系列優先股 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 3000 |
| (3) 由或為其出售的此類證券的金額 任何當時擔任董事、高級職員的人的賬目 此類發行人的發起人或主要證券持有人 證券，或曾是該發行人任何證券的承銷商。 | 0 |
| (c) (1) 證券的總對價 已發行，其金額計算依據。 | 3,000,000 美元 |
| (2) 證券的總對價 本項目（如果有）中 (b) (3) 中所列的已發佈及其依據 用於計算其金額（如果與基準不同） 在 (c) (1)) 中描述。 |
發行的未註冊證券
至於任何證券的發行人發行的任何未註冊證券 其前身或附屬發行人在此之前的一年內 提交本表格 1-A 時，註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb 科技公司 |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | B 系列優先股 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 1 |
| (3) 由或為其出售的此類證券的金額 任何當時擔任董事、高級職員的人的賬目 此類發行人的發起人或主要證券持有人 證券，或曾是該發行人任何證券的承銷商。 | 0 |
| (c) (1) 證券的總對價 已發行，其金額計算依據。 | 5,000 美元 |
| (2) 證券的總對價 本項目（如果有）中 (b) (3) 中所列的已發佈及其依據 用於計算其金額（如果與基準不同） 在 (c) (1)) 中描述。 |
發行的未註冊證券
至於任何證券的發行人發行的任何未註冊證券 其前身或附屬發行人在此之前的一年內 提交本表格 1-A 時，註明：
| (a) 此類發行人的名稱 | Verb 科技公司 |
| (b) (1) 已發行證券的所有權 | 本票 |
| (2) 已發行的此類證券的總金額 | 1005000 |
| (3) 由或為其出售的此類證券的金額 任何當時擔任董事、高級職員的人的賬目 此類發行人的發起人或主要證券持有人 證券，或曾是該發行人任何證券的承銷商。 | 0 |
| (c) (1) 證券的總對價 已發行，其金額計算依據。 | 不適用 |
| (2) 證券的總對價 本項目（如果有）中 (b) (3) 中所列的已發佈及其依據 用於計算其金額（如果與基準不同） 在 (c) (1)) 中描述。 |
《未註冊證券法》
| (d) 註明《證券法》的條款或 豁免所依據的委員會規則或條例 該法的註冊要求並簡要陳述事實 此類豁免所依賴的 | 這些證券是依據《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開募股的交易規定的豁免出售的。 |