美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

14A日程安排表

根據證券交易法第14(a)條委託書

1934年證券交易法

提交者應遵守下列所有規則 x

由非註冊人提交 ¨

請勾選適當的框:

特斯拉股份有限公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年6月6日，特斯拉公司(Tesla)更新了它的網站www.VoteTesla.com。除了之前已經提交過的材料複印件外，以下為更新後的材料複印件:

Kathleen Wilson-Thompson視頻文字記錄

屏幕上的文字：董事會是如何推薦這兩項提案的？這是否真正是一個獨立的過程？

Kathleen Wilson-Thompson

特斯拉董事會成員和特別委員會成員

K.威爾遜-湯普森：儘管我們的大多數董事獨立，但我們知道特拉華法院的意見和公眾的高度關注需要通過嚴格獨立的程序對這兩項提案進行深入評估。因此，我們成立了一個獨立的特別委員會以謹慎對待。董事會決定在未獲得特別委員會的推薦之前，不採取任何關於重新設立或確認的行動，特別委員會的推薦也只是在特別委員會有機會進行了仔細的程序研究和對兩個問題進行了認真的研究後才做出的，以便判斷每個問題是否符合我們股東的最佳利益。

我是在2018年底加入特斯拉董事會的獨立董事。

屏幕上的文字：獨立董事

2018年底加入特斯拉董事會

K.威爾遜-湯普森：在我的職業生涯中，我曾為五家上市公司的董事會服務。

屏幕上的文字：在職業生涯中曾為五家上市公司董事會提供服務

K.威爾遜-湯普森：我理解我對股東的法定責任，並認真履行這一責任。我得到了多個獨立顧問的幫助，包括頂級公司律師事務所、特拉華法律顧問、一位擁有國內一流法學院教授頭銜的公司法律和治理專家以及一家投資銀行——這些都是我自己選擇的，都與特斯拉或埃隆沒有任何實質性的聯繫。

屏幕上的文字：得到頂級公司律師事務所的建議

得到特拉華法律顧問的建議

得到公司法律和治理專家的建議

得到一家投資銀行的建議

K.威爾遜-湯普森：我進行了嚴格的程序，耗時8周，共工作了數百個小時。

屏幕上的文字：嚴格的程序

工作了數百個小時的8周時間

K.威爾遜-湯普森：我的獨立顧問共計在8周內共計工作了4000小時。

屏幕上的文本：嚴格的流程

獨立顧問經過8周共計4000小時的集體工作

K.Wilson-Thompson：我定期會見我的獨立顧問，審查專家報告、法律文件、股東信函和學術文章，並與其他董事和高管交談。

屏幕上的文本：嚴格的流程

定期會見獨立顧問

審查專家報告

審查法律決定

審查股東信函

審查學術文章

與其他董事和高管交談

K.Wilson-Thompson：我辛苦分析了各種提案及其相關的成本和效益，以股東的最佳利益為核心。我完全有權決定是否在德克薩斯州重組，以及是否認可評獎。重要的是，我完全有權拒絕推薦任何對於這兩個問題的行動，或推薦任何其他行動。

經過廣泛的分析，清楚的是，重組在德克薩斯州和批准2018年的獎項對於公司和所有股東都是最有利的。我向董事會提交了一份詳細的報告，在充分透明的情況下，我們公開並可以在代理聲明中閲讀。董事會遵循我的建議，我鼓勵您投票支持這兩項提案。

屏幕上的文本：您的投票至關重要

保護特斯拉，投票支持提案3和4

VoteTesla.com

詹姆斯·默多克德克薩斯錄像文字轉錄

屏幕上的文字：為什麼德克薩斯州是特斯拉註冊的適合之地？德克薩斯州在什麼方面比特拉華州更優越？

詹姆斯·默多克：德克薩斯州是特斯拉的家園。我們的全球總部和未來都在德克薩斯州。讓德克薩斯州成為我們的法律家園是公司的合理發展。在過去的幾年中，我們搬遷了我們的主要美國製造業務、同事、總部和行政團隊到德克薩斯州。

將公司註冊地與我們的運營區域和價值觀緊密結合是很自然的。德克薩斯州還允許我們推進我們的使命。德克薩斯州法律允許董事考慮公司的使命，支持進一步創新，幫助我們實現雄心勃勃的目標。現在有一件很清楚的事，那就是特拉華州是公司註冊的傳統和常規之家，但特斯拉做事不同尋常。德克薩斯州擁抱這種精神，是我們的理想之地。

德克薩斯州有着明確的法律制度，我們認為這提供了那些富有創新性和影響力的商業決策的確定性，而且德克薩斯法律也賦予股東與特拉華州相當的權利，重組對特斯拉的市場價值或這些權益沒有任何影響。

屏幕上的文字：德克薩斯州預計將為創新和大額商業決策提供更多確定性。

詹姆斯·默多克：德克薩斯州無所不在。而身處德克薩斯州，讓我們更有信心為未來和所有人做更大的夢。

屏幕上的文字：“你的投票很重要”

保護特斯拉，投票支持提案3和4。

VoteTesla.com

羅賓·德納姆獲得批准的視頻文字記錄。

屏幕上的文字：“為什麼要求股東批准2018年表現獎勵計劃，而不是設計一個新的表現獎勵計劃？”

羅賓·德納姆。

特斯拉董事會主席。

R.德納姆：早在6年前的2018年，特斯拉與伊隆達成了一項協議。實際上，您，我們的股東，以壓倒性的優勢批准了該協議。2018年的獎勵目標非常雄心勃勃，以至於批評者嗤之以鼻，稱之為不可能。如果他未能實現這些目標，他將一無所獲。他絕對不會獲得任何報酬。

屏幕上的文字：

伊隆沒有失敗。

R.德納姆：但伊隆沒有失敗。他帶領特斯拉在半數時間內（大約五年）完成了這些目標，他的成功是由公司所有人，也就是所有的股東分享的。

屏幕上的文字：“在半數時間內，伊隆創造了超過7350億美元的股東價值。”

R.德納姆：今年早些時候，特拉華法院介入，並代表股東和特斯拉董事會做出裁決。法院支持一名原告--當他起訴時，他只擁有特斯拉的9股股票--並下令撤銷獎勵。

在隨後的幾週中，我們成立了一個獨立的特別委員會，該委員會聘請了獨立的外部律師和顧問，全面評估了各種選擇，包括批准2018年的獎勵。

特別委員會認為，如果不批准2018年的獎勵，特斯拉可能需要與伊隆協商一項替代的補償計劃，以激勵他致力於特斯拉的時間、精力和努力。這將需要大量時間並且代價非常高。估計相當於新的期權的等同發放可能導致超過250億美元的會計費用，而最初我們認可的是23億美元的費用。

特別委員會確定批准對公司和所有股東最為有利。此外，我們認為有協議就應該執行，股東的聲音應該被聽到。我們認為伊隆應該得到獎勵，正如我們所同意的那樣，他為這家不可思議的公司和他所創造的不可思議的價值做出了貢獻。

屏幕上的文字：

你的投票很重要。

保護特斯拉，投票支持提案3和4。

VoteTesla.com

Ira Ehrenpreis視頻文字稿

屏幕上的文字：績效獎背後的基本哲學原則是什麼？當時的思考是什麼？

艾倫普萊斯（Ira Ehrenpreis）

提名和治理委員會主席和薪酬委員會主席

I. Ehrenpreis：2018年，獨立董事會成員在薪酬委員會的帶領下，旨在設計一項績效獎，其中關鍵重點是股東的超常對齊。董事會進行了超過6個月的仔細分析，並與領先的獨立薪酬顧問Compensia密切合作。這一過程的結果是，該獎勵具有最終的業績與薪酬對齊。只有在為特斯拉股東創造巨大價值的情況下，該獎項才有任何價值。簡而言之，如果創造了顯著的股東回報，該獎項將獲得異常的價值。

屏幕上的文字：如果為股東帶來了顯著回報，則該獎項將獲得異常的價值

I. Ehrenpreis：如果未達到獎勵標準，該獎勵將毫無價值。

屏幕上的文字：如果埃隆（Elon）失敗了，他將一無所獲

I. Ehrenpreis：該獎項完全專注於長期股東讚賞和激勵。該獎項要求首席執行官簽署協議，除非創造價值，否則不接受任何補償。

該獎項還具有一個關注達成目標後價值的保留特徵。最後一個要點非常重要。具體來説，該獎勵的設計要求通過行使獎學金的股票期權獲得的任何股票持有額外的五年-不僅僅是在期權獲得後，而是在行使期權五年後。

屏幕上的文字：埃隆（Elon）在行使期權後必須持有股票5年

I. Ehrenpreis：到目前為止，還沒有任何期權被行使。

屏幕上的文字：迄今為止，沒有任何期權被行使

I. Ehrenpreis：因此，該獎勵不僅要求創造傑出的結果才能獲得獎勵，而且還通過結構使股東在接受獎勵之後很長時間內獲得價值。

哲學上，其他董事會經常圍繞為其高管和首席執行官提供保證薪酬-design績效獎-通常以高薪，大額獎金和獨立於績效的金色降落傘為形式。相反，特斯拉董事會設計了一項保證只有在滿足某些業績目標時才有可能的獎勵。這個董事會設計了一個完全基於業績和最終股東價值創造的獎項。

該獎勵取得了成功，為股東創造了非凡的價值。營收從大約118億美元增長到近1000億美元。

屏幕上的文字：營收增長*

$11.8B-> $96.8B

*分別指2017年和2023年全年營收。

I. Ehrenpreis：特斯拉的淨損失從22億美元增加到150億美元，營業收入從118億美元增加到近1000億美元。

屏幕上的文字：實現盈利能力翻轉*

-22億美元 -> 150億美元

*指2017年和2023年披露的淨損失/淨利潤，分別在10-K表格中披露。2023年的淨利潤包括非現金税收收益的一次性收益，金額為59.3億美元，用於釋放對某些遞延税收資產的估值撥備。

I. Ehrenpreis: 而特斯拉的市值從2018年3月到2023年底增長了7350億美元。實際上，在此期間比特斯拉表現更好的公司很少。

屏幕上的文字：市值增加*

537億美元 -> 7900億美元以上

*指截至2018年3月21日（股東批准日期）和2023年底的市值。

I. Ehrenpreis: 在這裏提供一些文化背景非常重要。當時我們設計獎項以及股東投票批准的時候，我們處於什麼樣的狀態。首先，2018年，也就是獎項設計和批准之時，福特的市值約為480億美元，通用汽車的市值約為550億美元。

這個特斯拉獎項的設計要求市值增長每增長500億美元獎勵100萬股股票，也就是説每個里程碑要求特斯拉的市值增加相當於創造另一個福特車廠並且市值幾乎相當於創造另一個通用車廠。也就是説，每個里程碑本身就要求特斯拉的市值增加相當於另一個福特和幾乎另一個通用。

其次，為了提供背景，當時特斯拉是歷史上被多頭做空的股票之一。這麼多人都在打賭特斯拉根本無法成功。他們不僅在打賭這個獎項毫無價值，而且在打賭該股票會貶值。但事實並非如此。相反，特斯拉成功了。股東收穫了非凡的股東價值和對他們的持股的讚賞。

屏幕上的文字：你的投票很重要

支持特斯拉，投票支持第3和第4項提案

VoteTesla.com

詹姆斯·默多克確認錄像文字版

屏幕上的文字：再次投票伊隆的業績獎勵是否會使特拉華法院的決定無效？

詹姆斯·默多克：在否決伊隆的薪酬計劃時，特拉華法院批評了2018年關於該計劃的披露，並認為在2018年批准和投票時，股東沒有足夠的信息。

我們認為，新的股東投票會解決這個問題。

屏幕上的文字：我們想再次給股東機會發表意見

詹姆斯·默多克：現在，股東們有機會再次投票表決2018年的獎項，既可以完全披露特拉華法院認為當時沒有充分披露的所有內容，也可以披露伊隆和特斯拉公司自那時以來取得的一切成就。

屏幕上的文字：你的投票很重要

支持特斯拉，投票支持第3和第4項提案

VoteTesla.com

羅賓·登霍爾姆“ stake” 視頻文本

屏幕上的文字:

這裏有什麼利害關係？為什麼股東投票如此重要？

羅賓·登霍爾姆

董事會主席

丹霍爾姆：這兩項提議對公司的未來至關重要。我們正在迎來創業板發展的下一個階段，我們的法律主體必須支持我們的使命，支持我們未來的宏大計劃。對於埃隆來中，他與我們的願景高度一致並受到激勵，創造卓越價值非常重要，正如他過去六年多的表現一樣。

這仍是六年前董事會支持並由股東批准的同一薪酬方案。今天，我們仍然支持它。

屏幕上的文字:

這是董事會支持的同一績效獎勵

這是股東在超過6年前批准的同一績效獎勵

丹霍爾姆：2018年，我們支持這一薪酬方案，我們要求埃隆追求成長令人矚目的目標。作為股東，你們在2018年也相信這一方案，並以壓倒優勢的票數批准了它。埃隆工作了六年多，相信這是一次交易。

時間和結果只證明瞭我們集體判斷的智慧。同樣重要的是，我們認為特斯拉應該兑現對埃隆的承諾，作為公平交易的問題。你有機會幫助我們履行承諾，推動我們的使命，繼續增加股東價值。我們敦促你馬上投票贊同批准和紅董兩項提議，以確保你的聲音被聽到。

屏幕上的文字:

你的投票很重要

保護特斯拉，投票贊成3&4號提議

VoteTesla.com

2024年6月6日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

2024年6月7日，特斯拉給股東發了以下信函。

2024年6月7日，特斯拉發佈了以下通訊。

2024年6月7日，特斯拉向股東發送了以下電子郵件。

主題: 投票您的TSLA股份的最後日子

尊敬的投資者：

我們即將迎來特斯拉2024年股東大會，將於2024年6月13日星期四舉行。

正如您所知，今年股東將對兩項提案進行投票——提案3（在德克薩斯州重新註冊特斯拉）和提案4（批准埃隆2018年的業績獎勵）——這兩項提案對特斯拉的未來有着重要的影響。董事會呼籲您贊成兩項提案的通過。

在過去的24小時內，我們發佈了有關這些提案的更多資源和信息，我們希望引起您的注意。

距離投票不到一週，特斯拉團隊和我歡迎您的問題，並樂意安排討論以解決任何未解決的問題。

特斯拉IR

主題：投票您的TSLA股票的最後幾天

尊敬的投資者：

我們即將迎來特斯拉2024年股東大會，將於2024年6月13日星期四舉行。我鼓勵您立即投票，在為時已晚之前投票。

正如您所知，今年股東將對兩項提案進行投票——提案3（在德克薩斯州重新註冊特斯拉）和提案4（批准埃隆2018年的業績獎勵）——這兩項提案對特斯拉的未來有着重要的影響。董事會呼籲您贊成兩項提案的通過。

特斯拉獨立董事長最近發表了有關公平性、尊重和特斯拉未來的信。我們鼓勵您在考慮投票時閲讀。

隨着投票截止日期的臨近，我鼓勵您找到您的選票，在網上或通過電話投票，按照選票上的説明操作。如果您有任何問題，請致電我們的委任律師，Innisfree M&A，電話：1-877-800-5182或+1-412-232-3651。

特斯拉IR

2024年6月7日，特斯拉更新了其網站www.VoteTesla.com。除先前提交的材料外，更新後的材料的副本如下。

2024年6月7日，埃隆·馬斯克在X上發佈了以下內容。

2024年6月7日，金巴爾·馬斯克在X上發佈了以下內容。

帖子中的視頻轉錄：

羅恩·巴倫視頻轉錄

貝基 快訊：羅恩，很高興見到你。感謝你今天的蒞臨。

羅恩·巴倫：裘迪説不要用億萬富翁這個詞。

貝基 Quick：你沒有...你沒有這樣，不幸的是，我們必須...就像它是的那樣。

喬 Kernen：好的，透支的億萬富翁沒問題。

...就是這樣。

羅恩·巴倫：那麼，在談論這個之前，我只想知道，你們有沒有在週末看到《紐約時報》頭版的那篇文章？你們是否都閲讀過《紐約時報》？

貝基 Quick /喬·卡尼恩：沒有。

貝基 快訊：是的（我讀）。

喬 Kernen：沒有。

羅恩·巴倫：所以經過一個新聞站經過...

喬 Kernen：我願意把針頭扎進我的眼睛裏。

羅恩·巴倫：你本來可以看到的。基本上，它談論了埃隆如何將互聯網、寬帶衞星引入亞馬遜。

貝基 Quick：是的。

羅恩·巴倫：在巴西。引入亞馬遜。人們沒有衣服，現在他們有亞馬遜...現在他們有互聯網。他所做的是難以置信的，難以置信的，改變了這個世界。

貝基 Quick：對，這在烏克蘭也是個大問題，戰爭方面也是。嘿，在我們談論特斯拉和薪酬方案，無論你是否會投支持票之前，為什麼不先談談你持有的股票數量呢？因為我看到...我知道你一直是很長時間的持有者。你的一些基金持有2.7%、3%、2.8%的股份，巴倫合夥基金在特斯拉中的持倉量幾乎達到了30%。所以，你是一個巨大的股東。

羅恩·巴倫：...成本也是13美元。所以你知道，我們從2014年到2016年之間持有它。所以，我在2010年認識了他，2014年和2016年，我們投資了4億美元，在最高點賺了約50億美元。現在我們賺了大約40億美元，三年前賣掉了我們四分之一的股票。

貝基 Quick：但你現在總共持有多少股？

羅恩·巴倫：我不記得數字了...但它佔我們資產的很大一部分，是我們總資產的7%或8%。...

貝基 Quick：那麼，你對這個薪酬方案的看法是什麼？這是一個股東批准的薪酬方案，但特拉華州的法官推翻了它，現在又要提交給股東。你會如何投票？

羅恩 巴倫：我們正在投票支持[...]，支持這個計劃。但在我談到這個之前，今天有三件事 我想要和大家討論。首先當然是合同。然後我想談談[...]埃隆的生態系統。你知道的， 他正在做的各種各樣的事情。然後[...]然後，埃隆，我想談談他的成就。

關於[...]合同。首先[...]他當時， 你知道，[...]當我們剛開始時，這些數字非常酷。[...]然後[...]當我們開始時，[...]當我在2010年遇見他時 [...]他們一年生產2000輛車。然後在2014年，他們製造了31,000輛汽車。那是我們開始購買的時候。在2016年，76,000輛車。明年，一百八十萬。[...]所以有了重大的增長。他承諾[...]如果他達到這些指標 EBITDA、收入、市值[...]他會得到這個非凡的報酬。而這個報酬[...] 當[...]當他開始[...]簽署合同時，公司的市值是530億美元。[...]它曾經到達過萬億，現在是5500億。我認為在未來10年，我們可能再次在特斯拉上賺四到五倍的錢。所以，所以他為人們創造了巨大的財富，而他得到了支付[...]如果他的合同得到執行，我認為應該[...]他將支付[...]560億美元。所以，這就像中了彩票，你知道，如果你中了很多錢，你不能告訴別人，抱歉，你贏了這麼多錢，你要歸還。

貝基 快速：我記得當時想到的是，這個補償計劃是一個瘋狂的設置，但我也記得當時 我從來沒有想過他會達到任何指標。

羅恩 巴倫：沒有人。

貝基 Quick: 他達到了所有的指標。所以，很難想象把它拿回來，收回它。

羅恩 巴倫：確切地説，這就是我們對待它的方式。我説，夥計，如果他達到了這個，這太好了。我們將 會做得很好。而且，我們有另一個合同，從這個點開始，他是以同樣的方式激勵的，我希望。 [...]所以，第一，合同[...]所以，在2018年，73%的[...]投資者[...]批准了它。[...] [...]所有的無私方[...]董事們都批准了它。而他有的人[...]這些人不是[...]只是，你知道的，薄片[...]他們是[...]拉里·埃裏森，世界上最富有的人之一， [...]東京大學最大的[...]養老基金，1.5萬億美元[...]凱瑟琳·託馬斯，[...]Walgreens Boots。所以他真的[...]當然，羅賓·德恩霍姆後來加入了，但他們都批准了這個，他們都認為這是公平的[...]完全協議。所以，基本上，第一,[...]所有無私的[...]董事們都批准了它。第二，[...]這是公司的意願，是股東的意願。所以我認為他應該[...]它是合法約束的合同。

那麼是誰起訴的？[...]你有一個個人[...]租借了九股，九股[...]起訴，而且[...]花了[th]em五年時間[...]來獲得 導訴的認證。但是[...]集體訴訟並不是[...]因此他並不真正代表所有的股東[...]和[...] 代表他的律師[...]當你談論到有多幸運的時候，他已經向法庭申請支付56億美元[...]他要求付款以特斯拉的股票，因為由於這個訴訟案件，這些股票的價格下跌了。這很瘋狂，所以，所以我認為[...]他所賺的，他應該得到它，他應該得到報酬。

Becky Quick: 你長期以來説過，當我們問你關於特斯拉的最大擔憂是關於一個核心人物[...]的理論。 [...]。如果他不在那裏，你不認為公司的價值相同。所以，如果這個計劃沒有獲批，你認為會發生什麼?埃隆會怎麼做?

羅恩 巴倫: 我無法看到他的內心，但我知道他已經[...]為每個人創造了巨大的價值。我知道他在特斯拉有很大的利益[...]但是你知道當我1970年開始創業的時候[...]真正幫助我起步的人之一是傑伊·普里茲克。[...]他是湯姆·普里茲克的父親，他是凱悦酒店的創始人，我們談論着安排，他説，羅恩[...]如果你需要有合同[...]那麼你正在做生意[...]你正在與錯誤的人做生意。[...]你不能依賴合同[...]做生意，你必須，他是一個握手的人。所以如果我説我要做某件事，你就別這麼做。我們説作為一家特斯拉公司，如果你表現出色[...]這就是你所得到的。你怎麼可能回頭違約？特別是當所有的董事和所有的股東都批准了嗎？這是瘋狂的。所以[...]我認為你知道，[...]我已經忘記了你的問題，但是......

貝基 快速：[...]安德魯也有一個問題，我想。

安德魯·羅斯·索爾金：嘿，羅恩[...]你知道[...]我們在這方面是完全一致的[...]。[...] 我一直認為從一開始，這是一個重要的利益關係[...]對於埃隆·馬斯克來説，合同應該被視為一種合同。不過，我今天早上正在閲讀《華爾街日報》[...]，他們有一篇名為《街頭聽到的》專欄，他們實際上反對[...]贊成投票。

他們説的其中一件事很有趣，我 想聽聽你的看法，他們説今天的很多特斯拉股東不一定是[...]在2018年的股東。所以，他們是新股東。所以他們可能並沒有同樣的利益[...]或者你會有的那種感覺[...]關於這個。

基於合同法，他們也許應該這樣想，但是其中許多 人可能會認為這只是一個機會。這是一個機會去想出他們要支付多少錢[...]給埃隆·馬斯克，以及這事實上最終會花費他們多少[...]短期來説，所以我想問一下，如果一個新的股東在2018年沒有在場，你會告訴他們如何想？這很獨特，[...]因為問題是前瞻性的。他們正在為過去發生的事情付款，但在許多方面，他們正在為希望為他們所發生的事情付款。

羅恩 巴倫：好吧，你現在以半年前的價格購買入股。在某種程度上，這是因為這個爭議 激化了點。所以，這對你們是有利的。如果他不[...]獻身於我相信他會獻身於的公司的持續發展，那麼你作為一個新的股東將會受到損害。你正在投資一家公司，其中有一個最優秀的，也許是最優秀的[...]你知道的，這個國家，這個世界[...]的執行者[...]運行 你的業務。難道你真的想[...]不合適的對待他嗎？

你們都知道，去年[...]有140,000名特斯拉員工。[...]為了向你展示這有多麼的渴望，有多麼的渴望 在那裏工作，[...]排名第一和第二[...]從頭部工程學院畢業的工作是特斯拉和spacex。去年，特斯拉有12,000個[...]新招聘。在[...]12,000個新 僱用中，他們有6百萬的申請者，6百萬的申請者來申請12000個工作。所以想想這件事。他們之所以有這個，不是因為 特斯拉這個名字，也不是因為有一輛車，而是因為他。所以想想他吸引這些優秀的人來來做這項業務，成長並管理它並做出有益於整個地球的改變的能力。你想反悔一個跟他的合同嗎？這沒有任何道理。

貝基快訊：是的，我同意100％。他應該得到合同中承諾的報酬。如果股東不這樣做，那麼他們就瘋了。但是有關什麼會進一步激勵他的問題。是什麼讓他留在Tesla？是什麼讓他在Tesla內保留他的人工智能計劃，當他開始創辦xAI時，這是一家替代人工智能初創公司？您需要進一步激勵他嗎？因為他基本上已經説過他認為他應該擁有Tesla 25％的投票控制權，否則他不會在那裏建立它。

Ron Baron：[…]有趣的是，Elon，我們現在將去Elon生態系統。和他有xAI，我們將是其中的投資者。它的創建是因為Elon需要大量的計算。

貝基快訊：由於您在Twitter或X中擁有所有權，因此您是xAI的投資者嗎？

Ron Baron：一個新[…]。

貝基快訊：您投資所有這些東西，但是那些不參與其中的特斯拉股東怎麼辦？

Ron Baron：他們將受益於[…]xAI因為大量計算創建了。他們將要建造10萬個GPU數據中心。因此，數據中心業務，在歷史上一直是雲業務，並且以每年20％至30％的速度增長。雲，即亞馬遜AWS。[…]這就是它的含義。而且，他們的資本回報率一直在下降。現在約為7％，曾經高達7分高，現在約為7分。那些是3億美元的中心。

貝基快訊：但是我只是問一下，出現的問題是潛在的利益衝突。有人在特斯拉工作，有人在SpaceX工作，有人在X公司工作，有人在xAI的部分時間工作。您如何知道您是否物有所值？與將所有資金投入一個資產的情況相反，您如何確保沒有利益衝突？昨天CNBC發表了一篇文章，探討了xAI，埃隆向英偉達發送了信息，要求將Tesla授予他們的芯片而不是給xAI。這引發了股東的擔憂，他們沒有投資於整個伊隆生態系統，是否存在被短視的風險？

如果有特斯拉員工兼職在Twitter工作，[…]如果有東西被轉移，特斯拉股東如何從伊隆基礎設施中受益？

Ron Baron：所有相關方交易都由董事[…]和審計委員會審核，[…]獨立人士確保它們在每個公司中都是適當和公平的。[…]所有這些公司都相互有益。Elon花費的時間比他所做的其他實體加起來還要多一些，但是這些都是實體，它們都有助於特斯拉。

至於從英偉達到xAI的芯片，那是因為您知道特斯拉為自己的數據中心投資了大量資金。他們現在正在建造的是5萬，其中GPU[…] 2.5萬是以前建造過的最大的，我們的人正在建造10萬個新的。[…]因此，我們考慮AWS。 AWS的出現是因為[…]他們想要，他們有太多雲的容量，因此當他們有過剩的時候，他們將其出售。這就是xAI。除此之外，xAI還創造了Grok。最終，Grok將是您在汽車中行駛時會遇到的助手。此外[…]，特斯拉將能夠使用xAI生產和擁有的計算能力。xAI得到了這些芯片，因為特斯拉有很多X[…]，他超級訂購了芯片。現在他不需要它們，他稍後會購買它們，所以xAI現在需要它們。我們在特斯拉沒有存儲它們的地方，所以xAI得到了這些芯片，但下一級就要來到特斯拉了。因此，[…]主要是看誰現在需要它們，然後他聽到這個[…]

貝基快訊：我的意思是，對於像您這樣投資於所有這些不同事物的人來説，這是完全有道理的，因為您兩邊都會贏。是否存在這樣的論點，即特斯拉股東也應該持有xAI的股份？

Ron Baron：嗯[…]他們將使用服務，[…]然後[…] xAI將獲得好處[…]我認為某種程度上是出售服務返回給特斯拉，但特斯拉不會承擔他們否則必須投資於芯片的成本，而是投資於這些數據中心。這些數據中心現在是三到五十億美元，它們曾經是3億美元。[…]

貝基快訊：因此，您的觀點是隻要獨立董事會監督並簽署這些決定，就可以。

Ron Baron：是的，[…]所以在所有情況下都是如此。[…]但他現在擁有整個基礎設施，所有這些企業，無論是什麼，我問的其中一件事是，嗯，[…]當他購買Twitter並將其改名為X時，那裏的問題在哪裏[…]，他説他購買它是因為他想擁有終極尋求真相的算法，而[…]突然之間，我們瞭解到，我們擁有的數據是X擁有的，而其他人沒有的實時，他有了。因此，將被商品化的是這個基礎[…]，您知道，聊天GPT和Grok，最終，但Grok的獨特之處在於這個數據。

那麼，當他購買Twitter時，是否考慮過擁有這個數據，以獲取許可證的巨大價值？當他想要為SpaceX前往火星[…]與SpaceX合作時，是否真的認為，嘿，這是一個真正的機會，互聯網在全球範圍內都有機會，收入機會將達到數千億美元？當他開始了特斯拉的EV[…]時，他真的認為這真的會[…]轉變為自駕，從中可以獲得每年數百億美元的額外利潤，以及Grok，所以這將變成自駕，而且[…]您將從SpaceX獲得全球範圍內的聯網汽車。

所有這些企業[…]鏈接，這是生態系統。這是伊隆生態系統，我認為按照這種方式看待它非常有趣。因此，Elon受益於所有這些企業，他無法在特斯拉上吸引他想要的人工智能工程師。他們不想在特斯拉工作。因此，他有，您記得，OpenAI[…]他是創始人，而ChatGPT則源於他，他不喜歡它的運行方式，因為它應該是非營利性的，然而突然之間，您知道，他質疑了它的治理，因此現在他想有一個競爭對手，因此[…]有對此進行控制，以防止它對人類造成損害。

所有這些企業[…]鏈接，這是生態系統。這是伊隆生態系統，我認為按照這種方式看待它非常有趣。因此，Elon受益於所有這些企業，他無法在特斯拉上吸引他想要的人工智能工程師。他們不想在特斯拉工作。因此，他有，您記得，OpenAI[…]他是創始人，而ChatGPT則源於他，他不喜歡它的運行方式，因為它應該是非營利性的，然而突然之間，您知道，他質疑了它的治理，因此現在他想有一個競爭對手，因此[…]有對此進行控制，以防止它對人類造成損害。

作為投資者，我的一個問題是，特斯拉的未來會是什麼樣子？即使你沒有投資於所有這些，無疑艾隆的光環效應，人們的人才爭奪戰將繼續。我理解你的想法，認為他是所有這些事情的關鍵人物……你會在特斯拉的這個價格上購買股票嗎？還是你會選擇投資於其他的馬斯克的公司？

我們目前最大的投資都在特斯拉上。

如果我有機會現在購買特斯拉的股票，我會買入更多特斯拉的股票。我會買特斯拉股票，或者購買那些AI和SpaceX的股票？

對於xAI，我們將投資1.5億美元。而在SpaceX上，從2017年到現在，我們已經投資了大約10億美元，市值達23億美元……而特斯拉的市值大約在40億到50億美元之間。

但是你的新的資金將投入到他的新公司中。

如果我有機會現在購買特斯拉的股票，我會買入更多特斯拉的股票。

好吧，你可以購買，為什麼不呢？

因為我在購買特斯拉的股票方面有限制，具體百分比上我可以購買多少。

好的。

因為你在特斯拉的買點已經購買滿了。

因為你已經在特斯拉上買到了上線了。

我認為，在SpaceX中，我們在未來三到四年內將翻倍，再過兩到三年再翻倍。在2030年代，收益會增長五倍。我認為，在未來15到20年中，我們在SpaceX上將賺取20倍的收益。在特斯拉，我認為在未來10到15年中我們會賺取4-6倍的收益。

我已經81歲了，很少有人考慮15到20年的時間跨度的事情，但我是其中之一。在特斯拉方面，接下來的15年，我認為我們會賺取四五六倍的收入……但我無法給出在特斯拉中我們會賺取多少收入，因為涉及到的業務實在太多了。特別是他的機器人技術，在這一領域，他認為……每個人都需要機器人，並且你需要為機器人的使用每年支付費用……因為有數以億計的人口，在地球上，這將是一個有史以來最大的生態系統。

你可以想象一下那些每年能掙到100萬美元或者150萬美元的工廠工人，現在有機器人能夠使他們的生產力更高，他們的生活將會因為人工智能和機器人而顯著提高。馬斯克説，國內生產總值取決於人口和你生產的產品，現在有機器人了，你不需要人來生產產品。由於機器人和人工智能，人們的生活將會發生巨大變化，而特斯拉的機器人技術將會是一個非常重要的因素……而且這些都沒有反映在股票上。

我明白他的機器人技術，我明白他正在利用人工智能和特斯拉已經擁有的信息作為一個巨大的信息寶庫。但是，我有一點不同意使用Twitter和X作為一個巨大的信息寶庫。因為網友們可以發表任意的觀點，但有時這些觀點是不準確的。

他們有一個新的服務，叫做“社區空間”，他們的社區人數很多，人們可以在這裏發佈和搜索關於某個主題的帖子，同時人們可以互相分享意見。如果別人發佈了與您的意見相反的帖子，您會收到社區空間的通知。由於眾包的方式，人們可以起到一個發現真相的作用，如果有人發表了不準確的內容，社區將很快對該帖子進行處理……這些數據將有助於特斯拉的機器人技術。

他相信所有這些事情是相互聯繫的，可以相互促進。

您一直相信特斯拉的生態系統，而它確實為您帶來了很大的收益。再次強調一下，您今天在這裏是為了支持Elon Musk的薪酬計劃。

我會支持他的薪酬計劃，並投票支持。

羅恩 巴倫：他説，伊隆擁有的自動駕駛技術非常出色，不像其他人。[...] Mobileye競爭對手説他們對這家公司所做的事情感到驚訝。

我也認為，當你看蘋果[...] NVIDIA[...]它們是怎麼做到的？他們做到的原因是有用於遊戲的好東西。[...]當亞馬遜出現的時候，亞馬遜擁有的是一家書店。看看他們現在發展到了什麼程度。特斯拉擁有汽車。汽車對其他公司來説將會像書籍或遊戲一樣。汽車對他們來説是業務。他們擁有所有板塊的其他科技。這家公司將成為一個巨大的公司。我喜歡特斯拉。

貝基 快訊：羅恩·巴倫，感謝你今天的到來。

喬·科爾南：什麼時候吃椒鹽脆餅乾，巧克力椒鹽脆餅乾時間？我們還得等很久嗎？

其他信息和獲取信息的方法

特斯拉已向證券交易委員會（“SEC”）提交了有關其徵集特斯拉2024年股東大會代理（“定稿代理聲明”）的提交文件。定稿代理聲明包含有關2024年股東大會應投票表決事項的重要信息。特斯拉的股東被敦促閲讀這些材料（包括任何修正版或補充版），以及特斯拉已提交或將提交給SEC的任何其他相關文件信息，因為它們包含或將包含有關特斯拉和2024年股東大會應投票表決事項的重要信息。股東們可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取這些文件以及Tesla通過電子郵件ir@tesla.com或通過其網站ir.tesla.com的投資者關係頁面獲得這些文件的免費副本。

招標人

特斯拉的董事和高管可能被視為參與有關2024年決議股東大會的股東委託書招募的參與者。關於有關2024年決議股東大會的代理人徵求代理的參與者的相關利益的信息已經包含在正式質押計劃書中。

前瞻性聲明

本通信包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》反映特斯拉當前預期的前瞻性聲明，並涉及風險和不確定性。這些前瞻性聲明包括但不限於有關其目標，承諾，策略和使命，有關建議將特斯拉從特拉華州重新歸化為德克薩斯州（“德克薩斯州歸化”）和投票通過特斯拉2018年CEO薪酬計劃（“批准”）的計劃和期望，有關在德克薩斯州進行訴訟的未來預期，包括德克薩斯州商業法院有關預期和時間的事項，對德克薩斯州歸化或批准可能帶來的利益，意義，風險，費用或税收影響，成本節約或其他相關影響的預期，對股東意願，看法和反應的期望，通過批准避免有關CEO薪酬的不確定性的能力，通過批准避免未來司法或其他批評的能力，未來財務位置，預期的成本或費用降低，其執行報酬計劃，在對其技術的需求和接受方面的期望，市場的增長機會和趨勢我們經營的市場，管理層的前景，計劃和目標。“預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“設計”，“驅動”，“估計”，“期望”，“未來”，“目標”，“意圖”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“尋求”，“設置，”“應該，”“專注，”“推動，”“刺激，”“應該，”“將，”“將，”和類似的表達意圖識別前瞻性聲明，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別單詞。特斯拉可能實際上不會實現其前瞻性聲明中披露的計劃，意圖或預期，您不應過分依賴特斯拉的前瞻性聲明。我們發出的實際結果或事件可能與我們披露的計劃，意圖和預期有所不同。這些前瞻性聲明涉及可能導致特斯拉的實際結果與前瞻性聲明中所披露的計劃，意圖和預期有所不同的風險和不確定性，包括但不限於與德克薩斯州歸化和批准相關的風險以及《年度報告》，即2018年12月31日財年結束時提交的10-K表格第I部分，第1A項，“風險因素”，以及特斯拉其他隨時提交的文件中敍述或更新的風險。討論這些風險並不意味着這些風險在本次提交之時已發生。特斯拉不承擔更新本文件中包含的任何前瞻性聲明的任何義務。