高達165萬美元
普通股

我們已經與Rodman & Renshaw LLC（銷售代理）達成一項市場交易協議（“ATM協議”）。根據ATM協議的條款，在本招股説明書和相應的招股書中，我們可以通過銷售代理人或直接向銷售代理人出售普通股，每股面值為0.0001美元，每股的總髮行價值最高可達165萬美元。銷售代理商不需要按特定數量或金額出售證券，但將採取商業上合理的努力，在銷售代理商和我們之間達成協議。沒有資金被安排在任何託管賬户、信託或類似安排中。我們還可以按照協議在定價時將股份出售給銷售代理商作為其自有賬户。如果我們向銷售代理商作為主要股東出售股份，我們將與銷售代理商簽訂獨立的條款協議，明確交易條款，並且如果需要，我們將在獨立的招股説明書或免費書面説明中描述此協議。

我們的普通股於納斯達克資本市場上市，股票代碼為“THAR”。2024年6月5日，我們普通股在納斯達克資本市場上已報告的最後交易價格每股5.17美元。

根據《證券法》第415條修訂版規定的“市場定價發行”定義，我們在本招股説明書和相應的招股書下的普通股可以通過法律允許的任何方式和任何方法出售。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將根據商業慣例，採取合理的努力，使用其正常的交易和銷售方式，與我們達成商業協議。沒有任何安排將收到資金存入任何託管賬户、信託或類似安排。我們還可以將股份以定價出售給銷售代理公司作為其自有賬户。如果我們向銷售代理商作為負責人出售股份，則將與銷售代理公司簽訂單獨條款協議，明確交易條款，並且如果需要 ，我們將在獨立的招股説明書或免費書面説明中描述此協議。

根據ATM協議的條款，銷售代理將有權按固定佣金率，即銷售代理人在ATM協議下代表銷售代理人出售證券的總髮售價值為3.0%獲得總髮售收益的佣金。與代表我們銷售普通股有關的銷售代理將被視為《證券法》中“承銷商”，並且銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。請參見本招股説明書第S-8頁開始的“分銷計劃”，以獲取有關銷售代理報酬的其他信息。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和分攤，包括《證券法》和1934年修訂版的《證券交易法》（“交易法”）下的責任。

我們是聯邦證券法下的“小型報告公司”和“新興成長公司”，因此，對於本招股説明書和未來的文件，我們受到減少的公共公司披露標準的限制。有關更多信息，請參閲標題為“招股書摘要—成為小型報告公司和新興成長公司的含義”的部分。

截至本招股説明書日期，我們未佔有關聯方持有的普通股的總價值約為510萬美元，這是基於方案的786,031股普通股中持有771,894股的關聯方持股的最後報告銷售價格為2024年4月8日每股6.59美元計算的。根據形式S-3的I.B.6號通用指令，在任何12個月期間中，我們的公共主要發行價值不超過非關聯方持有的普通股總市值的三分之一，只要非關聯方持有的普通股總市值仍低於7,500萬美元。在本招股説明書（不包括本次發行） 之前的12個日曆月內，我們未按照形式S-3的I.B.6號通用指令提供過或出售過任何普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決策前，您應仔細閲讀本招股説明書的第S-5頁下的“風險因素”、相應招股説明書和類似章節中描述的風險和不確定性，以及納入本招股説明書和相關招股書的其他文件中的類似內容。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未否決這些證券，並未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

Rodman & Renshaw LLC

本招股説明書日期為2024年6月7日。

目錄

招股書補充資料

招股書日期為2023年3月24日。

關於本招股説明書補充

本招股説明書和相關招股書涉及我們的普通股發售。在作出投資決策之前，您應全面閲讀本招股説明書、相關招股書、納入本招股説明書和相關招股書的文檔以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何免費書面説明。您應該閲讀並考慮在本招股説明書中提到的招股説明書章節，“您可以找到更多信息”和“納入參考資料”的信息。這些文件包含您做出投資決策時必須考慮的重要信息。

本招股説明書和相關招股書屬於我們在證券交易委員會（“SEC”）註冊的S-3表格的“貨架”登記聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，其中描述了我們的普通股發行的具體條款，並添加了和更新了包含在發行説明書和納入本招股説明書和相關招股書的文檔中的信息。第二部分是相關招股書，包括納入相關招股書的文檔，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書和相關招股書組成的組合文檔。如果本文件中的任何聲明與SEC在本招股説明書日期之前提交的相關招股書或納入相關招股書的任何文件中的聲明存在衝突，則應僅依賴於本招股説明書中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書、相關招股書和我們授權用於與本次發行有關的任何免費書面説明中包含的信息或納入其中的信息。我們沒有授權銷售代理或其他人提供不同的信息，我們和銷售代理也不對他人提供的任何其他信息負責。

我們和銷售代理在任何未經授權或未經合格的人士進行發售或索取出售證券的任何未經授權的司法管轄區或非法提供出售或索取出售證券的任何人士方面均不行使出售或履行購買我們證券的權利。

您應當假定出現在本招股説明書、相關招股書、納入本招股説明書和相關招股書的文檔以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何免費書面説明中的信息是僅準確到這些文件各自的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能發生了變化。

本説明補充，隨附的説明書以及透過引用或合併在此處或其中的資料包括我們或其他公司擁有的商標，服務標記和商號。 在本説明書補充或附帶的説明書中出現或透過引用包含的所有商標，服務標記或商號均為其各自所有者擁有。為方便起見，本説明書補充或隨附的説明書中出現或透過引用的商標，服務標記和商號可能會在未使用“®”和“™”的情況下被提到，但這些引用不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內聲稱其權利。 我們使用或展示其他方商標，服務標記或商號並不意味着我們與商標，服務標記或商號所有者之間存在關係，或者是其贊助或支持。

如果透過引用合併在本説明書補充或附帶的任何文件中的任何協議中的陳述，保證和契約僅是為該協議的各方，包括有時為了將風險分配給該協議的各方而作出的，不應被視為對您的任何陳述，保證或契約。 而且，這些陳述，保證或契約只有在進行時是準確的。 因此，這些陳述，保證和契約不應被依賴作為精確代表我們事務的當前狀態。

除非另有説明，在本説明書補充，隨附的説明書和我們透過引用和包含的文件中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位，市場機會和市場規模，是基於行業出版物和其他第三方來源的信息，並且受到一些假設和限制的約束。 雖然我們對本説明書補充，隨附的説明書中所包含的所有披露負責，並且認為在此包含的行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但該信息本質上是不精確的。 基於估計，預測，投影，市場研究或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與假設在該信息中的事件和情況存在實質差異。 我們所處的行業由於各種因素而面臨高度的不確定性和風險。

除非上下文另有要求，在本説明書中對“Tharimmune”，“Company”，“we”，“us”，“our”和類似術語的引用均指Tharimmune，Inc.，它是一家特拉華州的公司，及其合併的子公司。

風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何普通股之前，請仔細審查下面描述的風險和不確定性以及我們最近的年度報告10-K中的“風險因素”一欄，以及我們接下來的季度報告10-Q和其他文件和文件更新的風險因素。 在此之一的風險因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，以及對我們的普通股投資價值造成不利影響，而任何這些風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資。我們目前尚不知道的進一步風險可能也會對我們的業務運營產生重大影響。請您仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性聲明的警告語”的部分。

臨牀藥物發展涉及複雜而昂貴的過程，由監管機構監督並具有不確定性的結果。

臨牀測試是昂貴的，可能需要多年才能完成，其結果天生具有不確定性。在獲得監管機構批准銷售我們的產品候選人之前，我們必須進行廣泛的人體臨牀試驗，以證明我們的產品候選人的安全性和有效性。在啟動臨牀試驗之前，贊助人必須完成廣泛的臨牀前試驗，包括大多數情況下的臨牀前功效實驗以及IND可毒理學研究。這些實驗和研究可能需要耗費很多時間和金錢。必要的臨牀前測試可能無法成功完成，臨牀前產品候選人可能因此從未在人體中測試。一旦開始，臨牀測試就昂貴、難以設計和實施，並且可能需要多年才能完成其結果。任何一項或多項臨牀試驗的失敗都可能在測試的任何階段發生。臨牀試驗的初步結果可能不能預測後期臨牀試驗的成功，而且臨牀前和臨牀數據經常容易受到不同的解釋和分析。許多公司認為他們的產品候選人在臨牀前研究和臨牀試驗中表現良好，但仍未能獲得其產品的營銷批准。在藥物開發過程中，我們可能會遇到許多無法預料的事件，這些事件可能會延誤或阻止我們獲得營銷批准或商業化我們的產品候選人。在特定情況下，我們的產品候選人的臨牀試驗可能產生含糊或負面的結果。臨牀試驗還需要一個IRB的審查和監督。無法或延遲獲得IRB批准可能會阻止或延遲開始和完成臨牀試驗，而FDA可能決定不考慮任何不受初始和持續IRB審核和批准或由於FDA自行決定而從臨牀調查獲得的任何數據或信息。

在2024年6月5日，我們收到了FDA的信息申請，至於我們對TH104的1期臨牀試驗的安全審查。我們已經回覆了FDA，作為迴應，通知FDA最後一個患者的訪問發生在2024年2月，因此對於已經參加該研究的患者，不可行要求更改試驗方案，但在該研究中未觀察到任何重大不良事件（SAE），僅觀察到輕微不良事件（AE）。不能保證FDA不會要求進一步瞭解該研究的信息，依賴於從該研究中獲得的數據來支持未來的試驗，或以其他方式在將來的臨牀試驗中暫停或提前終止。

臨牀試驗可能因多種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：

我們的管理層可能會以您不同意的方式運用本次發行的淨收益，並以可能損害您投資價值的方式使用這些淨收益。

由於我們沒有將本次發行的淨收益指定用於任何特定目的，因此，我們的管理層將在本次發行中廣泛行使淨收益的應用，可以將其用於與發行時考慮到的目的不同的目的。我們的管理層可能會以您不同意的方式運用這些收益，或以不改善我們的財務狀況或市場價值的方式使用這些收益，這可能會損害我們實施增長策略的能力，並對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

您可能會立即遭受重大股權稀釋。

本次發行中假設的每股發行價格可能超過本次發行前每股普通股的淨有形賬面價值。假設我們的319149股普通股以每股5.17美元的價格出售（2024年6月5日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格），以1,650,000美元的總髮行毛收益，並在扣除由我們支付的佣金和估計的發行費用之後，您將立即蒙受2.50美元的稀釋，這代表我們經調整的淨有形賬面價值每股每份帶來的價值差異。未行權的股票期權和認股權會導致您的股權進一步稀釋。請參見下面的“稀釋”部分以獲取更詳細的稀釋説明。由於我們將直接將這些股票的銷售的市場中，或在任何其他方式允許法律視為遵守《證券法》下制定的415號規則的“市場定向發行”（at the market offering），因此，我們出售這些股票的價格將會有所變化，這些變化可能是顯著的。如果我們以明顯低於他們投資的價格出售股票，則購買我們銷售的股票的股東以及現有股東將經歷重大稀釋。

我們在本次發行中根據ATM協議發行的股票實際數量，在任何時候或總體上都是不確定的。

根據自動櫃員機協議中的某些限制和遵守適用法律，我們有自由決定通過銷售代理在本招股説明書補充書期間的任何時間銷售我們的普通股。由銷售代理出售的股票數量將根據銷售期間我們的普通股市場價格和我們與銷售代理設置的限制波動。因為每股股票出售價格將根據銷售期間我們的普通股市場價格波動，所以目前不可能預測在本次發行中最終可能出售的股票數量（如果有的話）。

本次發行的普通股將以“按市價服務”的方式出售，不同時購買股票的投資者可能會支付不同價格。

此次發行期間不同時購買股票的投資者可能會支付不同價格，並因此在其投資結果中有不同程度的稀釋和不同的結果。我們將自行決定在本次發行中變化市場需求時的定時、價格和出售數量。此外，在本次發行中，沒有股票的最低銷售價格和最高銷售價格。由於價格低於購買者支付價格而進行的出售，投資者購買的股票在價值上可能會下降。

由於未來股票發行可能會導致未來蒸發，您可能會面臨風險。

為了籌集資金，我們可能會在未來以可能與本次發行中每股股價不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換或交換成普通股的證券。在任何其他發行中，我們可能按比本次發行中投資者支付的每股價格更低的價格出售股票或其他證券，購買未來股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或交換成普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書補充書及其所納入的文件包含了前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果以及目前對我們的信息的信念、期望和假設。包含這些前瞻性聲明的討論可能出現在我們的最近的年度報告10-K和最近後續的季度報告10-Q中，以及之後的任何修改中。

本招股説明書補充書及其所納入的文件中，任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是歷史事實，而是《證劵法》第27A條和第21E條下前瞻性陳述。

有關我們的重要因素的討論，請參閲本招股説明書補充書中的“風險因素”部分，在我們授權使用與本次發行相關的任何自由寫作招股書下，以及其他納入本招股説明書補充書的文件中的類似標題下。由於存在這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們不能保證本招股説明書補充書及其所納入的文件中的前瞻性陳述將證明是準確的，您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述證明是不準確的，那麼這種不準確性可能具有重大的影響。鑑於這些前瞻性陳述的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人在任何指定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不修訂任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充書發行日期之後發生的事件或發展，即使未來提供新信息。

使用收益

在本次發行中，我們可能從時間到時間發行並銷售具有總銷售價值高達165萬美元的普通股。因為沒有最低發售金額作為符合關閉本次發行的條件，實際的總髮售金額、佣金和我們獲得的資金（如果有）目前還無法確定。不能保證我們將在按照本自動櫃員機協議作為資金來源下出售任何股票。

我們將保留寬泛的對本次發行收入的使用裁定權。我們目前打算將本次發行的所得淨金額用於營運資金和一般企業用途，包括研發支出和資本支出。我們還可能將部分淨所得用於收購，儘管截至本招股説明書補充書日期，我們沒有任何與收購有關的當前計劃、承諾或協議。在使用淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於市場證券、短期利息支票信譽證券、存款證明或政府證券。

稀釋

2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為700萬美元，每股普通股淨有形賬面價值約為8.97美元。根據我們的淨有形資產與總負債之間的比例以及當日實際未流通普通股的數量，計算每股普通股淨有形賬面價值。如果您在本次發行中購買股票，您的股權利益將立即因您所支付的每股普通股價格與本次發行後經過調整的每股普通股淨有形賬面價值之間的差異而受到稀釋。

在假定銷售代價為每股5.17美元的情況下，本次發行中有319,149股普通股的售出，在扣除預計發售佣金和發售開支後，截至2024年6月5日，奈斯達克資本市場上最後報告的普通股銷售價格，調整後的我們的淨有形賬面價值為約850萬美元，每股普通股淨有形賬面價值為7.67美元。這將代表現有股東股權價值每股將立即下降1.30美元及投資者以假定公開發行價格購買我們的股票將立即稀釋2.50美元。下表説明瞭每股稀釋情況：

上表假設在ATM協議期間以每股5.17美元的價格出售319,149股普通股，即2024年6月5日納斯達克資本市場普通股的最後報價，總共獲得1,650,000美元的總毛收益。ATM協議下的股票以各種價格不時出售。假設股票的出售價格比上表所示的5.17美元的發行價格每股增加1.00美元，並假設在ATM協議期間出售所有普通股的總額為1,650,000美元，則在發行後經過調整的淨有形賬面價值每股會降至0.92美元，並會降低新投資者在本次發行中的淨有形賬面價值每股的攤薄率至1.87美元，在扣除已支付佣金和預計全部發行費用後。假設股票的出售價格比上表所示的5.17美元的發行價格每股降低1.00美元，並假設在ATM協議期間出售所有普通股的總額為1,650,000美元，則發行後經調整的淨有形賬面價值每股將降至7.17美元，並增加本次發行中新投資者的淨賬面價值每股的攤薄率至3.00美元，在扣除已支付佣金和預計全部發行費用後。本信息僅供參考。

我們普通股的發行後流通股份數量基於2024年3月31日擁有的786,031股普通股，並不包括該日期之後的以下內容：

如果我們在2024年3月31日或之後向任何未解除期權或股票授予出售普通股，或在未來發行其他普通股，包括在其他資本籌集交易中，購買本次發行的股票的投資者可能會受到進一步稀釋。

分銷計劃

我們與銷售代理商於2024年6月7日簽訂了ATM協議，並依據本招股説明書，通過銷售代理商可以以不超過1,650,000美元的總髮行價格，不時發行和銷售我們的普通股作為我們的銷售代理商。如果銷售的普通股，則以任何法律規定的方式進行發行，被視為根據《證券法》制定的規則415中定義的“按市價發行”的發行，包括直接在納斯達克資本市場上交易我們的普通股，或在美國任何現有的我們普通股證券市場上以交易商的身份進行交易。如果我們和銷售代理商就除了已上市價格以外的任何分銷方式達成協議，我們將提交一份進一步的招股説明書，提供《證券法》第424(b)條規定的所有有關此類發行的信息。

按照我們和銷售代理商商定的條款和條件，銷售代理商將以市場價格推銷我們的普通股。我們將指定我們要出售的股數，在請求接受銷售的時間段內，訂立可能出售的股數的限制，以及不得低於的最低價格。根據ATM協議的條款和條件，銷售代理商將在一定程度上使用其商業上的合理努力，並與其普通的交易和銷售慣例以及適用的法律法規一致，代表我們出售所有請求出售由我們持有的普通股。我們或銷售代理人可以在適當的通知對方，中止通過銷售代理商在ATM協議項下進行的公共股票銷售。

普通股的銷售結算將於在交易所法案生效的第一個工作日或其他契約規定的結算週期經過，即根據任何銷售日，或者與銷售代理商商定的特定交易相關的其他日期，以獲取對我們淨收益的支付作為交換。通過本招股説明書進行的普通股銷售將通過The Depository Trust Company或我們和銷售代理商所同意的其他方式進行結算。不存在將所收資金存入擔保、信託或類似安排的安排。

我們將向銷售代理商支付現金佣金，佣金為銷售代理商根據ATM協議出售的股票總銷售價格的3.0％。由於本次發行無條件要求最低金額，實際總髮行金額、銷售佣金和我們收到的淨收益（如果有）目前無法確定。根據ATM協議的條款，我們同意補償放置代理商其在有關ATM協議文件中執行的合理法律代表費用，費用為50,000美元。此外，根據ATM協議的條款，我們同意針對本公司每年10-K形式備案日和截至第一、第二和第三個財務季度末日的三、六和九個月的實施盡職調查更新會議，向銷售代理商報銷每次會議的費用，每次會議的費用不超過5,000美元。我們預計本次發行的全部發行費用（不包括根據ATM協議支付給銷售代理人的佣金）約為175,000美元（假設我們銷售了與本招股説明書和相應招股説明書所提供的全部金額），我們將在適用情況下披露在我們的年度10-K報告和季度10-Q報告中，我們公開上市的普通股是通過ATM協議向銷售代理商出售的股數，我們的淨收益和我們根據ATM協議的銷售支付的報酬。

在代表我們銷售普通股的過程中，銷售代理商將被視為《證券法》定義下的“承銷商”，並支付給銷售代理商的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已在ATM協議中同意為銷售代理商提供賠償和貢獻，抵消其對某些責任的責任，包括《證券法》下的責任。

根據（i）本招股説明書所規定的所有普通股的出售或（ii）ATM協議中允許的情況下終止ATM協議，本招股説明書所述的普通股的發行將終止。

如果在本招股説明書的銷售過程中，需按照Regulation M的要求，銷售代理商不得從事任何涉及普通股的市場交易活動。

從時間上來看，銷售代理商及其附屬公司將來可能為我們和我們的附屬公司提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，對此，他們可能會獲得慣常的費用和佣金。此外，在各種業務活動中，銷售代理商及其附屬公司可能進行廣泛的投資並活躍地交易債券和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款），並且對我們或我們的附屬公司的證券和/或工具進行投資。銷售代理商或其附屬公司也可以在這些證券或金融工具方面提出投資建議或發表或表示獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户取得這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。但除本招股説明書所披露的信息外，我們與銷售代理商目前沒有任何進一步的服務安排。

ATM協議的主要條款概述並非其全部條款和條件的完整説明。ATM協議的副本將在提交的8-K表格中向SEC備案。

此電子格式的招股説明書可在銷售代理商維護的網站上提供，銷售代理商可以通過電子方式分發此招股説明書。

法律事項。

普通股的有效性將由Sheppard Mullin Richter & Hampton，LLP，位於紐約的律師事務所，審查通過。Haynes and Boone，LLP，位於紐約的律師事務所，將作為銷售代理商在此次發行中的法律顧問。

可獲取更多信息的地方

包含在這本招股説明書中的公司財務報表是依靠Rosenberg Rich Baker Berman P.A.的審計和會計專業人士的報告，根據其權威性被納入這本招股説明書中。

在逆向拆股（見第2條注）進行校正的影響之前，基本報表已被公司納入本招股説明書，該報告是參考截至2022年12月31日年度報告10-K的。 Mayer Hoffman McCann P.C.的報告強調，公司是否能夠繼續作為持續經營的實體存在重大疑慮。該報告依據註冊會計師和審計和會計專家Mayer Hoffman McCann P.C.的授權提出。

更多信息的獲取途徑。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分。 本招股説明書和附帶的招股書未包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中提供的所有信息。關於我們和我們在本招股説明書下提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的附件和日程表。您只應依賴本招股説明書或通過引用本文在此的信息。我們或銷售代理商未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和銷售代理商均不在任何未獲許可的州提供我們的普通股。無論何時，在本招股説明書中引用任何我們的契約、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的展品或引用本招股説明書中引用的報告或其他文件的展品，以獲取這些合同、協議或其他文件的副本。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子形式向SEC提交文件的發行人，包括我們公司的報告、代理和信息聲明及其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

參考資料中的信息

SEC允許我們通過引用我們向其提交的其他文件來“引用”信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。被引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的引用信息，但SEC後期提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們將下列信息或文件併入本招股説明書：

我們還將根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款向SEC提交的文件（除第2.02或第7.01項且展品相關的當前報告，除非該當前報告明確相反，並且依據適用的SEC規定提交的展品而未提交的文件的其他部分）併入本招股説明書。 然而前提是這些文件在本招股説明書終止時市場上的普通股銷售之前向SEC提交，這些文件將從提交給SEC的文件批准之日起成為本招股説明書的一部分。

我們會向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書時的免費書面或口頭請求的任何或所有文檔的副本，這些文檔併入本招股説明書但未隨招股説明書提供，包括特定展品所包含的展品。您應將任何文檔請求直接發送至：

Tharimmune, Inc. 1200 Route 22 East, Suite 2000
ATTN：公司祕書
(908) 270-8260

您也可以在我們的網站上訪問這些文件www.tharimmune.com.在或通過我們的網站可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也沒有被併入本招股説明書中的引用信息。

本招股説明書或被併入本招股説明書的文件中的任何聲明將被視為已修改或被替換，以便在本招股説明書中，只要被視為併入本招股説明書的任何其他文件修改或替換了該聲明，該聲明將被視為被修改或被替換。任何被修改或被替換的聲明（除非被修改或被替換）都不被視為本招股説明書的一部分。

希爾斯特林生物製藥公司。

普通股

優先股

債務證券

權證

單位

我們可能隨時在一個或多個發行中提供普通股、優先股、債務證券、認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，或前述任何一種的任意組合，要麼單獨出售，要麼作為另一個證券的組合，其初始發行價總額不超過7500萬美元。

本招股説明書提供了我們可以提供的證券的一般描述。我們每次出售特定類別或系列的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供特定證券的具體條款。而招股説明書的附錄和任何相關的自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權一份或多份自由寫作招股説明書與這些發行相關。在投資我們的任何證券之前，您應認真閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及任何被本文件或被引入其中的文件。

任何要發行的證券具體條款，以及它們可能要以怎樣的方式發行，都將在本招股書的一個或多個補充中進行描述。除非它附有招股書補充説明，否則本招股書不得用於完成任何這些證券的銷售。在進行投資之前，您應仔細閲讀本招股書及任何涉及的招股書補充説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以“HILS”為標的物交易。2023年3月16日，我們的普通股的最新報價為每股0.9834美元。如適用的招股書補充説明中提到的，在招股書補充説明中將包含有關納斯達克資本市場或其他證券市場或交易所上所涵蓋的任何其他證券的信息。建議購買我們證券的潛在買家應獲取我們證券市場價格的當前信息。

這些證券可能通過直接銷售給我們，通過隨時指定的經銷商或代理商，通過承銷商、經銷商或這些方法的組合進行連續或延遲銷售。請參見本招股書中的“”部分。我們還可以在招股書補充説明中描述任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理商、承銷商或經銷商涉及出售任何這些招股書所涉及的證券，我們將在招股書補充説明中披露他們的名稱和我們與他們的安排性質。這些證券的對公眾的價格以及我們預計從此類銷售中收到的淨收益也將包含在招股書補充説明中。分銷計劃投資我們的證券涉及各種風險。請參見本招股書中所包含的“”以獲取有關這些風險的更多信息。附加風險將在相關招股書補充説明的“”一欄中描述。您應該仔細閲讀相關招股書補充説明的這一部分，以考慮我們證券的投資者應該考慮的事項。

這篇文章可能包含幻燈片介紹。我們根據需要在幻燈片介紹或自由書面文案中添加、更新或更改本招股書中包含的任何信息。本招股書合適的補充和合適的幻燈片展示，任何納入本招股書和適用招股書補充説明的參考文件，都將包括與適當發行相關的所有關鍵信息。在購買任何所提供證券之前，您應仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充説明以及任何相關的自由書面文案，在“”下面描述的額外信息。風險因素正如SEC的規則和法規所允許的那樣，包含在本招股書中的註冊聲明還包括未包含在本招股書中的其他信息。您可以在SEC網站或下面的SEC辦公室閲讀美國證券交易委員會和我們所提交的註冊聲明和其他報告。公司參考風險因素在本招股書中，“公司”，“我們”，“我們”，“我們的”是指Hillstream BioPharma，Inc.，“這括號市”，和其子公司，除非情況另有説明。

Hillstream BioPharma是一家正在開發面向鐵死亡（ferroptosis）的新型抗癌機制和針對癌症免疫調節學（immune-oncology）的新型生物製品的臨牀前生物技術公司。我們的抗癌先導藥物包括HSB-1216。

我們最先進的產品候選藥HSB-1216是一種鐵媒介細胞死亡（IMCD）誘導劑，可靶向各種實體瘤。在德國海德堡大學進行的臨牀試驗中，HSB-1216中的活性藥物被發現能夠減少治療難度大的癌症（包括三陰性乳腺癌和上皮癌）的腫瘤負荷。我們利用Quatramer™，我們專有的腫瘤靶向平臺，以增強HSB-1216在腫瘤微環境（TME）中的攝取，實現延長療效和最小化靶外毒性。我們的目標是向美國食品和藥物管理局（FDA）提交一份新藥研究申請（IND），並在2023年下半年開始使用HSB-1216進行臨牀研究；但是，無法保證我們的IND將在2023年或其他時間被FDA接受。如果我們的IND獲得FDA的接受，我們的HSB-1216臨牀研究將重點擴大在德國進行的臨牀試驗。如果我們能夠在2023年下半年開始使用HSB-1216進行臨牀研究，我們預計該試驗的臨牀數據將於2024年末或2025年初發布。

目錄

關於本招股説明書

這個招股書屬於我們提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的一個“貨架”註冊申請的一部分。在這個貨架註冊聲明下，我們可以從時間到時間以一個或多個發行的方式銷售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或購買這些證券的權證，無論是分別還是作為一個或多個發行項目中其他證券的組合，總共達到7500萬美元。本招股書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股書下出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一個招股書補充説明，其中將包含有關該發行的具體條款的更多信息。

本招股書中未包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更好地理解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其展示。我們可能在招股書補充説明或自由書面文案中添加、更新或更改本招股書中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一個或多個自由書面文案，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。本招股書以及適用的招股書補充説明、任何相關的自由書面文案，以及適用的招股書和任何適用的招股書補充説明中納入的參考文件，將包括與適當發行相關的所有重要信息。在購買任何所提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充説明以及任何相關的自由書面文案，在“”下面描述的額外信息之前。所有提供的信息只有在本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入參考材料的情況下才可信。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或已納入參考材料的信息。沒有授權的經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何未包含或併入參考材料的信息或代表任何未包含或併入參考材料的陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息或代表。本招股説明書僅是針對在合法情況下的證券發售的特定證券的提供，您應該認為本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅至指定的日期準確，無論本招股説明書何時送達或任何出售證券的時間。我們進一步指出，在任何文件作為被引入的文件出現在本招股説明書中的陳述、保證和約束是僅為受益於履行此等協議各方而作出，包括某些情況下，為了在此類協議各方間分配風險的目的，不應視為對您的陳述、保證或約束。而且，此類陳述、保證或約束僅在被作出的當時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或約束準確地反映我們當前的狀況。如美國證券交易委員會規則和法規所允許，本招股書所屬的註冊聲明還包括未包含在本招股書中的其他信息。您可以在SEC的網站或下面的SEC辦公室閲讀我們提交給SEC的註冊聲明和其他報告。

我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何其他信息或作出任何陳述，除了本招股説明書、任何附帶的招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關的免費撰寫招股説明書包含的信息或被納入參考的任何文件。您不得依賴不包含或沒有被引入本招股説明書、附帶招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關的免費撰寫招股説明書中的任何信息或陳述。本招股説明書、附帶招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書（如有）除了與之有關的已登記證券外，不構成出售或徵集購買任何證券的要約，也不在任何禁止在其中向任何人作出此類要約或徵集的司法管轄區內向任何人提供任何證券的要約或徵集。您不應該認定本招股説明書、附帶招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書中內容在文件正面上指定的任何日期之後仍然準確，或我們參考的任何文檔的信息在參考文件的日期之後仍然正確（因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自那個日期以來發生變化），儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書在以後的日期交付或出售證券。

我們還注意到，我們在解釋參考材料中附帶的協議時所做的陳述、保證和約束僅出於使得這些協議對協議各方（包括某些情況下，為了在各個協議之間分配風險的目的）有益的目的，而不應視為對您作出的陳述、保證或約束。此外，此類陳述、保證或約束只在其作出時準確。按照這樣的方式，這些陳述、保證和約束不應被視為準確地反映我們當前的情況。

本招股書無法用來實施我們證券的銷售，除非其附有招股書擔保書。如果適用的招股書擔保書存在差異，則本招股書和納入引用的任何文件之間存在差異，以最近日期的文件為準。

公司參考更多信息

在本招股書中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指希爾斯特里姆生物製品股份有限公司，特許經營的特拉華州公司及其附屬公司，除非上下文另有要求。

Hillstream BioPharma是一家臨牀前生物技術公司，正在開發針對鐵死亡（ferroptosis）這種新出現的抗癌機制和針對特定癌症免疫的新型生物製品。在本招股説明書中，“公司”，“我們”，“我們”，“我們的”指希爾斯特里姆生物製品股份有限公司，特許經營的特拉華州公司及其附屬公司，除非上下文另有要求。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，以及適用於每次發行我們證券的招股説明書將包含有關投資我們證券的風險討論。在決定是否投資於我們的證券之前，您應認真考慮本招股説明書中“風險因素”的特定因素，以及適用於我們證券的任何招股説明書中包含或納入引用的所有其他信息或出現或納入引用的本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們對2022年12月31日結束財年的10-K表單第1A項“風險因素”中討論的風險、不確定性和假設，以及隨着我們未來向SEC提交的其他報告和適用於特定發行的任何招股説明書而發生的更新，補充或取代。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一的風險。未來的其他風險和不確定性我們並未能瞭解，或我們當前認為不重要可能也會影響我們的運營。任何這些已知或未知的風險可能導致您損失您所投資的證券全部或部分。

關於前瞻性聲明的披露

除歷史信息外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何相關的自由書面招股説明和在此處或其中納入的文件包含根據1933年證券法（“證券法”）第27A節和修改後的1934年證券交易法（“交易法”）第21E節所規定的某些預測性聲明，涉及未來事件、未來財務績效、戰略、預期、競爭環境、監管環境和資源可用性的信息。這些預測性聲明包括表述計劃、預期、意圖、條件、目標或未來發展的聲明，或者否則不是歷史事實的陳述。 這些預測性聲明基於我們對未來事件的當前期望和預測，且受已知和未知的風險和不確定性的影響，其可能導致與這些陳述所表達或暗示的實際結果和發展有所不同。 在有些情況下，您可以通過術語諸如“期望”、“預計”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”的否定或其他類似的表達方式來識別前瞻性聲明。因此，這些聲明涉及我們對可能導致實際結果與有關聲明中表達的結果和期望有所不同的估計、假設和不確定性。所有前瞻性聲明均以本招股説明書、任何隨附的招股説明書或本招股説明書中納入的報告中的因素的整體參考資料為前提假設。

因此，這些聲明包含了我們估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果不同，而且任何前瞻性聲明均以參考本招股説明書、任何隨附的招股説明書或在此處納入引用的報告中，減輕所有風險的諮詢所表述的所有房間。

我們書面或口頭的前瞻性聲明的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與書面或口頭前瞻性聲明中表達或暗示的結果、表現或成就有所不同，這些因素可能包括本招股説明書和任何附隨的招股説明書下“風險因素”標題下的風險、以及我們年報10-K表單中的第1A項“風險因素”和“商業”中的風險。我們可能對將來承擔的任何附加風險和不確定性無法預測。任何一個因素對我們的業務產生的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與其中包含的任何前瞻性聲明有所不同。我們對任何參與資料的錯誤或省略、基礎假設或未知事項直到準備資料之時都沒有仔細審查，並且無法適用完整性或允諾更新這些前瞻性聲明。

前瞻性聲明僅製作於發出日期。你不應該過分依賴前瞻性聲明。我們不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的任何責任，除了適用的證券法規定的範圍內。如果我們更新了一個或多個未來導向聲明，則不應得出我們將對這些或其他未來導向聲明進行進一步更新的推論。

新因素不斷出現，我們無法預測其出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與其中包含的任何前瞻性聲明有所不同。我們通過謹慎聲明，限制了本招股説明書、任何附隨的招股説明書和此處納入引用的信息的完整性，並特別是我們的前瞻性聲明。

使用收益

除特定發售的任何招股説明書和任何免費書面招股説明中另有描述外，我們目前打算使用本招股説明書所提供的證券銷售的淨收益用於一般企業用途，包括開發和商業化我們的產品、研究和開發、一般和行政開支、許可證或技術收購以及營業資本和資本支出。我們也可能用淨收益償還任何債務和/或投資於補充業務、產品或技術，雖然截至本招股説明書的日期，我們還沒有就任何此類投資或收購達成任何是否的承諾或協議。我們沒有確定用於以上用途的淨收益金額。因此，我們的管理層在淨收益分配方面有廣泛的自主權，投資者將依靠我們的管理層對證券銷售所得款項的分配判斷。待淨收益的使用，我們打算將款項投資於短期、投資級別、帶息的工具。

每次我們按本招股説明書發售證券時，我們將在適用的招股書附註中描述該發售的募集淨額的預期用途。我們用於某項特定用途的實際淨收益金額將取決於多種因素，包括我們未來的資本性支出、我們運營所需的現金數額以及我們未來的收入增長，如果有的話。因此，我們將保留利用淨收益的廣泛裁量權。

股本的簡介。

總體來説

下列對我們資本股票的描述，以及我們可能根據本招股説明書提供的優先股票和普通股票的描述，與任何附隨的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明中包含的任何其他信息，概括了我們可能在本招股説明書下提供的我們的普通股票和優先股票的實質條款和規定。雖然我們總結下面所述的條款將適用於我們將來可能提供的任何普通股票或優先股票，但是我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何這些證券的特定條款。有關我們的普通股票和優先股票的完整條款，請參閲我們已納入註冊聲明的章程以及我們的附加註冊聲明或任何適用的招股説明書，這些部分已引用或可能被引用於本招股説明書或任何適用的招股説明書中。這些證券的條款也可能受Delaware General Corporation Law（“DGCL”）的影響。以下摘要以及在任何適用的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明中包含的摘要，均在引用我們的附加註冊聲明中的章程和章程的基礎上得到確定。

截至本招股説明書日期，我們的授權股本包括2.5億股普通股票，每股面值為0.0001美元，以及1,000萬股優先股票，每股面值為0.0001美元。我們的董事會可以隨時制定優先股票的權利和偏好。截至2023年3月10日，我們發行了11,514,144股普通股票和沒有發行或流通的優先股票。

普通股

我們有權發行高達2.5億股普通股，每股面值0.0001美元。我們的普通股股東在提交股東投票的所有問題上，每持有一股股份就有一票的表決權。我們的普通股股東沒有累計表決權。本次發行的所有普通股都將在發行時得到全部支付，不需要額外繳納，包括股票認股權或申購權等普通股股票的行使。

此外，我們的普通股股東沒有優先認股權、轉換權或其他認股權。在我們清算、解散或清算之後，我們的普通股股東有權分享支付所有負債以及優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。在適用於任何優先股的優先權的前提下，我們的普通股股東有權從我們的資產中獲得如董事會在符合法律規定的情況下不時宣佈的紅利。

在會議上，由股份的大多數持有人在場或代理組成的法定人數才能構成法定人數。如果出席的法定人數達標，則版本持有權人投票贊同所提議的行動人數超過反對的人數，才能獲得批准，但選舉董事的情況除外，選舉董事需要獲得最多選票的候選人當選。

優先股

我們的董事會有權在不經股東任何進一步行動的情況下，發行不超過1,000萬股的優先股，以及制定指定、權力、優先權、特別權利，以及優先股的相對參與權、選擇權或特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、表決權、贖回條件和清算優先權，其中任何一個或全部均可能高於普通股股權。我們的董事會在未經股東批准的情況下，可以發行帶有表決權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的表決權和其他權利產生不利影響。可以迅速發行優先股的條款，以便延遲或防止控制權的轉移或使管理層的撤換變得更加困難。此外，發行優先股可能導致我們的普通股股票的市場價格下降，並可能對普通股股東的表決權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行後發行任何優先股。

公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法的某些條款對防禦性收購具有影響。

我們受DGCL203條款的規定約束。總的來説，根據第203條款禁止公開交易的特拉華州公司在一個人成為有利益股東的三年內與之進行業務組合，除非該業務組合經過規定的方式獲得批准。業務組合包括合併、資產出售或其他交易，可提供給股東財務利益。有利益股東是指單獨或與附屬機構和關聯方一起持有（或在三年內持有）公司投票股份的15%或更多的人，但有某些例外。本法規可能會導致我們公司的控制權轉換被延遲、推遲或阻止。

我們的公司章程和公司章程中包含的條款可能會有助於阻止潛在的收購提議、發出要約或推遲或防止變更控制權，包括使股東可能認為是有利的變更。尤其是，我們的公司章程和公司章程中包含的條款，適用於其他事項，包括但不限於以下內容：

此類條款可能導致第三方不願意收購我們，即使這樣做對我們的股東有益。這些條款旨在增強董事會成員的連續性、穩定性以及由他們制定的政策，並防止一些股東可能認為有利的交易類型。這些條款旨在減少在公司面臨無約束性的收購提議時，公司變得更加脆弱，並防止在代理投票中使用的某些方法。我們認為，通過增加對我們與提出不友好或未經邀請的提議以收購或重組我們公司的當事人進行談判的潛在能力來增強我們的潛在協議保護能力，這些條款的好處超過了阻止此類提議的劣勢，因為在其他方面，談判可能導致協議的條款改善。

但是，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票進行收購要約，這是實際的或傳聞中的收購企圖所導致的結果。這些條款還可能阻止我們管理層的變更。

上市

我們的普通股股票在納斯達克資本市場上進行交易，交易符號為“HILS”。

轉讓代理人和登記代理人

我們的普通股轉讓及登記代理是Pacific Stock Transfer Company。

債務證券説明書

債務證券 以下説明與我們根據本説明書而可能發行的債務證券的實質條款和條款，以及我們在任何適用的招股書補充或免費書面招股説明書中包含的其他信息相結合，概括了我們可能根據本説明書而發行的債務證券的實質條款和條款。我們可能以優先級債務證券或次級債務證券的方式發行債務證券，也可能發行作為高級債務證券或次級債務證券的可轉換債務證券。雖然我們以下概述的條款通常適用於我們根據本説明書發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股書補充或免費書面招股説明書中更詳細地説明我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股書補充提供的任何債務證券的條款可能與我們以下概述的條款有所不同。但是，沒有任何招股書補充應從根本上改變在本説明書中設定的條款，或在其生效時未在本説明書中註冊和描述證券。 截至本説明書日期，我們沒有任何未辦理的已登記債務證券。除非上下文另有要求，無論何時我們提及“契約”，我們也都是指適用於高級契約或次級契約的任何補充契約。

我們將根據與在高級契約中指定的受託人簽訂的高級契約發行任何高級債務證券。我們將根據與在次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約和任何補充契約發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為本招股書的附件提交，並將提交包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式的文件作為本招股書的附件，或將通過我們向SEC提交的報告進行引用。

受1939年修正法案（“信託契約法案”）的委託書將得到合格。我們使用術語“受託人”來指代資深委託書下的受託人或下位委託書下的受託人，視情況而定。

下文對高級債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要受到適用於適用於特定系列債務證券的所有契約和任何補充契約的所有規定的限制和限定。我們敦促您閲讀與我們根據本説明書而可能提供的債務證券相關的適用招股書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另作説明，高級契約和次級契約的條款是相同的。

總體來説

每個債務證券系列的條件將由或根據我們的董事會的決定確定，並由主任的官方證書或補充契約提供的方式設置或確定。債務證券可以無限制地以單獨系列的形式發行，而不受總本金金額的限制。對於將要發行的債務證券系列的條款，我們將在適用的招股説明書中進行描述，包括以下內容：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中規定每個債務證券系列可能轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方的證券）的條款，提供轉換或交換是強制性的、持有人的選擇權或我們的選擇權等規定。我們可以包括規定，根據這些規定，債務證券系列的持有人所收到的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方的證券）的股份數量將受到調整。

合併、併購或出售。

除非我們在適用於特定債券系列的招股書補充中另有規定，否則債券也不包含限制我們合併或合併，或出售，轉讓或以其他方式處置全部或實質性的所有資產的任何契約。但是，任何繼任者或獲得這些資產的買者必須承擔我們在公約或債券中適當承擔的所有義務。如果債券可以轉換成或交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併或出售其所有財產的方必須制定條款，以便將債券轉換為依據在合併、合併或銷售之前轉換債券的債券持有人將收到的證券。

公約下的違約事件。

除非我們在適用於可能發行的任何債券系列的招股書補充中另有規定，否則以下是有關我們可能發行的任何債券系列的公約違約事件：

我們將在適用的招股書補充中描述與相關債券系列相關的任何其他違約事件。

如果與任何系列的債券相關的違約事件發生並持續進行（除上述最後一個要點中所指定的違約事件外），那麼受託人或該系列未償還債券中至少25%的持有人可以書面通知我們並向受託人發送通知，如果持有人通知，則可以立即宣佈未償還的本金、溢價（如果有）、應計利息（如果有）到期。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件而引起的，則任何未償還的債券的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）都應在不發出任何通知或其他行動的情況下到期支付。

受影響的系列的未償還債券的大部分持有人可以棄權任何與該系列相關的違約事件及其後果，除非違約或事件的默認情況涉及本金、溢價 (如果有)或利息支付，並且我們已按照公約矯正了違約或事件的默認情況。任何棄權都將糾正違約或事件的默認。

根據公約條款，如果公約下的違約事件發生並持續存在，則受託人無需根據債券系列的持有人的請求或指示行使其在公約下的任何權利或職權，除非該持有人提供了合理的賠償或對其滿意的安全措施，以保證對其造成的任何損失、責任或費用的賠償。任何系列未償還債券的佔已發行總額的大多數的持有人都有權指定時間、方式和場所，以進行有關受託人的任何補救措施的程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，與該系列的債券有關，前提是：

如果發生並持續發生觸發事件，託管人將根據自己的運營度行使職權。但是，託管人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或託管人認為對有關債務證券系列的任何其他持有人的權利不利的方向，或涉及託管人承擔個人責任的方向。在進行契約下的任何行動之前，託管人將有權得到賠償，以報償採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列的債券持有人在只有以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命受託人或另尋救濟方式：

除非我們在償還債券的本金、溢價（如有）或利息或適用募集説明書中指定的其他違約事件方面違約，否則債券持有人提起的訴訟不受這些限制。

我們將定期向受託人提交關於符合信託契約中指定條款的聲明。

如果發生並持續發生違約且責任人知道該違約，責任人必須在發生違約後90天或負責人員知道該違約後30天內或收到書面通知後30天內向每個持有人發送違約通知，除非已經補救或豁免該違約。除了在償還任何債務證券系列的本金或溢價、利息違約或列在契約中的其他違約的情況下，如果董事會、執行委員會或董事會的信託委員會或託管人的責任人以善意決定拒絕發送通知是有利於有關債務證券系列的持有人的最佳利益的，託管人保護自己可以暫停不發通知。

修改債券契約；放棄

在不違反我們可能發行的任何債券系列的契約條款的情況下，我們和受託人可以更改契約，而無需取得任何債券持有人的同意，涉及以下具體事項：

為了行使我們的償還權，在到期日，我們將向受託人存入足夠支付系列債務證券的本金和任何溢價及利息的資金或政府債務證券。

免除

每份信託公約規定，在符合信託公約條款和適用於特定債券系列的招股説明書中另有規定的情況下，我們可以選擇解除我們對一項或多項債券系列的義務，但須履行特定的義務，包括履行贖回、回購和支付利息的義務。

我們只會以全額註冊形式發行每個系列的債務證券，不包括牌證，除非我們在適用的説明書中另有規定，以$1,000的面額和任何整數倍面額發行。該執照還規定，我們可以臨時或永久地以全球形式和作為賬簿式證券發行某些系列的債務證券，這些證券將存入或代表我們在Depository Trust Company或我們指定並在適用的説明書中確認的另一託管機構中。請參見下文“”對於任何賬簿式證券的條款的進一步描述。

表格、交易和轉讓

此書中所述的放售權證的主要條款摘要如下，還包括我們可以在該書中提供的任何適用的説明書和自由書寫的補充信息，這些出售權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的權證，可能由一種或多種取證類型套打而成。放售權證可以獨立或與我們下發的普通股、優先股或債務證券一起提供，可以附在這些證券上或與這些證券分離。雖然我們以下總結的條款將適用於我們在此書下提供的任何權證，但我們將在適用説明書中更詳細地描述我們可能發行的任何系列的權證的特定條款。在適用的説明書中提供的權證的條款可能不同於下述所述的條款。但是，沒有任何説明書將從根本上改變在此書中列出的條款，或在其生效時未註冊和未描述在此書中的證券。證券的合法擁有權我們可以與我們選擇的權證代理進行權證交易協議的約定。如果適用，我們將在本説明書的一部分的備案聲明作為附件展示，或將其納入我們向SEC提交的8-K表格中，即描述我們所提供的一系列權證的條款的權證協議，以及任何我們銷售此書下的權證所附屬的可轉讓權證的形式。關於權證協議和行使權證的材料規定的摘要另見下文。

根據證券化文件的條款和適用於全球債券的限制，債券的持有人可以選擇將該系列債券以任何權威的面額和品質交換為同一系列的其他債券。

在信託公約條款和適用於全球證券的限制條款所規定的限制範圍內，債券持有人可以在應我們或證券登記機構需求在證券登記機構或由我們指定的任何專門用於此目的的轉讓代理處出示背書或附有轉讓形式背書的債券，進行轉讓或登記轉讓。除非債券持有人所提出轉讓或轉換的債券另有規定，我們不會對任何轉讓或轉換的登記收取任何服務費，但我們可能要求繳納任何税費或其他政府收費。

我們將在相關招股説明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要為每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

有關受託人的信息

除非在信託公約發生違約事件並持續存在期間，受託人只承擔在適用的信託公約中明確規定的義務，而無義務在未提供向其提供以合理的保障和為其支付可能產生的費用、費用和責任的情況下，行使任何向債券持有人授予的權力。 但是，在發生違約事件時，受託人必須像謹慎人一樣謹慎處理自己的事務。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書中另有指示，否則我們將在每份債券的利息支付日期向登記在利息支付日營業結束時，債券或一個或多個前身債券上記錄的人支付利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列債券的本金和溢價和利息，但除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將通過支票向持有人支付利息，該支票將由我們寄給持有人，或通過匯票向某些持有人進行電匯。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將指定受託人的企業信託辦事處為各系列債券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定債券系列指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債券，我們將在每個支付場所保留一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的有關償還債務的本金、溢價或利息未領回的資金，在其到期已到期兩年後仍未領回的，將退還給我們，此後該債券持有人只能向我們索償。

管轄法

受託文件和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但受信託契約法適用的除外。

債券排序

次級債券將不受擔保，並且在招股説明書中描述的範圍內優先支付優先債務。此次級信託不限制我們可以發行的次級債券的金額，也不限制我們發行任何其他擔保或不擔保債務。

優先債券將不受擔保，優先支付到期款項的所有其他未受擔保債務平等。高級信託不限制我們可以發行的高級債券的金額，並且不限制我們發行任何其他擔保或不擔保債務。

認股權證説明

本説明書總結了我們根據本説明書可能提供的證券單元的重要條款和條件，這可能包括一種或多種系列的購買普通股、優先股或債務證券的權證。權證可以獨立提供或與任何在本説明書下提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，並且可以附加或分開於這些證券。雖然我們以下總結的條款將適用於我們可能在此説明書下提供的任何證券單元，但我們將在適用的説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何證券單元的特定條款。在適用的説明書中提供的證券單元的條款可能不同於下述所述的條款。但是，沒有任何説明書將從根本上改變在此書中列出的條款，或在其生效時未註冊和未描述在此書中的證券。

我們可以與我們選擇的權證代理進行權證交易協議的約定。如果適用，我們將在本説明書的一部分的備案聲明作為附件展示，或將其納入我們向SEC提交的8-K表格中，即描述我們所提供的一系列權證的條款的權證協議，以及任何我們銷售此書下的權證所附屬的可轉讓權證的形式。關於權證協議和行使權證的材料規定的摘要另見下文。

總體來説

我們將在適用的招股説明書中描述與認股權證系列相關的條款，包括：

行使認購權證前，認購權證持有人沒有任何購買相關證券的權利，包括：

認購權證行使

每個認購權證將使持有人能夠以我們在適用的招股説明書中描述的行使價格認購我們指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，認購權證持有人可以在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認購權證。在到期日的營業結束之後，未行使的認購權證將失效。

權證持有人可以通過將代表所要行使的權證的權證證書與規定的信息一起遞交給權證代理，並按適用的説明書中規定的方式支付所需的金額來行使權利。我們將在權證證書的背面和適用的説明書中詳細説明權證持有人需要遞交給我們或權證代理的信息。

在收到必要的款項和認股權證書後，將證明書遞交到企業信託辦事處或適用招股説明書中指定的其他辦事處，我們會發行並交付標的證券。如果贖回認股權證的數量少於證明書所代表的所有認股權，則我們將針對剩餘的認股權發行新的認股權證書。如果在適用招股説明書中表明，認股權人可以提交證券作為全部或部分行權價來行權。

認股權持有人的權利的可執行性

如果選擇，每個權證代理只會在適用的權證協議下代表我們行事，並不履行任何權證持有人的義務或建立權利的關係。一家銀行或信託公司可能是多個權證發行的代理。在適用的權證協議或權證的條款下，權證代理在我們違約的情況下沒有任何職責或責任，包括沒有任何職責或責任在法律或其他方面啟動任何程序，或向我們提出任何要求。任何權證的持有人均可在不經相關證券賺取人或其他權證持有人的同意情況下，通過適當的法律行動來執行行使行權和接收可行使的證券的權利。

單位描述

本説明書附加的描述，以及我們可能在任何適用的説明書和免費寫作説明中包括的所有附加信息，概述了我們可能根據本説明書提供的證券單元的實質條款和規定。雖然下面概述的條款將適用於我們可能在本説明書下提供的任何證券單元，但我們將在適用的説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何證券單元的特定條款。在適用的説明書中提供的證券單元的條款可能不同於下述所述的條款。但是，沒有任何説明書將從根本上改變在此書中列出的條款，或在其生效時未註冊和未描述在此書中的證券。

本説明書的條款將適用於我們可能在本説明書下提供的任何證券單元，並適用於每個包含在單個單元中的普通股、優先股、債務證券或權證。

我們將附加形式化的證券單元協議作為附件提交註冊聲明，其描述了我們所提供的證券單元的條款，以及在發行相關係列的證券單元之前的所有補充協議。下面所總結的證券單元的重要條款和規定部分應參照特定系列證券單元的所有規定和約束條件。我們建議您閲讀有關我們在本説明書下銷售的特定證券單元的適用説明書以及包含證券單元條款的所有補充協議。

總體來説

我們可以以包含一種或多種系列的債務證券、普通股、優先股和權證的形式發行證券單元。每個證券單元將被髮行，以使單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單元的持有人將具有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單元證券的證券單元協議可能規定，不能在指定日期之前或任何時候分別持有或轉移包含在單元中的證券。

我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括：

本節中描述的條款，以及“”下所述的條款適用於每個證券單元，以及對每個證券單元中包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證分別適用。股本股票説明,債務證券的描述”和“認股權證説明我們、證券單元代理以及任何中介可能會將任何單元證書的註冊持有人視為該證書所證明的單元的絕對所有者，無論任何反駁的通知。請參閲“”

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理（如果有）的名稱和地址將列在適用的招股書證明書補充説明中。

系列發行

我們可以按照我們的判斷，以多種不同系列的方式發行單位。

單位持有人的權利得以執行的可行性

每個單位代理將僅出於適用的單位協議之下行事，並不會對任何持有任何單位的持有人承擔任何代理或信託關係方面的義務或者關係。一個銀行或信託公司可以作為多個系列的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下發生任何違約，包括任何義務或責任，則單位代理將不承擔任何職責或責任，包括不需要通過法律或其他方式發起任何訴訟或採取任何行動，或向我們提出任何要求。任何單位的持有人均可在不經過相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，通過適當的法律行動執行其根據任何包含在單位中的證券下的持有人的權利。

我們、基金單位代理和它們的代理可以將任何基金單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，任何目的和請求行使附着於該單位的權利的人，儘管有相反的通知。請參閲“證券的合法擁有權。

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在以下更詳細地描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人或存管人或認股權代理維護這一目的的賬簿中以自己名義註冊有證券的人為這些證券的持有人。這些人是證券的法律持有人。我們稱那些間接通過其他人擁有未在自己名下登記的證券的有益權益的人為這些證券的“間接持有人”，正如我們下面所討論的，間接持有人不是法律持有人，以登記形式或以街頭名稱發行的證券的投資者將是這些證券的間接持有人。

證券的法定擁有者

我們可能只以賬簿傳送方式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書中指定的那樣。這意味着證券可以由一個或多個全球證券代理以銀行看管持有者的名義進行註冊，這些全球證券代理代表參與該看管機構賬簿系統的其他金融機構持有這些證券的有益權益。這些參與機構，稱為參與人，又在自己或他們的客户之間持有這些證券的有益權益。

只有以安全證券的名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與人的名義進行註冊。因此，對於全球證券，我們將只認可存管機構為證券的持有人，並將所有支付款項付給存管機構。存管機構將收到它所接收的款項，並將其轉送給它的參與人，參與人又將其轉送給他們的客户，後者是有益所有人。存管機構及其參與人是根據它們彼此或與他們的客户所達成的協議進行的，它們沒有義務根據證券條款進行操作。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過一個銀行、經紀人或其他參與該存管機構賬簿系統或經過參與人持有利益的金融機構來間接持有全球證券。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是證券的法律持有人。

以街頭名稱持有人

我們可以終止全球證券，或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街頭名稱”的形式持有證券。投資者以街頭名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀公司或其他金融機構的名義註冊，投資者只會持有通過他或她在該機構維護的賬户間接持有的證券權益。

對於以街頭名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存管人僅將其中所登記名稱的中介銀行、經紀人和其他金融機構視為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存管人將向它們支付這些證券的所有款項。這些機構向他們接收的款項轉發給他們的客户，後者是有益所有人，但是隻是因為他們同意在客户協議中這樣做或因為他們在法律上被要求這樣做。在街頭名稱持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是法定持有人。

證券的法律持有人

我們的義務和任何託管人或我們或託管人僱用的第三方的義務僅屬於證券的法定持有人。我們無義務對於以全球形式發行的證券中持有有益利益的投資者或通過街頭登記或其他間接方式持有有益利益的投資者盡責。在此情況下，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是由於我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，都將是如此。

例如，一旦我們向持有人支付或發出通知，即使該持有人根據與其參與者或客户或法律協議是必須向間接持有人轉達付款或通知，但由於某些原因沒有這樣做，我們對付款或通知沒有進一步的責任。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改債券，解除我們對違約或我們履行債券的特定條款的義務，或出於其他目的。 在這種情況下，我們僅從證券的法定持有人而非間接持有人那裏尋求批准。 法定持有者如何以及如何聯繫間接持有者是法定持有人自行決定的。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，可能是以賬面錄入的形式，因為該證券是由一張或多張全球證券代表的，或是通過街頭登記的方式，您應該諮詢自己的機構，瞭解以下信息：

全球證券

全球證券是代表由託管機構持有的一種或任意數量的個人證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

以賬簿式證券的形式發行的每個證券將以我們選擇的金融機構或其代理的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的説明書中另行指定，否則The Depository Trust Company，紐約，即DTC將是以賬簿式形式發行的所有證券的存託機構。

全球貨幣安防-半導體可能不會轉讓給或以除託管人，其提名人或繼任託管人之外的任何人名義註冊，除非出現特殊終止情況。我們在下面描述這些情況，特殊情況是“以及全球安全將被終止” 。由於這些安排，託管人或其提名人將是所有由全球證券所代表的證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球貨幣中的有益權益。有益權益必須通過與託管人或另一個擁有該行業務的機構擁有賬户的經紀人，銀行或其他金融機構持有。因此，證券由全球證券所代表的投資者將不是證券的合法持有人，而僅是其在全球安全中的有利間接持有人。以下是設立“-全球安全將被終止”的特殊情況。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。由於這些安排，託管人或其提名人將是所有由全球證券所代表的證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球貨幣中的有益權益。有益權益必須通過與託管人或另一個擁有該行業務的機構擁有賬户的經紀人，銀行或其他金融機構持有。因此，證券由全球證券所代表的投資者將不是證券的合法持有人，而僅是其在全球安全中的有利間接持有人。

如果用於特定證券的招股説明書表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，則我們可以通過其他賬面錄入清算系統發行證券或決定該證券不再通過任何賬面錄入清算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受到投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不會將間接持有者視為證券持有人而僅與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券只以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

全球貨幣結束的特殊情況

在下面的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將以代表這些利益的實物證券進行交換。交換後，是選擇直接持有證券還是使用街名股東的權利歸投資者所有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其證券利益轉移至自己的名下，以使其成為直接持有人。我們已經説明瞭持有人和街名投資者的權利。

全球貨幣將在以下特殊情況下終止：

適用的招股説明書可能還列出了適用於招股説明書覆蓋的特定證券系列的終止全球貨幣的附加情況。當一個全球貨幣終止時，存託人，而非我們或任何適用的受託人，將決定最初的直接持有人的名字。

分銷計劃

我們可能通過以下一種或多種方式的出售證券：

如下詳細説明，在一次或多次交易中可能分配證券：

我們將在招股説明書補充中列出該證券特定發行的條件，包括：

適用的招股説明書補充中命名的承銷商是該招股説明書補充中提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與這些承銷商執行承銷協議並在招股書補充中指明每個承銷商的名稱和交易條款（包括任何承銷折扣和其它構成承銷商和任何經銷商的補償的條款）。證券可以通過由主承銷商代表的承銷聯合體或由一個或多個投資銀行或其他被指定的人直接向公眾提供。如果使用承銷聯合體，主承銷商將在招股書補充的封面上指定。如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買提供的證券，並可以在一個或多個交易中（包括協商交易）以一定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格再次銷售。公開發行價格以及允許或重新允許給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時地發生變化。除非招股書補充中另有規定，承銷商購買提供的證券的義務將取決於先決條件，如果任何證券被購買，承銷商將有義務購買全部提供的證券。

如果透支的數量超過了發行規模，則我們可能授予承銷商購買額外證券的選擇權，價格按公開發行價格確定，附加承銷佣金或折扣，如有關的招股書補充中所規定。任何透支選擇權的條款將在這些證券的招股書補充中規定。

如果我們在根據本招股説明書或任何招股書補充出售的證券中使用經銷商，則我們將為代表進行銷售的經銷商以本身為主體形式出售證券。經銷商可以按在再次銷售時由經銷商確定的不同價格將證券出售給公眾。經銷商的名稱和交易條款將在招股書補充中規定。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人銷售證券。我們將指定參與證券發行和銷售的任何代理人，並在招股書補充中描述我們向代理人支付的任何佣金。除非招股書補充另有規定，任何代理都將在其任命期間以盡力的方式行事。

我們可能授權代理人或承銷商招標，以公開發行價格設定在招股書補充中的證券的機構投資者向我們購買，這種招標提供了未來指定日期的支付和交割的推遲交割合同。我們將在招股書補充中描述這些合同的條件和我們必須為招標代售做出的佣金。

與證券的銷售有關，承銷商、經銷商或代理人可能會收到我們或購買者以折扣、讓步或佣金形式提供的補償。承銷商可能向經銷商出售證券，或通過經銷商直接向購買者銷售證券，因此經銷商可能會從承銷商或購買者獲得折扣、讓步或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人，以及任何直接購買普通股的機構投資者或其他人，然後再轉售證券的人，可能被視為承銷商。他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及在轉售普通股時的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷商折扣和佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供有關特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或就代理人或承銷商可能因此而作出的支付提供貢獻。在日常業務中，代理人和承銷商可能與我們進行交易。

我們可能根據證券法規420（a）（4）條的規定，進入現有的交易市場，進行按市場定價的發行。此外，我們可能與第三方（包括寫出期權的第三方）進行衍生交易，或通過私下協商的交易向沒有本招股説明書覆蓋的第三方出售證券。如果適用的招股書補充指示，針對這種交易，第三方可能根據本招股説明書和適用的招股書補充出售由本招股説明書和適用的招股書補充覆蓋的證券。如果是這樣，第三方可能使用從我們或其他人借到的證券來解決這些銷售，並可能使用從我們收到的證券來解決任何相關的空頭頭寸。在這些銷售交易中的第三方將被視為承銷商，並將在適用的招股書補充或後期有效修正文件中予以標明。

為了促進證券系列的發行，參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或空頭銷售證券，這涉及到參與發行的人以超過我們向他們銷售的證券數量出售證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使賦予這些人的透支選擇權來進行超額配售或空頭頭寸的補足。此外，這些人可能通過競標或購買在公開市場上的證券來穩定或維持證券價格，或者通過施加罰款競標來重新索回出售給在任何這樣的發行中參與的承銷商或經銷商的銷售讓步。這些交易可能產生的影響是將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場價格的水平。如實施，這些交易可以隨時終止。我們無法給出任何有關上述交易如何影響我們證券價格的方向或幅度的陳述或預測。

除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，在適用的招股書補充中未經特別説明，每類或系列的證券都將是新發行的，沒有任何已建立交易市場的證券。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商在證券的某一類別或系列中市場做市，但承銷商不必這樣做，並且可能在任何時候停止市場做市而不予通知。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

為了遵守一些美國州或領Terr Cni Csltk 法律的要求（如果適用），根據本招股説明書提供的證券將只在這些州通過註冊或持牌經紀人或經銷商銷售。此外，在一些州，除非證券已在適用州註冊或有免除證券登記或資格要求的註冊或資格要求可用且符合相關要求，否則不得出售證券。

任何承銷商可以根據交換法規M的規定，進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許競標購買基礎證券，只要穩定性競標不超過指定的最高值。空頭回倉交易涉及在銷售完成後在公開市場上購買證券以補足空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在經銷商因相關穩定性交易所出售的證券被用於回補空頭頭寸時，向經銷商追回銷售讓步。這些活動可能會使證券價格高於否則在公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何這些活動。

納斯達克資本市場的任何合格做市商可能根據交換法規M第103條，在證券的定價之前的營業日，在適用的招股書補充中規定，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被確認為被動做市商。通常情況下，被動做市商必須在價格不超過基礎證券的最高獨立競價的價格展示其競標。然而，如果所有獨立競價都降到了被動做市商的競標以下，當超過一定的購買限制時，被動做市商的競標也必須降低。

法律事項。

由紐約Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP律師事務所為我們對所發行的證券的有效性進行審核。在適用的招股書補充中，我們或任何承銷商、經銷商或代理商可以就任何其他法律事項接受我們指定的顧問進行諮詢。

可獲取更多信息的地方

包含在2022年或2021年年底的財務報表，已在2022年年度報告（10-K）中作為獨立註冊會計師Mayer Hoffman McCann P.C.的審計對象，在他們的報告中得到了説明，並已經被引入並依賴於該報告。該報告的頒發在該公司在審計和會計方面具有專家資格的授權下。

更多信息的獲取途徑。

本説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本説明書和任何附加的説明書都不含有註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本説明書或任何附加的説明書中有關法律文件的陳述並不一定是完整的，您應閲讀作為註冊聲明表件或與SEC提交的文件以更全面地瞭解文件或事項。

我們受《證券交易法》的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC的網站上通過互聯網閲讀我們的SEC文件，包括註冊聲明：今天天氣不錯 今天天氣不錯我們還擁有一個網站：www.hillstreambio.com/，您可以在該網站上免費訪問這些材料，並在它們被電子提交或提交給SEC後儘快訪問。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息並不是這個説明書的一部分。您也可以讀取並複印我們向SEC提交的任何文件，這些文件位於華盛頓特區F街100號，東北區，1580室，郵編20549號的公共參考設施。您也可以通過寫信或致電美國證券交易委員會公共參考部門（Washington, DC 20549，F Street, NE, 100號）以指定的費率獲得這些文件。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考設施運營的更多信息。您也可以通過書面或電話要求免費複印這些申報文件，地址是：1200 Route 22 East, Suite 2000, Bridgewater, NJ 08807, (908) 955-3140。本説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括和引用其他附加信息和展品。SEC允許我們“通過引用”向您披露向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件而不是將其包含在本説明書中向您披露重要信息。被引用的信息被認為是本説明書的一部分，您應以同樣的謹慎閲讀此與本説明書和任何後續的説明書補充一起。隨後由我們向SEC提交的信息將自動更新和取代在本説明書中包含的或通過引用在本説明書中包含的信息，並將被視為自這些文件被提交的日期起成為本説明書的一部分。

向您交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）都將免費提供任何或全部已納入招股説明書但未隨招股説明書交付的信息的副本，無需付費。請求文件應通過書面或口頭方式發送到以下地址：Hillstream BioPharma, Inc.，1200 Route 22 East, Suite 2000, Bridgewater, NJ 08807, (908) 955-3140。這些文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已經被特定地納入此類申報文件。

文件插入借鑑

本説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括和參照其他信息和陳列品。SEC允許我們“通過引用”揭示我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件而不是將其包含在本説明書中向您披露重要信息。通過引用的信息被視為是本説明書的一部分，您應以同樣的謹慎閲讀此與本説明書和任何後續的説明書補充一起。被修改或取代的任何聲明將被視為成為本招股説明書的一部分，在本招股説明書中，除非被修改或取代，否則不應被視為成為本招股説明書的一部分。

我們參照以下文件、提交註冊聲明日期之後我們根據《交易所法》規定的所有申報文件以及我們在本招股説明書和任何附加的招股書中組成部分之前在SEC根據13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交給SEC的任何未來文件；但是不包括任何在8-K表格的第2.02條或第7.01條下提交的並與該項有關的展品。

在本招股説明書中被引用的文件中所作出的任何聲明，在本招股説明書的目的上都被視為被修改或取代，只要在本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中，引用並修改或取代該聲明即可。在任何隨後提交給SEC的文件中修改或取代的聲明，在本招股説明書中所作出的聲明被視為被修改或取代，只要該文件在本招股説明書中被引用且修改或取代任何聲明即可。任何被修改或取代的聲明，在經過修改或取代後，不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

本招股説明書中涉及我們的信息應與引用的文件中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書或引用於本招股説明書中的文件中包含的某些信息，包括財務信息，應與我們向SEC提交的文件結合閲讀。

我們將向每個交付招股説明書的人（包括任何有益的持有人）提供免費的書面或口頭請求，其中提供了在招股説明書中已經納入但未隨招股説明書交付的全部或部分已納入引用文件的信息的任何一個或全部副本。請求文件應通過書面或口頭方式發送到以下地址：Hillstream BioPharma, Inc.，1200 Route 22 East, Suite 2000, Bridgewater, NJ 08807, (908) 955-3140。這些申請文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已經被特定地納入此類申報文件。