2024年6月7日根據證券交易委員會的要求提交
登記號333-
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美國 美國證券交易委員會-安防-半導體 華盛頓，特區20549
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S-8表格 註冊聲明 根據. 代表股份的存託憑證
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GCT Semiconductor Holding, Inc. （根據其章程所規定的準確註冊名稱）
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特拉華州 （國家或其他管轄區的 |
86-2171699 （IRS僱主 |
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北一街2290號201套房 加利福尼亞州聖何塞95131 (408) 434-6040 總部地址(包括郵政編碼)：
GCT Semiconductor Holding，Inc. 2024 Omnibus激勵補償計劃 GCT Semiconductor Holding，Inc. 2024員工股票購買計劃
Ileana McAlary
大陸股票轉讓與信託公司 1 State Street, 30th Floor 紐約，NY 10004
（服務代理人的名稱、地址、包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
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Albert Lung，律師 摩根、路易斯和伯基律師事務所 佩吉米勒路1400號 帕洛阿爾託，加利福尼亞州 94304 (650) 843-4000 |
John Schlaefer 首席執行官 GCT Semiconductor Holding, Inc. 北一街2290號201套房 加利福尼亞州聖何塞95131 (408) 434-6040
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在交易所12b-2條規的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新增長公司”的定義請參閲。
| 大型加速文件提交人 | ¨ | 加速文件提交人 | ¨ | |
| 非加速文件提交人 | x | 較小的報告公司 | x | |
| 初創成長公司 | x |
如該註冊申報表所登記的任何證券因符合證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期而不遵循，且屬於新興增長型企業，請通過勾選標記説明。¨
第II部分
註冊聲明所需的信息
| 項目3。 | 引用文件。 |
在此登記聲明中，GCT Semiconductor Holding，Inc. (the “Registrant”) 以下文件已在美國證券交易委員會 (the “Commission”) 歸檔，並通過引用納入本登記聲明:
| (A) | Concord Acquisition Corp III 的年度報告 (Form 10-K)，報告年度截至 2023 年 12 月 31 日，已於 2024 年 3 月 8 日向公共管理層提交; |
| (B) | GCT Semiconductor Holding, Inc. 的與 Form S-1 (檔案號 333-278809 和 333-279600) 相關的招股書，已於 2024 年 4 月 19 日和 2024 年 5 月 22 日向 SEC 提交，此類招股書可進行補充或修改； |
| (C) | GCT Semiconductor Holding, Inc. 的 Form 10-Q，報告截至 2024 年 3 月 31 日的季度情況，已於 2024 年 5 月 14 日向公共管理層提交。 |
| (D) | GCT Semiconductor Holding, Inc. 的 Form 8-K，已於 2024 年 4 月 24 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 2 月 29 日、2024 年 1 月 25 日和 2023 年 11 月 13 日提交(如適用)： |
| （E） | GCT Semiconductor Holding，Inc.'s securities 的描述已在 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A/A 中提交。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) |
在此之後公共管理層根據《證券交易法》(the “Exchange Act”)第 13(a)、13(c)、14 和 15(d) 節所提交的所有文件，以及在提交指出已賣出所有提供的證券或註銷所有未售出證券的後有效的招股聲明之前提交的所有文件，都將被視為已引用納入本登記聲明(在每種情況下，都排除任何按適用規則提供未提交的信息，例如在任何 Form 8-K 當前報告中根據項目 2.02 或項目 7.01 提供的信息) ，從提交文件的日期開始構成本聲明的一部分。
作為本登記聲明的一部分，任何文件中包含的聲明均應被視為被修改或取代，因此，對於此登記聲明而言，在此之後或在其他後續提交的文件中也被視為被引用或納入參考的聲明修改或取代該聲明。所修改或取代的任何聲明，除非作為此類修改或取代的一部分，否則不被視為本註冊聲明的一部分。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
| 項目 4。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) | 證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) |
不適用。
| 項目 5。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) | 指定專家和顧問的利益。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) |
不適用。
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| 項目 6。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) | 董事和高管的賠償。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準) |
特拉華州公司法第 145 條規定，公司可以為其董事、高管以及其他員工和個人提供賠償，包括在上述情況下該人因作為 Registrant 董事、高管、員工或代理商而成為訴訟者，實際合理發生的費用(包括律師費)、裁決、罰款和和解金額。特拉華州公司法規定，第 145 條不排除更高賠償權利，這些權利可以根據公司章程、協議、股東表決或董事會的表決或其他方式授予尋求賠償的人。Registrant 的證明書和公司章程為其董事和高管提供根據特拉華州公司法最大程度的賠償。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
特拉華州公司法第 102(b)(7) 節允許公司在其證書中規定，公司的董事不對公司或其股東承擔個人責任，因違反董事的受託責任而產生的金錢損失除外，但限制如下:(1)該董事從中獲得不當個人利益的交易；(2)不誠實或涉及惡意行為或明知違反法律的任何行為或省略；(3)任何非法的股利支付或贖回股份；以及( 4 )任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為。Registrant 的證明書規定，在特拉華州公司法允許的最大限度內，應將該責任限制到最大。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
Registrant 還簽訂了賠償協議，針對其董事和高管提供合同賠償，除根據其註冊證明書提供的賠償外。每份賠償協議均提供了針對他或她在為 Registrant 或根據 Registrant 的請求為其他實體服務時，擔任官員或董事所產生的索賠、訴訟或訴訟而發生的某些費用和成本的賠償和墊付，受適用法律的最大限度的約束。Registrant 相信這些條款和協議對吸引合格的董事來説是必要的。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
Registrant 還保有標準的保險政策，根據該保險，(1)其董事和高管在作為 Registrant 的董事和高管時，對因違反職責或其他不當行為而產生的損失提供賠償，(2)對 Registrant 就應根據其註冊證明書和公司章程或法律規定進行的任何賠償而向其官員和董事提供賠償。這些摘要必須完全符合法規、Registrant 的證明書和公司章程(截至今日) 以及上述安排，因此其總體含義通過參考這些條文和安排予以確認。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
上述摘要必須完全符合法規、Registrant 的證明書和公司章程(截至今日) 以及上述安排，因此根據總體含義可通過參考這些條文和安排獲得確認。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)
| 項目 7。 | 豁免註冊 請求。 |
不適用。
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| 項目 8。 | 附件。 |
附有文件清單的展品索引包含在展品之前，且已通過引用納入本文件。
| 項目 9。 | 保證。 |
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在進行任何發行或銷售的時期，提交本註冊聲明的後效修改： |
| （i） | 包括任何根據證券法第10(a)(3)條所需的招股説明； |
| （ii） | 反映在招股説明書中，自配售聲明的生效日期（或最近的後效修改聲明文件）後發生但代表全部或部分構成本註冊聲明中信息的實質性更改的事實或事件。儘管如前所述，任何證券配售的成交量增加或減少（如果註冊的證券總價值不會超過註冊時的價值），以及任何偏離預計最高發售範圍的價值的最低或最高水平相對量的改變，如果上述更改總體上對最高發售總價值構成的變化不超過本有效註冊聲明中“收費表計算”中所規定的變化的20％，則可在根據424(b)規則向證券交易委員會提交的招股説明書中反映； |
| （iii） | 在招股説明書中包含有關配售計劃的任何實質性信息，不包括在註冊聲明中的信息；然而值得注意的是，如果註冊聲明採用S-8表格，並且根據15(d)交易所法的規定，發行人已向證券交易委員會提交了公司註冊人根據13(a)或15(d)交易所法規定必須包括在後效修改聲明文件中的報告信息，則不適用(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落。 |
| (2) | 為了確定證券法下的任何責任，每次涉及在其內提供的證券的後效修改聲明都應視為與其中提供的證券的首次善意發售有關的新註冊聲明，而該證券的發售應視為在該時間進行的首次善意發售。 |
| (3) | 通過後效修改聲明從註冊中移除在發售終止時仍未銷售的任何證券。 |
| （b） | 為了確定證券法下的任何責任，公司註冊人根據13(a)或15(d)交易所法提交的每份年度報告（以及適用時，根據15(d)交易所法提交的每份員工福利計劃的年度報告）應視為與其中提供證券的首次善意發售有關的新的註冊聲明，並且在此期間提供該證券的發售應視為首次善意發售。 |
| （c） | 就根據證券法而言對公司的董事、官員和控制人承擔任何責任的損害賠償而言，無論是根據上述規定，還是其他方式，發行人均已得到建議，證券交易委員會認為根據證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果在與註冊的證券有關的官員、官員或控制人就任何此類責任（除了公司支付董事、官員或控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟案件中承擔的或支付的費用外）提起索賠，則發行人將提交適當管轄區的法院對其是否違反證券法公共政策提出異議，並將受到此問題的最終裁決的制約。 |
4
附件描述
| 展示文件 編號 |
陳述展品 |
| 4.1 | GCT Semiconductor Holding, Inc.第二次修訂的公司章程，日期為2024年3月26日（參照文件3.1，提交於2024年4月1日提交給證券交易委員會的當前8-K文件） |
| 4.2 | GCT Semiconductor Holding, Inc.修訂的公司章程，日期為2024年3月26日（參照文件3.2，提交於2024年4月1日提交給證券交易委員會的當前8-K文件） |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | GCT Semiconductor Holding, Inc.的普通股證書樣本（參照Concord Acquisition Corp的III的S-4表格，2013年11月13日提交給證券交易委員會的文件4.2） |
| 4.4 | GCT Semiconductor Holding, Inc.的認股證書樣本（參照Concord Acquisition Corp的III的S-4表格，2013年11月13日提交給證券交易委員會的文件4.3） |
| 4.5 | 2021年11月3日由發行人和大陸股份轉讓信託公司（納入文件3.1，提交給證券交易委員會的當前8-K文件）簽署的認股權協議。 |
| 4.6＃ | GCT Semiconductor Holding，Inc. 2024年股權激勵計劃（請參閲提交給美國證券交易委員會的2024年4月1日8-K表格中展示的附件10.3）。 |
| 4.7# | GCT Semiconductor Holding，Inc. 2024年員工股票購買計劃（請參閲提交給美國證券交易委員會的2024年4月1日8-K表格中展示的附件10.4）。 |
| 5.1* | 摩根·路易斯和博基烏斯律師事務所的意見 |
| 23.1* | BPM LLP的同意書 |
| 23.2* | Marcum LLP的同意書 |
| 23.3* | 摩根·路易斯和博基烏斯律師事務所的同意書（包含在此的展示5.1中） |
| 24.1* | 授權書（包含於此簽名頁中） |
| 107* | 文件費用表 |
*歸檔與此文件一併提交。
#表示補償計劃或安排。
5
簽名。
根據1933年修訂版證券法的要求，註冊人證明其有理由相信滿足在S-8表格上提交申請的所有要求，已授權在加利福尼亞州聖何塞的代表在2024年6月7日簽署本登記聲明。
| GCT半導體控股股份有限公司。 | ||
| 通過： | 簽名：John Schlaefer | |
| 姓名：John Schlaefer | ||
| 職務：首席執行官 | ||
授權委託書
每個簽名出現的人都委託John Schlaefer和Edmond Cheng作為他或她真實合法的代理人和代理人，其代理權獨立或與另一法定代理人一起行使，具有全權代理和代替權，在他或她的名字中，代表他或她在任何和所有能力中進行所有或所有進一步修訂（包括提交給根據證券法規462(b)發佈的任何其他相關陳述書的陳述書（和所有進一步修改，包括後期生效的修改），以及提交與此有關的所有展示文件）。授予所述代理人和代理人及其每個人充分的權力和權利，在本聲明所述的一切意圖和目的上盡一切必要的行動和事項，如同他或她本人可以或可以在本人情況下所做的那樣，特此確認和確認所有該代理人委託的行為或經由此人也資格合法進行或引起的一切行為。
根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。
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簽名 |
標題 |
日期 | ||
| 2024年6月7日 | ||||
| 簽名：Kyeongho Lee | 董事會主席 | |||
| Kyeongho Lee | ||||
| 2024年6月7日 | ||||
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簽名：John Schlaefer |
首席執行官和董事 | |||
| John Schlaefer | 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| 2024年6月7日 | ||||
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簽名：Edmond Cheng |
致富金融 | |||
| Edmond Cheng | （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | |||
| 2024年6月7日 | ||||
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/s/ 羅伯特·巴克 |
董事 | |||
| Robert Barker | ||||
| 2024年6月7日 | ||||
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/s/ 尼爾森·陳 |
董事 | |||
| Nelson Chan | ||||
| 2024年6月7日 | ||||
|
/s/ Kukjin Chun |
董事 | |||
| Kukjin Chun | ||||
| 2024年6月7日 | ||||
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/s/ Hyunsoo Shin |
董事 | |||
| Hyunsoo Shin | ||||
| 2024年6月7日 | ||||
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/s/ Jeff Tuder |
董事 | |||
| Jeff Tuder |
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