美國

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

附表 14A

代理 根據本法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年的《交換法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

服務 機器人公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

服務機器人 INC。

百老匯 730 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

年度通知 股東會議

將於太平洋時間7月中午12點舉行 2024 年 22 日

尊敬的 Serve Robotics Inc. 的股東：

我們誠摯地邀請您參加 參加特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）， 將於 2024 年 7 月 22 日太平洋時間中午 12:00 舉行。年會將以虛擬會議形式舉行，將舉行 通過網絡直播。要參加年會，你必須提前在 www.virtualShareholdermeeting.com/serv2024 上註冊 截止日期為太平洋時間2024年7月22日上午11點45分。完成註冊後，您將收到一封確認電子郵件， 其中將包括有關您應在何時收到獲得年度會議訪問權限的唯一鏈接的信息。你不會 能夠親自參加會議。該會議將出於以下目的舉行，詳見隨附文件 代理聲明（“委託聲明”）：

我們的董事會有 將2024年5月28日的營業結束定為年會的記錄日期。只有2024年5月28日登記在冊的股東是 有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息 在隨附的委託書中列出。

在 2024 年 6 月 7 日左右， 我們希望將代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）郵寄給我們的股東。該通知將 包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過投票的説明 互聯網或通過電話，包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。隨附的代理 聲明和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。你所要做的就是輸入 您的通知或代理卡上的控制號碼。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。

感謝您一直以來對 Serve 的支持 機器人公司

根據董事會的命令，

阿里·卡沙尼

首席執行官

加利福尼亞州雷德伍德城

2024年6月7日

目錄

SERVE 機器人公司

委託聲明
對於

2024 年年會 股東的

將於太平洋時間7月中午12點舉行 2024 年 22 日

本委託書和 隨函附上的委託書表格是為我們董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的 用於特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc. 的2024年年度股東大會以及任何延期、休會 或其延續（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年7月22日中午12點舉行。 年會將以虛擬會議的形式舉行，將通過網絡直播進行。為了參加年會， 你必須在太平洋時間2024年7月22日上午11點45分截止日期之前在www.virtualShareholdermeeting.com/serv2024上提前註冊。 完成註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中將包含有關預計時間的信息 獲取獲取年度會議訪問權限的唯一鏈接。您將無法親自參加會議。互聯網通知 代理材料（“通知”）的可用性，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度説明的説明 報告將於 2024 年 6 月 7 日左右首次郵寄或提供給所有有權在年度大會上投票的股東 會議。

中提供的信息 下面的 “問答” 格式僅為方便起見，僅是所含信息的摘要 此委託聲明。您應該仔細閲讀整份委託聲明。上包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站無意通過引用納入本委託聲明以及在本代理中引用我們的網站地址 聲明僅是非活躍的文本引用。

所有對 “服務” 的引用 請參閲 Serve Operating Co（前身為Serve Robotics Inc.），特拉華州的一傢俬人控股公司，也是我們的直屬全資企業 附屬的。除非另有説明或文中另有説明，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的”， “我們” 或類似術語是指 Serve Robotics Inc.（前身為帕特里夏收購公司）及其全資子公司 子公司，Serve。Serve持有Serve Robotics Inc.的所有物質資產，並開展所有業務活動和運營。

Serve Robots Inc. 是什麼？

我們 於2020年11月9日在特拉華州註冊成立，名為帕特里夏收購公司。在合併之前（定義見下文）， 帕特里夏收購公司是一家 “空殼公司”（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條， 經修正（“交易法”））。2023 年 7 月 31 日，我們的全資子公司 Serve Acquisition Corp. 是一家公司 根據協議條款在特拉華州成立（“收購子公司”），與Serve合併併合併為Serve 公司、收購附屬和服務之間的合併和重組計劃（“合併協議”）。依照 在這筆交易（“合併”）中，Serve是倖存的公司，成為我們的全資子公司，而所有 Serve的已發行股票已轉換為我們的普通股。Serve的所有未償還認股權證和期權均為 由我們假設。合併完成後，Serve更名為 “Serve Operating Co.”，我們收購了 Serve 的業務，並以 “Serve Robotics” 的名義作為公開報告公司延續了Serve的現有業務運營 Inc.”

我在投票什麼重要呢？

你將在上面投票 以下提議：

此外， 股東可能會被要求在年會或任何休會或延期之前適當處理任何其他業務 其中。截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項將提交給該委託書供審議 年度會議。

怎麼樣 董事會是否建議我對這些提案進行投票？

我們的 董事會建議進行投票：

誰 有資格投票嗎？

持有者 截至2024年5月28日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的普通股， 將有權獲得年會通知並在年會上投票。

已註冊 股東。如果在記錄日，我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理登記，則您 被視為這些股票的登記股東，通知由我們直接提供給您。作為股東 記錄在案的是，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人或代表您自己投票 在年會上。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街 姓名股東。如果在記錄日，我們的普通股是代表您持有股票經紀賬户的，或者由 銀行、受託人或其他被提名人，您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，以及本通知 是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為有益的 所有者，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，也受邀參加 年度會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得對我們的普通股進行投票 代表您自己參加年會，除非您按照經紀人或被提名人的程序獲得合法代理人。你的 經紀人或被提名人有義務在年會之前向您提供投票指示，或者如果您願意，請您獲得合法代理人 在年會上代表你自己投票。如果您的經紀人或被提名人正在參與一項允許您執行的在線計劃 通過互聯網或電話投票，您的通知或其他投票説明表將包含該信息。如果你收到了什麼 您的經紀人或其他被提名人提供的不包含互聯網或電話投票信息，請填寫並返回紙質表格 裝在您的經紀人或被提名人提供的自填地址、已付郵資的信封中。在本委託書中，我們指的是股東 通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人作為 “街名股東” 持有股票的人。

一個 出於與年會有關的任何目的，任何股東均應獲得有權投票的登記股東名單 應公司祕書的要求，在年會前10天內舉行。請將請求發送給 Serve Robotics Inc.， 注意：加利福尼亞州雷德伍德城百老匯730號公司祕書 94063。

什麼 構成年會的法定人數？

一個 股東在年會上開展業務需要法定人數。通過遠程通信存在或代表的存在 通過代理人，我們普通股大多數已發行股票的持有人是確定會議法定人數的必要條件。 截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股共有37,098,653股。虛擬存在的股票 或由代理人代表，包括對任何提案不予表決的權的股份，對任何提案投棄權票的股份 和經紀人不投票（經紀人提交了正確執行的委託書，但無權對股東的股票進行投票） 為確定法定人數, 任何提案都將考慮出席會議。

怎麼樣 選票算在內嗎？

在下面 我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由正確贊成和反對的多數票決定 提案，除非法律、我們的公司註冊證書或章程要求進行更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。 當為受益所有人持有股份的被提名人未對特定提案進行投票時，經紀商 “不投票” 的情況是 被提名人對該項目沒有自由決定權，也沒有收到受益人的指示 所有者。

如果 您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人為必填項 根據您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，則經紀人， 銀行或其他被提名人仍然可以就某些 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不允許 就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非常規” 項目。如果你 不要指示您的經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票， 這些選票將被視為經紀人的 “無票”。第2號提案被視為 “例行” 項目， 即使沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案進行投票。提案 3號被視為 “非常規” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票， 您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。

怎麼樣 我有多少選票？

在 在年會上決定所有事項，每位股東將有權對我們持有的每股普通股進行一票 他們在記錄日期.不允許股東在董事選舉中累積選票。

怎麼樣 批准每項提案需要很多票嗎？

怎麼樣 我會投票嗎？

如果 你是登記在冊的股東，有三種投票方式：

如果 您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。你必須遵循 由您的經紀人、銀行受託人或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人或其他被提名人如何 為你的股票投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。 但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如前所述 如上所述，如果您是街道股東，則除非獲得以下信息，否則您不得在年會上代表自己的股票投票 您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的合法代理人。

能 提交代理後我會更改我的投票嗎？

是的。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會日期之前的任何時候在任何一次會議上更改投票或撤銷您的代理權 以下幾種方式：

如果 您是街名股東，您的經紀人或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

什麼 提供代理的效果嗎？

代理 由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定 Touraj Parang 和 Brian Read 為代理持有人。當代理出現時 這些代理人代表的股份將按照以下規定在年會上進行投票：註明日期、執行和歸還正確 股東的指示。但是，如果沒有給出具體指示，則股票將按照以下規定進行投票 我們董事會的建議如下所述”董事會如何建議我對這些提案進行投票？” 上面。 如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將使用他們自己的委託書 判斷以決定如何對股票進行投票。如果年會延期到以後舉行，則代理持有人可以對股票進行投票 在新的年會日期也一樣，除非您在新日期之前正確撤銷了代理指令，如上所述。

怎麼樣 我可以參加虛擬年會嗎？

那裏 不是年會的實際地點。截至記錄日營業結束時的登記股東有權 虛擬參與年會，包括在年會期間在線投票您的股票以及在年會期間提問 年會請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/serv2024要參加年會並投票，你需要 您的代理卡或投票説明表中包含的控制號碼。

我們 承諾儘可能確保股東獲得與他們相同的參與權 他們是否參加了面對面的會議。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的股東提交的問題 遵守年會行為準則。我們保留編輯褻瀆或其他不當語言以及排除問題的權利 涉及與會議事項或公司業務無關的話題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能 將此類問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。

這個 會議網絡直播將在太平洋時間下午 12:00 準時開始。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 11:45 開始，我們鼓勵 你要留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題， 請撥打虛擬會議登錄頁面上提供的技術支持號碼。有關規則的其他信息 參與年會的程序將在我們的會議行為準則中規定，股東可以查看 會議期間，在會議網站上。無論你是否計劃參加年會，都很重要 您的股票將在年會上派代表並投票。因此，我們鼓勵您在年會之前投票。請 請注意，參加年會本身並不會撤銷代理權。請參閲 “提交後我可以更改我的投票嗎 我的代理？”詳情請見上文。

怎麼樣 我會在會議期間提交問題嗎？

股東 可以在年會期間通過訪問www.proxyvote.com並使用其16位控制號碼進入會議來提交問題。 可以通過在提供的文本框中鍵入問題來提交。

為什麼 我收到的是代理材料互聯網可用性通知而不是全套代理材料嗎？

在 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇提供代理材料， 包括本委託書和我們的年度報告，主要是通過互聯網進行的。該通知包含有關如何訪問的説明 我們的代理材料將在2024年6月7日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東 可以按照所包含的説明，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料 在通知中。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料來幫助減少 我們的年會對環境的影響。

怎麼樣 年會是否需要代理人蔘加？誰將承擔此次招標的費用？

我們的 董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。我們會 向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用（如果是經紀人或其他人） 被提名人代表您持有我們的普通股。此外，我們的董事和員工還可以通過電話徵集代理人 或通過個人或其他通信手段。我們的董事和員工不會因招攬而獲得任何額外報酬 代理。

怎麼樣 如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他被提名人可以投票給我的股票嗎？

經紀業務 以街道名義為客户持有我們普通股的公司和其他被提名人，例如銀行或代理商，通常是 必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有自由裁量權 根據2號提案對您的股票進行投票，這是我們唯一的 “常規” 事項，但經紀人和被提名人不能行使自由裁量權 就根據規則被視為 “非例行” 的事項對 “非指示” 股票進行投票 紐約證券交易所（“NYSE”），儘管我們是一家納斯達克上市公司。“非常規” 的事情才是問題 可能會嚴重影響股東的權利或特權，例如合併、股東提案、董事選舉 （即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）和某些公司 治理提案，即使這些提議得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人不得對您的股票進行投票 未經您的指示就第1號或第3號提案進行投票，但可以對2號提案進行投票。

在哪裏 我能找到年會的投票結果嗎？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在表格8-K的當前報告中披露投票結果 （“8-K表格”），我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果最終投票結果 我們無法在年會後的四個工作日內及時提交 8-K 表格，我們將提交 8-K 表格 發佈初步結果，並將在表格8-K的修正案發佈後立即提供最終結果。

什麼 是股東在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名的最後期限 個人擔任董事？

股東 提案

股東 可能會提出適當的提案，供納入我們的委託書中，並在下次年度股東大會上審議 及時提交書面提案。考慮將股東提案納入我們的委託書 對於2025年年度股東大會，我們必須不遲於2月在主要執行辦公室收到書面提案 2025 年 7 月 7 日。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於納入股東的要求 公司贊助的代理材料中的提案。股東提案應發送至：

服務 機器人公司 注意：公司祕書
百老匯 730 號
加利福尼亞州雷德伍德城 94063

我們的 修訂和重述的章程還為希望在年度提案之前提交提案的股東規定了提前通知程序 股東大會，但不打算將提案包含在我們的委託書中。我們修訂和重述的章程規定 唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們的代理中規定的業務 與此類會議有關的材料；(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前以其他方式妥善提交； 或 (iii) 由有權在年會上投票的登記在冊的股東以適當方式出席此類會議 及時的書面通知，該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。趕上我們的 2025 年 年度股東大會，我們必須在主要執行辦公室收到書面通知：

在 我們在2025年年度股東大會前30天以上或一年後超過60天舉行股東大會的活動 年會週年紀念日，不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須是 不早於我們 2025 年年度股東大會前第 120 天營業結束時收到，且不遲於 在以下兩個日期中較晚的日期結束營業：

如果 已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎並未出席 他或她在該年度會議上的提議，則此類提名應不予考慮，不得處理此類擬議事項， 儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人。

提名 董事候選人名單

你 可以提出董事候選人供我們的提名和治理委員會考慮。任何此類建議都應包括 被提名人的姓名和董事會成員資格，應將其發送至上述地址。如需其他 有關股東推薦董事候選人的信息，見”董事會和公司治理——股東 董事會提名建議。”

在 此外，我們修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。 要提名董事，股東必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息，並及時發送通知 根據我們修訂和重述的章程，該章程一般要求我們在期限內收到通知 如上所述 “—股東提案” 適用於不打算納入的股東提案 在委託聲明中。除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，還要遵守 與我們的2025年年度股東大會、打算尋求代理人支持的股東相關的通用代理規則 除被提名人以外的董事候選人必須向公司發出通知，説明第14a-19條所要求的信息 根據交易法，不遲於2025年5月23日。

可用性 《章程》

我們的 修訂和重述的章程是我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開文件的一部分。您也可以聯繫我們的校長 執行辦公室索取有關提出股東提案和提名要求的相關章程規定的副本 董事候選人。

董事會 董事和公司治理

我們的 商業事務在董事會的指導下管理，董事會目前由六名成員組成。我們的四位現任董事 根據納斯達克股票市場的上市標準，喬丹、馬雷迪亞、普爾達德和文森特先生）是獨立的 （“納斯達克”），如果當選，戈德堡將獨立。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。 在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替其任期的同一類別 然後就要到期了。

板 領導結構

我們 認為我們董事會的所有成員都應該在公司的事務和管理中擁有發言權。我們的董事會沒有 關於首席執行官和董事會主席職責分離的正式政策，因為我們的董事會認為 根據公司和現有成員的方向做出這一決定符合公司的最大利益 董事會的。董事會認為，目前讓一位董事長是其不可分割的一部分，對我們的股東最有利 我們的董事會結構和有效公司治理的關鍵方面。

卡沙尼博士 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會主席。我們的董事會決定讓首席執行官擔任董事長 董事會目前符合股東的最大利益，因為擔任首席執行官可以提高效率 高管兼董事會主席合二為一，而且因為首席執行官對我們的日常運營和業務瞭如指掌 執行官極大地增強了整個董事會的決策流程。卡沙尼博士帶來了可觀的收穫 技能和經驗，如下所述。作為董事會主席，卡沙尼博士負有重要責任， 這些內容載於我們的章程，其中部分包括：

這個 我們的獨立董事的積極參與，加上我們董事長的資格和重要職責 其他董事，為我們的董事會提供平衡，促進對我們的管理和事務進行強有力的獨立監督。

角色 風險監督董事會成員

一個 董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會預計不會有任何地位 風險管理委員會，但預計也將直接通過我們的整個董事會管理這一監督職能 例如通過董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會.特別是 我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮 並討論任何重大的財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括 指導風險評估和管理程序的指導方針和政策。

我們的 審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層已採取的措施 監測和控制這些風險，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計 委員會監督法律和監管要求的遵守情況，並負責監督網絡安全風險。我們的 薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規 要求。

家庭 人際關係

那裏 我們的董事會與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。

董事 獨立性

我們的 普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須占上市公司的大多數 董事會，由董事會確定。此外，納斯達克上市標準要求，在遵守規定的前提下 例外情況是，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。在下面 根據納斯達克上市標準，只有在上市公司認為董事有資格成為 “獨立董事” 公司的董事會，該董事的關係不會干擾獨立行使 在履行董事職責時的判斷力。

審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準，以及 納斯達克上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足細則10C-1中規定的額外獨立性標準 根據《交易法》和納斯達克上市標準。

我們的 董事會已對每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查。根據各方提供的信息 董事根據其背景、就業和隸屬關係，董事會已確定董事會的每位成員都是其他 根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，卡沙尼博士和帕朗先生有資格獲得 “獨立” 資格。我們的董事會 已提名大衞·戈德堡為第一類董事在年會上當選，並已確定戈德堡先生 根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，是 “獨立的”。

在 在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係 以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括受益所有權 每位非僱員董事的股本。卡沙尼博士和帕朗先生不被視為獨立，因為他們是我們 分別是首席執行官和首席運營官。

板 會議和委員會

正在關注 合併結束後，我們的董事會在截至的財政年度舉行了兩次會議（包括定期會議和特別會議） 2023 年 12 月 31 日。審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度合併結束後舉行過一次會議。 在截至2023年12月31日的財政年度中，合併結束後，薪酬委員會沒有舉行會議。提名 在截至2023年12月31日的財政年度中，合併結束後，治理委員會沒有舉行會議。每位現任者 董事出席了 (i) 在此期間舉行的董事會會議總數的至少 75% 他曾擔任董事以及 (ii) 他在該期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數 他服過的。

依照 根據我們的公司治理準則，我們鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。

委員會 董事會的

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。組成和職責 我們董事會的每個委員會如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或以其他方式為止 由我們的董事會決定。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計 委員會

這個 審計委員會目前由喬丹、普爾達德和文森特先生組成，假設戈德堡當選，將由先生組成。 年會結束後，戈德堡、喬丹和文森特。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都滿足 納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求。審計委員會主席 是普爾達德先生，假設戈德堡先生在年會上當選，那將是戈德堡先生。我們的董事會已經確定 每個混蛋。普爾達德和戈德堡是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和性質 他們的工作。

這個 審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計方面的職責，以及 財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計，並監督我們的獨立註冊機構 公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

我們的 審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市的適用規章制度 標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.serverobotics.com上查閲，位於 “投資者 — 治理披露。”

補償 委員會

我們的 薪酬委員會由喬丹和文森特先生組成。薪酬委員會主席是文森特先生。我們的董事會 已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是 “非員工” 董事”，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

這個 我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策方面的職責， 計劃和方案, 審查和確定向執行幹事, 董事和其他高級管理人員支付的薪酬, 視情況而定。薪酬委員會的具體職責將包括：

我們的 薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度 上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.serverobotics.com的 “投資者” 下找到 — 治理披露。”

補償 委員會流程和程序

這個 薪酬委員會不時舉行執行會議，不時召開各管理層成員和其他會議 薪酬委員會可能會邀請員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務信息 或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官 不得參與薪酬委員會就其薪酬進行的任何審議或決定，也不得在場。 此外，根據章程，我們的薪酬委員會有權從內部或外部獲取建議、報告或意見 薪酬委員會認為必要或適當的律師和其他專家顧問，費用由公司承擔 在履行其職責時。我們的薪酬委員會直接負責監督任何顧問的工作 或為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的顧問。特別是，我們的薪酬委員會擁有唯一的權力 自行決定聘用和解僱薪酬顧問、法律顧問或其他顧問以協助其評估 首席執行官或執行官薪酬。根據章程，我們的薪酬委員會可以選擇或接受建議 來自薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問，但內部法律顧問除外；以及 某些其他類型的顧問，前提是考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問的六個因素 顧問的獨立性；但是，沒有要求任何顧問是獨立的。

提名 和治理委員會

我們的 提名和治理委員會目前由同時擔任主席的普爾達德先生組成, 假設戈德堡先生當選, 將由戈德堡先生組成。假設戈德堡先生在年會上當選，他還將擔任提名主席和 此後的治理委員會。我們的董事會已確定，普爾達德先生和戈德堡先生在適用的納斯達克是獨立的 上市標準。

具體 我們的提名和治理委員會的職責包括:

我們的 提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的納斯達克上市標準。的副本 我們的提名和治理委員會的章程可在我們的網站www.serverobotics.com上查閲，位於 “投資者 — 治理披露。”

多元化 董事會的

我們 相信我們的董事會應該由反映我們的員工、客户和社區所代表的多元化的個人組成 我們經營的。以下董事會多元化矩陣提供了我們六位董事會成員的自我認同的個人特徵，以及 被提名人。矩陣表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

注意事項 在評估董事候選人時

我們的 提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在其評估中 董事候選人，我們的提名和治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會的需求 我們的董事會和我們董事會的相應委員會。我們的提名和治理委員會考慮的一些資格 包括但不限於品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、專業領域、企業經驗等問題， 服務年限, 潛在的利益衝突和其他承諾.被提名人還必須有能力提供建議和指導 根據過去擔任高度責任職位併成為公司領導者的經驗，致我們的首席執行官致辭 或他們所屬的機構。董事候選人必須有足夠的時間來判斷我們的提名 和管理委員會負責履行董事會和委員會的所有職責。預計我們的董事會成員將準備，參加 並參加所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事最低標準 被提名人，儘管我們的提名和治理委員會也可能會不時考慮其認為的其他因素 符合我們和股東的最大利益。

我們的 董事會認為它應該是一個多元化的機構，我們的提名和治理委員會會考慮廣泛的背景和 經歷。在決定董事提名時，我們的提名和治理委員會可能會考慮 不同觀點的好處。我們的提名和治理委員會在監督提名和治理委員會時也會考慮這些因素和其他因素 董事會和委員會的年度評估。在完成了對候選董事的審查和評估之後，我們的提名和治理 委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東 董事會提名建議

我們的 提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，只要有這樣的建議 遵守我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用的法律、規章和法規， 包括美國證券交易委員會頒佈的那些規定。我們的提名和治理委員會將根據以下規定評估此類建議 其章程、我們修訂和重述的章程以及我們對候選董事和普通董事的政策和程序 上面描述的被提名人標準。

這個 流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括適當的成員 與我們的業務相關的財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應該 以書面形式聯繫我們。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦人的支持聲明 股東、推薦股東擁有我們普通股的證據以及候選人簽署的確認信 願意在我們的董事會任職。我們的提名和治理委員會有權決定向哪些人推薦人選 被提名為董事。

任何 提名必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給Serve Robotics Inc.，收件人：加州雷德伍德城百老匯730號公司祕書 94063。為了及時召開我們的2025年年度股東大會， 我們必須不早於2025年3月24日且不遲於2025年4月23日收到提名。此外，有意向的股東 要徵集代理人以支持除我們的被提名人以外的董事候選人，還必須遵守規則14a-19（b）的額外要求。

通訊 與董事會共享

感興趣 希望與我們的董事會或董事會個別成員進行溝通的各方可以通過寫信給我們的董事會或特定成員進行溝通 我們的董事會成員並將信件郵寄給我們 Serve Robotics Inc.，收件人：百老匯紅杉路730號公司祕書 加利福尼亞州城市 94063我們將審查所有收到的通信，如果合適，此類通信將轉發給相應的 我們的一個或多個董事會成員，如果沒有指定，則向我們的董事會主席提出。

企業 治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的 董事會通過了《公司治理準則》，涉及董事的資格和責任等問題 以及適用於我們的一般董事候選人和公司治理政策與標準。此外，我們的董事會還通過了 適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官， 首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》的全文和我們的 《商業行為與道德準則》發佈在我們網站www.serverobotics.com的治理披露部分的 “投資者” 下 — 治理披露。”我們將發佈我們的《商業行為和道德準則》的修正案或對我們的《商業守則》的豁免 董事和執行官在同一網站上的行為和道德。

知情者 交易政策與反套期保值

我們的 董事會通過了一項內幕交易政策（“內幕交易政策”），該政策適用於購買、出售和/或其他 處置公司證券，適用於本公司或其所有董事、高級職員、僱員或承包商 子公司。內幕交易政策禁止我們的董事會成員和所有員工，包括本節下的 “高級職員” 《交易法》第 16 條，禁止購買任何金融工具（例如預付可變遠期合約、股權互換、美元） 或交易基金）或以其他方式參與任何對衝公司股票所有權風險的交易。

規則 10b5-1 交易計劃政策

我們 已通過第10b5-1條交易計劃政策，該政策允許我們的高管、董事和某些其他人員進行交易 計劃符合《交易法》第10b5-1條。通常，根據這些交易計劃，個人會放棄對以下內容的控制權 交易計劃制定後的交易，只能在個人不持有的情況下實施此類計劃 重要的非公開信息。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，可能包括之前，同時發生 在涉及我們公司的重大事件發生時或之後立即發生。

補償 恢復政策

在 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們的董事會通過了薪酬回收政策（“薪酬” 2024 年 1 月 24 日的復甦政策”）。補償追回政策規定，如果我們需要做好準備 由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而重報財務報表，我們 將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是以實現財務報告措施為基礎的， 任何現任或前任執行官在要求重報之日之前的三年內收到的 如果這種報酬超過執行幹事根據重報的財務報表本應得到的數額。

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

無 在過去一年中任何時候擔任薪酬委員會成員的董事中曾經或曾經是我們的高級管理人員 或員工。我們的執行官目前均未在薪酬方面任職或在上一個已結束的財政年度中任職 擁有一名或多名執行官擔任董事會成員或薪酬的任何其他實體的委員會或董事會 委員會。

提案 第 1 號 選舉董事

我們的 董事會目前由六名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會存在分歧 分為三個錯開的董事類別。在2024年年會上，將選出兩名I類董事，任期三年。

每個 董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世， 辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，接近 儘可能地，每個班級將由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會產生拖延的效果 或防止我們公司的控制權發生變化。

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過電話或互聯網簽署代理卡或投票，但不向以下人員發出指示 關於董事的投票，您的股票將被選為 “支持” 馬雷迪亞和戈德堡先生的當選。如果有的話 由於意外事件，被提名人無法當選，我們的董事會可能會指定替代被提名人，其中 除非我們的董事會選擇減少，否則所附委託書中提名的人員將投票支持該替代候選人的選舉 在董事會任職的董事人數。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中被提名為被提名人 聲明並已同意在當選後任職。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

導演 不在年會上競選連任

阿里 Pourdad不會競選連任，他將在年會任期結束後離開我們的董事會。先生 Pourdad一直是董事會的重要成員，我們衷心感謝他對公司的領導、指導和服務。

導演 條款將在年會上到期

Sarfraz Maredia作為I類董事的任期將在年會上到期。

被提名人

我們的 提名和治理委員會已建議薩弗拉茲·馬雷迪亞作為集體連任候選人，我們的董事會也已批准 我在年會上擔任董事。Maredia 先生於 2023 年 7 月加入我們的董事會。如果當選，馬雷迪亞先生將擔任第一類董事 直到我們的2027年年度股東大會。馬雷迪亞先生目前是我們公司的董事。

在 此外，我們的提名和治理委員會已建議大衞·戈德堡為選舉候選人，我們的董事會也已批准該提名 在年會上擔任一級董事。如果當選，戈德堡先生將在2027年年會之前擔任第一類董事 股東的。

Sarfraz 馬雷迪亞 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。自 2014 年 9 月以來，Maredia 先生一直受僱於優步，大多數 最近擔任配送副總裁兼美洲區主管，領導Uber Eats在美國各地的市場業務 各州、加拿大和拉丁美洲，並監督 Postmates。在優步工作之前，Maredia先生加入了IQVIA（前身為IMS） Health），一家專注於醫療保健的全球信息和技術服務公司，於2011年9月晉升為和 在2014年9月之前一直擔任企業發展副總裁。他之前曾以管理顧問的身份為科技客户提供諮詢 曾在貝恩公司工作，分別在TPG和道奇和考克斯擔任私募股權和公開市場投資者。馬雷迪亞先生 在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得金融學學士學位。我們認為，馬雷迪亞先生的獨特地位 領導全球最大的按需交付平臺之一，他在領導、運營、財務和技術方面的經驗 使他有資格在我們的董事會任職。

大衞 戈德堡 最近在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期間擔任我們公司的顧問。在此之前，他是 電動汽車開發商和製造商 REE Automotive, Ltd.（納斯達克股票代碼：REE）的首席財務官，任期自2022年2月至 2023 年 3 月。在加入 REE Automotive 之前，戈德堡先生曾在麥格納國際擔任過各種職務，包括企業發展高級副總裁 2021 年 1 月至 2022 年 1 月，財務和企業發展副總裁，2018 年 5 月至 2020 年 12 月。戈德堡先生有一個 西部大學艾維商學院工商管理學位。我們認為戈德堡先生有資格任職 由於他在汽車和出行行業的經驗和專長，他成為我們董事會的成員。

繼續 導演

(1) 會員 審計委員會的

(2) 會員 薪酬委員會的

阿里 卡沙尼 2021 年 1 月共同創立了 Serve，自合併以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員 2023 年 7 月。在共同創立Serve之前，他從7月起擔任按需送餐平臺Postmates Inc. 的副總裁 2017 年至 2021 年 1 月。在加入 Postmates 之前，卡沙尼博士是聰明人的 Neurio Technology, Inc. 的聯合創始人兼首席技術官 家居科技公司於2019年被Generac Power Systems, Inc.（紐約證券交易所代碼：GNRC）收購。Kashani 博士是一位發明家，有 15 項已獲批准或待批准 專利。Kashani 博士擁有該大學的計算機工程理學學士學位和機器人學博士學位 不列顛哥倫比亞省，並被授予加拿大自然科學與工程研究委員會加拿大亞歷山大·格雷厄姆·貝爾獎 研究生獎學金。自公司成立以來，卡沙尼博士一直在我們的董事會任職，我們認為他有資格留任 之所以加入董事會，是因為他作為公司及其業務的聯合創始人兼首席執行官帶來了機構知識，以及 機器人經驗。

Touraj 帕朗 自 2023 年 7 月合併以來一直擔任我們的首席運營官。帕朗先生還曾擔任 Serve 的負責人 自 2021 年 3 月起擔任運營官並擔任 Serve 董事會成員，並於 7 月被任命為服務總裁 2022年。在加入 Serve 之前，帕朗先生於 2014 年 5 月至 2021 年 3 月在 GoDaddy Inc.（紐約證券交易所代碼：GDDY）工作，開始擔任高級董事 負責企業發展，最近擔任企業發展副總裁。在此之前，帕朗先生是創始人 UpCounsel Technologies, Inc.（2020年被Enduring Ventures, Inc.收購）首席運營官、戰略和副總裁 Webs, Inc.（2011年被Vistaprint N.V. 收購）的企業發展，Jaxtr, Inc.（收購）的聯合創始人兼首席運營官 由 Sabse 科技公司於 2009 年發佈）。Parang 先生擁有斯坦福大學哲學和經濟學文學學士學位， 他在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，由於帕朗先生的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職 曾在早期創業公司任職，曾在一家上市公司擔任過領導職務。

詹姆士 巴克利·喬丹 自 2023 年 7 月起擔任董事會成員，自 10 月起擔任 Serve 董事會成員 2021。喬丹先生於2018年10月創立了食品機器人和自動化解決方案公司Vebu Labs，並曾擔任其首席執行官 從那以後是警官他還是食品機器人公司Miso Robotics的聯合創始人，他在2016年與他人共同創立了這家公司，他為該公司創立了該公司 目前擔任代理總裁兼董事會主席。喬丹先生還創立了峽谷溪資本，這是一家合資企業 資本基金，於2018年7月成立，此後一直擔任其管理合夥人。他從那裏獲得了政治學文學學士學位 印第安納大學及其加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。 我們認為，喬丹先生有資格在我們的董事會任職，因為他在科技公司的早期投資經驗。

奧利維爾 文森特 自 2023 年 7 月起擔任我們的董事會成員。文森特先生共同創立並曾擔任首席執行官 Autozen Technology Ltd.，該公司自2020年3月以來一直是汽車界的初創公司。在加入 Autozen 之前，Vincent 先生曾任職 2019年1月至2020年3月擔任人工智能技術公司Spliqs的首席執行官。從 2016 年 12 月到 2019 年 1 月， 文森特先生曾擔任天氣應用程序WeatherBug的總裁。Vincent 先生曾在 Wishpond Technologies 的董事會任職 Ltd. 是一家加拿大上市公司，自2020年12月起在多倫多證券交易所（場外交易所股票代碼：WPNDF）上市。文森特先生擁有以下領域的工程碩士學位 巴黎國立高級技術學院（ENSTA）的計算機科學和商業、創業碩士學位 來自巴黎高級商業練習曲（HEC）。我們認為，文森特先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的成長 以及管理科技公司。

董事 補償

由於 我們的公司，沒有向合併前擔任我們唯一董事的伊恩·雅各布斯或馬克·湯普金斯賺取或支付任何報酬。 2023年7月31日合併結束後，Serve成為我們的全資子公司。與閉幕有關 合併，自 2023 年 7 月 31 日起，雅各布斯和湯普金斯先生辭去了董事會的職務，我們的現任董事被任命為 我們的董事會。截至2023年12月31日的財政年度，沒有向我們的非僱員董事支付任何薪酬。

博士 Kashani和Parang先生分別受聘為我們的首席執行官和總裁兼首席運營官，並獲得 他們作為董事的服務沒有報酬。卡沙尼博士和帕朗先生作為員工獲得的薪酬顯示在”行政管理人員 薪酬——彙總薪酬表” 下面。

開啟 2024 年 2 月 16 日，我們通過了外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），該政策生效 截至2024年1月1日，根據該規定，我們將向每位非僱員董事支付年度現金預付金和股權獎勵，詳情另行説明 下面。

依照 根據董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權獲得年度現金預付金，用於在董事會任職 以及在非僱員董事所屬的每個委員會任職的年度額外現金儲備金。所有年度現金 預付金每季度拖欠一次。此外，詹姆斯·巴克利·喬丹、阿里·普爾達德和奧利維爾·文森特將各獲得初始作品 金額為11,250美元的現金補償金，將於2024年3月31日支付。此前沒有向我們的非員工支付過任何補償 導演們。

這個 為我們的非僱員董事在董事會任職以及非僱員所屬的董事會各委員會的服務而支付的費用 董事是成員如下：

每年 董事會成員服務預約人

全部 非僱員董事：20,000 美元

每年 委員會成員服務預約人

會員 審計委員會成員：5,000 美元

會員 薪酬委員會成員：5,000 美元

會員 提名和治理委員會成員：5,000 美元

這個 董事薪酬政策規定，在非僱員董事被任命後的每一次年度股東大會上 我們的董事會，並視該非僱員董事自前一個日曆年12月31日起在董事會任職的情況而定 在這樣的年會上，每位非僱員董事將被授予購買20,000股普通股的選擇權 2023年計劃，該計劃將在授予之日一週年或下屆年度股東以較早者為準 會議，按比例分配部分服務季度（包括最初的服務季度），視適用的非僱員而定 董事在適用的歸屬日期之前的持續任職；前提是如果我們沒有有效的S-8表格註冊 截至授予該獎勵之日，美國證券交易委員會備案的聲明，該聲明有足夠的可用股票來支付適用的股權獎勵 （“生效的S-8”），則此類股權獎勵的授予應推遲到S-8生效時才發放。

儘管如此 前述規定，適用於每位持續擔任董事會成員的非僱員董事，直至不久之前 控制權變更的完成，股權獎勵中的任何未歸屬部分，以對該非僱員董事的報酬 作為董事會成員的服務將在控制權變更完成之前立即全額授予，視控制權變更完成而定。

這個 董事薪酬政策進一步規定，在我們完成首次公開募股和普通股上市後 納斯達克或紐約證券交易所，除馬雷迪亞先生以外的非僱員董事被授予購買20,000股股票的選擇權 2023年計劃下的普通股（均為 “初始股權補助”）。每筆初始補助金應全額歸於為期一年 授予之日起的週年紀念日，視非僱員董事繼續擔任董事會成員而定 到該日期為止；前提是如果我們沒有有效的S-8，則此類股權獎勵的授予應推遲到該日期 因為有有效的 S-8。我們的董事會將有權酌情向某些非僱員董事發放額外的股權獎勵 超出對非僱員董事或董事會認為適當的其他情況的預期的服務。 我們還向董事報銷與參加董事會和董事會會議有關的合理自付費用 委員會。

這個 非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住非僱員董事 有資格和經驗豐富的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

必填項 投票

對於 董事選舉，兩名被提名人從出席或代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票 將由代理人選出並有權對董事的選舉進行投票。只有投贊成票才會影響結果。

那個 董事會建議投贊成票 上面提到的每位被提名者。

提案 第 2 號
批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所dbbmckennon來審計我們的合併財務報表 在截至2024年12月31日的年度中。在我們截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，dbbmckennon 是我們的獨立註冊公司 公共會計師事務所。

在 在年會上，我們的股東被要求批准任命dbbmckennon為我們的獨立註冊公共會計師 公司截至2024年12月31日的財政年度。我們的審計委員會正在向股東提交 dbbmckennon 的任命 因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所以及作為一家優秀公司的看法 治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留dbbmckennon。儘管如此 dbbmckennon 的任命，即使我們的股東批准了這項任命，我們的審計委員會也可以自行決定任命 如果我們的審計委員會認為這是另一家獨立註冊會計師事務所，則可以在我們的財政年度內的任何時候這樣做 變革將符合公司和我們的股東的最大利益。dbbmckennon 的代表預計將出席 在年會上，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，但無法迴應 來自股東的適當問題。

如果 我們的股東沒有批准dbbmckennon的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。

改變 在獨立註冊會計師事務所中

解僱 Raich Ende Malter & Co 和 Grassi & Co 以及 dbbmckennon 的參與

賴希 Ende Malter & Co.自2020年11月起，LLP（“REM”）是公司的獨立註冊會計師事務所 直到 2022 年 6 月。自2022年7月起，Grassi & Co.、CPA、P.C.（“Grassi”）被任命為公司的獨立董事 註冊的公共會計師事務所。合併後，(i) 格拉西被解除了獨立註冊會計師事務所的資格 以及 (ii) 我們的董事會聘請 dbbmckennon 作為獨立註冊會計師事務所對公司進行審計 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。在 “主要會計費用和服務” 下方列出 是dbbmckennon、Grassi和REM為截至2023年12月31日止年度提供的專業服務收取的總費用，以及 2022年。

期間 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及截至格拉西被解僱之日的後續過渡期， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍方面的任何問題上都與格拉西沒有分歧 或程序，如果不以令格拉西滿意的方式解決分歧，就會促使它提及這個問題 與其報告有關的事項，其報告也沒有包含反對意見或否認意見，或者是有保留的 或對不確定性、審計範圍或會計原則進行了修改。

期間 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至格拉西被解僱之日的隨後的過渡期都沒有 該公司或任何代表其行事的人就會計原則適用於特定交易諮詢了dbbmckennon， 已完成的或擬議的，或者可能對公司財務報表提出的審計意見的類型。

校長 會計費用和服務

這個 下表列出了dbbmckennon、Grassi和REM對截至年度提供的專業服務收取的總費用 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

審計 委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

這個 審計委員會章程要求我們的審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務及相關活動 獨立審計師向公司提供的服務（或隨後批准這些服務的非審計服務）的費用和條款 後續批准是必要和允許的情況）。在閉幕之前，我們沒有審計委員會 合併。自合併結束以來，審計委員會預先批准了dbbmckennon開具的所有審計和審計相關費用 根據美國證券交易委員會的要求。

必填項 投票

這個 批准任命 dbbmckennon 為我們的獨立註冊會計師事務所需要的贊成票 我們的大多數普通股在年會上出席或通過代理人出席年會並有權就此進行投票。棄權票將 具有對提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

這 董事會建議投贊成票 批准 dbbmckennon 的任命。

提案 第 3 號
批准公司對2023年股權激勵計劃的修訂

我們 正在尋求批准公司2023年計劃的修正案（“2023年計劃修正案”），以增加 根據2023年計劃可在年會上發行3,703,549股股票。鼓勵股東閲讀實際案文 2023 年計劃修正案附於本委託書中，作為附件 A 向美國證券交易委員會提交，可供查閲 來自美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。

如果 股東批准2023年計劃修正案，2023年計劃修正案將在年會之日生效。

摘要 2023 年計劃的重大變化

這個 2023年計劃修正案將使根據2023年計劃授權發行的股票數量增加3,703,549股。沒有 對2023年計劃進行了其他實質性修改。

目的 股票儲備增加

一個 根據2023年計劃，我們最初共保留了1,594,800股普通股供發行。截至 2024 年 5 月 28 日，總計 根據2023年計劃，我們的500,958股普通股中仍有500,958股可供未來補助。如果股東批准2023年 計劃修正案，根據2023年計劃批准發行的股票總數將增加3,703,549股，以及 因此，根據2023年計劃，將有4,204,507股股票可供未來獎勵。該金額不包括任何可能的股票 在 2023 年計劃下，與過期、取消、終止或沒收的獎勵相關的獎勵再次可用。此外， 2023年計劃修正案的批准將允許我們回收任何用於支付獎勵行使的股票作為未來的獎勵 價格或預扣義務。

我們 認為目前的股票儲備金額不足以滿足我們未來在吸引、激勵和留住方面的需求 競爭激烈的人才市場中的關鍵高管和員工。如果我們的股東不批准考慮的增股提議 根據2023年計劃修正案，我們認為我們將無法繼續提供有競爭力的股權待遇來留住現有員工 並僱用新員工，而且與其他提供股權激勵的公司相比，我們可能沒有競爭力。我們考慮 2023 年計劃 成為我們員工薪酬計劃的重要組成部分，並相信繼續有能力授予具有競爭力的股票獎勵 水平符合公司和股東的最大利益。

摘要 2023 年計劃的

一個 下文提供了2023年計劃的實質性條款摘要，2023年計劃的全文作為附件A附後 代理聲明。以下2023年計劃的摘要並不完整，僅供參考 載於附件 A。

類型 股票獎勵

這個 2023年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）， 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股票”） 獎項”）。

分享 儲備

數字 的股份

主題 根據2023年計劃中規定的調整，根據該計劃可以發行的最大普通股總數 2023 年計劃不超過 1,594,800 股。這些股票可能是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。此外， 視2023年計劃中規定的調整而定，在任何情況下均不得調整可發行的最大股票總數 根據激勵性股票期權制定的2023年計劃，在第422條允許的範圍內，超過上述數字 經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）及其頒佈的法規中，任何股票 根據2023年計劃，再次可供發行。

這個 2023年計劃下可供發行的股票數量可由計劃管理員自行決定（定義見下文）， 將於 10 月 1 日增加^st 在從 2023 財年開始直到 2023 年計劃終止的每個財政年度中， 在每種情況下，按董事會酌情決定（i）中較低的金額計算，普通股的4％ 在前一個月的最後一天以全面攤薄和折算後的基礎上發行和未償還的，以及 (ii) 此類其他 股份數量由我們董事會決定。

已失效 獎項

至 公司根據合併協議承擔的範圍、股票獎勵或獎勵或根據2021年計劃發行的股票 （“現有計劃獎勵”）在未行使的情況下過期、被沒收或因任何原因無法行使 全部或根據交易所計劃（定義見2023年計劃）交還受其約束的未發行股份 將在2023年計劃下繼續根據未來的股票獎勵發行。此外，任何股票 我們在行使股票獎勵或現有計劃獎勵時為滿足此類股票的行使或購買價格而保留 獎勵或現有計劃獎勵或與此類股票獎勵或現有計劃獎勵相關的任何預扣税應被視為 未發行，並將根據2023年計劃繼續根據未來的股票獎勵發行。根據以下條件發行的股票 2023 年計劃或現有計劃獎勵，後來由於我們未能按原計劃歸屬或回購而被沒收給我們 向我們支付的股份的購買價格（包括但不限於我們沒收或回購與參與者有關的股票） 根據2023年計劃，不再是服務提供商）將來可以再次獲得資助。在某種程度上是股票獎勵 2023 年計劃或現有計劃獎勵以現金而不是股票支付，這種現金支付不會導致數量減少 根據2023年計劃可供發行的股票的百分比。

假設 或替代獎勵

這個 計劃管理員（定義見下文）可能會不時決定替代或承擔其他人發放的未付獎勵 公司，無論是與收購該其他公司有關還是與收購其他公司有關的，方法是：(a) 根據2023年承擔此類獎勵 計劃或（b）根據2023年計劃授予股票獎勵，以取代其他公司的獎勵。這樣的假設或替代 如果替代或假定獎勵的持有人有資格獲得股票獎勵，則將是允許的 2023 年計劃（如果另一家公司對此類補助金適用了 2023 年計劃的規則）。如果計劃管理員選擇承擔 在符合《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）要求的前提下，由另一家公司授予的購買獎勵 價格或行使價（視情況而定），以及行使或結算任何此類股票時可發行的股票的數量和性質 股票獎勵將進行適當調整。如果計劃管理員選擇授予新的替代選項，而不是 假設現有期權，則可以按類似調整後的行使價授予此類新期權。假定的任何獎項或 根據2023年計劃替代的股份不得減少根據2023年計劃獲準授予或授權授予的股份數量 給任何財政年度的參與者。

資格

員工， 董事和獨立承包商或我們的關聯公司都有資格參與2023年計劃。但是，激勵性股票期權 只能發放給員工。

行政

這個 2023 年計劃由我們的董事會或其委員會管理，將成立該委員會以滿足適用的要求 法律（“計劃管理員”）。在適宜的範圍內，使2023年計劃下的交易符合規則的豁免資格 根據《交易法》第16b-3條，2023年計劃中考慮的交易結構將滿足豁免要求 根據規則 16b-3。

股票 向受《交易法》第16條約束的內部人士參與者發放的獎勵必須得到兩名或多名 “非僱員” 的批准 我們董事會的 “董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）。

股票期權

每個股票期權將是 在股票獎勵協議中指定為激勵性股票期權（有權獲得潛在的優惠税收待遇） 或非法定股票期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但以股票的總公允市場價值為限 參與者在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權超過0.10美元 百萬，此類股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。

每個股票期權的期限 將在股票獎勵協議中説明。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十年 或股票獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，就向某人授予激勵性股票期權而言 持有佔我們所有類別股票或任何股票總投票權10％以上的股票的參與者 子公司，激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五年或中可能規定的較短期限 股票獎勵協議。

每股行使價 根據行使股票期權而發行的股票將由計劃管理員決定，但須遵守以下條件： 就激勵性股票期權而言 (i) 授予在授予激勵性股票期權時擁有股票的員工 每股行使價佔我們所有類別股票或任何子公司股票投票權的10％以上 將不少於授予之日每股公允市場價值的110％，以及（ii）授予任何其他員工的每股公允市場價值的110％ 行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。如果是非法定股票 期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。儘管如此 綜上所述，授予股票期權的每股行使價低於每股公允市場價值的100％ 根據《守則》第 424 (a) 條所述的公司重組、清算等授予的日期。

當時是股票期權 獲得批准，計劃管理員將確定行使股票期權的期限，並將確定任何條件 在行使股票期權之前，必須滿足這一點。股票期權在特定期權完成後可以行使 在我們或我們的關聯公司任職的期限和/或基於業績期內實現的績效目標為 事先在參與者的獎勵協議中列出。如果根據業績滿意度可以行使股票期權 目標，那麼計劃管理員將：（x）確定此類股票期權的任何業績期限的性質、長度和開始日期； (y) 選擇用於衡量績效的績效目標，(z) 確定應有哪些額外的歸屬條件（如果有） 申請。有關更多信息，請參閲以下 “—績效目標” 下的討論。計劃管理員 還將確定行使股票期權的可接受對價形式，包括付款方式。

如果參與者停止 作為除了 “原因”（定義見2023年計劃）以外的服務提供商，參與者可以行使自己的股票 期權在股票獎勵協議中規定的期限內，以股票期權在當日歸屬為限 終止（但絕不遲於此類股票期權的期限到期）。在沒有指定時間的情況下 股票獎勵協議，在參與者終止時的既得範圍內，股票期權將在12個月內繼續行使 因死亡或殘疾被解僱後，以及因任何其他原因解僱後的三個月。任何已發行股票 參與者持有的期權（包括其任何既得部分）應立即全部終止 首先被告知他或她因故被解僱。

股票增值權 （非典型肺炎）

計劃管理員將 確定每個特別行政區的條款和條件，前提是每個特別行政區的行使價不低於公平市場的100％ 授予之日普通股標的價值。特許權可在指定期限結束後開始行使 在我們或我們的關聯公司提供的服務以及/或基於在規定的績效期內實現的績效目標 提前在參與者的獎勵協議中。如果可根據績效目標的滿意度來行使 SAR，那麼 計劃管理員將：（x）確定該SAR任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）選擇績效 目標用於衡量績效，以及 (z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。請參閲 有關更多信息，請參見以下 “—績效目標” 下的討論。行使 SAR 後，參與者將獲得 我們向我們支付的款項金額乘以行使之日股票的公允市場價值之間的差額確定 以行使特別行政區的股份數量超過行使價。SAR可以用現金或普通股支付 庫存，由計劃管理員確定。可按計劃管理員制定的時間和條款行使SAR。

限制性股票和限制性股票

限制性股票獎勵是 授予受各種限制的普通股，包括對可轉讓性的限制和沒收條款。 根據既定的條款和條件，限制性股票將歸屬，對此類股票的限制將失效 由計劃管理員撰寫。每個 RSU 都是一個簿記分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值 股票。限制可能會在我們或我們的關聯公司的指定服務期限結束後失效和/或基於 在參與者獎勵協議中預先規定的績效期內實現績效目標。如果 未歸屬的限制性股票或限制性股票單位是在實現績效目標後獲得的，那麼計劃管理員將： (x) 確定每股未歸屬股份或 RSU 的任何業績期限的性質、長度和開始日期；(y) 選擇業績 目標用於衡量績效，以及 (z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。

在確定是否受到限制時 應授予股票或限制性股票單位，和/或此類股票獎勵的歸屬時間表，計劃管理員可以施加任何條件 視情況而定，視情況而定。例如，計劃管理員可能決定僅授予限制性股票或限制性股票單位 計劃管理員設定的績效目標是否得到滿足。任何績效目標均可應用於全公司或 個人業務單位基礎，由計劃管理員確定。請參考以下 “—性能” 下的討論 目標” 以獲取更多信息。

在限制期間， 持有限制性股票的參與者可以行使全部投票權，並有權獲得所有股息和其他分配 已支付，除非計劃管理員另有決定，否則每種情況下均為此類股份支付。如果有這樣的股息或分配 以股份支付，股票將受到同樣的限制，包括但不限於對可轉讓性的限制 以及可沒收性, 例如向他們支付報酬的限制性股票.在限制期內，此類分紅或 在以下方面，其他分配應受到與限制性股票相同的限制和沒收風險 這些股息應累積，除非此類相關股份歸屬並獲得，否則不得支付或分配。

在歸屬期間， 持有限制性股票單位的參與者憑藉此類限制性單位將不擁有任何投票權。計劃管理員可自行決定發放獎勵 與授予限制性股票單位相關的股息等價物，可以以現金、等值股份或某種組合方式結算 其。

股票獎勵獎勵

股票紅利獎勵是 向符合條件的人士授予股份，其購買價格不受任何限制。所有股票獎勵都可以，但是 不要求根據獎勵協議作出。計劃管理員將決定授予的股票數量 獲得股票紅利獎勵的參與者。根據以下條件，可以以現金、全股或其組合的形式付款 在支付之日獲得股票紅利獎勵的股票的公允市場價值，由管理人全權決定。

績效目標

計劃管理員在 其自由裁量權可以使股票獎勵方面的績效目標適用於參與者。在《計劃管理員》中 酌情決定，以下一個或多個績效目標可能適用：(1) 銷售或非銷售收入；(2) 收入回報率；(3) 運營 收入；(4) 收入或收益，包括營業收入；(5) 税前、利息、折舊和/或税前後的收入或收益 攤銷；（6）持續經營的收入或收益；（7）淨收益；（8）税前收入或税後收入；（9）淨收益 不包括無形資產的攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括應計費用 到通過新的會計公告；（10）籌集資金或籌款；（11）項目融資；（12）收入積壓； (13) 毛利率；(14) 營業利潤率或利潤率；(15) 資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和支出 管理；(16) 資產回報率、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17) 現金流、自由現金 流量、現金流投資回報率、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；(18) 績效保證 和/或擔保索賠；(19) 股價或股東總回報；(20) 每股收益或賬面價值；(21) 創造的經濟價值； (22) 税前利潤或税後利潤；(23) 戰略業務標準；(24) 與資產剝離、合資企業相關的客觀目標 合併、收購和類似交易；(25) 與員工管理相關的客觀目標、員工態度和/或產生的結果 民意調查、員工滿意度分數、員工安全、員工事故和/或受傷率、合規性、員工人數、績效管理 和 (或) 完成關鍵的工作人員培訓舉措; (26) 與項目有關的目標和 (27) 企業資源規劃. 向參與者發放的股票獎勵可能會考慮其他標準（包括主觀標準）。

公司交易

如果 (i) 轉賬 我們的全部或基本上全部資產，(ii) 合併、合併或其他資本重組或業務合併交易 我們與其他公司、實體或個人的關係，（iii）交易或一系列關聯交易的完成， 其中任何人直接或間接成為我們當時未償還資本存量的50％以上的受益所有人，或（iv） 控制權變更（定義見2023年計劃），每筆未償還的股票獎勵（既得或未歸屬）將被視為計劃管理員 決定，哪項裁決可能規定以下一項或多項：(a) 此類未償還的股票獎勵的延續（如果 我們是倖存的公司）；（b）倖存的公司或其母公司承擔此類未償還的股票獎勵；（c） 倖存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股票獎勵代替此類股票獎勵；(d) 取消此類股票獎勵以換取向參與者支付的款項，金額等於 (1) 公允市場價值的部分 截至該公司交易截止日期，須獲得此類股票獎勵的股票超過 (2) 行使價或收購價 為受股票獎勵約束的股票支付或將要支付（如果有）（付款可能受同樣的適用條件的約束） 支付給與交易相關的股份持有人的對價，但須遵守適用法律）；（d）全額 或部分加速行使權或歸屬，加速未償股票獎勵的到期以及我們的權利失效 回購或重新收購根據股票獎勵獲得的股份或根據股票收購的股份的沒收權失效 獎勵；(e) 參與者在公司交易發生之前行使股票期權的機會以及 在此類公司交易完成後，終止（不收取任何代價）之前未行使的任何股票期權 或 (f) 取消未償還的股票獎勵以換取不對價。

控制權變更

股票獎勵可能受到影響 在 “控制權變更”（定義見2023年計劃）時或之後，進一步加速歸屬和行使權 正如此類股票獎勵協議中可能規定的那樣，或者我們或任何人之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣 關聯公司和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會發生這樣的加速。

修改、終止 以及 2023 年計劃的期限

2023 年計劃將繼續 有效期為10年，自董事會批准2023年計劃之日起計算，除非根據以下條件提前終止 2023 年計劃的條款。計劃管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止2023年計劃。

美國聯邦税收方面

收到的參與者 股票期權或特別行政區在授予股票期權或特區後將沒有應納税所得額。對於非法定股票期權和特別行政區， 參與者將在行使時確認普通收入，金額等於股票公允市場價值超過的部分 行使之日的行使價（升值值）。以後處置時確認的任何額外收益或損失 的股票通常是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於持股時間是否超過一股 年。

購買股票時 除非出於替代目的，否則行使激勵性股票期權不會給參與者帶來任何應納税所得額 最低税。參與者在以後出售或以其他方式處置股票時確認的收益或損失將為資本收益或虧損 和/或普通收入，取決於參與者是否持有在特定時期內行使時轉讓的股份。如果 股票在指定期限內持有，任何收益通常將按長期資本收益税率徵税。如果未持有股份 一般而言，在指定期限內，不超過行使之日股票公允市場價值的任何收益 行使價將被視為普通收入。通常，任何額外收益將按長期或短期資本收益納税 利率，取決於參與者在行使日期後是否持有股票超過一年。

收到的參與者 除非參與者根據第 83 (b) 條及時提交選擇，否則限制性股票在歸屬之前不會有應納税所得額 補助時應納税的守則（“第 83 (b) 條選舉”）。參與者將確認普通收入 如果沒有此類選擇，則等於歸屬時股票的公允市場價值減去為此類股份支付的金額（如果有） 是製造出來的。以後處置股票時確認的任何額外收益或損失通常為長期或短期資本 收益或虧損，取決於股票的持有時間是否超過一年。如果參與者及時提交了第 83 (b) 條的選舉， 參與者將確認普通收入，等於購買或授予時股票的公允市場價值減去 為此類股份支付的金額（如果有）。

收到的參與者 授予股票獎勵後，RSU、績效單位或績效股票將沒有應納税所得額；相反，參與者將 在股票獎勵結算時徵税。參與者將確認等於股票公允市場價值的普通收入 或參與者收到的現金金額。此外，第 409A 條對遞延薪酬施加了某些限制 安排。根據第 409A 條被視為遞延薪酬的股票獎勵旨在滿足以下要求 守則的這一部分。

計劃管理員可以， 自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者繳納此類預扣款 或扣除義務或任何其他與税收相關的項目，全部或部分通過（但不限於）支付現金，選擇讓我們 扣留原本可交付的現金或股票，或向我們交付已擁有的股份；前提是，除非計劃管理人 允許否則，無現金活動產生的任何收益必須是經批准的經紀人協助的無現金活動或現金或 根據適用的會計指導，必須對預扣或交割的股票進行限制，以避免財務會計費用，或者股票必須 以前的扣押期限是根據適用的會計指導避免財務會計費用所需的最短期限。 預扣或交割的股票的公允市場價值將根據我們認為合理的方法確定 並符合適用的法律。

我們將有權徵税 與2023年計劃下的股票獎勵相關的扣除額僅等於參與者實現的普通收入 當參與者確認收入時。該法第162（m）條對該金額設定了100萬美元的上限 對於某些薪水最高的執行官，我們可以在任何一年中作為業務支出扣除的薪酬。 儘管計劃管理員將薪酬的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但該計劃 管理員保留髮放和支付不可扣除的補償的自由裁量權，因為它認為這符合最大利益 讓我們的股東保持高管薪酬方法的靈活性，並制定我們認為合適的計劃 在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效。

董事會 建議投贊成票 2023年計劃修正案的批准。

審計委員會的報告

我們的審計委員會目前是 由喬丹、普爾達德和文森特先生組成，他們都是非管理總監。普爾達德先生是我們的審計主席 委員會。

我們的審計委員會是 根據納斯達克上市標準和規章制度的要求，我們的董事會委員會僅由獨立董事組成 美國證券交易委員會的。我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲 在 www.serverobotics.com 的 “投資者——治理披露” 下。我們審計委員會的組成，屬性 其成員及其章程中反映的審計委員會的職責應符合適用的規定 對公司審計委員會的要求。我們的審計委員會審查和評估其章程和審計委員會的章程是否充分 年度業績。

我們的審計委員會已經審查了 並與管理層討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會已經討論了 與獨立註冊會計師事務所一起討論公眾的適用要求所需要討論的事項 公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。我們的審計委員會已收到書面披露和信函 根據PCAOB對獨立會計師的適用要求的獨立註冊會計師事務所 與審計委員會就獨立性進行了溝通，並與獨立註冊會計師事務所進行了討論 會計師事務所的獨立性。

基於以上所述，我們的 審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司10-K表年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，用於向美國證券交易委員會申報。

恭敬地提交 我們董事會審計委員會的成員：

阿里·普爾達德（主席）

詹姆斯·巴克利·喬丹

奧利維爾·文森特

這個 我們的審計委員會的報告不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不是 以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是以前提交的 或在本協議發佈之日之後，無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非有明確規定 以引用方式納入此處。

執行官員

我們的執行官和 他們截至2024年5月28日的年齡以及在公司的職位見下表和其他傳記描述 見表格下方的案文。

執行官員

阿里·卡沙尼。 有關卡沙尼博士的簡短傳記，請參閲”第1號提案。選舉董事——續 導演。”

Touraj Parang。 有關帕朗先生的簡短傳記，請參閲”第1號提案。選舉董事——常任董事。”

布萊恩 閲讀 自 2024 年 4 月起擔任我們的首席財務官。在任職之前，雷德先生曾擔任 Apptronik 的財務總監 Inc. 從 2023 年 4 月到 2024 年 4 月，在 REE Automotive Ltd.（納斯達克股票代碼：REE）於 2021 年 2 月至 2023 年 3 月擔任全球財務總監，以及 2019年1月至2021年1月在Coherent Corp.（紐約證券交易所代碼：COHR）擔任助理全球財務總監。雷德先生也是一名助理和資深人士 2011年7月至2017年1月在普華永道會計師事務所擔任合夥人。Read 先生擁有工商管理理學學士學位 （會計）來自杜肯大學，是一名註冊會計師（賓夕法尼亞州）。

尤恩·亞伯拉罕 曾擔任我們的大四學生 自2022年1月起擔任硬件工程副總裁。在加入Serve之前，Abraham先生曾擔任硬件高級副總裁 2018 年 10 月至 2021 年 9 月在 Latch, Inc.（納斯達克股票代碼：LTCH）從事工程工作。在此之前，他曾擔任硬件工程副總裁 2015 年 10 月至 2018 年 10 月在 GoPro, Inc.（納斯達克股票代碼：GPRO）上線。亞伯拉罕先生在俄勒岡大學獲得工程學學士學位 謝菲爾德。

高管薪酬

作為 “新興增長” 公司，” 我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則， 因為該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節討論高管的重要組成部分 針對出現在 “—” 中的公司指定執行官的薪酬計劃2023 年薪酬彙總表” 下面。2023年，“指定執行官” 及其在公司的職位如下：

此討論可能包含 基於我們當前計劃、考慮、預期和未來薪酬決定的前瞻性陳述 程序。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了 有關公司最近一個財年指定執行官薪酬的信息。

工資

在 2023 財年，卡沙尼博士 帕朗先生和亞伯拉罕先生的年基本工資分別為105,738美元、238,500美元和270,000美元，以補償 他們用於向 Serve 提供的服務。在2022財年，卡沙尼博士以及帕朗先生和亞伯拉罕先生每年獲得一次 基本工資分別為192,991美元、260,583美元和29.5萬美元，以補償他們為Serve提供的服務。應付的基本工資 帕朗先生和亞伯拉罕先生的意圖是向卡沙尼博士和亞伯拉罕先生每人提供固定部分的補償 高管的技能、經驗、角色和責任。

股權獎勵

2021 年 4 月 27 日，卡沙尼博士 購買了1,499,866股Serve普通股，總收購價為1,866.67美元（“卡沙尼時間獎勵”）。 2021 年 5 月 6 日，帕朗先生購買了 535,163 股 Serve 普通股，總收購價為 828.92 美元（ “Parang 基於時間的獎勵”）。2021 年 12 月 23 日，亞伯拉罕先生被授予購買 200,875 股股票的期權 of Serve 普通股（“亞伯拉罕基於時間的獎勵”）以及卡沙尼基於時間的獎勵和基於帕朗時間的獎勵 獎項，“基於時間的獎勵”）。卡沙尼時間獎、帕朗時間獎和亞伯拉罕時間獎 計劃分別於2022年2月18日、2022年3月22日和2022年11月1日授予25％的股份， 至於 1/48^第四 在此後的36個月內每月的股份，視高管的持續情況而定 在每個歸屬日期之前就業。

2021 年 4 月 27 日，卡沙尼博士 購買了749,933股Serve普通股，總收購價為933.34美元（“基於卡沙尼里程碑的獎勵”）。 2021 年 5 月 6 日，帕朗先生購買了 267,581 股 Serve 普通股，總收購價為 414.46 美元（ “基於帕朗里程碑的獎項”）。2021 年 12 月 23 日，亞伯拉罕先生被授予購買 100,437 股股票的期權 of Serve 普通股（“基於亞伯拉罕·里程碑的獎勵”）以及基於卡沙尼里程碑的獎勵和 Parang 基於里程碑的獎勵，“基於里程碑的獎勵”）。

基於里程碑的獎項 都計劃在 1/48 之前交付^第四 在實現里程碑後的48個月內每月的股票份額 2022年9月30日之前。在 2022 年 10 月至 11 月期間，董事會對歸屬時間表進行了追溯性修改，以允許 無論里程碑成就如何，48個月的解鎖期都將從2022年6月15日開始。

2023 年 6 月 6 日，卡沙尼博士 帕朗先生和亞伯拉罕先生分別獲得了購買45,182股、11,403股和12,909股Serve普通股的期權， 在合併結束一個月週年之際全部歸屬，前提是該高管繼續任職至 歸屬日期。此外，2023年6月6日，卡沙尼博士以及帕朗先生和亞伯拉罕先生分別獲得了期權 購買19,373股、8,451股和4,795股Serve普通股，這些普通股計劃於1月48日歸屬^第四 可選的 股票將於2023年7月1日公佈，之後按月發行，視高管在每個歸屬日的持續任職情況而定。

好處

2023 年，該公司提供了 向其指定執行官提供的福利與向其所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科、視力、人壽保險 以及AD&D、短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户、休假和帶薪假期。被任命的高管 官員也有資格參與公司的401（k）計劃。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了 有關截至12月31日每位指定執行官持有的每份未行使股票期權或未歸屬股票獎勵的信息， 2023。

高管薪酬安排

Touraj Parang 錄取通知書

2021 年 3 月 1 日，Serve 與公司總裁兼首席運營官Touraj Parang簽訂了要約信，帕朗先生根據該通知書 有權獲得每年25萬美元的年基本工資。

帕朗先生有資格 參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。 帕朗先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。

須經批准 我們的董事會帕朗先生將獲得基於Parang Time的股票獎勵，其中包括購買666,040股的限制性股票獎勵 公司普通股的股份。基於Parang Time的股票獎勵將在4年內按總額的25％進行授予 在帕朗先生開始日期一週年之際的Parang Time股票獎勵股票的數量，以及該股權獎勵的1/48 此後每個月週年紀念日的Parang Time股票獎勵股份總數，視其持續任職時間而定 公司直至每個歸屬日期。此外，經董事會批准，帕朗先生將被授予帕朗里程碑基地 股權獎勵，包括購買公司333,020股普通股的限制性股票獎勵。曾經是里程碑 實現後，基於Parang Milestone的股權獎勵將在此後的4年內按帕朗總數的1/48的費率歸屬 在Parang里程碑成就日的每個月週年紀念日獲得基於里程碑的股權獎勵股票，視其持續服務而定 在每個歸屬日期之前與公司共享。有關基於帕朗時間獎和基於帕朗里程碑的獎勵的更多信息 獎項，請參閲以下標題為 “—終止或控制權變更時可能支付的款項——基於時間 獎項和基於里程碑的獎項。”

帕朗先生會繼續 根據他在本公司的錄取通知書的條款受僱於本公司。

欲瞭解更多信息 關於2021財年與帕朗先生簽訂的解僱補助金，請參閲以下標題為 “—潛力 終止或控制權變更時付款 — Parang 解僱付款函” 在本委託聲明中。

尤恩·亞伯拉罕錄取通知書

2021 年 10 月 7 日，Serve 簽訂了錄用信，尤恩·亞伯拉罕同意擔任公司硬件工程高級副總裁 自2022年1月1日起，根據該規定，亞伯拉罕先生有權獲得每年30萬美元的年基本工資。在 2022 年 11 月， 亞伯拉罕先生的年基本工資調整為每年24萬美元。

亞伯拉罕先生有資格 參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。 亞伯拉罕先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。

亞伯拉罕先生會繼續 根據他在本公司的錄取通知書的條款受僱於本公司。

終止或變更時可能支付的款項 處於控制之中

基於時間的獎勵和基於里程碑的獎勵

基於時間的獎項和 在公司終止服務後，授予Kashani博士和Parang先生的基於里程碑的獎勵將完全歸屬 “原因” 或高管因 “正當理由” 辭職（均為 “非自願解僱”）。 卡沙尼時間獎和卡沙尼里程碑獎的加速取決於卡沙尼博士的迴歸 在非自願解僱和執行死刑之日起 10 個工作日內由他擁有的所有公司財產 全面發佈所有索賠，不遲於30日生效^第四 非自願終止之日後的第二天。

如果適用 高管在公司的服務因任何原因終止，任何未歸屬的股份均受時間獎勵和里程碑獎勵的約束 公司可以在終止之日起3個月內回購授予卡沙尼博士和帕朗先生的獎勵 以購買股票的原始購買價格計算。此外，如果適用的高管在公司任職 在2025年2月18日當天或之前，出於任何原因終止向卡沙尼博士授予的里程碑獎勵約束的任何既得股份 公司可以在終止之日起的3個月內回購帕朗先生，以 (x) a中較低者為準 公司普通股的每股收購價格等於5億美元除以當時完全攤薄後的市值 公司或（y）當時公司普通股每股的公允市場價值（“獎勵看漲期權”）。

出於基於時間的目的 授予卡沙尼博士和帕朗先生的獎項和基於里程碑的獎勵，“原因” 是指：（i）任何材料 高管違反了高管與公司之間的任何重要書面協議，以及高管未能糾正問題 在收到書面通知後的30天內出現此類違規行為；(ii) 高管未遵守公司規定的任何行為 可能不時生效的實質性書面政策或規則；(iii) 疏忽或持續表現不佳 行政部門的職責以及行政部門在收到書面通知後的30天內未能治癒這種情況的情況 其中；(iv) 該高管一再未能遵守董事會和高管的合理合法指示 在收到書面通知後的30天內未能治癒此類狀況；（v）行政部門被定罪， 任何導致或合理預計會對企業造成實質損害的罪行，或認罪或不反對任何罪行 或公司的聲譽；(vi) 高管對公司的欺詐行為實施或參與的欺詐行為；(vii) 高管故意對公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或 (viii) 高管的 未經授權使用或披露公司或任何其他高管方的任何專有信息或商業祕密 由於高管與公司的關係，有保密義務。

就 Kashani 而言 基於時間的獎勵和基於卡沙尼里程碑的獎勵，“正當理由” 是指高管因事件辭職 未經行政部門書面同意而發生的以下任何情況，前提是以下要求 事先通知並給予下述補救機會即得到滿足：(i) 高管當時的基本工資有所降低 降幅超過10％（但作為適用於所有處境相似的員工的全面減薪措施的一部分除外）；(ii) a 與行政部門相比，行政部門的職責、權力、責任或報告關係的實質性減少 在此類削減前立即生效的職責、權力、責任或報告關係；或 (iii) 公司 （或其繼任者）的條件是將高管調到符合以下條件的就業地點 將使高管距離行政人員當時的主要住所的單程通勤時間增加50英里以上。在 命令高管出於正當理由辭職，高管必須向公司提供書面通知，告知該物品的存在 在該狀況首次出現後 30 天內出現原因狀況。收到此類通知後，公司將有30天時間 在此期間，它可以糾正這種狀況，而不必因為這樣的提議而要求它提供此處所述的加速 辭職。如果該條件在這30天內沒有得到補救，則高管可以根據中規定的條件辭職 該通知在公司30天補救期到期後的60天內生效。

對於 Parang 的目的 基於時間的獎勵和基於帕朗里程碑的獎勵，“正當理由” 是指高管因該事件辭職 未經行政部門書面同意而發生的以下任何情況，前提是以下要求 事先通知和下述補救機會得到滿足：(i) 削減行政部門當時的基數 工資降低10％或以上，除非這種減薪是影響處境相似的員工的普遍工資減免的一部分；(ii) a 高管在公司的職位發生變化，這會大大降低高管的職責、權限級別或 責任；或 (iii) 公司將高管繼續在公司任職的條件是高管的條件 被調到一個工作地點，這將使高管的單程通勤距離購買者所在地超過35英里 然後是主要住所。

Parang 解僱付款信

2021 年 6 月 23 日，Serve 與帕朗先生簽訂瞭解僱付款信函協議（“Parang 解僱付款信函”），其中 規定，如果 (i) 公司在2月18日當天或之前無故終止了帕朗先生在公司的服務， 2025 年以及 (ii) 公司對基於帕朗里程碑的獎勵的全部或部分行使獎勵看漲期權，然後 公司將向帕朗先生支付解僱金，金額等於公司依據 (i) 回購的股份的乘積 至獎勵看漲期權，乘以（ii）（x）公司每股收購價的超出部分（如果有） 等於5億美元的普通股除以截至終止之日公司當時完全攤薄後的市值 超過 (y) 截至終止之日公司普通股的每股公允市場價值。解僱補助金 將在30日之後的第一個定期發薪日一次性支付^第四 終止之日的第二天。 解僱補助金以帕朗先生歸還其在10個業務範圍內擁有的所有公司財產為前提 在非自願解僱之日起的幾天後以及他執行所有申訴的全面解除之後，該聲明將在不晚些時候生效 比 30^第四 終止之日後的第二天。

Kashani 解僱付款信

2021 年 9 月 27 日， Serve 與 Kashani 博士簽訂瞭解僱付款信函協議（“Kashani 解僱付款書”）， 其中規定，如果 (i) 公司無故終止Kashani博士在公司的服務 2025 年 2 月 18 日，以及 (ii) 公司對基於 Kashani Milestone 的全部或部分股權行使獎勵看漲期權 獎勵，然後公司將向卡沙尼博士支付解僱金，金額等於（i）回購的股票的乘積 根據獎勵看漲期權，公司乘以（ii）（x）每股收購價格（x）的超額部分（如果有） 公司普通股等於5億美元除以公司截至當日完全攤薄後的市值 終止時超過截至終止之日公司普通股的每股公允市場價值（y）。終止 款項將在30日之後的第一個定期發薪日一次性支付^第四 日期後的第二天 的終止。解僱補助金以卡沙尼博士歸還其所擁有的所有公司財產為前提 自非自願解僱之日起的 10 個工作日以及他執行全面解除所有索賠之日起 不遲於 30 生效^第四 終止之日後的第二天。

補償追回政策

根據決賽 美國證券交易委員會和納斯達克通過的實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬追回條款的規則，我們的董事會 批准了自 2023 年 10 月 2 日起生效的 Serve Robotics Inc. 補償追回政策，該政策規定，如果 公司必須重報已向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，然後薪酬委員會將 尋求追回任何錯誤發放的基於績效的激勵性薪酬（包括任何基於績效的現金和股權） 任何人獲得的獎勵和加薪（全部或部分基於財務績效目標的實現情況） 在三個財政年度恢復期內是或曾經是第16條官員。

股權補償計劃 信息

下表彙總了 我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括批准的股權薪酬計劃的信息 由我們的股東撰寫。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

某些受益所有人的擔保所有權 以及管理和相關的股東事務

下表列出了 截至2024年5月28日，有關我們普通股實益所有權的某些信息，用於：

我們已經確定是有益的 所有權符合美國證券交易委員會的規章制度，並且該信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為這些人 下表中列出的實體對我們的所有股本擁有唯一的投票權和唯一的投資權 他們以受益方式擁有，但須遵守適用的社區財產法。

股權的受益百分比 自有普通股是根據截至2024年5月28日已發行的37,098,653股普通股計算得出的。除非另有説明， 下表中列出的每位受益所有人的地址是 c/o Serve Robotics Inc.，收件人：雷德伍德百老匯 730 號公司祕書 加利福尼亞州城市 94063。

某些關係和關聯方交易

下面，我們描述了交易 自 2023 年 1 月 1 日起，所涉金額超過或將超過 (i) 120,000 美元和 (ii) 平均總額的 1%，以較低者為準 在過去兩個已結束的財政年度中，公司與我們的任何董事、董事候選人之間的年底資產， 執行官或Serve合併前資本存量超過5％的受益持有人。除下文所述外，還有 除薪酬安排外，不是我們參與的交易，薪酬安排在 “高管” 中描述 補償。”以下描述是歷史性的，未經調整以使合併生效。

與阿里簽訂的擔保次級本票 卡沙尼

2023 年 12 月 27 日，Serve 向持有人阿里·卡沙尼發行了有擔保的次級本票（“2023年12月卡沙尼票據”），持有人阿里·卡沙尼票據大於 擔任首席執行官和董事會成員的Serve資本存量的5％，以換取總額的貸款 本金為70,000美元。根據2023年12月的Kashani票據，該貸款的未付本金應計利息為 年利率為7.67％，按單利計算。Serve 於 2024 年 1 月 3 日償還了 2023 年 12 月的 Kashani Note。

2023 年 6 月 28 日，Serve 發行了 向卡沙尼博士提供有擔保的次級本票（“2023年6月的Kashani票據”），以換取總額的貸款 本金為449,000美元。根據2023年6月的Kashani票據，該貸款按利率計算未付本金的應計利息 每年7.67％，按單利計算。卡沙尼博士有權獲得相當於規定本金16％的退出費 2023 年 6 月的 Kashani 票據，減去合併結束前 2023 年 6 月 Kashani 票據的應計利息總額 （“卡沙尼退出費”）。Serve支付了Kashani退出費，並在合併結束時償還了2023年6月的Kashani票據。 2023年8月4日，向卡沙尼博士支付了520,840美元，作為期票的還款，其中包括44.9萬美元的本金 以及71,840美元的利息。沒有支付任何額外費用。

與大衞·戈德堡的顧問協議

2023 年 9 月 18 日，Serve 與被提名為第一類董事的戈德堡先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”） 在年會上。根據諮詢協議，向戈德堡先生支付了50,000美元的一次性費用以及一筆額外費用 支付12.5萬美元，前提是公司在諮詢協議期限內完成新的融資 現金支付 175,000 美元。此外，根據諮詢協議，公司向戈德堡先生授予了限制性股票 公司50,000股普通股的單位獎勵，全部於2024年5月18日歸屬。諮詢協議終止 2024 年 3 月 18 日。

與優步科技的關聯方交易 公司

如其他地方所述 本代理聲明，Serve 是優步的衍生產品。Serve 最初成立於 2017 年，名為 Postmates 的 X 部門，後者被收購 2020 年由優步推出。優步持有Serve合併前資本存量的5％以上。Sarfraz Maredia 是副總裁、美洲交付主管 在優步工作並擔任我們的董事會成員。

可轉換本票

2024 年 1 月 2 日，我們發佈了 給 Postmates 的可轉換期票（“Postmates 可轉換本票”）。Postmates 可轉換本票 票據的利率為每年6.00％，按年複利，應Postmates的要求在當天或之後到期和支付 自Postmates可轉換本票最初發行之日起12個月週年紀念日。我們不允許預付或還款 未經 Postmates 同意的 Postmates 可轉換現金本票。發行的總收益總額 Postmates的可轉換本票為50萬美元。2024 年 4 月 22 日，Postmates 可轉換本票轉換為 我們的普通股為210,025股，轉換價格為每股2.42美元。

主框架協議和項目計劃

優步和公司進入了 加入主框架協議，自2021年9月3日起生效，該協議經主框架協議第1號修正案修訂， 2022年6月7日，2023年1月12日主框架協議第2號修正案和主框架第3號修正案 協議，日期為2023年9月6日（經修訂的 “主框架協議”）。主框架協議的期限 已兩次延期，目前有效期至2027年2月24日，除非終止，否則將自動續訂一年。 根據主框架協議，該公司同意為優步送貨提供送貨機器人，為優步支付送貨費用 費用根據送貨機器人提供的服務而定。此外，除其他外，根據主框架協議， 公司有義務獲得並維持必要的監管批准和執照以及某些類型和級別的保險 對於機器人來説。

公司和優步進入了 將2022年2月3日（“項目計劃 #1”）和2022年5月26日（“項目計劃 #2”）合併為單獨的項目計劃 使用項目計劃 #1，“項目計劃”），部署公司的機器人進行並行交付 優步的平臺。根據項目計劃 #1，優步和公司合作搭載了 10 臺機器人以進行並行送貨 在加利福尼亞州洛杉磯雙方商定的運營區域的優步平臺上。進入項目計劃 #2 標誌着 令人滿意地完成了項目計劃 #1.根據項目計劃 #2，優步和該公司正在合作部署多達2,000臺機器人 在美國多個城市的優步平臺上。這些項目計劃均受主框架協議條款的約束。 根據項目計劃，公司和優步已同意每月開會，討論項目的完成日期和關鍵里程碑 主框架協議，並建立業務區域。

主框架協議 規定了某些協商賠償條款，包括公司對第三方造成的損害的賠償 知識產權索賠。項目計劃要求公司在項目期限內維持商業保險 計劃，包括一般責任、汽車責任和工傷賠償。

與 NVIDIA 的關聯方交易

可轉換本票

2024 年 1 月 2 日，我們發佈了 發給 NVIDIA 的可轉換期票（“NVIDIA 可轉換本票”）。NVIDIA 可轉換本票 年利率為6.00％，按年複利，應NVIDIA的要求在12個月或之後到期和支付 NVIDIA可轉換本票最初發行日期的週年紀念日。我們不允許預付或償還 NVIDIA 未經NVIDIA同意的現金可轉換本票。發行NVIDIA敞篷車的總收益總額 期票為250萬美元。2024 年 4 月 22 日，NVIDIA 可轉換本票轉換為我們 1,050,129 股股份 普通股，轉換價格為每股2.42美元。

股權融資

2024 年承銷公開發行

2024 年 3 月，我們進入 與Aegis Capital Corp. 簽訂承保協議或承保協議，根據該協議，我們發行和出售了1,000萬英鎊 我們的普通股，公開發行價格為每股4.00美元。此次發行的淨收益總額約為 扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後的3570萬美元。

下表列出了 關聯方在註冊公開發行中購買的普通股數量：

保險箱

在 2022 年 2 月 4 日至 2022年3月9日，Serve向Serve的投資者發行了總購買金額為1,059萬美元的SAFE（“2022年2月的SAFE”）。 在2022年12月1日至2023年1月18日期間，Serve向Serve的投資者發行了總收購金額為497萬澳元的SAFE （“2022年12月的保險箱”，以及與2022年2月的SAFE一起的 “SAFE”）。下表彙總了 相關人員購買 SAFE：

註冊權協議

與合併有關 以及根據多次收盤的私募發行（“私募配售”）出售了3,183,671股普通股， 2023 年 7 月 31 日，我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議 我們同意，我們將立即提交，但不遲於私募股權最終結束後的60個日曆日，前提是 慣例例外情況，向美國證券交易委員會提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明（“註冊聲明”）。 我們所有現任董事、執行官和超過5％的股本持有人都是註冊權的當事方 協議。我們必須做出商業上合理的努力，使註冊聲明自其生效之日起五年內保持有效 被美國證券交易委員會宣佈生效，或直至除某些列舉的證券以外的所有可註冊證券被轉讓之日為止 註冊權協議允許的受讓人。

參與私募配售

我們現有的某些投資者， 包括與我們的某些董事和高級管理人員有關聯的投資者，共購買了1,258,221股普通股 私募股票，總收購價為501萬美元。此類購買的條件與 未根據任何先前存在的合同權利或義務在私募中出售給其他投資者的股份。 持有我們5％以上股本的NVIDIA和Postmates, LLC以及文森特先生和卡沙尼博士均參加了私人會議 放置。

其他交易

我們已經授予了股票期權 致我們的董事和執行官。有關這些股票期權的描述，請參閲”高管薪酬” 的 此委託聲明。

賠償協議

我們維持賠償 與我們的每位現任董事和執行官達成的協議。賠償協議以及我們修訂和重述的章程 要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對我們的董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們修訂了 重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

關聯方交易的政策與程序

我們沒有進行正式審查 以及上述某些交易時關聯方交易的批准政策.但是，所有的交易 上述內容是在董事會提交、考慮和批准後訂立的。2023 年 7 月 31 日，我們的審計委員會通過了 該章程要求審計委員會對關聯方交易進行適當的審查和監督。

在這裏你可以找到更多信息

我們以電子方式提交文件 美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。我們在我們的網站 www.serverobotics.com 上提供， 在我們以電子方式提交材料或提供材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些報告的副本 對了，美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。網站中的信息或可通過網站訪問的信息 上述內容未納入本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。此外，我們對網址的引用 因為這些網站只能作為非活躍的文字參考。

你應該依賴這些信息 包含在本委託書中，用於在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供信息 這與本代理聲明中包含的內容不同。您不應假設此代理語句中的信息是 截至該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期之後的任何時候向股東郵寄本委託書都是準確的 不產生相反的含義。在任何司法管轄區，本委託書均不構成委託代理請求， 或向任何人發出此類代理請求，在該司法管轄區內向其發出此類代理請求是非法的。

的家務經營 年會材料

美國證券交易委員會已經通過了規則 允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）滿足以下方面的代理材料的交付要求 通過交付一份委託書、10-K表年度報告的單一副本，向共享相同地址的兩名或更多股東發送一份副本 或發給這些股東的代理材料互聯網可用性通知（如適用）。這個過程通常是 被稱為 “住宅”，可能意味着為股東提供額外便利，為公司節省成本。今年， 許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。互聯網的單一通知 除非收到相反的指示，否則代理材料的可用性將交付給共享一個地址的多名股東 來自受影響的股東。一旦您收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您）的通知 是受益所有人）我們或他們將向您的地址進行住户通信，房屋持有將持續到您成為受益所有人 以其他方式通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與家庭管理，而是更願意 接收單獨的代理材料，包括通知，或者如果您目前收到多份副本並想申請入住 關於您的通信，請通知您的經紀人或我們。向 Serve Robots Inc. 提交書面申請，收件人：公司祕書， 加利福尼亞州雷德伍德城百老匯 730 號 94063 或致電 (818) 860-1352。如果股東收到了 多份副本只想為該股東的家庭收到一份副本，該股東應聯繫銀行， 經紀人或其他被提名人記錄持有者，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

年度報告

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們的財務報表 我們截至2023年12月31日的年度已包含在我們的10-K表年度報告中。本委託書和我們的年度報告 發佈在我們的網站www.serverobotics.com的 “投資者” 下，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

你也可以獲得一份副本 通過向Serve Robotics Inc. 免費發送書面申請來獲取我們的年度報告，收件人：百老匯730號公司祕書， 加利福尼亞州雷德伍德城 94063。

股東提案

想要的股東 要考慮將提案納入我們的2025年委託書中，必須按照概述的程序提交提案 在《交易法》第14a-8條中，以便我們不遲於2025年4月23日收到該信息。但是，如果年會的日期 2025年的股東或2025年年會的股東變更自上一年會議之日起超過30天， 那麼截止日期是我們開始打印和發送2025年年會的委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定 資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案 應發送給 Serve Robots Inc.，收件人：加州雷德伍德城百老匯730號公司祕書 94063。我們也鼓勵你 通過電子郵件將任何此類提案提交至 investor.relations@serverobotics.com。

如果股東願意 每年提名候選人蔘加我們的董事會選舉，或在《交易法》第14a-8條之外提出提案 開會但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，我們的章程規定了 此類提名和提案的預先通知程序。年會上的股東只能考慮提案或提名 在會議通知中指明或在會議之前提出 (i) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (ii) 由股東提出 在發出通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票，他出席（親自或通過代理人） 在會議上，誰以適當形式及時向我們的公司發出了包含我們章程中規定的信息的通知 我們主要執行辦公室的祕書，説明股東打算將此類業務帶到會議之前。

根據預付款 對於在《交易法》第14a-8條程序之外提交的任何股東提案，我們的章程中規定的通知程序 為了被認為是及時的，所需的通知必須以書面形式發出，並由我們的主要執行辦公室的公司祕書接收 不遲於第 90 天營業結束，也不早於一週年前第 120 天營業結束 前一年的年會。但是，如果年會的召開日期超過30天 在上一年度年會一週年之前或之後超過60天，或者如果沒有舉行年會 在前一年，股東的通知必須不遲於 (i) 第 90 天營業結束時收到 此類年會預定日期的前一天或 (ii) 公開發布日期之後的第 10 天 這樣的年會是首次舉行的。因此，要在2025年年會之前提交股東提案，需要 我們的公司祕書必須不遲於2025年4月23日且不早於我們的主要執行辦公室收到通知 2025 年 3 月 24 日。股東提案和所需通知應發送給Serve Robotics Inc.，注意：公司祕書， 加利福尼亞州雷德伍德城百老匯 730 號 94063。

為了遵守普遍原則 代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人之外的董事候選人的股東 在我們的 2025 年年會上，必須儘快發出通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息 比 2025 年 5 月 23 日。

其他事項

我們的董事會不知道 將在年會上提出的任何其他事項。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則這些人 隨附的代理卡中註明的將有權根據自己的意願對他們所代表的普通股進行投票 對此類問題的判斷。

重要的是你的 無論您持有多少股票，我們的普通股都有代表參加年會。因此，你是 敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者儘早執行並返回， 信封中隨附的代理卡，也已提供。

阿里·卡沙尼 首席執行官
加利福尼亞州雷德伍德城
2024 年 6 月 7 日

附錄 一個

服務 機器人公司

2023 股權激勵計劃

1。目的 計劃的。本計劃的目的是（a）吸引和留住最優秀的人員，以確保公司的成功 並實現公司的目標；(b) 以長期股權為基礎激勵員工、董事和獨立承包商 薪酬，使他們的利益與公司股東保持一致，以及（c）促進公司業務的成功。

這個 計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值 權利和股票獎勵。

2。定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(a)”管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b)”附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體 或由本公司控制或受公司共同控制。

(c)”適用 法律” 指所有適用的法律、法規、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國 聯邦或州法律、規章和條例，共同市場所依據的任何證券交易所或報價系統的規章制度 股票上市或報價，以及獎勵所在或將要上市的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規章和法規 根據本計劃獲得授權，或者參與者居住或向公司或任何母公司或關聯公司提供服務，例如法律、法規， 而且規章應不時生效.

(d)”獎項” 指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票和限制性股票計劃下的單獨或集體授予 單位或股票獎勵。

(e)”獎勵 協議” 指規定適用於授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議 根據該計劃。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f)”板” 指公司董事會。

(g)”原因” 指參與者終止服務提供商身份，除非獎勵中另有定義 協議，(i) 在沒有僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下 在授予獎勵時（或在那裏的情況下）在公司或公司的關聯公司與參與者之間有效 是這樣的協議，但它沒有定義 “原因”（或類似的措辭），也沒有界定 “原因” 僅適用於發生的情況 （控制權變更且尚未發生控制權變更）：（A）參與者之間任何重大書面協議的重大違反 參與者和公司；(B) 參與者未能遵守公司的重大書面政策或規則 它們可能會不時生效；（C）疏忽或持續不令人滿意地履行參與者的職責；（D）參與者的 一再不遵守董事會或首席執行官的合理合法指示；(E) 參與者的起訴書 對任何導致或合理預期會導致的重罪或罪行、被定罪、認罪或不參與任何重罪或罪行 中，對公司的業務或聲譽造成重大不利影響；(F) 參與者的佣金或參與 針對公司的欺詐行為；(G) 參與者故意損害公司的業務、財產或聲譽； 或 (H) 參與者未經授權使用或披露公司或任何其他人的任何專有信息或商業祕密 參與者因與公司的關係而負有保密義務的一方；或 (ii) 在 雙方之間存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況 授予獎勵時定義了 “原因”（或類似詞語）的公司或關聯公司和參與者 進口），該協議中定義的 “原因”；但前提是該定義所依據的任何協議 “原因” 僅適用於控制權變更的發生，這種 “原因” 的定義在以下情況下不適用 控制權的變化實際上發生了，而且只有在此後的解僱時才發生變化。為明確起見，終止 沒有 “原因” 不包括僅因參與者死亡或殘疾而導致的任何終止。 就本計劃而言，關於參與者作為服務提供商的身份是否因故被終止的決定 應由公司本着誠意制定，是最終決定的，對參與者具有約束力。上述定義在任何情況下都沒有 限制公司（或任何關聯公司或其任何繼任者，視情況而定）終止參與者的能力 隨時受適用法律約束的僱傭或諮詢關係。

(h)”改變 處於控制之中” 除非獎勵協議或其他適用協議中另有規定，否則是指該事件 以下任何一項：

(i) 完成公司與其他實體的合併或合併或任何其他公司重組，前提是公司是 在此類合併、合併或重組之前的股東在此之後立即停止直接或間接擁有所有權 此類合併、合併或重組至少佔持續或存續實體合併表決權的多數 在此類合併、合併或重組之後立即流通的證券；

(ii) 完成對公司全部或基本全部資產（不包括 (x) 的出售、轉讓或以其他方式處置給 公司或其他實體，其合併投票權的至少大部分直接或間接歸公司所有， (y) 歸公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，比例基本相同 作為他們對公司普通股的所有權，或 (z) 歸第 2 (h) (i) 節所述的持續或尚存實體的所有權 根據第 2 (h) (i) 條進行不導致控制權變更的合併、合併或重組）；

(iii) A 公司有效控制權的變更發生在任何時候更換董事會大多數成員之日 由董事在任用或選舉之前未得到董事會大多數成員認可的十二 (12) 個月任期 任命或選舉的日期；或

(iv) 任何交易的完成，任何人因此成為 “受益所有人”（定義見規則 13d-3） 根據《交易法》），直接或間接地持有佔總額至少百分之五十（50％）的公司證券 投票權由公司當時尚未發行的有表決權證券代表。就本第 2 (h) 節而言，“個人” 一詞 應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應不包括：

(1) 一個 根據公司或關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託機構；

(2) 一個 公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，比例與 他們對公司普通股的所有權；

(3) 公司；以及

(4) 一個 公司或其他實體，其合併投票權的至少大部分直接或間接歸公司所有。

一個 如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態，則該交易不構成控制權變更 或者創建一家控股公司，由持有公司證券的人以基本相同的比例擁有 在此類交易之前。此外，如果任何人（定義見上文）被認為對公司具有有效控制權， 同一人收購公司的額外控制權不被視為導致控制權變更。如果需要 為了遵守《守則》第 409A 條，如果此類交易在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更 也不是公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “實質性公司所有權的變更” 根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司” 資產的一部分（不考慮任何替代方案） 其中的定義）。

(i)”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其相關條例的特定部分應包括 此類章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及未來任何立法的任何類似條款 或修改、補充或取代此類章節或法規的法規。

(j)”委員會” 指董事會根據第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會 在這裏。

(k)”常見 股票” 指公司的普通股。

(l)”公司” 指特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.或其任何繼任者。

(m)”決心 日期” 是指與適用績效期相關的績效目標仍未實現的任何時候 基本不確定；但是，前提是在不限制前述規定的前提下，如果裁定日期是當天或之前 業績期已過 25% 的當天，此類績效目標的實現應被視為實質性的 不確定的。

(n)”導演” 指董事會成員。

(o)”殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條對激勵性股票期權所定義的完全和永久性殘疾，以及 所有其他獎勵，指由社會保障局確定的獎勵或公司維持的長期殘疾計劃； 但是，前提是如果參與者居住在美國境外，”殘疾” 會有這樣的意思 根據適用法律的要求。

(p)”生效日期” 表示 2023 年 7 月 31 日。

(q)”員工” 指公司或公司任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。兩者均未擔任董事職務 公司支付的董事費也不足以構成公司的 “僱用”。

(r)”交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(s)”交易所 程式” 指根據該計劃對未償獎勵進行修改以降低行使價或交還未兑現的獎勵 或取消以換取 (i) 行使價較低的獎勵，(ii) 不同類型的獎勵或不同權益下的獎勵 激勵計劃，（iii）現金或（iv）（i），（ii）和/或（iii）的組合。儘管如此，“交換計劃” 一詞 不包括 (x) 第 15 節中描述的任何行動或與控制權變更交易相關的任何行動，也不包括 (y) 第 14 節允許的任何轉讓或其他處置。為了清楚起見，前面描述的每項操作 所有判決均不構成交換計劃，可由署長自行決定（或授權） 未經公司股東批准。

(t)”現有的 計劃” 指公司截至生效日期前夕維持的2021年股票計劃。

(u)”現有計劃 獎項” 指根據公司2021年股票計劃發行的獎勵或股票，由公司承擔的依據 遵守帕特里夏收購公司、Serve Acquisition Corp. 和 Serve Robotics Inc.，日期為 2023 年 7 月 31 日。

(v)”公平 市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果 普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，其公允市場價值將是收盤價 確定當天在該交易所或系統上報的此類股票的價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）， 正如署長認為可靠的消息來源所報道的那樣;

(ii) 如果 普通股定期由認可的證券交易商報價，但不報告賣出價格，公允市場價值為 a股將是確定當天普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如該報告所述 管理員認為可靠的來源；或

(iii) 在 如果普通股缺乏既定市場，則公允市場價值將由署長真誠地確定 遵守適用的法律和法規，並以符合《守則》第 409A 條的方式。

(w)”財政 年” 指公司的財政年度。

(x)”激勵 股票期權” 指根據其條款符合條件並有資格成為激勵性股票期權的期權 《守則》第422條的含義以及據此頒佈的法規。

(y)”獨立 承包商” 指公司或關聯公司聘請的任何人，包括顧問、顧問或代理人，以提供服務 向此類實體提供服務，或向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供或已經提供服務並獲得報酬的人 用於此類服務。

(z)”裏面 董事” 指身為僱員的董事。

(aa) ”內幕” 指公司的高級管理人員或董事或任何其他有共同交易的人 股票受《交易法》第16條的約束。

(bb) ”非法定股票期權” 指根據其條款不符合條件或不符合條件的期權 有資格成為激勵性股票期權。

(抄送) ”警官” 指本公司第 16 條所指的公司高管人員 《外匯法》及據此頒佈的規則和條例。

(dd) ”選項” 指根據本計劃授予的股票期權。

（見） ”外部董事” 指非僱員的董事。

(ff) ”父母” 指以結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外） 如果公司以外的每家公司都擁有佔總額百分之五十（50％）或以上的股票，則該公司 該鏈中其他一家公司所有類別股票的合併投票權。獲得該地位的公司 在本計劃通過後的某個日期，自該日起的父母應被視為家長。

(gg) ”參與者” 指傑出獎項的獲得者。

（哈哈） ”績效目標” 指署長針對每種公式或標準確定的公式或標準 績效期基於以下一項或多項標準以及署長制定的任何調整： (1) 銷售或非銷售收入；(2) 收入回報率；(3) 營業收入；(4) 收入或收益，包括營業收入；(5) 税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收入或收益；(6) 持續收入或收益 業務；（7）淨收益；（8）税前收入或税後收入；（9）不包括無形資產攤銷的淨收入， 商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括因採用新資產而產生的費用 會計聲明；（10）籌集資金或籌款；（11）項目融資；（12）收入積壓；（13）總收入 利潤；(14) 營業利潤率或利潤率；(15) 資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和支出 管理；(16) 資產回報率（總額或淨值）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17) 現金流、自由現金流、現金流投資回報率（折扣或其他回報）、運營提供的淨現金或現金流 超過資本成本；(18) 履約擔保和/或擔保索賠；(19) 股價或股東總回報；(20) 每股收益或賬面價值（基本或攤薄）；（21）創造的經濟價值；（22）税前利潤或税後利潤；（23） 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額的一個或多個目標， 完成許可證、合資企業、收購等戰略協議，地域業務擴張， 客觀的客户滿意度或信息技術目標、知識產權資產指標；(24) 相關的客觀目標 用於資產剝離, 合資經營, 合併, 收購和類似交易; (25) 與員工管理有關的客觀目標, 員工態度和/或民意調查的結果、員工滿意度分數、員工安全、員工事故和/或受傷率， 合規、人員配置、績效管理、關鍵員工培訓計劃的完成；(26) 與以下內容相關的目標目標 項目，包括項目完成、里程碑的時間和/或實現情況、項目預算、對照工作的技術進度 計劃和 (27) 企業資源規劃.向參與者頒發的獎勵可能會考慮其他標準（包括 主觀標準）。績效目標可能因參與者而異，績效期與績效期之間可能有所不同 從一個獎項到另一個獎項。如果適用，任何使用的標準均可以（i）絕對值來衡量，（ii）以相對值來衡量（包括，但是 不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或任何針對其他公司或財務的衡量標準 公司特有的業務或股票指數指標），（iii）按每股和/或人均股票計算，（iv）對比 公司整體表現或針對任何關聯公司、特定細分市場、業務部門或產品的業績 公司或個人項目公司，（v）税前或税後基礎，（vi）以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，和/或（vi）使用 實際外匯匯率或在外匯中立的基礎上。

(ii)”性能 時期” 是指必須滿足績效目標或其他歸屬條款才能獲得獎勵的時間段。 績效期的持續時間可能各不相同且相互重疊，由管理員自行決定。

(jj) ”限制期限” 指限制性股票的轉讓期限 受限制的約束，因此，股票面臨巨大的沒收風險。此類限制可能基於 時間的流逝、目標績效水平的實現或由以下因素確定的其他事件的發生 管理員。

(kk) ”計劃” 指2021年股權激勵計劃。

(全部) ”限制性股票” 指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票。

(mm) ”限制性股票單位” 指代表金額等於公允市場價值的簿記分錄 根據第8節授予的一股股份。每個限制性股票單位代表該股的無資金和無抵押債務 公司。

(n) ”規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，生效時間為 正在對該計劃行使自由裁量權。

（哦）”第 16 (b) 節” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(pp) ”服務提供商” 指員工、董事或獨立承包商。

(qq) ”分享” 指根據普通股第15節調整後的普通股股份 計劃。

(rr) ”股票增值權” 指單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵依據是 第 9 節被指定為股票增值權。

(ss) ”股票獎勵獎” 指根據本計劃第10條發放的獎勵。

(tt) ”子公司” 指一連串不間斷的公司中的任何公司（公司除外） 如果不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有持有五十股的股票，則歸公司所有 該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分比（50％）或以上。一個 在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為子公司 自該日起生效。

(uu) ”税收相關物品” 指所得税、社會保險或其他社會繳款、國民保險， 社會保障、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與税收相關的項目。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受計劃約束的股票。 在遵守第3（b）和第15節規定的前提下，本計劃下可能發行的最大股票總數不得超過 1,594,800股新股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。儘管有上述規定，但須遵守 下文第15節的規定，在任何情況下都不包括根據本計劃可以發行的最大股票總數 在《守則》第 422 條允許的範圍內，激勵性股票期權的數量超過本第 3 (a) 節中規定的數目 以及根據該法規頒佈的法規，根據第3（b）和3（c）條再次可供發行的任何股票。

(b) 共享 儲備金增加。署長可以酌情增加本計劃下可供發行的股票數量， 10 月 1 日生效^st 從 2023 財年開始至 10 月 1 日（包括）結束的每個財政年度^st 在每種情況下，其金額均等於 (i) 的出租人由董事會酌情決定，金額不超過 至前一個月最後一天已發行股份的4％（按全面攤薄和折算後計算） 以及 (ii) 董事會確定的其他股份數量。

(c) 已失效 獎項。在某種程度上，獎勵或現有計劃獎勵應過期、被沒收或因任何原因無法行使 在全部行使或根據交易所計劃交出後，受其約束的未發行股份應， 除非本計劃已終止，否則將繼續在本計劃下根據未來獎勵發行。此外， 公司在行使獎勵或現有計劃獎勵時為滿足行使或購買而保留的任何股份 應處理此類獎勵或現有計劃獎勵的價格或與此類獎勵或現有計劃獎勵相關的任何預扣税 未發行，將繼續根據本計劃根據未來獎勵發行。根據該協議發行的股票 計劃或任何現有計劃獎勵，後來由於公司未能按原樣歸屬或回購而被沒收給公司 向公司支付的股份購買價格（包括但不限於公司沒收或回購時） 根據本計劃，與參與者（不再是服務提供商）的聯繫將來可再次獲得資助。在某種程度上 計劃或現有計劃獎勵下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致減少 本計劃下可供發行的股票數量。

(d) 假設 或由公司替代獎勵。署長可以不時決定替代或假設未繳款項 由另一家公司授予的獎勵，無論是與收購該另一家公司有關還是與之有關的，前提是：(a) 假設 本計劃下的此類獎勵或 (b) 根據本計劃授予獎勵以取代其他公司的獎勵。這樣的假設 或者，如果替代或假定裁決的持有人有資格獲得獎勵，則允許替換 根據本計劃，前提是另一家公司對此類補助金適用了本計劃的規則。如果管理員選擇承擔 由另一家公司授予的獎勵，但須符合《守則》第 409A 條的要求、購買價格或行使權 價格（視情況而定）以及行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將進行調整 適當地。如果管理員選擇授予新的期權作為替代方案，而不是假設現有期權，例如 新期權可能會以類似調整後的行使價授予。根據本計劃假設或替代的任何獎勵均應 不得減少在任何財政年度根據本計劃授權授予或授權向參與者授予的股份數量。

4。行政 計劃的。

(a) 程序。

(i) 多個 行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則 16b-3。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，下文所考慮的交易 其結構將滿足規則16b-3的豁免要求。

(iii) 其他 行政。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理， 將成立委員會以滿足適用法律的要求。

(b) 權力 署長的。在不違反本計劃規定的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 到 根據第 2 (t) (iii) 節確定公允市場價值；

(ii) 到 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii) 到 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 到 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 到 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸；此類條款和條件 包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於業績） 目標）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及與任何獎勵或股份相關的任何限制或限制 與此有關的, 每種情況都以署長將確定的因素為依據;

(vi) 到 制定和確定交換計劃的條款和條件；但是，前提是管理員不得實施 未經親自或通過代理人到場並有權獲得大多數股份持有人批准的交換計劃 在公司股東的任何年度會議或特別會議上投票；

(vii) 到 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(viii) 正確 本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(ix) 到 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為此目的制定的規則和條例 令人滿意的非美國人適用法律，以符合非美國國別條件下的優惠税收待遇的資格適用法律或促進合規 與非美國同行適用法律（可為上述任何目的制定子計劃）；

(x) 到 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 22 條約束），包括但不限於延期的自由裁量權 終止後獎勵的可行使期，以加快歸屬速度和延長期權的最長期限（視本節而定） 計劃中關於激勵性股票期權的第 6 (b) 條）；

(xi) 調整 績效目標應考慮適用法律或會計或税收規則的變化，或其他不可預見的特殊情況， 管理員認為避免意外收入所必需或適當的非經常性或不經常發生的事件或情況 或艱辛；

(xii) 到 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行預扣税義務；

(xiii) 到 授權任何人代表本公司執行任何必要的文書，以實現先前授予的獎勵的授予 管理員；

(xiv) 到 允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金付款或股份的交付 根據獎勵；以及

(xv) 到 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c) 影響 管理員的決定。署長的決定、決定和解釋將是最終的， 對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

(d) 代表團。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可根據其可能的條款和條件自行決定 提供，可以將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給公司的一位或多位董事或高級管理人員。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以委託公司的一名或多名高級管理人員，他們可能是（但是 不必是）內部人士（“高管”），有權執行以下任何操作（i）指定非內部人員（“高管”） 內部人士將獲得獎勵，（ii）確定向此類指定員工授予此類獎勵的股份數量， 以及 (iii) 代表董事會或委員會採取任何和所有行動，但影響薪酬金額或形式的行動除外 內部人士或對公司或其關聯公司造成重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果；前提是， 但是，理事會或委員會關於與 (i) 和 (ii) 有關的任何授權的決議將具體説明總數 可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的股份，並且該高級管理人員不得向自己授予獎勵。 除非另有規定，否則任何獎勵都將以最近批准的獎勵協議的形式授予，供董事會或委員會使用 在批准授權的決議中規定。

(e) 行政 的獎項視績效目標而定。管理員將自行決定績效目標（如果有）， 適用於任何獎勵（包括用於確定此類績效實現情況的任何調整） 目標）在確定日期當天或之前。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。 署長應確定和批准此類業績目標的及時實現程度以及實現的程度 受此類獎勵約束的股份就是由此獲得的。

(f) 部分 《交易法》第 16 條。授予業內人士參與者的獎勵必須得到兩名或多名 “非僱員董事” 的批准 董事會（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）。

5。獎勵 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票紅利獎勵 可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票 選項。

(a) 限制。 獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管如此 這樣的指定，以激勵性股票期權所涉股票的總公允市場價值為限 參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使的權限超過 十萬美元（合100,000美元），此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言， 激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將 自授予此類股票的期權之日起確定。關於署長的權力 第 4 (b) (x) 條，如果在任何此類延期時，期權的每股行使價低於公允市場價值 除非署長另有決定，否則股份的延期應限於最長期限 (1) 中以較早者為準 期權按其原始條款設定，或（2）自授予之日起十（10）年。除非署長另有決定, 根據本第 6 (a) 條對期權期限的任何延長均應在必要的範圍內符合《守則》第 409A 條 以避免根據該税收徵税。

(b) 任期 的選項。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，該期限將 自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果是 向在授予激勵性股票期權時擁有更多股票的參與者授予的激勵性股票期權 超過公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％），即激勵期限 股票期權自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(c) 選項 行使價和對價。

(i) 運動 價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定， 但須遵守以下條件：

(1) 輸入 激勵性股票期權的案例

(A) 已授予 給在授予激勵性股票期權時擁有佔投票權百分之十（10%）以上的股票的員工 公司或任何關聯公司所有類別股票的權力，每股行使價將不低於百分之十 授予之日每股公允市場價值的（110％）。

(B) 已授予 對於上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於 授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(2) 輸入 就非法定股票期權而言，每股行使價將不低於公平市場的百分之百（100%） 授予之日的每股價值。

(3) 儘管如此 綜上所述，授予期權的每股行使價低於公允市場價值的百分之百（100%） 根據本守則第424（a）條所述的交易，在授予之日起每股股票。

(ii) 等待 期限和鍛鍊日期.授予期權時，管理員將確定該期權的有效期限 行使並將決定在行使期權之前必須滿足的任何條件。期權可能會被行使 在公司或關聯公司的指定服務期限結束後和/或基於績效目標的實現情況 在《參與者獎勵協議》中預先規定的績效期內。如果期權可根據以下條件行使 對績效目標的滿意程度，則管理員將：(x) 確定任何績效的性質、時長和開始日期 此類選項的期限；(y) 選擇用於衡量績效的績效目標；以及 (z) 確定其他的目標 授予條件（如果有）應適用。

(iii) 表格 值得考慮。署長將確定行使期權的可接受對價形式，包括方法 的付款。就激勵性股票期權而言，管理人將確定當時可接受的對價形式 的補助金。這兩種期權的對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）期票，在某種程度上 適用法律允許，(4) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於 行使該期權的股份的總行使價，前提是不接受此類股份 管理人可自行決定對公司造成任何不利的會計後果；(5) 對價 公司根據經紀人協助（或其他）實施的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）獲得的 公司就本計劃提出；（6）通過淨行使量提交；（7）發行的其他對價和付款方式 適用法律允許的範圍內的股份；或 (8) 上述付款方式的任意組合。

(d) 運動 的選項。

(i) 程序 用於行使；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款行使，並在 此類時間和條件由管理員確定並在《獎勵協議》中規定。不可行使期權 只需一小部分股份。

一個 當公司收到：(i) 行使通知（以管理員可能指定的形式）時，期權將被視為已行使 不時）由有權行使期權的人支付，以及（ii）全額支付與之相關的股份 行使期權（同時全額支付任何適用的税款或其他需要預扣或扣除的金額） 轉到選項）。全額付款可以包括署長授權並經其允許的任何對價和付款方式 獎勵協議和計劃。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應要求發行 由參與者以參與者及其配偶的名義進行。直到股票發行（由相應人員證明） 記入公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的賬簿），沒有投票權或領取股息或任何 儘管行使了期權，但作為股東的其他權利仍將存在於期權限制的股票上。 行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。不會對股息進行調整 或記錄日期早於股票發行之日的其他權利，本計劃第15節另有規定的除外。

(ii) 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，則參與者除外 由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止，參與者可以在此範圍內行使自己的期權 獎勵協議中規定的期限，以期權在終止之日歸屬為限（但在 任何事件都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在沒有指定時間的情況下 在獎勵協議中，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非 如果在終止之日參與者的全部期權尚未歸屬，則由管理員另行規定， 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。如果在終止後參與者沒有行使 他或她的期權將在管理員指定的時間內終止，該期權所涵蓋的股份將 恢復計劃。

(iii) 殘疾 參與者的。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議規定的期限內行使他或她的期權，但以期權歸屬的範圍為限 終止日期（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在 如果獎勵協議中沒有指定時間，則該期權將在參與者之後的十二 (12) 個月內繼續行使 終止。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者未被賦予其或 她的全部期權，即期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果在終止之後，參與者 未在本文規定的時間內行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份 將恢復到計劃中。

(iv) 死亡 參與者的。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在參與者去世後行使期權 在獎勵協議規定的期限內，以期權在死亡之日歸屬為限（但在 在任何情況下，都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之前行使期權（如獎勵協議中規定的期限）， 參與者的指定受益人，前提是該受益人是在參與者死亡之前以表格形式指定的 管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可由以下人行使 參與者遺產的個人代表或根據參與者遺產轉讓期權的個人代表 遺囑或根據血統和分配法。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權 將在參與者死亡後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則 在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，即未歸屬部分所涵蓋的股份 該期權將恢復到計劃中。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，並且 該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(v) 終止 是有原因的。如果參與者因故被解僱而不再是服務提供商，則任何未兑現的期權（包括 該參與者持有的任何既得部分（其任何既得部分）應在首次通知參與者後立即全部終止 自該日起，他或她因故被解僱，參與者將被禁止行使期權 這樣的終止。參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，可能會被暫停 正在調查參與者是否會因故被解僱。

7。受限 股票。

(a) 補助金 限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地授予 向服務提供商提供的限制性股票的份額，金額將由管理員自行決定。

(b) 受限 股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限， 授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另有決定，作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到限制性股票受到限制 股票已經下跌。這些限制可能會在公司或關聯公司的指定服務期限結束後失效 和/或基於參與者獎勵中預先規定的績效期內績效目標的實現情況 協議。如果未歸屬的限制性股票是在滿足績效目標後獲得的，則管理人 將：（x）確定每股未歸屬股票的任何業績期的性質、長度和開始日期；（y）選擇 績效目標用於衡量績效；以及 (z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。

(c) 可轉讓性。 除非本第7節或獎勵協議另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓限制性股票， 或者在適用的限制期結束之前以其他方式轉讓或抵押。

(d) 其他 限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其他可能的限制 認為可取或適當。

(e) 移除 的限制。除非本第7節另有規定，否則每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票 根據本計劃進行的，將在限制期的最後一天之後或其他時限內儘快從託管中解凍 時間由管理員決定。管理員可自行決定加快任何限制的實施時間 失效或被移除。

(f) 投票 權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以行使全部股權 除非管理員另有決定，否則這些股份的投票權。

(g) 分紅 和其他發行版。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 除非署長另有規定，否則將獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。如果有的話 此類股息或分配以股票支付，股票將受到同樣的限制，包括但不限於 對可轉讓性和可沒收性的限制，例如支付它們的限制性股票。在此期間 限制期，此類股息或其他分配應受到與限制相同的限制和沒收風險 股息累積且不得支付或分配的限制性股票的股票，除非和直到此類股息相關 股票已歸屬並已獲得。

(h) 返回 公司的限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制性股票沒有 過期的股票將被取消並作為未發行的股票退還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

8。受限 庫存單位。

(a) 補助金。 根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在管理員確定之後 它將根據本計劃授予限制性股票單位，它將在獎勵協議中向參與者通報條款、條件， 以及與補助金相關的限制（如果有），包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬 標準和其他條款。署長將自行設定授予標準，具體取決於授予標準的程度 符合標準，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。限制性股票 單位獎勵可在公司或關聯公司的指定服務期限結束後和/或根據成就授予 參與者獎勵協議中預先規定的績效期內的績效目標。如果是限制性股票 單位根據績效目標的滿意度歸屬，然後管理員將：(x) 確定性質、時長和起始時間 限制性股票單位的任何業績期的日期；(y) 選擇用於衡量業績的績效目標； 以及 (z) 確定應適用哪些額外的歸屬條件（如果有）。

(c) 收入 限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得確定的獎金 由署長撰寫。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人都會在 可以自行決定減少或放棄獲得收益必須滿足的任何歸屬標準。

(d) 股息 等價物。署長可自行決定發放與授予限制性股息相關的等價股息 可以以現金、等值股份或二者的某種組合結算的股票單位。

(e) 表格 和付款時間。賺取的限制性股票單位的付款將在管理員確定的日期支付，並且 在獎勵協議中規定。管理人可自行決定只能以現金、股票結算賺取的限制性股票單位， 或兩者的組合。

(f) 取消。 在獎勵協議規定的日期，任何未歸屬、未到期的限制性股票單位所依據的所有股份將被沒收 給公司以備將來發行。

9。股票 讚賞權。

(a) 補助金 股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以授予Service股票增值權 供應商可隨時隨地自行決定，由管理員決定。

(b) 數字 的股份。管理員將有完全的自由裁量權來確定授予任何服務的股票增值權的數量 提供商。

(c) 運動 價格和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價 將由署長決定，不少於每股公允市場價值的百分之百（100％） 授予日期。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將有完全的自由裁量權來確定條款 以及本計劃授予的股票增值權的條件。

(d) 庫存 鑑賞權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使情況 價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人等其他條款和條件， 將自行決定。股票增值權可在特定服務期限結束後行使 與公司或關聯公司合作和/或基於事先設定的績效期內績效目標的實現情況 在《參與者獎勵協議》中。如果可以根據績效目標的滿意度行使股票增值權， 那麼管理員將：(x) 確定此類股票增值的任何業績期的性質、長度和開始日期 對；(y) 選擇用於衡量績效的績效目標；以及 (z) 確定哪些額外的歸屬條件， 如果有的話，應該申請。

(e) 到期 股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員確定的日期到期， 由其自行決定，並在《獎勵協議》中規定。儘管有上述規定，但第 6 (b) 節的規則涉及 最長期限，與行使有關的第6（d）條也將適用於股票增值權。

(f) 付款 股票增值的正確金額。行使股票增值權後，參與者將有權獲得付款 從公司繳納的金額乘以：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；倍

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

在 署長可酌情決定，行使股票增值權時的付款可以是現金，也可以是等值的股票， 或者是它們的某種組合。

10。股票 獎金獎勵。

(a) 獎項 的股票獎金。股票紅利獎勵是向符合條件的人發放的股票，其購買價格不受其約束 任何限制。所有股票獎勵可以但不要求根據獎勵協議發放。

(b) 條款 的股票紅利獎勵。管理員將決定根據股票獎勵向參與者授予的股份數量 獎勵。

(c) 表格 向參與者支付的款項。根據公平市場，可以以現金、全股或其組合的形式付款 在支付之日受股票紅利獎勵約束的股票的價值，由管理人全權決定。

11。外面 董事限制。根據本計劃或其他方式在單個財政年度內發放的股票獎勵，連同任何現金一起計入 在該財政年度內為董事會服務支付的費用，任何外部董事的總價值不得超過500,000美元。這樣 適用的限額應包括為代替年度委員會全部或部分現金而獲得的任何股票獎勵的價值 預付金或其他類似的現金支付。向以以下身份任職的個人發放的股票獎勵 就限制而言，員工或他或她是獨立承包商但不是外部董事期間不計算在內 在本第 11 節中列出。

12。樹葉 缺勤/地點之間轉移。署長應有權隨時決定是否以及在何種程度上 在任何休假期間，應暫停授予獎勵；但是，如果沒有這樣的決定，則授予獎勵 的獎勵應在任何帶薪休假期間繼續，並應在任何無薪休假期間暫停（除非適用方另有要求） 法律）。在 (i) 參與者批准的任何休假的情況下，參與者將不會停止成為員工 僱主或 (ii) 在公司所在地之間或公司或任何關聯公司之間調動。如果員工持有 激勵性股票期權和此類休假超過三（3）個月，那麼僅出於激勵性股票期權身份的目的，該員工的休假期權將超過三（3）個月 作為僱員的服務應在第一 (1) 天被視為終止^st) 在這三 (3) 個月期限和激勵措施之後的第二天 此後，根據適用法律，出於税收目的，股票期權應自動被視為非法定股票期權， 除非合同或法規保證在休假期滿時再就業，或者除非另有規定 公司書面政策。

13。改變 按時承諾。如果參與者在履行其服務方面投入了固定的時間 對於公司或任何關聯公司，則會減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且 在授予任何權利之日後，僱員的身份從全職變為兼職（或延長休假） 獎勵、委員會或行政長官可自行決定 (x) 相應減少 受此類獎勵任何部分約束的股份數量或現金金額，這些部分計劃在該等獎勵之日之後歸屬或支付 更改時間承諾，以及 (y) 代替此類減免或與之相結合，延長適用於 此類獎勵（根據《守則》第 409A 條，視情況而定）。如果出現任何此類減免，參與者將 對經修訂的裁決的任何部分無權。

14。可轉移性 的獎項。除非管理員另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓， 或以除遺囑或血統法或分配法以外的任何方式處置，並可在有期限內行使 參與者，僅限參與者。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含此類附加條款 以及署長認為適當的條件，但規定在任何情況下都不得將任何獎勵轉讓給考慮 給第三方金融機構。

15。調整； 解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。 如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括資本重組） 通過鉅額的非經常性現金分紅）或股份的重新分類，股份的細分，供股，重組， 合併、分立、拆分、回購或交換公司或其他重要公司的普通股或其他證券 管理人進行交易或其他影響普通股的變動，以防止稀釋、縮減或擴大 計劃根據本計劃提供的福利或潛在好處，將以其認為公平的方式進行調整 根據本計劃可能交割的證券的數量、種類和類別和/或證券的數量、類別、種類和價格 由每個傑出獎項所涵蓋。儘管如此，本第 15 節下的所有調整均應以以下方式進行 根據《守則》第 409A 條，不會導致税收。

(b) 解散 或清算。如果擬對公司進行清盤、解散或清算，署長將通知 在該擬議交易的生效日期之前，儘快每位參與者。在某種程度上是以前沒有的 行使或結算後，裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 企業 交易。如果 (i) 轉讓公司的全部或基本全部資產，(ii) 合併、合併 或公司與其他公司、實體或個人進行的其他資本重組或業務合併交易， (iii) 一項或一系列關聯交易的完成，其中使用了任何 “人”（如此類術語） 《交易法》第13（d）和14（d）條）成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）， 直接或間接佔公司當時已發行股本的50％以上，或（iv）控制權變更（均為 “公司”） 交易”），每項未兑現的獎勵（既得或未歸屬）將由管理員決定，由哪個決定來處理 可在未經任何參與者同意的情況下發放，且無需以相同的方式對待所有未決獎勵（或其中的一部分）。 未經任何參與者同意，此類決定可以（但不限於）以下一項或多項規定 公司交易事件：(A) 公司繼續發放此類未兑現的獎勵（如果公司是倖存的公司）； (B) 尚存的公司或其母公司承擔此類未付獎勵；(C) 由尚存的法團取而代之 或其母公司此類獎勵的新期權或其他股權獎勵；(D) 取消此類獎勵以換取向以下款項付款 參與者等於截至此類獎勵截止之日受此類獎勵約束的股票的公允市場價值的超出部分 (1) 公司交易超過 (2) 已支付或將要支付的受獎股份的行使價或收購價（如果有）； 此外，署長可酌情決定此類付款可能受適用於對價的相同條件的約束 這將支付給與交易相關的股票持有人；但是，前提是與交易相關的任何款項終止 獎勵應在避税所必需的範圍內符合《守則》第 409A 條；(E) 全部或部分加速 未償獎勵的可行性或歸屬權以及加速到期以及公司回購權的失效 或重新收購根據獎勵獲得的股份或根據獎勵收購的股份的沒收權失效；(F) 機會 讓參與者在公司交易發生和終止之前行使期權（不收報酬） 在此之前未行使的任何期權的此類公司交易完成後；或 (G) 取消未平倉期權 獎勵以換取不計報酬。

(d) 變動 處於控制之中。控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使可能受到進一步加速的限制，因為 可以在該獎勵的獎勵協議中規定，也可以在公司之間或任何其他書面協議中規定 關聯公司和參與者，但在沒有此類規定的情況下，不會發生此類加速。

16。税。

(a) 預扣税 要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在任何時候獎勵之前 或股票需要繳納税收或其他與税收相關的項目，公司和/或參與者的僱主將擁有權力 以及扣除或扣留足以滿足任何税收相關金額的權利，或要求參與者向公司匯款 需要預扣或扣除或以其他方式適用於此類獎勵的物品或其他物品。

(b) 預扣税 安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序 允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税或扣除義務或任何其他與税收相關的項目（不使用 限制) (a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或股份，或 (c) 交付給 公司已經擁有股份；前提是，除非公司特別允許，否則任何來自無現金活動的收益 必須是經批准的經紀人協助的無現金活動，或者必須限制預扣或交付的現金或股份，以避免財務損失 根據適用的會計指導方針或股票的持有期限必須達到所需的最短期限 根據適用的會計指導，避免財務會計費用。要預扣或交割的股票的公允市場價值 將根據公司認為合理的方法確定，並符合適用法律。

(c) 合規 根據《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其不受申請限制 遵守或遵守《守則》第409A條的要求，以免補助、付款、和解或延期 須繳納《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息。本計劃和該計劃下的每份獎勵協議 計劃旨在滿足《守則》第 409A 條（或其豁免）的要求，將解釋為 根據此類意圖進行解釋，除非署長自行決定另行決定。在某種程度上 獎勵或付款，或其結算或延期，受授予獎勵的《守則》第 409A 條的約束， 以符合《守則》第 409A 條（或其豁免）要求的方式支付、結算或延期，例如 補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束 《守則》。在任何情況下，公司均不負責或向參與者償還因以下原因產生的任何税款或其他罰款 適用《守則》第 409A 條的結果。

17。沒有 對就業或服務的影響。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者任何繼續參與的權利 參與者作為服務提供商與公司或任何關聯公司的關係，他們也不會以任何方式幹預 參與者或公司或任何關聯公司隨時終止此類關係的權利 或無故地，在適用法律允許的範圍內。

18。日期 格蘭特的。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予決定的日期 此類獎勵，或署長確定的其他日後日期。將向每位參與者提供裁決通知 在該撥款之日後的合理時間內。

19。企業 記錄控制。如果公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）記錄該公司 構成補助金的行動包含與這些條款不一致的條款（例如行使價、歸屬計劃或股份數量） 由於獎勵協議或相關補助金的紙質文件中的文書錯誤，導致獎勵協議或相關補助金文件中 文件，公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵中的錯誤條款沒有法律約束力的權利 協議或相關的撥款文件。

20。回扣/恢復。 管理員可以在獎勵協議中指定參與者在以下方面的權利、付款和/或福利 此外，某些特定活動發生後，獎勵可能會減少、取消、沒收和/或補償 遵守獎勵的任何適用的授權、履行或其他條件和限制。儘管有任何相反的規定 根據本計劃，根據本計劃授予的獎勵應受公司可能制定的回扣政策的約束和/或 不時修訂（“補償回政策”）。管理員可能要求參與者沒收或 向公司退還和/或向公司償還根據該獎勵發行的全部或部分獎勵和/或股票，以及根據該獎勵支付的任何款項 獎勵，以及根據條款處置根據該獎勵發行的股份時支付或提供的任何款項或收益 此類公司政策的規定或為遵守適用法律所必需或適當的。為避免疑問，每位參與者應 必須遵守適用法律、公司的《商業行為和道德準則》以及公司的公司 政策（如適用），包括但不限於公司的薪酬回收政策。不管怎麼樣 與此相反，(i) 遵守適用法律、公司的商業行為和道德準則以及公司的 公司保單（如適用）應是獲得或歸屬本計劃下任何獎勵的先決條件，以及 (ii) 本計劃下受公司薪酬回收政策約束的任何獎勵都不會獲得或歸屬，即使在以下情況下 在公司的薪酬回收政策停止適用於此類獎勵和任何其他獎勵之前，已經發放、支付或結算 適用於此類獎勵的授予條件已得到滿足。

21。學期 計劃的。根據本計劃第25條，本計劃將自生效之日起生效。該計劃將繼續有效 任期為十 (10) 年，從董事會批准本計劃或公司批准本計劃之日算起，以較早者為準 股東，除非根據本計劃第22條提前解僱。

22。修正案 以及計劃的終止。

(a) 修正 和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東 批准。在必要和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守該修正案 適用法律。

(c) 影響 的修改或終止。本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對以下人的權利造成重大損害 任何參與者，除非參與者與管理員另有約定，否則該協議必須是書面的 由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長行使本計劃的能力 根據本協議授予其在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵的權力。

23。條件 股票發行後。

(a) 法律 合規性。除非行使或歸屬（視情況而定），否則不會根據獎勵的行使或歸屬（視情況而定）發行股票 此類獎勵以及此類股份的發行和交付將符合適用法律，並將進一步獲得批准 公司就此類合規問題擔任法律顧問。

(b) 投資 陳述。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人代表 並在進行任何此類活動時保證購買這些股票僅用於投資，目前沒有任何意圖 如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則出售或分發此類股票。

24。無能 獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，哪個權力 被公司法律顧問視為合法發行和出售本協議下任何股份的必要條件，這將使公司減輕負擔 因未能發行或出售未獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。

25。股東 批准。該計劃將在本計劃發佈之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准 已由董事會通過。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

26。治理 法律。本計劃及其下的所有獎勵應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但是 不考慮其法律衝突條款.

o o o o

附錄 B

修改
SERVE ROBOTICS INC

2023 年股權激勵計劃

本修正案（本 “修正案”） to Serve Robotics Inc.的2023年股權激勵計劃（“計劃”）的日期為2024年7月22日。

鑑於，根據本計劃第 4 (b) (ix) 節， 署長有權修改本計劃，但須視遵守適用法律所必需和可取的範圍而定；以及

鑑於董事會認為這是可取的，而且 修改計劃以增加可發放獎勵的股票數量是公司及其股東的最大利益 根據該計劃，再發行3,703,549股股票。

因此，現在特此確認並同意 那個：

股票受計劃約束。 在不違反本計劃第3（b）和第15節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大股票總數 計劃為5,250,004股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。儘管如此，主題 根據下文第15節的規定，在任何情況下都不允許根據本計劃發行的最大股票總數 根據激勵性股票期權，在第 422 條允許的範圍內，超過本第 3 (a) 節規定的數量，再加上 根據《守則》及其頒佈的法規，根據第3（b）條再次可供發行的任何股票 和 3 (c)。

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