我們已經進入了受控協議股票發行^軍士長截至 2024 年 6 月 7 日與 Cantor Fitzgerald & 簽訂的銷售協議（“銷售協議”） Co. 和 Mizuho Securities USA LLC（分別為 “代理人”，統稱為 “代理人”）與不時發行和出售我們的普通股，面值為每股0.01新謝克爾（“普通股”）本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可以提供和出售根據銷售情況，我們的普通股不時通過代理商的總髮行價不超過1億澳元協議和本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。

我們的普通股上市在納斯達克全球市場上市，代碼為 “NNOX”。納斯達克環球指數上次公佈的普通股銷售價格 2024 年 6 月 6 日的市場價格為每股 8.10 美元。

出售我們的普通股，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（如果有），可以在被視為 “市場上” 的銷售中進行根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條定義的股票發行。代理人無需出售任何特定數量或金額的證券，但將採取商業上合理的努力根據他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股代理商和我們之間雙方商定的條款。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人將有權以不超過每次出售普通股總收益的3.0％的佣金率進行補償。與有關的代表我們出售普通股，代理人均可被視為所指的 “承銷商” 《證券法》和代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

投資我們的平凡股票涉及高風險。在做出投資決定之前，請閲讀其中包含和合並的信息在本招股説明書補充文件第S-6頁的 “風險因素” 標題下，引用隨附的招股説明書第8頁，在我們最新的20-F表年度報告的第1頁以及我們已經提交或正在提交的其他文件中的類似標題下在本文件發佈之日之後提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

既不是證券也沒有交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了充足性或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的註冊聲明 F-3表格（文件編號 333-271688）採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序最初於 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經生效後修正案修訂 2023 年 7 月 26 日提交的第 1 號法案，經於 2024 年 4 月 22 日提交的第 2 號生效後修正案進一步修訂，並進一步修訂經2024年4月22日提交的生效後第3號修正案修訂，並已被美國證券交易所宣佈生效委員會截至 2024 年 5 月 8 日。根據本貨架註冊聲明（本次發行是其中的一部分），我們可能會不時出售我們的普通股的總髮行價高達1億澳元。

本文檔包含兩個零件。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次發行普通股的條款，還有添加、更新和更改隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附文件中包含的信息有所不同或不同招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處的任何文件在本招股説明書中，補充文件將取代並管轄。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書沒有包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需瞭解有關我們的更多信息，您可以應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件其他部分所述 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

你應該只依靠本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，而且代理商未授權任何人向您提供不同的信息。沒有授權經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。這份招股説明書在要約或招標的任何情況下，補充條款都不是賣出要約或徵集購買這些證券的要約是非法的。我們僅在報價和報價的司法管轄區出售和尋求購買要約允許銷售。您不應假設我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息截至本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的發佈日期以外的任何日期，或任何其他日期，均準確無誤我們以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件或我們的任何證券的交付時間如何。我們的業務、財務狀況、業績自那時以來，業務和前景可能發生了變化。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有提及內容均補充了：“Nanox”、“公司” “我們”、“我們”、“我們的” 及類似名稱是指以色列公司 NANO-X IMAGING LTD 及其類似名稱合併子公司。

“普通股” 類似的表述是指我們的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

本招股説明書補充文件，此處以引用方式納入的文件和隨附的招股説明書可能包含或包含前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，這些陳述與未來事件或我們的未來有關財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、水平的因素活動、表現或成就與未來的任何結果、活動水平、表現或成就有重大差異這些前瞻性陳述中所述或暗示。

除此之外的所有聲明歷史事實陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”， “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。你不應該過分依賴關於前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，超出我們的控制範圍，這可能會對結果產生重大影響。你應該參考第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 本招股説明書補充文件，從隨附的招股説明書第8頁開始，載於我們最新的20-F表年度報告及任何 From 6-K的每份報告都有更新，表明該報告是以引用方式納入的，針對特定風險向美國證券交易委員會提交可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果顯著不同。如果一個或更多此類風險或不確定性會發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，實際事件或結果可能會有所不同與前瞻性陳述中陳述或暗示的內容相差很大。任何前瞻性陳述都不能保證未來性能。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該閲讀這份招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和我們在本招股説明書補充文件中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件完整地納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來業績存在重大差異。

前瞻性陳述本招股説明書補充文件中包括但不限於有關以下內容的陳述：

“風險因素” 本招股説明書補充文件部分、隨附的招股説明書以及我們最新的20-F表年度報告提到了負責人我們認為我們面臨的突發事件和不確定性，在評估任何前瞻性陳述時應考慮這些因素以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。這個摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀全文招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本文件第S-6頁開始招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的第8頁以及財務報表及其附註以及其他信息在做出投資決策之前，以引用方式納入此處，包括我們最新的20-F表年度報告。

NANO-X 影像有限公司

概述

早期發現可以挽救生命而且我們在Nanox專注於應用我們專有的醫學成像技術和解決方案，使診斷藥物更容易獲得而且在全球範圍內都負擔得起。我們正在開發端到端成像服務解決方案，其中包括Nanox系統，包括在 Nanox.arc 中，我們的 FDA 批准的醫療器械，使用我們新型的微機電系統（“MEM”）X 射線源技術，還有配套的雲軟件 Nanox.cloud。我們的產品還包括人工智能（“AI”）解決方案和遠程放射學服務。我們的願景是通過改善獲得成像的機會，增加對可通過X射線發現的疾病的早期檢測，降低成像成本和提高成像效率，我們認為這是加強早期預防和治療、改善的關鍵健康成果，最終挽救生命。

我們的成像解決方案經過精心設計作為一個模塊化的開放系統，我們正在探索擴展該解決方案以包括其他組件，這些組件可能會被開發由我們或第三方。我們還在探索其他合作機會。

我們的整體成像解決方案目前由以下四個主要組成部分組成：

Nanox 系統。作為生產新一類易於使用且價格合理的醫學成像系統的第一步，我們專注於識別和開發一種新型的數字 X 射線源，我們將其稱為 nanox.Source。我們的 X 射線源基於一種新型數字 MEMS 半導體陰極我們認為它可以實現與傳統X射線模擬陰極相同的功能，同時可以實現比現有X射線模擬陰極更低的生產成本醫學成像系統。十多年來，我們一直在開發這項技術，以實現商業適用性的目標。這本小説數字 X 射線源是我們正在開發的成像系統中核心技術的基礎，我們相信它也有潛力取代其他現有成像系統中的傳統X射線源。我們的技術旨在通過提供可訪問性來顛覆醫學成像以及全球範圍內的可負擔性。我們的目標是使醫療機構和其他重要的醫療機構能夠僱用我們的解決方案是封閉的端到端系統，或者通過收購或許可我們的不同解決方案，對我們的技術採用模塊化方法組件，並將我們的技術集成到他們的特定產品中。

Nanox 系統包括兩個集成組件——硬件 (Nanox.arc)、採用我們新型數字 X 射線源的醫學成像系統和軟件 (nanox.cloud)。我們開發了多源 Nanox.arc，一種三維（“3D”）斷層合成技術，並將繼續對其進行改進成像系統，已獲得美國食品和藥物管理局的510（k）許可，仍有待其他司法管轄區的監管批准和批准。斷層合成是一種用於早期檢測的成像技術，旨在生成高分辨率的三維 X 射線圖像重建掃描的人體部位，供專業診斷專家審查。同時, 我們已經發展並將繼續改進, nanox.cloud，一款配套的基於雲的軟件，掃描的圖像可以安全地上傳到雲系統。通過整合帶有 Nanox.arc 的 nanox.cloud，我們相信 Nanox 系統可以提供簡化的流程和端到端的醫學成像服務，包括圖像存儲庫、放射科醫生匹配、在線和離線診斷審查和註釋、連接等服務用於診斷輔助人工智能系統、計費、監控和報告。

在獲得許可後美國食品和藥物管理局，如果獲得其他司法管轄區的類似監管機構的批准，我們計劃在全球推銷和部署Nanox系統其成本遠低於目前可用的醫學成像系統，例如傳統的X射線和計算機斷層掃描（“CT”）系統，因為我們的數字 X 射線源允許 Nanox.arc 具有更簡單的結構，而無需使用昂貴的冷卻設備傳統的 X 射線系統或 CT 設備中使用的複雜旋轉機構。我們認為 Nanox 系統可以增加可訪問性以及全球早期檢測醫學成像系統的可負擔性，大大減少了成像結果的等待時間並增加了與目前採用的成像處理方案相比，早期發現率。

我們將繼續實施對Nanox系統的監管許可程序採取多步驟方法。2021 年 4 月 1 日，我們獲得了 FDA 的許可銷售我們的 Nanox Cart X 射線系統，這是 Nanox.arc 的單一來源版本。2023 年 4 月 28 日，我們收到了 510 (k) 的許可美國食品和藥物管理局將多源三維數字斷層合成系統Nanox.arc（包括nanox.Cloud）作為固定式X射線系統進行銷售旨在為成年患者生成輔助常規射線照相的人體肌肉骨骼系統的斷層影像。該設備旨在用於專業醫療機構或放射環境，例如醫院、診所、成像由訓練有素的放射技師、放射科醫生和醫生開設的中心和其他醫療機構。我們計劃尋求額外的許可或批准用於當前批准的 Nanox 系統的更多用途，或用於未來版本的 Nanox 系統。

2023 年 11 月 22 日，nanox.arc 已獲得以色列衞生部醫療器械司（監督醫療器械的監管機構）的批准在以色列）。因此，Nanox.arc現在已在以色列市場註冊為商用醫療器械。批准後，以色列衞生部授予Nanox.arc自由銷售證書，這是某些市場監管機構提交的必要條件。此外，在加納，我們的當地合作伙伴已獲得加納食品藥品管理局（“GFDA”）的批准並開始了臨牀對患者進行掃描。

我們還啟動了在歐盟營銷和銷售我們的 Nanox.arc（包括 Nanox.Cloud）時獲得 CE 標誌的流程。我們訂婚了與英國認可的公告機構 BSI 集團合作，最終進行 CE 標誌審查和批准。

我們預計 Nanox 系統將使我們能夠積累大量的醫學圖像，這些圖像有可能被合作者使用，例如作為醫療人工智能分析公司，通過機器學習算法來提高早期發現疾病的可能性。

美國進入市場。 基於根據臨牀醫生、影像管理人員和主管對美國市場的市場分析，利益相關者認識到臨牀益處 Nanox 系統及其更實惠的先進成像技術方法。此外，門診設施，例如熟練的護理機構、獨立的急診診所和肺科診所已表示有興趣採用Nanox系統。具體而言，由於此類設施通常沒有 CT 功能，因此我們認為此類機構將 Nanox 系統視為一種更實惠的方式結合二維（“2D”）X射線，將患者留在室內，以滿足高級成像需求。門診設施還表達了對我們的 MSaaS 商業模式的潛在興趣，我們認為這可以降低預先購買的風險，因為成本根據實際使用情況而定。我們相信，收集進一步的臨牀證據將加強對我們技術的支持。我們當前美國的市場進入戰略由三個主要組成部分組成：客户定位、建立銷售團隊和使用混合業務模型。

在客户定位方面，我們認為，有幾個因素會影響採用我們系統的意願，包括設施的類型、其當前的成像能力以及成像量和地理位置，即農村與城市。我們的目標是戰略性地吸引表現出早期採用潛力的細分市場，例如整形外科診所、熟練護理設施、獨立急診室和緊急護理設施。我們打算繼續收集臨牀證據，特別是在美國市場，以支持我們的系統和報銷機制的採用，特別是針對商業付款人。我們在戰略上重新調整了重點，以增強我們在美國市場的影響力，因此在美國境內進行商業化和部署的初步工作將集中在特定州。這種方法的設計目的是允許我們在短期內優化客户服務、交付和支持。為了執行我們的戰略，我們分配了內部銷售額資源，我們計劃利用USARAD（定義見下文）網絡，以加快我們在該地區的初步滲透市場。此外，我們正在擴大位於美國的銷售和服務團隊，該團隊將尋求潛在客户，完成銷售，管理關係，為 Nanox 系統客户羣提供服務。我們也在與獨立人士進行接觸服務提供商在偏遠地區提供服務並減少設備停機時間。我們預計會有其他運營需求（例如因為醫療事務、監管、賬單、財務和合同）將得到現有的國際Nanox組織的支持。

對於我們的商業模式在美國，我們打算使用混合方法，將基於使用情況的MSaaS模型與資本支出模型相結合，以幫助促進採用率不同的細分市場。我們設計了一項培訓計劃來推廣Nanox系統。我們還打算將試點場地結合起來, 培訓、銷售和營銷工作，以幫助滿足客户需求。我們業務戰略的這些方面將要求我們額外僱用經驗豐富的醫療保健業務開發專業人員，他們將負責提高醫生對Nanox系統的認識，美國各地的醫院、急救人員和大型衞生系統

在美國賠償之後對於 Nanox.arc 進行景觀評估，發現現有的 CPT 代碼 76100”放射學檢查，單平面機身切片（例如斷層掃描），尿路造影除外” 將是報告斷層合成程序的可行選擇 nanox.arc。Nanox.arc 用户將能夠使用適當的 ICD-10-PCS 代碼進行舉報。這些 ICD-10-PCS 代碼用於報告服務以及在住院醫院服務場所進行的手術。對於 Nanox.arc，運營它的診所或醫院可以使用 CPT 用於報告的代碼 76100。關於報銷率，對於使用Nanox.arc的醫生，醫療保險全國平均補助金為 87.75美元（使用32.7442美元的換算係數，來自2024年1月3日發佈的全國醫生費用表相對價值文件）。對於住院門診患者，2023年醫療保險全國平均補助金為104.87美元。第三方付款人可能會對承保範圍施加限制或診斷成像服務的報銷，包括拒絕對未遵循建議診斷程序的測試進行報銷或者只能使用未列出的代碼或雜項代碼進行計費。某些高級成像服務需要事先獲得授權醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）適當使用標準（“AUC”）計劃和私人付款人事先授權計劃。目前，儘管普通射線照相中沒有用於斷層合成的AUC，但我們計劃進行監測放射學程序的CMS AUC計劃和私人付款人事先授權程序，以應對任何變更。

Nanox 系統一直是安裝在新澤西州、紐約州、佛羅裏達州和堪薩斯州的多個醫學成像和診斷測試中心以及一個技術中心以及格魯吉亞的培訓中心。Nanox系統已通過所有要求，為新澤西州和堪薩斯州等待轉診的患者提供服務由持牌和認證的物理學家對每個州進行的測試。Nanox系統的臨牀操作預計將於2000年開始其餘場地，尚待相應州監管機構的認證。

nanox 市場。 我們於 2021 年 11 月從 MDWEB, LLC 手中收購的 Nanox.Marketplace（前身為 MDW 平臺）是我們專有的去中心化平臺將成像設施與放射科醫生連接起來的市場，使放射科醫生能夠提供遠程口譯，客户能夠獲得遠程口譯的成像數據。該平臺由放射科醫生為成像行業設計。連接到 Nanox.Marketplace 的放射科醫包括那些加入我們網絡並通過特拉華州的一家公司USARAD Holdings, Inc. 提供遠程放射學服務的放射科醫生（“USARAD”）以及其他放射科醫生，他們都經過了我們執行的認證程序，並必須獲得美國放射學委員會的認證。主要根據客户位置和專業領域，放射科醫生將匹配進行成像解釋。放射科醫生在交付時通過平臺從客户那裏收到付款成像解釋。Nanox.Marketplace服務目前是獨立提供的。此外，我們排在最後將 Nanox.Marketplace 整合到 Nanox 系統的各個階段，例如由 Nanox.arc 生成並上傳的圖像到 nanox.cloud，可以簡化並通過 nanox.Marketplace 轉交給放射科醫生進行遠程閲讀。

nanox.Connect。 2022年8月，我們與瑞美迪有限公司（“Remedi”）簽訂了供應協議，以整合瑞美迪的2D 成像系統（使用傳統的 X 射線管）到 nanox.cloud 和 nanox.Marketplace，創建了一個可實現移動的 2D X 射線系統使用第三方 AI 驅動的成像分析和全球遠程放射學解決方案（我們稱之為 “nanox.Connect。”Nanox.Connect 目前已部署在全球多個測試版網站中，以接受當地監管批准、探索和評估商業模式和潛在服務。

AI 成像解決方案。我們在2021年11月收購的Nanox AI（前身為斑馬）基於其數據庫開發機器學習平臺超過5億次成像掃描，這促進了人工智能醫學成像解決方案的開發。Nanox AI 已獲得 FDA 批准六款放射學人工智能解決方案，五種放射學人工智能解決方案在歐洲獲得CE認證，其放射學已獲得其他國家的監管批准人工智能解決方案。Nanox AI已獲得放射學人工智能領域的十多項專利。Nanox AI 收集未充分利用的圖像數據來自 CT 掃描，幫助醫療服務提供商將重點放在患者身上，根據使用我們的 AI 解決方案得出的發現，需要這些患者額外的醫療救助。

2024 年 2 月，我們收到了 HealthFLD 獲得 FDA 批准，這是一款人工智能軟件，可自動對常規肝衰減進行定性和定量分析對18至75歲的患者進行造影和非造影劑的胸部和腹部CT掃描。HealthFLD 旨在為臨牀醫生提供支持在脂肪肝的檢測中，與肝臟脂肪變有關，這是代謝功能障礙相關的脂肪變性的早期徵兆疾病，以前被稱為非酒精性脂肪肝病。

我們提供經 FDA 批准的人工智能產品為醫院、健康維護組織、綜合交付網絡（“IDN”）、市場提供軟件成像解決方案，旨在通過以下方式識別或預測未診斷或診斷不足的疾病的製藥公司和保險公司挖掘現有 CT 掃描的數據。我們已經與市場簽訂了合作協議，以訪問和分發我們的Nanox AI解決方案，以及與IDN和醫院就我們的人工智能成像解決方案達成的協議。我們目前提供人工智能成像人口健康解決方案旨在確定潛在發現，這些發現與骨質疏鬆症、心血管疾病和脂肪肝可幫助檢測有更晚期肝臟疾病（例如NASH）風險的患者。藉助我們的 AI 成像人羣健康解決方案，我們的目標是進一步履行我們的使命，通過早期發現實現預防性醫療保健。

我們收到了積極的答案來自我們的 AI 解決方案合作者的反饋。例如，Corewell Health（前身為Spectrum），這是一個最初的大型綜合醫療系統在2022年年中使用我們的人口健康解決方案，已將Nanox AI完全整合到他們的護理標準中。我們的夥伴關係證明瞭這一點以提高生產力，並已延長任期。

HealthFLD 的許可是這是 Nanox.AI 人口健康解決方案套件中第三款獲得 FDA 批准的產品。美國食品藥品管理局此前已批准HealthCCSNG，一種檢測存在冠狀動脈疾病風險的冠狀動脈鈣的解決方案，以及評估冠狀動脈疾病風險的解決方案 HealthHost 椎體壓縮性骨折和骨礦物質密度以支持臨牀醫生評估和評估肌肉骨骼疾病脊柱（例如骨質疏鬆症）。

此外，自收購以來在完成與Nanox AI的集成之後，我們已經開始開發基於人工智能的功能，以增強Nanox系統生成的圖像，目標是提高Nanox系統在胸部和肌肉骨骼成像中的診斷能力。最終，我們預計將這些人工智能成像功能（我們稱之為機器人學）集成到 Nanox 系統中。視開發完成而定在獲得必要的監管批准後，我們計劃將這些人工智能成像解決方案作為可選服務提供給我們的MSaaS合作伙伴。

遠程放射學服務。繼我們於2021年11月收購USARAD之後，我們向美國市場的客户提供遠程放射學服務以及額外的服務六個國家由駐美國的放射科醫生提供，並獲得美國放射學委員會的認證。我們為放射學提供影像口譯服務診所、醫院、醫療診所、影像診斷中心、緊急護理設施和多專科醫生團體以及USARAD 直接與這些客户簽訂合同。此外，我們主要向消費者和影像提供第二意見放射學讀數中心。我們的市場上有大約60名獨立放射科醫生組成的網絡，其中29名通過我們的認證正式程序，並正在積極與我們一起提供遠程放射學服務。我們為大約 161 名客户提供遠程放射學服務代表大約 232 個設施。我們通過圖片存檔和文檔來分配從客户那裏收到的圖像系統，根據放射科醫生的專業領域分配給我們網絡中的放射科醫生。由客户直接付款根據每月的讀數數量每月向我們付款，我們向放射科醫生支付預先確定的每次讀數的固定費用。

目前，我們的遠程放射學服務通過 USARAD 作為獨立產品提供。將來，我們計劃將我們的遠程放射學服務納入其中我們的 Nanox 系統產品。

企業信息

NANO-X IMAGING LTD 成立根據以色列國的法律，於2018年12月20日開始運營，並於2019年9月3日開始運營。我們的首席高管辦公室位於以色列佩塔提克瓦什洛莫什梅爾策路94號的奧弗科技園 4970602，我們的電話號碼是 +972 03 37359202。我們在美國的程序服務代理是位於紐約自由街28號的C T公司系統，郵編10005。我們的網站是 http://www.nanox.vision。上包含或可以訪問的信息因此，我們的網站不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是由此處或其中的引用。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮隨附文件第8頁中描述的風險招股説明書，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現或註冊的所有其他信息通過此處或其中的引用，包括我們最新的20-F表年度報告以及6-K表每份報告中的任何更新表明它是以引用方式納入的，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的其他風險和不確定性，或者管理層認為這並不重要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到以下方面的重大不利影響這些風險中的任何一個。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分股份投資。

為了籌集額外資金資本，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會在任何其他發行中出售股票或其他證券每股價格低於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買股票或其他股票未來證券的權利可能優於現有股東。我們出售額外普通股的每股價格股票或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，可能高於或低於每股價格投資者在本次發行中支付的股份。

我們有廣泛的自由裁量權確定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或我們普通股的價格。

我們的管理層將有廣泛的可酌情使用本次發行的淨收益，我們可以將本次發行的淨收益用於股東可能不同意或在短期內不會產生有利回報（如果有的話）。我們打算使用本次發行的淨收益為我們的研發、製造活動和一般公司用途提供資金。但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷淨收益，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否為以您會同意的方式使用。淨收益可能會以不產生有利收益的方式進行投資, 不管怎樣，退貨給我們。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，財務狀況、經營業績和現金流。請參閲 “所得款項的使用”。

在... 的鼓勵下《第5744-1984號工業研究、開發和技術創新法》（原名為《鼓勵工業研究》）和《發展法》，5744-1984），被稱為《創新法》，是符合規定條件的以色列公司的研發計劃標準並經以色列創新局（“IIA”）批准，有資格獲得資助。截至2024年5月31日，Nanox 大赦國際獲得了國際投資協會的撥款，用於為其研發支出的一部分提供資金，總額為大約320萬美元。

根據創新法和根據目前生效的適用法規（“IIA法規”），Nanox AI必須向IIA支付特許權使用費基於技術的產品和服務的銷售額的3％（或在某些情況下按增加的比例，如下所述）以及使用此類國際投資協定研發補助金開發的專門知識，直至 100%（在某些情況下可能會增加）其中一筆與美元掛鈎並按倫敦銀行同業拆借利率計息的補助金已償還。根據國際投資協會條例，收到的補助金在2017年6月30日之前從國際投資協定中扣除年利率，該利率在批准適用文件時適用而且這種利息將適用於在該撥款批准下收到的所有資金。2017年6月30日之後從國際投資協定收到的補助金，根據2023年12月31日之前的12個月倫敦銀行同業拆借利率承擔年利率，並從2024年1月1日起承擔基於12個月擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或另類出版物的年利率由以色列銀行提供，增加了0.71513％。2024 年 1 月 1 日之後批准的補助金應支付 12 個月的 SOFR 利息，以較高者為準加上1％或4％的固定年利率。

截至2024年5月31日，Nanox 大赦國際已向國際投資協定支付了約5萬美元的特許權使用費，對國際投資協定的剩餘負債約為 350 萬美元。

國際投資協定補助金的條款要求在國際投資協定資助下開發的產品應在以色列製造，除非國際投資協會批准的補助計劃包括預先確定的部分可能在以色列境外進行的製造。向外部轉移生產需要獲得國際投資協定的批准超過預先確定的部分的以色列（但是，轉讓只需要通知國際投資協定，而不是批准）在以色列境外，最多佔累計製造量的10％（超過預先批准的部分）。如果製造由國際投資局資助產品轉移到以色列境外，特許權使用費償還率可能會提高1％，特許權使用費和還款額可能會增加整個批准的計劃最多可以增加獲得的補助金金額的三倍（加上應計利息），具體取決於在以色列境外製造的百分比。

IIA的事先批准也是向以色列境外轉讓IIA資助的專有技術（包括通過許可證）是必需的，任何此類批准都必須獲得批准用於支付按照《創新法》規定的公式計算的贖回費，金額最高可達六倍收到的補助金金額（減去已支付的特許權使用費（如果有）和折舊，但不少於收到的補助金總額）加上應計補助金利息。

即使在全額還款之後儘管如此，在任何國際投資協定補助金中，接受者必須繼續遵守《創新法》的要求。未能遵守創新法及其下的法規和指導方針或具體條款規定的任何條件和限制在補助金中，在某些情況下，可能要求Nanox AI退還先前收到的任何IIA補助金以及利息和罰款可能導致刑事指控。

我們打算使用淨收益通過此次發行，為我們的研發、製造活動和一般公司用途提供資金。

我們對淨收益的預期用途本次發行代表了我們基於當前計劃和業務狀況的當前意圖。我們的金額和時間淨收益的實際使用將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力，相對的臨牀和監管開發計劃的成功與成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，我們如果除其他因素外，本次發行的淨收益和我們的其他來源，可能會決定推遲或不開展某些活動現金少於預期。我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對淨收益用途的判斷.

我們從未申報過或向股東支付了現金分紅，我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們打算對任何東西進行再投資發展和擴大業務的收益。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們自行決定我們董事會的組成情況，將取決於多種因素，包括未來的收益，財務狀況，經營業績，合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用法律以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

在以色列公司旗下第5759-1999號法律，股息分配由董事會決定，不需要股東的批准公司，除非公司的章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不是要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

請參閲 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與擁有普通股相關的風險——我們過去沒有派發過股息，也沒有近期的計劃在我們最新的20-F表年度報告中 “支付股息”。

以下是一般性討論有關收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮因素和以色列税收後果我們的普通股。它無意對與收購、所有權有關的所有税收後果進行全面分析以及我們普通股的處置。本討論僅供參考, 並不以完整為藉口, 並且不構成也不構成對任何投資者的税務意見或税務建議。您應該就税收問題諮詢您的税務顧問您的特定情況的後果，以及根據美國任何州、地方、非美國法律可能產生的任何税收後果或其他税收管轄區。

以下討論是美國聯邦所得税注意事項的摘要，通常適用於我們普通股的收購、所有權和處置在本次發行中收購我們的普通股並將其作為 “資本資產” 持有的美國持有人（定義見下文）的股票（通常是指為投資而持有的財產）（經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）。這個討論基於在本招股説明書補充文件發佈之日生效的現行美國聯邦税法，但有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。尚未要求美國國税局或美國國税局就以下問題作出任何裁決下文描述的任何美國聯邦所得税注意事項，無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會主張將無法維持，相反的立場。此外，本討論並未涉及美國聯邦遺產、贈與和最低限度的替代方案税收考慮，某些淨投資的醫療保險税收入、任何預扣税或信息報告要求，或與收購相關的任何州、地方和非美國税收考慮，我們普通股的所有權或處置權。以下摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面根據個人情況，對特定投資者或處於特殊税收情況的人可能很重要，例如：

敦促每位美國持有人向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税規則對其特定情況的適用以及州、地方、非美國以及收購、所有權和處置我們的普通股給他們帶來的其他税收後果。

為了本次討論的目的, “美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業或（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是受益所有人在我們的普通股中，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和夥伴關係的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就以下問題諮詢其税務顧問對我們的普通股的投資。

視討論而定下方的 “—被動外國投資公司注意事項” 下方的所有現金分配（包括任何現金的金額）根據美國聯邦政府的決定，從我們當前或累計的收益和利潤中為我們的普通股支付的以色列預扣税所得税原則，通常將作為當天的實際或建設性股息收入計入美國持有人的總收入由美國持有人收到。因為我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，出於美國聯邦所得税的目的，我們支付的任何分配通常將被視為 “股息”。收到的股息對於我們的普通股，將沒有資格獲得允許公司根據收到的股息扣除的股息來自美國公司。

個人和其他非公司美國持有人可能需要按適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得税税率納税，前提是某些條件得到滿足，包括 (1) 支付股息的普通股可以隨時交易在美國成熟的證券市場，或者我們有資格受益於《美以税收協定》，(2) 我們兩者都不是股息所在應納税年度的美國持有人（如下文所述）被歸類為PFIC，也未被視為PFIC 已在前一個應納税年度支付，並且（3）滿足特定的持有期和其他要求。我們的普通股已上市且在納斯達克全球市場上交易。因此，我們認為，我們的普通股通常被認為可以很容易地在網上交易在美國建立了證券市場。無法保證普通股會繼續被考慮以後可以隨時在成熟的證券市場上交易。敦促美國持有人就以下問題諮詢其税務顧問對我們的普通股支付的股息可以享受較低的利率。

用於美國外國税收抵免目的，為我們的普通股支付的股息通常將被視為來自國外的收入，通常構成被動類別的收入。美國持有人可能需要為我們的普通股股息繳納以色列預扣税（見 “税收—以色列”）税收注意事項—股東的税收—對非以色列股東收取股息徵税”）。在遵守某些條件和限制的前提下，有資格獲得《美國-以色列税收協定》規定的福利的美國持有人可能有資格就為我們的普通股股息繳納或預扣的任何以色列所得税申請外國税收抵免如果根據《美國-以色列税收協定》，此類税款不可退還。根據適用的財政部條例（受臨時限制）但是，如果美國持有人沒有資格獲得美國-以色列税收協定的好處或不選擇適用《美以税收協定》，則此類美國持有人可能無法申請外國税收抵免，該抵免來自以色列對支付的普通股股息徵收的任何税收。或者，美國持有人不選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的人可以改為申請美國聯邦所得税的扣除就此類預扣税而言，但僅限於該持有人選擇對已繳納的所有可抵免外國所得税進行預扣的年份或在相關的應納税年度累計。管理外國税收抵免和外國税收抵免的規則很複雜並敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解外國税收抵免或根據其特定抵免的可用性情況，包括他們根據《美國-以色列税收協定》獲得福利的資格以及適用的財政部的潛在影響法規和國税局通知。

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置我們的普通股的收益或損失，金額等於金額之間的差額在處置此類普通股以及美國持有人調整後的納税基礎時變現。視以下討論而定 “—被動外國投資公司注意事項”，收益或損失通常是資本收益或損失以及個人以及持有普通股超過一年的其他非公司美國公司持有人通常有資格獲得減税費率。資本損失的可扣除性可能受到限制。美國持有人認可的任何此類收益都可能受到約束徵收以色列所得税，通常是美國來源的收益，這可能會限制美國持有人申請外國税收抵免的能力用於對此類收益徵收的任何此類以色列所得税。有資格獲得《美以税收協定》優惠的美國持有人可以適用《美國-以色列税收協定》，將此類收益視為免徵以色列税收，前提是滿足某些要求。有關的規則外國税收抵免很複雜。美國持有人應就美國的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問鑑於他們的特殊情況。

非美國公司，例如作為我們的公司，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的將被歸類為PFIC，前提是（i）其75％或以上該年度的總收入包括某些類型的被動收入或（ii）其資產價值的50％或以上（一般確定）該年度（按季度平均值計算）歸因於生產或為生產被動設備而持有的資產收入。為此，現金和易於轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產和商譽等與活躍業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為非被動資產。通常是被動收入除其他外，包括股息、利息、特許權使用費和租金（某些特許權使用費和積極行為產生的租金除外）貿易或業務（不是從關聯人那裏獲得的），以及處置被動資產所得的收益。我們將被視為直接擁有一定比例的資產，並按比例從我們所擁有的任何其他公司的收入中分得一部分或間接地，至少佔股票的25％（按價值計算）。

不管我們是，還是將來，歸類為PFIC是每年做出的事實決定，這在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。

因為 PFIC 收入測試上述是基於非美國公司的總收入，而不是其淨收入，這是一家處於早期階段的非美國公司其業務（例如我們公司）在沒有足夠的營業收入之前的應納税年度可以被視為PFIC 賺取任何金額的利息或其他被動收入的結果。取決於我們的收入、資產和市場的構成我們在2024年及隨後的應納税年度的普通股價格以及我們是否開始產生大量的活躍收入，我們可能會被歸類為2024年及隨後的應納税年度的PFIC。

如果我們被歸類為任何應納税款的PFIC 美國持有人持有我們的普通股的年份，除非美國持有人進行了按市值計價的選舉（如下所述），美國持有人通常將在 (i) 我們向美國持有人進行的任何超額分配（通常是指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配，金額大於平均年度分配額的125％在前三個應納税年度（或美國持有人的普通股持有期（如果更短）中支付，以及（ii）任何出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益。此外，為我們的普通股支付的股息將沒有資格享受上文 “—股息” 中描述的較低税率。

如果我們被歸類為對於美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度，我們通常將繼續被視為PFIC 在持有人持有我們普通股的所有後續年份中，尊重該持有人。但是，如果我們停止開會 PFIC身份的門檻要求，前提是美國持有人尚未進行按市值計價的選舉，該持有人可以避開某些要求 PFIC制度對我們持有的普通股作出 “視同出售” 選擇所產生的不利影響美國持有人。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在最後一天出售了我們持有的普通股我們按公允市場價值被歸類為PFIC的最後一個納税年度，此類認定銷售的任何收益都將按其公允市場價值徵税上面描述的 PFIC 規則。在視同銷售選擇之後，只要我們在隨後的應納税額中不被歸類為PFIC 年份，做出此類選擇的普通股將不被視為PFIC的股票，美國持有人將對於從我們那裏收到的任何 “超額分配” 或從我們那裏獲得的任何收益，不受上述PFIC規則的約束普通股的實際出售或其他處置。處理假定銷售選舉的規則非常複雜。美國持有人強烈敦促他們諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們停止進行視同出售選擇的可能性和後果被歸類為PFIC，此類持有人可以選擇此類選擇。

如果我們被歸類為美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度的PFIC以及我們擁有的任何子公司也被歸類為PFIC，就以下目的而言，此類美國持有人將被視為擁有一定比例的低級PFIC的股份（按價值計算）這些規則的應用。因此，此類美國持有人可能會承擔上述遞延税款和利息費用的責任如果（1）我們從較低級別的PFIC獲得任何超額分配，或處置我們在較低級別的PFIC或（2）美國的全部或部分權益持有人出售我們的全部或部分普通股。我們擁有的任何子公司都可能成為當前應納税額的PFIC 年度或未來的應納税年度。敦促美國持有人就PFIC規則適用於任何人諮詢其税務顧問我們擁有的子公司。

作為上述內容的替代方案規則，PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以就以下方面做出按市值計價的選擇這樣的股票。如果美國持有人就我們的普通股做出此選擇，則該持有人通常將（i）列為普通股我們被歸類為PFIC的每個應納税年度的收入：持有的普通股公允市場價值的超出部分（如果有）在應納税年度結束時，按此類普通股的調整後税基數進行扣除，並且（ii）將每股此類應納税股的普通虧損作為普通虧損扣除年度普通股調整後的税基超出持有的此類普通股的公允市場價值的部分（如果有）應納税年度結束，但此類扣除額只能限於先前因此而包含在收入中的金額按市值計價的選舉。美國持有人調整後的普通股納税基礎將進行調整以反映任何收入或按市值計價的選舉造成的損失。如果美國持有人就我們的普通股進行按市值計價的選擇而且我們不再被歸類為PFIC，在此期間，持有人無需考慮上述收益或損失我們未被歸類為PFIC的任何時期。如果美國持有人進行按市值計價的選舉，則該美國持有人承認的任何收益在我們被歸類為PFIC的一年內出售或以其他方式處置普通股時，將被視為普通收入任何損失都將被視為普通損失，但這種損失只能在先前的淨額範圍內被視為普通損失由於按市值計價的選舉而包含在收入中。

按市值計價的選舉僅適用於 “有價股票”，即定期在合格交易所或其他市場上交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，應被視為根據按市值計價規則的目的定期交易。雖然我們預計我們的普通股將繼續符合條件定期交易，在這方面不能提供任何保證。如果我們擁有的任何子公司被歸類為PFIC，或被歸類為PFIC，則按市值計價對於被視為由美國持有人擁有的此類子公司的股份，可能無法進行選擇。因此，對於價值已經被扣除的較低級別的PFIC的收入，美國持有人可能受PFIC規則的約束通過按市值計價的調整間接考慮。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問以瞭解可用性和按市值計價的選舉的可取性，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC利益的影響。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有的話，税收待遇會有所不同與上述私募金融公司的一般税收待遇相比（而且不利程度通常小於）。

如果美國持有人擁有我們的普通股在我們歸類為PFIC的任何應納税年度中，持有人通常必須提交年度國税局8621表格，內容如下我們普通股收到的分配款以及處置普通股時實現的任何收益。敦促美國持有人諮詢税收就我們的PFIC身份以及持有和處置普通股（如果是）的美國聯邦所得税後果提供顧問，或成為，被歸類為PFIC，包括可能作出按市值計價或被視為出售的選擇。

美國聯邦政府摘要上述所得税後果僅供一般參考。敦促美國持有人諮詢其税務顧問關於美國聯邦所得税規則對其特定情況以及州、地方、非美國的適用情況和其他收購、所有權和處置我們的普通股對他們造成的税收後果。

本節包含關於以色列與普通股的收購、所有權和處置有關的某些重大税收後果的一般性討論投資者在本次發行中購買的股票。本摘要並未討論以色列税法中可能相關的所有方面根據其個人投資情況向其披露給特定投資者，或向受到特殊待遇的某些類型的投資者披露根據以色列法律。此類投資者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度約束的證券交易者本次討論未涉及。因為本次討論的部分內容是基於尚未受司法管轄的税收立法或行政解釋，我們無法向您保證相應的税務機關或法院會接受所表達的觀點在這次討論中。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修訂或適用法律的變更對以色列法律的司法或行政解釋，這些變化可能會影響下述税收後果的準確性。以下討論並非意在也不應被解釋為法律或專業的税務建議，也並非詳盡無遺税收方面的考慮。

敦促股東們諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置我們的普通股的以色列或其他税收後果股票，特別包括任何非美國、州或地方税的影響。

以色列居民公司通常需要繳納公司税，目前的税率為公司應納税收入的23％。獲得的資本收益以色列居民公司須按常規公司税率納税。

根據以色列的税收立法, 如果一家公司符合以下條件之一，則將被視為 “以色列居民公司”：(i) 它註冊成立在以色列；或 (ii) 其業務的控制和管理在以色列行使。

以色列税法允許，在某些條件下, 對與科學研究和開發項目有關的支出 (包括資本) 實行税收減免支出，發生當年的支出。支出被視為與科學研究和開發項目有關, 如果：

此類免賠額的金額支出減去通過政府撥款為此類科學研究和開發提供資金的任何資金的總和項目。如果扣除與投資的費用有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除根據第5721-1961號《以色列所得税條例（新版）》（“税”）的一般折舊規則可折舊的資產中條例”）。公司為促進或發展公司而產生的科學研究資本支出，不符合上述條件的，可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時申請提交以色列創新局（“IIA”）批准，允許對研發費用進行税收減免在發生的一年中。無法保證此類申請會被接受。

適用的資本利得税致非以色列股東。 《税收條例》通常對非以色列人處置資本資產徵收資本利得税出於税收目的的居民，如果這些資產 (i) 位於以色列，(ii) 是以色列居民公司的股份或股份權， (iii) 直接或間接代表對位於以色列的資產或庫存品的權利，或 (iv) 直接或間接代表權利在非以色列居民公司中，其中大部分是對位於以色列的資產的權利，除非有特殊的豁免根據以色列國內法或除非以色列與股東居住國之間的税收協定規定否則。《税收條例》區分了實際資本收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是其中的一部分總資本收益，相當於因以色列消費者增加而增加的相關資產税基的增加價格指數，或在某些情況下，購買之日和處置之日之間的外幣匯率。通貨膨脹以色列目前不對盈餘徵税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹的部分盈餘。

實際資本收益將如果由公司產生，則通常按普通公司税率（2024年為23％）納税，如果生成，則按25％的税率納税由個人產生，如果由 “大股東”（定義見《税務條例》）的個人產生，則為 30%，在出售時或之前12個月內的任何時候（或者如果股東要求扣除利息和掛鈎）與購買和持有此類股份有關的差額費用）。“大股東” 通常是單獨或與其親屬一起的人，或與該人長期合作的其他人根據合同，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10%。“意味着 “控制權” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官的權利、獲得的權利清算資產或命令持有上述任何權利的人如何行事，無論此類權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的税率納税（公司）公司的税率（2024年為23％），2024年個人的邊際税率最高為47％（不包括所討論的超額税）見下文），除非相關税收協定中的相反條款適用。如果個人要求扣除利息和掛鈎波動與購買或持有股份相關的費用，在頒佈之前，收益通常按30％的固定税率徵税根據第 101A (a) (9) 條規定扣除實際利息和關聯差額的規則和條件的法規以及《税務條例》第101A (b) 條。

通常，非以色列人通過出售購買的以色列居民公司的股份獲得資本收益的居民（無論是個人還是公司）股票在特拉維夫證券交易所或以色列以外的受監管市場（例如納斯達克）註冊時或之後應免徵以色列的資本利得税，除其他外，除其他外，(i) 出售股票所得的資本收益歸因移交給非以色列居民股東在以色列開設的常設機構，或 (ii) 以色列居民公司被歸類作為房地產投資信託基金或不再是房地產投資信託（定義見《税務條例》）。非以色列的 “屍體” 個人的”（根據《税務條例》的定義，包括公司實體、合夥企業和其他實體）不是如果以色列居民直接或間接地：(i) 控股權超過此類非以色列實體的25％或（ii）是此類非以色列實體收入或利潤的受益人或有權獲得25％或以上的收入或利潤實體。此外，此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為的人成為業務收入。

此外，出售股票根據以色列之間適用的税收協定的規定，非以色列居民可以免徵以色列資本利得税以及股東的居住國。例如，根據《美國政府與美國之間的公約》經修訂的以色列國政府關於所得税（“美以税收協定”）的處置 (i) 是美國居民（就美以税收協定而言）、(ii) 持有股份作為資本的股東的股份資產，以及（iii）有權申請《美以税收協定》向該人提供的福利，通常不受以色列管轄資本利得税。此類豁免將不適用， 除其他外，如果 (a) 此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於股東在以色列開設的常設機構, (b) 股東直接或間接持有, 在此類出售、交換之前的12個月內的任何時候佔公司表決資本10％或以上的股份或處置，但須符合某些條件，(c) 該美國居民是個人，在以色列居住了一段或一段時間在相關的應納税年度內共計為183天或更長時間，(d) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產或 (e) 此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於特許權使用費。在每種情況下，在適用的範圍內，我們普通股的出售、交換或處置均需繳納以色列税；但是，根據美國-以色列税收協定，可以允許納税人根據美國聯邦收入申請此類税收抵免對此類銷售、交換或處置徵收的税款，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美國-以色列税收協定》不提供針對任何美國州或地方税的此類抵免。

不管是否非以色列人股東可能需要為出售我們的普通股繳納以色列資本利得税，對價的支付可能需要繳納改為在源頭上預扣以色列的税款。股東可能需要證明其資本收益免税以避免在銷售時從源頭扣款。具體而言，在涉及出售所有股份的交易中以色列税務局（“ITA”）可能以合併或其他形式要求股東提供以色列居民公司他們沒有責任繳納以色列税收的人以該機構規定的表格簽署申報單或獲得特定的豁免 ITA確認他們作為非以色列納税居民的身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求購買者的股份將在來源地預扣以色列的税款。

此外，尊敬地對於涉及股份交換的合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但規定了延期的條件以滿足一些條件為前提，在某些情況下，包括自交易之日起長達兩年的持有期在此期間，參與公司股份的銷售和處置受到某些限制。此外，尊敬地適用於賣方獲得在證券交易所公開交易的收購實體股票的某些股份互換交易，延期納税的時間有限，當延期到期時，即使未處置此類股份，也應繳納税款。為了從延期納税中受益，可能需要ITA的預先裁決。

詳細的回報，包括必須申報應繳税款的計算結果，並且必須在每個日曆年度的1月31日和7月30日支付銷售預付款在過去六個月內在證券交易所交易的證券的百分比。但是，如果所有應繳税款都是在來源地預扣的根據《税收條例》及其頒佈的法規的適用條款，無需提交申報表，前提是 (i) 此類收入不是納税人在以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人沒有其他應納税收入以色列的收入來源，需要提交納税申報表，無需預付款以及 (iii) 如果個人沒有義務繳納超額税款，則為納税人（如下文進一步解釋）。資本收益也可報告在年度所得税申報表上。

適用的資本利得税致以色列居民股東。 通常，通過出售股票獲得資本收益的以色列居民公司以色列居民公司通常需要按公司税率對此類出售產生的實際資本收益納税為23％（2024年）。以色列居民個人通常需要按25％的税率繳納資本利得税。但是，如果個人股東要求扣除與購買和持有此類股份有關的利息和關聯差額費用，或在出售時或在過去十二個月內的任何時候都是 “大股東”，此類收益將按30％的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人，其證券銷售收入為根據《税收條例》第2（1）條的定義被視為 “營業收入”，按適用的邊際税率徵税營業收入（2024年高達47％）。根據第 9 (2) 條或第 129 (C) (a) (1) 條免税的某些以色列機構《税收條例》（例如豁免信託基金、養老基金）出售股票可能免徵資本利得税。

對非以色列人的徵税收到股息的股東。非以色列居民（無論是個人還是公司）通常受以色列人的約束除非根據條款提供減免，否則對普通股股息收取的所得税，税率為25％以色列與股東居住國之間適用的税收協定（前提是ITA的證書）允許降低預扣税率或提前獲得免税）。對於 “實質性” 的人股東”（如上所述）在收到股息時或過去 12 個月內的任何時候，適用的税率為30％。向非以色列居民支付的公開交易股票（例如我們的普通股）的股息通常受以色列的預扣税税率為25％，只要股票是在代理公司註冊的（無論收款人是否是大股東），除非適用的税收協定規定了較低的税率（前提是ITA的證書允許對於降低的預扣税率，需提前獲得）。

例如，在美國-以色列統治下税收協定以及根據該協定獲得福利的資格，以色列股息在源頭預扣的最大税率向身為美國居民的普通股持有人支付的費用為25％（就美以税收協定而言）。但是，為了分紅不是由批准的企業、受益企業或優先企業產生的（如《鼓勵法》中對此類術語的定義） Capital Investments，5719-1959），並支付給了持有整個未償投票資本10％或以上的美國公司分配股息的納税年度以及上一個納税年度，最高預扣税率通常為 12.5%，前提是不超過以色列居民支付公司上一年總收入的25％某些類型的股息和利息。如果分紅，《美以税收協定》下的上述税率將不適用收入是通過在以色列居住的美國居民的常設機構獲得的。

非以色列居民獲得被預扣税款的股息通常免除在以色列就此類股息提交納税申報表的義務收入，提供， 除其他外，(i) 此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源，(iii) 納税人，如果是個人，則沒有義務繳納超額税（如下文進一步解釋）。

以色列股東的税收收到股息時。向以色列居民個人分配股息通常需要繳納預扣税如果股息接受者在分配時是大股東（定義見上文），則利率為25％或30％在過去的12個月期間內，股份不是通過代理公司持有的。如果股息的接收者是以色列居民公司，此類股息將免徵所得税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或累積的（但是，如果此類股息隨後分配給非以色列個人或非以色列人）公司，按25％（如果股息接受者是大股東，則為30％）或更低的税率預扣税如果適用的税收協定適用，則可能提供的税率（前提是ITA出具的允許減少預扣税的證書）税率是事先獲得的）。根據第 9 (2) 條或本節免税的免税信託基金、養老基金或其他實體《税務條例》第129 (C) (a) (1) 條對股息免税。

在遵守規定的前提下在適用的税收協定中，在以色列納税的個人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）居民）還需要繳納額外税，2024年年收入超過721,560新謝克爾（該金額是相關的），税率為3％到以色列消費者物價指數的年度變化），包括但不限於股息、利息和資本收益。

我們已經進入了受控協議股票發行^軍士長與Cantor Fitzgerald & Co. 和瑞穗證券簽訂的銷售協議（“銷售協議”）美國有限責任公司（“代理商”）。根據本招股説明書補充文件，我們可以發行和出售總額為普通股不時通過代理商作為銷售代理的總銷售價格高達1億美元的總銷售價格。銷售協議的副本將作為6-K表格報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

在交付實習機會後通知並根據銷售協議的條款和條件，代理商（“指定代理人”）可以出售我們的普通貨物按照頒佈的第 415 (a) (4) 條的定義，以法律允許的任何方法將股票視為 “在市場上發行” 根據《證券法》。如果無法以或高於價格進行銷售，我們可能會指示代理人不要出售普通股由我們不時指定。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將支付指定金額代理人以現金形式支付的佣金，用於代理出售我們的普通股。指定代理人將有權按不超過根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％的佣金進行補償。因為沒有最低限度作為完成本次發行的條件所需的發行金額、實際公開發行總額、佣金和收益我們（如果有的話）目前無法確定。我們還同意向代理商報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出金額不超過75 000美元, 以及其法律顧問的某些持續支出每個日曆季度最多可支付 25,000 美元，每個 “更新” 計劃 40,000 美元。我們估計總數發售費用，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的薪酬和報銷，將大約 400,000 美元。

我們的銷售結算普通股將在進行任何銷售之日之後的第一個工作日或商定的其他某個日期發行由我們和代理商在特定交易中支付，以換取向我們支付淨收益。我們的普通商品的銷量本招股説明書補充文件中設想的股票將通過存託信託公司的設施或通過存託信託公司的設施進行結算我們和代理商可能商定的其他方式。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

指定代理人將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力來徵求購買普通股的要約根據銷售協議中規定的條款和條件。與出售普通股有關代表我們，代理人將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” 的代理商將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向以下方面提供賠償和捐款代理人承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

我們平凡的奉獻銷售協議所允許的股份將在銷售協議終止時終止。我們和任何一個代理商本身可以隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，為此他們將來可能會收取慣常費用的服務。在M條例要求的範圍內，代理商不得參與任何市場根據本招股説明書補充文件，在發行期間進行涉及我們的普通股的活動。

本招股説明書補充文件隨附的招股説明書可以在代理商維護的網站上以電子格式提供，代理商可以分發本招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書。

我們普通人的有效性股票和以色列法律的某些其他事項將由Meitar | 律師事務所為我們轉移。與之相關的某些法律問題此次發行涉及美國法律的將由位於紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP為我們轉移。位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生律師事務所是代理商與本次發行有關的美國法律顧問。Gornitzky & Co.，以色列特拉維夫是代理商與本次發行有關的以色列法律顧問。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的本招股説明書補充文件附帶的招股説明書中以引用方式納入的財務報告內部控制報告截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告是根據凱塞爾曼的報告納入的 & Kesselman，註冊會計師（Isr.），獨立註冊普華永道國際有限公司的成員公司公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

我們註冊成立於以色列國的法律。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本文提及的以色列專家提供法律程序招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書，其中許多人居住在美國境外，可能很難在國內獲得美國。此外，因為我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於那裏在美國以外，在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很困難在美國境內收集。

我們已經不可撤銷地任命 C T Corporation System 作為我們的代理人在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務退出本次發行或與本次發行相關的任何證券的購買或出售。我們的代理商的地址是自由街28號，紐約，紐約 10005。

我們接到的通知是我們在以色列的法律顧問美達 | 律師事務所表示，可能很難就美國證券法提起訴訟在以色列。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，理由是以色列是不是提出這種索賠的最合適的論壇.此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以決定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。如果美國法律被認定適用，適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能很耗時和昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

受一定的時間限制和法律程序，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於 “證券法” 和 “交易法” 民事責任條款的判決, 包括金錢或補償性判決對非民事案件的判決，前提是，除其他外：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決是由以色列法院強制執行，通常以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並移出以色列。向以色列法院提起訴訟，以非以色列貨幣追回一筆款項的通常做法應由以色列法院按當日生效的匯率作出等值的以色列貨幣判決判決書，但判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，一名以色列人的判決金額法院以以色列貨幣表示，通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按年度法定利率計算的利息由當時的以色列法規設定。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請關於我們將要發行的普通股的F-3表格的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表.您應參閲註冊聲明，包括證物和時間表，以瞭解更多信息有關我們以及我們可能發行的普通股的信息。我們在本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書中發表的聲明關於某些合同或其他文件不一定完整。當我們發表此類聲明時，我們會向您推薦該聲明的副本作為註冊聲明的證物提交的合同或文件，因為這些陳述在所有方面都是合格的參照那些展品。包括證物和時間表在內的註冊聲明已在美國證券交易委員會辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受定期約束《交易法》的報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須提交報告和其他向美國證券交易委員會提供的信息。但是，作為外國私人發行人，我們不受交易法中與傢俱相關的規定的約束和委託書的內容，我們的高級職員、董事和主要股東不受申報和空頭影響《交易法》第16條中包含的利潤追回條款。此外，《交易法》不要求我們申報向美國證券交易委員會提交年度、季度、報告和財務報表的頻率或速度與證券交易所持證券的美國公司一樣頻繁或迅速根據《交易法》註冊。但是，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會申報，或美國證券交易委員會要求的適用時間，一份包含由獨立人士審計的財務報表的20-F表年度報告註冊會計師事務所，並向美國證券交易委員會提交表格6-K報告，首次未經審計的季度財務信息每個財政年度的四分之三。

你可以檢查一份副本本招股説明書補充文件所含的註冊聲明及其隨附的證物和時間表以及報告以及我們在美國證券交易委員會網站上免費以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們維護企業網站在 http://www.nanox.vision。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書中的 “通過引用” 補充了我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的每份文件僅在發佈之日有效文件，以提及方式納入此類文件不應暗示我們的事務沒有變化自其發佈之日起或其中所含信息自其日期之後的任何時候起都是最新的.所含信息以引用方式被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新信息時這些信息包含在將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中，其中包含了本招股説明書補充文件中的參考文獻被視為已自動更新和取代。換句話説，在發生衝突的情況下或者本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在不一致之處補充，你應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

除非明確納入通過引用，本招股説明書補充文件中的任何內容均不得視為納入了向其提供但未提交的信息還有美國證券交易委員會。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則將免費向每個人提供，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本：

本招股説明書涉及不時發行和出售總額不超過1.5億美元的普通股、認股權證和債務證券（統稱， “證券”）。我們可能會直接向買方或通過承銷商、交易商或代理人出售我們的證券將在將來的某個日期指定。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售我們的任何證券，他們的姓名，並且將列出它們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或可計算來自適用的招股説明書補充文件中提供的信息。

本招股説明書還涉及允許本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多4,869,909股普通股，包括其受讓人或其各自的繼任者。我們正在代表出售的股東註冊這些股票，待發行它不時出售，以滿足我們授予出售股東的某些註冊權。其中 2,262,443 登記轉售的股票可在行使9月2日向賣方股東簽發的認股權證後發行， 2019年，經2020年6月4日認股權證修正案（經修訂後的 “SK認股權證”）修訂。我們不會收到任何出售股東根據本招股説明書出售股票的收益。請參閲 “分配計劃” 以及 “關於本招股説明書” 部分以獲取更多信息。

你應該閲讀這份招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀 “在哪裏可以找到” 標題下描述的更多信息更多信息。”我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市在 “NNOX” 符號下。根據納斯達克2024年4月19日公佈，我們的普通股收盤價為8.60美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書中描述補充和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，如 “風險因素” 中所述本招股説明書的第 8 頁。

證券都沒有而且交易委員會或任何州證券委員會都已批准或不批准這些證券，或否定了充足性或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是其中的一部分我們根據《證券法》在 F-3 表格（文件編號 333-271688）上使用 “架子” 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明註冊過程。F-3 表格的註冊聲明最初於 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交，後經生效後修訂 2023 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會提交了第 1 號修正案，並於 4 月向美國證券交易委員會提交了生效後第 2 號修正案 2024 年 22 日，並經本生效後第 3 號修正案進一步修訂。我們可能會不時以一種或多種形式提供和出售更多產品，我們的證券總額高達1.5億美元。在此過程中，我們可能會不時出售任何證券以本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所述的任何方式在本招股説明書中進行了描述。招股説明書還涉及出售最多4,869,909股普通股，出售股東在本招股説明書中提到了這一點可能會不時出售。我們不會從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們已經同意支付費用註冊這些股票所產生的費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書僅提供向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，或根據證券的要求法案，賣出股東出售此處所述的證券，我們將提供一份包含具體信息的招股説明書補充文件如果需要，請介紹此次優惠。任何此類招股説明書補充文件都可能包括對任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論這適用於該報價。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果有本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的任何不一致之處，您應依賴其中的信息招股説明書補充資料。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入並在標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入。”

註冊聲明包含本招股説明書，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的更多信息根據本招股説明書提供。註冊聲明可以在美國證券交易委員會（“SEC”）上閲讀網站或在 “” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室在哪裏可以找到更多信息。”

收購任何證券時在本招股説明書中描述的，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息.我們、銷售股東或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人都可以向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴在上面。我們不在任何禁止要約或出售證券的司法管轄區提供證券。你不應該假設這些信息在本招股説明書中，任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件在除外的任何日期都是真實或完整的任何此類文件封面上提及的日期。

我們和出售股東可以將我們的證券出售給承銷商，承銷商將以固定發行價格或不同確定的價格向公眾出售證券在銷售時。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理商（如果有）的名稱包括髮行條款、這些承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。任何承銷商、交易商或參與發行的代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

除非另有提及或者，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的內容均為：

“Nanox”， “公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 類似名稱指的是以色列公司NANO-X IMAGING LTD及其合併子公司。

除非來自我們的財務聲明或以其他方式註明，“謝克爾” 和 “NIS” 這兩個術語指的是新以色列謝克爾，即合法貨幣以色列國的。

“我們的股票，” “普通股” 及類似表述是指註冊人的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

“美元”、“美元” 或 “$” 指的是美元，即美國的合法貨幣。

我們的公司

早期發現可以挽救生命而且我們在Nanox專注於應用我們專有的醫學成像技術和解決方案，使診斷藥物更容易獲得而且在全球範圍內都負擔得起。我們正在開發端到端成像服務解決方案，其中包括Nanox系統，包括在 Nanox.arc 中，我們的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了使用我們新型微機電的醫療器械系統（“微機電系統”）X射線源技術和配套雲軟件Nanox.Cloud。我們的產品還包括人造的情報（“AI”）解決方案和遠程放射學服務。我們的願景是提高對疾病的早期發現我們認為，通過改善成像的可及性、降低成像成本和提高成像效率，X射線可以發現這些物質是加強早期預防和治療、改善健康狀況以及最終挽救生命的關鍵。

我們的整體成像解決方案目前由以下四個主要組成部分組成：

Nanox 系統包括兩個集成組件——硬件 (Nanox.arc)、採用我們新型數字 X 射線源的醫學成像系統和軟件 (nanox.cloud)。我們開發並繼續改進多源Nanox.arc，這是一款三維斷層合成成像系統，它獲得了 510（k）已獲得美國食品和藥物管理局的批准，仍有待其他司法管轄區的監管批准和批准。斷層合成是一種成像用於早期檢測的技術，旨在對掃描的人體生成高分辨率、3D、X 射線圖像重建身體部位供專業診斷專家審查。同時，我們開發了並將繼續改進Nanox.cloud，配套的基於雲的軟件，可以將掃描的圖像安全地上傳到雲系統。通過將 nanox.cloud 與 nanox.arc，我們相信 Nanox 系統可以提供簡化的流程和端到端的醫學成像服務，包括服務例如圖像存儲庫、放射科醫生匹配、在線和離線診斷審查和註釋、與診斷輔助設備的連接人工智能系統、計費、監控和報告。

在獲得許可後美國食品和藥物管理局，如果獲得其他司法管轄區的類似監管機構的批准，我們計劃在全球範圍內推廣和部署Nanox系統成本大大低於當前可用的醫學成像系統，例如傳統的X射線和計算機斷層掃描（“CT”）系統，因為我們的數字 X 射線源允許 Nanox.arc 具有更簡單的結構，而無需使用昂貴的冷卻設備傳統的 X 射線系統或 CT 設備中使用的複雜旋轉機構。我們認為 Nanox 系統可以增加可訪問性以及全球早期檢測醫學成像系統的可負擔性，大大減少了成像結果的等待時間並增加了與目前採用的成像處理方案相比，早期發現率。

我們將繼續採用多步驟方法進行監管許可 Nanox 系統的流程。2021 年 4 月 1 日，我們獲得了 FDA 的許可，允許銷售我們的 Nanox Cart X 射線系統，這是單一來源 Nanox.arc 的版本。2023年4月28日，我們獲得了美國食品藥品管理局的510（k）份許可，可以銷售Nanox.arc（包括Nanox.Cloud），一種多源三維數字斷層合成系統，作為固定式‎X-ray‎system‎intended，用於生成斷層攝影圖像對成年患者進行常規射線照相輔助的人體肌肉骨骼系統。這個設備是‎intended 可以用於專業醫療保健‎facilities 或‎radiological‎environments，例如‎hospitals、診所、成像‎centers 還有‎other 由訓練有素的放射技師‎radiologists 和醫生開設的醫療實踐‎。我們計劃尋求更多許可或批准當前批准的Nanox系統的額外用途，或批准Nanox系統的未來版本。

我們還啟動了獲得 Conformité Europeene（“CE”）標誌以營銷和銷售我們的 Nanox.arc 的流程（包括歐盟的 nanox.cloud）。我們已經與英國經認證的公告機構BSI集團進行了合作，以期最終達成 CE 標誌審查和批准。

我們預計 Nanox 系統將使我們能夠積累大量的醫學圖像，這些圖像有可能被合作者使用，例如醫療人工智能分析公司通過機器學習算法來提高早期發現疾病的可能性。

美國進入市場。 基於對美國市場的市場分析臨牀醫生、影像管理人員和主管認為，利益相關者認識到Nanox系統的臨牀益處及其更實惠的價格採用先進成像技術的方法。此外，門診設施，例如熟練的護理設施、獨立急診室診所和肺科診所表示有興趣採用Nanox系統。具體而言，因為此類設施通常沒有 CT 能力，我們相信這些機構將 Nanox 系統視為讓患者住院接受高級成像的一種更實惠的方式需求，再加上二維 X 射線。門診機構也對我們的醫療篩查即服務（“MSaaS”）表示了潛在的興趣商業模式，我們認為這可以降低預先購買的風險，因為成本基於實際用途。我們相信收集更多臨牀證據將加強對我們技術的支持。我們目前的美國市場進入戰略包括包括三個主要組成部分：客户定位、建立銷售團隊和使用混合業務模式。

在客户定位方面，我們認為有幾個因素會影響採用我們系統的意願，包括設施的類型、其當前的成像能力和成像量，以及地理位置，即農村與城市。我們的目標是戰略性地吸引顯示出早期採用潛力的細分市場，例如骨科診所、熟練護理機構、獨立式診所急診室和緊急護理設施。我們打算繼續收集臨牀證據，特別是在美國市場，支持採用我們的系統和補償機制，特別是針對商業付款人的補償機制。我們在戰略上已經調整了我們的重點，以增強我們在美國市場的影響力，因此我們最初的商業化和內部部署努力得以實現美國將集中在特定州。這種方法使我們能夠在短期內優化客户服務、交付和支持。為了執行我們的戰略，我們已經分配了內部銷售資源，並計劃利用USARAD（定義見下文）網絡，以加快我們在市場的初步滲透。此外，我們正在擴大在美國的銷售額以及服務團隊，他們將尋求潛在客户、完成銷售、管理關係併為安裝的Nanox系統提供服務基礎。我們還在與獨立服務提供商合作，在偏遠地區提供服務並減少設備。停機時間。我們預計其他運營需求（例如醫療事務、監管、賬單、財務和合同）將得到支持由現有的國際Nanox組織提供。

對於我們的商業模式在美國，我們打算使用混合方法，將基於使用情況的MSaaS模型與資本支出模型相結合，以幫助促進採用率區段。我們設計了一項培訓計劃來推廣Nanox系統。我們還打算將試點地點, 培訓, 銷售和營銷工作，以幫助滿足客户需求。我們業務戰略的這些方面將要求我們僱用更多有經驗的人醫療保健業務發展專業人員，他們將負責提高醫生、醫院對Nanox系統的認識，美國各地的急救人員和大型衞生系統

在美國賠償之後對於 Nanox.arc 進行景觀評估，發現現有的 CPT 代碼 76100”放射學檢查，單平面機身切片（例如斷層掃描），尿路造影除外” 將是使用斷層合成程序報告斷層合成程序的可行選擇 nanox.arc。Nanox.arc 用户將能夠使用適當的 ICD-10-PCS 代碼進行舉報。這些 ICD-10-PCS 代碼用於報告服務以及在住院醫院服務場所進行的手術。對於 Nanox.arc，運營它的診所或醫院可以使用 CPT 用於報告的代碼 76100。關於報銷率，對於使用Nanox.arc的醫生，醫療保險全國平均補助金為 87.75美元（使用32.7442美元的換算係數，來自2024年1月3日發佈的全國醫生費用表相對價值文件）。對於住院門診患者，2023年醫療保險全國平均補助金為104.87美元。第三方付款人可能會對承保範圍施加限制或診斷成像服務的報銷，包括拒絕對未遵循建議診斷程序的測試進行報銷或者只能使用未列出的代碼或雜項代碼進行計費。某些高級成像服務需要事先獲得授權醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）適當使用標準（“AUC”）計劃和私人付款人事先授權程序。目前，儘管普通射線照相中沒有用於斷層合成的AUC，但我們計劃對CMS進行監測 AUC計劃和私人付款人事先授權程序，適用於任何變更的放射學程序。

Nanox 系統一直是安裝在新澤西州、紐約州、佛羅裏達州和堪薩斯州的多個醫學成像和診斷測試中心以及一個技術中心以及格魯吉亞的培訓中心。Nanox系統已通過所有要求，為新澤西州和堪薩斯州等待轉診的患者提供服務由持牌和認證的物理學家對每個州進行的測試。Nanox 系統的臨牀操作將在剩餘時間內開始場地，等待相應州監管機構的認證。

nanox.Connect。 2022年8月，我們與瑞美迪有限公司（“Remedi”）簽訂了供應協議，以整合瑞美迪的二維（“2D”）成像系統（使用傳統 X 射線管）到 nanox.cloud 和 Nanox.Marketplace，創建移動二維圖像 X射線系統，可通過第三方人工智能驅動的成像分析和全球遠程放射學解決方案對掃描結果進行遠程讀取，我們稱之為 “Nanox.Connect”。Nanox.Connect 目前已按順序部署在全球多個測試版網站中獲得當地監管機構的批准，探索和評估商業模式和潛在服務。

2024 年 2 月，我們收到了 HealthFLD 獲得 FDA 批准，這是一款人工智能軟件，可自動對常規肝衰減進行定性和定量分析對18至75歲的患者進行造影和非造影劑的胸部和腹部CT掃描。HealthFLD 旨在為臨牀醫生提供支持在脂肪肝的檢測中，與肝臟脂肪變有關，這是代謝功能障礙相關的脂肪變性的早期徵兆疾病（MASLD），以前被稱為非酒精性脂肪肝病（NAFLD）。

我們提供經 FDA 批准的產品為醫院、HMO、IDN、市場、製藥公司和保險公司提供基於人工智能的軟件成像解決方案，旨在通過挖掘現有CT掃描的數據，識別或預測未診斷或診斷不足的疾病。我們已經進入了與市場簽訂合作協議，以獲取和分發我們的Nanox AI解決方案，並與IDN和醫院簽訂協議關於我們的 AI 成像解決方案。我們目前提供人工智能成像人羣健康解決方案，旨在識別潛在發現，它們與骨質疏鬆症、心血管疾病和脂肪肝相關，有助於發現有更晚期肝病風險的患者比如 NASH。通過我們的AI成像人羣健康解決方案，我們的目標是通過以下方式進一步實現預防性醫療保健的使命：早期發現。

我們收到了積極的反饋來自我們的 AI 解決方案合作者。例如，Corewell Health（前身為Spectrum），一個開始使用的大型綜合醫療系統我們在2022年中期的人口健康解決方案已將Nanox AI完全整合到他們的護理標準中。我們的夥伴關係證明瞭這一點以提高生產力，並已延長任期。

HealthFLD 的許可是這是 Nanox.AI 人口健康解決方案套件中第三款獲得 FDA 批准的產品。美國食品藥品管理局此前已批准HealthCCSNG，一種檢測存在冠狀動脈疾病風險的冠狀動脈鈣（CAC）的解決方案，以及HealthHost，一種解決方案評估椎體壓縮性骨折和骨礦物質密度，以支持臨牀醫生評估和評估肌肉骨骼脊柱疾病（例如骨質疏鬆症）。

遠程放射學服務。繼我們於2021年11月收購USARAD之後，我們向美國市場的客户提供遠程放射學服務以及額外的服務六個國家由駐美國的放射科醫生提供，並獲得美國放射學委員會的認證。我們為放射學提供影像口譯服務診所、醫院、醫療診所、影像診斷中心、緊急護理設施和多專科醫生團體以及USARAD 直接與這些客户簽訂合同。此外，我們主要向消費者和影像提供第二意見放射學讀數中心。我們在市場上擁有一個由大約 60 名獨立放射科醫生組成的網絡，其中 29 名通過正式程序獲得我們的認證並正在積極與我們一起提供遠程放射學服務。我們向代表大約 161 名客户提供遠程放射學服務大約 232 個設施。我們分配我們通過圖片存檔和文檔系統從客户那裏收到的圖像，發送給我們網絡中的放射科醫生關於放射科醫生的專業領域。客户根據每月的數量每月直接向我們付款讀數，我們會向放射科醫生支付預先確定的每次讀數的固定費用。

目前，我們的遠程放射學服務通過 USARAD 作為獨立產品提供。將來，我們計劃將我們的遠程放射學服務納入其中我們的 Nanox 系統產品。

NANO-X IMAGING LTD 成立根據以色列國的法律，於2018年12月20日開始運營，並於2019年9月3日開始運營。我們的校長行政辦公室位於以色列佩塔赫提克瓦什洛莫什梅爾策路94號的奧弗科技園 4970602，我們的電話號碼是 +972 03 4970602。我們在美國的程序服務代理是位於自由街 28 號 39 號的 C T Corporation System^第樓層，紐約，紐約 10005。我們的網站是 http://www.nanox.vision。該信息包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的內容不構成本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分補充，未以引用方式納入此處或其中。

特別的關於前瞻性陳述的説明

這份招股説明書，文件以引用方式納入此處以及任何隨附的招股説明書補充文件可能包含或包含以下前瞻性陳述僅涉及截至發表聲明之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述在本招股説明書中制定，以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況，或反映新信息或事件意外事件，除非法律要求。實際上，我們可能無法實現我們在其中披露的計劃、意圖或期望前瞻性陳述，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

在某些情況下，你可以識別使用 “可能”、“將”、“期望”、“打算” 等術語進行的前瞻性陳述 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”，這些術語或其他類似術語的 “繼續” 或否定詞。這些陳述只是預測。你應該不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下, 這是我們無法控制的, 可能會對結果產生重大影響.你應該參考 “風險因素” 本招股説明書的部分、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中針對可能導致實際結果與這些前瞻性報告中所述或暗示的結果存在顯著差異的特定風險聲明。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中所述或暗示的結果有很大差異。沒有任何前瞻性陳述是保證未來的表現。前瞻性陳述僅代表截至發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該讀這個招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件作為註冊聲明的證據，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的任何未來業績存在重大差異。

前瞻性本招股説明書中的陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

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我們研究的開始、時機、進展和結果以及與我們的X射線源技術或Nanox.arc有關的開發、製造和商業化活動 nanox.cloud，它構成 Nanox 系統；

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我們成功證明我們的技術在商業應用中的可行性的能力；

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我們對我們的技術、Nanox.arc和Nanox.Cloud的監管許可或批准的必要性、申請時間和獲得監管許可或批准的期望；

●

我們有能力獲得和維持所需的FDA許可和全球監管機構或公告機構（“CE”）的類似批准，並遵守適用的質量標準和監管要求；

●

我們有能力以比使用傳統模擬 X 射線源的醫學成像系統更低的成本製造 Nanox.arc；

●

我們的產品和服務的定價結構，前提是此類產品和服務獲得監管許可或批准；

●

我們的商業模式的實施；

●

成功整合我們收購的公司業務和實現收購預期收益的能力，這可能會受到競爭、品牌知名度、被收購公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；

●

我們對與第三方合作及其潛在利益的期望；

●

我們與第三方製造商和供應商簽訂和維持安排的能力；

●

我們在全球開展業務的能力；

●

我們對何時可以頒發某些專利以及保護和執行我們的知識產權的期望；

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我們在不侵犯第三方知識產權和專有技術的情況下經營業務的能力；

●

美國和其他司法管轄區的監管發展；

●

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；

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我們的技術和產品的市場接受率和程度；

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與我們的競爭對手和醫學影像行業相關的發展；

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我們對市場參與者採用基於MSaaS的模型的估計；

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我們對我們的技術和產品市場機會的估計；

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我們吸引、激勵和留住關鍵執行經理的能力；

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我們遵守數據保護法律、法規和類似規則以及建立和維持足夠的網絡安全和數據保護的能力；

●

我們獲得第三方付款人保險或對我們的Nanox系統進行補償的能力；

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我們對維持外國私人發行人地位的期望；

●

我們對全球、國家、區域或地方經濟、商業、競爭、市場和監管格局變化的預期，包括可能損害我們業務的中東安全、政治和經濟不穩定，包括以色列和哈馬斯之間當前的戰爭，以及 COVID-19 疫情和烏克蘭持續衝突的影響；

●

與我們的交易相關的潛在訴訟；

●

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；以及

●

其他風險和不確定性，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們的20-F表年度報告。

“風險因素” 本招股説明書的部分、任何隨附的招股説明書補充文件和我們的20-F表年度報告均提及主要突發事件以及我們認為會受到的不確定性，在評估所包含的任何前瞻性陳述時應考慮這些不確定性或以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

那個提供

每股實際價格出售股東將根據本協議發行的普通股將取決於許多可能相關的因素截至報價之時。參見”分配計劃。”

發行人	NANO-X 影像有限公司

出售股東	出售股東可以根據此不時出售招股説明書最多4,869,909股普通股，包括行使時可發行的多達2,262,443股普通股 SK認股權證和出售股東持有的2,607,466股普通股。參見”出售股東。”

發行的證券	我們可能會不時提供總額為1.5億美元的我們的普通股、認股權證和債務證券。出售股東可以不時發行總額為4,869,909股普通股。

所得款項的用途	我們打算使用出售的淨收益我們在本招股説明書下為資助我們的研發、製造活動和一般用途而提供的任何證券公司用途，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。我們不會從中獲得任何收益出售股東根據本招股説明書出售或以其他方式處置出售的普通股。參見”所得款項的用途。”

普通股的登記	我們同意根據公司及其投資者當事方之間的註冊權協議（“註冊權協議”），根據《證券法》註冊普通股進行轉售。根據註冊權協議的條款，當公司進行搭便式註冊（定義見註冊權協議）時，我們必須註冊轉售要求包含在該註冊聲明中的可註冊證券（定義見註冊權協議）的數量。

清單	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NNOX”。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估” 中描述的風險風險因素。”

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險在適用的招股説明書補充文件和我們最新的20-F表年度報告中，以及我們對這些風險因素的更新（如果有）中在我們關於6-K表格的外國私人發行人的報告中，以及本招股説明書中出現或註冊的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件情況。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到的其他風險和不確定性，或專注於或管理層認為無關緊要。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會造成重大不利影響受到任何這些風險的影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分損失你的投資。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權來自根據本招股説明書出售我們的證券，包括證券的使用目的和金額將為每個用途進行分配。我們打算使用出售我們在本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研發、製造活動和一般公司用途，除非中另有説明適用的招股説明書補充文件。一般公司用途可能包括收購公司或企業, 營運資金, 商業支出和資本支出。

我們的資本將是載於本招股説明書的招股説明書補充文件或外國私人發行人隨後在表格6-K上提交的報告中美國證券交易委員會，並特別以引用方式納入此處。

根據本規定，出售股東可以不時出售招股説明書，共計高達4,869,909股普通股。此類普通股包括可發行的2,262,443股普通股在行使SK認股權證和出售股東持有的2,607,466股普通股後。我們正在註冊這些股票代表出售股東，由其不時提供和出售，以滿足我們擁有的某些註冊權根據註冊權協議授予出售股東。

2019 年 6 月 17 日，公司的前身直布羅陀上市公司Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）簽訂了戰略股份與 SK Square Americas, Inc.（前身為 SK Telecom TMT 投資公司）簽訂的收購協議（“SK Square Americas”）， Pureun Partners資產管理有限公司（“Pureun”）和第9號EBEST-PPAM基金（“EBEST”），以下統稱 SK Square Americas和Pureun（“直布羅陀Nanox股東”），據此，Nanox Gibraltar共出售了2,262,443股向直布羅陀Nanox股東發行普通股，總收購價約為500萬美元。連接中通過此類交易，Nanox Gibraltar還向SK Square Americas簽發了認股權證，要求收購直布羅陀Nanox 2,262,443股普通股行使價為每股20.87美元。就上述交易而言，該公司的前身也加入了與直布羅陀Nanox股東簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”）。協議提供了以獲得提名董事會成員的權利以及某些註冊權。投資者權利下的權利我們的首次公開募股結束後，協議終止。直布羅陀Nanox股東成為註冊方首次公開募股結束前的權利協議。

2019 年 9 月 2 日，我們的董事會董事批准向Nanox Gibraltar的相同股東發行我們的普通股，並授予購買認股權證我們向直布羅陀Nanox的相同認股權證持有人持有的普通股，他們在直布羅陀Nanox持有的股份比例均相同，因此，我們公司持有的股權應與直布羅陀Nanox持有的股權相同。因此，我們向 SK 發放了 Square Americas（前身為SK Telecom TMT Investment Corp.）1,357,466股普通股和用於收購2,262,443股的SK認股權證普通股，行使價為每股20.87美元。此外，我們向Pureun發行了855,204股普通股，發行了49,773股普通股將我們的普通股交給 EBEST。

2020 年 6 月 4 日，我們進入了與美國SK Square Americas簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們向SK Square Americas出售了125萬股普通股總收購價為2,000萬美元。關於此類協議，我們修訂了SK認股權證，延長了行使期限至2025年6月17日或退出事件中較早的日期，該事件不包括首次公開募股，我們對投資者進行了修改權利協議，授予SK Square Americas任命樸正鎬先生（或SK Square Americas指定的其他人）的權利擔任董事，任期三年。此外，我們還授予樸先生購買10萬股普通股的期權，歸屬在四年內按季度等額分期付款，行使價為每股普通股16.00美元。如果 SK Square 美洲將提名任何替代董事，任何此類董事都可能獲得具有相同條款的期權，但總數為多少授予所有此類董事的期權總額不得超過100,000。樸先生於十二月辭去了我們董事會的職務 2021年，他購買68,750股普通股的未歸還期權到期，購買相同數量普通股的新期權到期 So Young Shin女士被授予股份（即68,750股），她是SK Square Americas於2022年5月任命的繼任董事。女士因此，Young Shin目前是我們董事會的成員。

此外，在 2020 年 6 月 4 日，我們與SK電信有限公司（“SK電信”）簽訂了合作協議，根據該協議，我們和SK電信繼續探討並真誠地參與制定在韓國和越南部署2,500套Nanox系統的最終協議。合作協議已於2021年12月31日到期，但我們將繼續探索商機並評估與之的合作情況 SK 電信。

下表列出了有關銷售的信息截至2024年4月19日，股東對我們普通股的實益所有權。在任何之前擁有的普通股數量發行代表賣方股東可能根據本協議發行的所有普通股。股權的受益百分比任何發行前的持股量均以截至3月份的已發行57,779,033股普通股為基礎 2024 年 31 日。出售股東可以出售本招股説明書中包含的全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃。”

普通股數量出售股東的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定是指示性的出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括出售所涉的任何普通股股東擁有唯一或共同的投票權或投資權，以及任何在60美元內可行使或可行使的證券 2024 年 3 月 31 日的日子。

除非另有説明，據我們所知，出售股東對顯示為受益的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權由它擁有。

以下描述我們的股本以及經修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，全部附帶條件參照經修訂和重述的公司章程。

我們註冊成立於 2018年12月20日的以色列法律。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的約束經不時修訂和重申的公司章程和5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們的授權股本由1億股普通股組成，面值為每股0.01新謝克爾。

我們的目標如上所述在我們修訂和重述的公司章程中，是指從事任何合法活動。

根據兩家公司法律和我們修訂後的公司章程，董事會可以行使所有權力，採取所有不需要的行動根據法律或我們經修訂和重述的公司章程，將由我們的股東行使或採取，包括權力為公司目的借錢。

我們所有已發行和未償還的文件普通股是有效發行、已全額支付且不可評估的。我們的普通股不可兑換並且沒有任何先發制人的權利。

我們從未申報過或支付了我們的普通股的任何現金分紅。我們可以宣佈按比例向普通股持有人支付股息轉到他們各自的股份。

根據《公司法》，股息分配由董事會，除非公司的章程，否則不需要公司股東的批准以其他方式提供。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，前提是股息分配可以由我們的董事會決定。根據《公司法》，分配金額根據我們當時上次的審查，僅限於留存收益或前兩年產生的收益（以較大者為準）或經審計的合併財務報表，前提是財務報表的日期不超過六個月分配日期，或者我們只能在法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息；作為上市公司但是, 在以色列境外的交易所, 如果擬議的分配是以股權回購的形式進行的, 則無需法院批准, 前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序來審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，那麼我們可以在沒有獲得異議的情況下繼續進行回購法院批准。在每種情況下，只有在董事會和法院（如果適用）作出決定後，我們才允許分配股息沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們履行現有和可預見的義務當它們到期時。

我們所有的普通股在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。

我們普通股的持有人在股東大會上就提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。

法定人數。在任何會議中對於股東，我們將遵守經修訂和重述的公司章程中規定的股東大會法定人數要求，而不是納斯達克市場規則所要求的已發行股本的三分之一。根據我們的修訂和重述公司章程，我們的股東大會所需的法定人數將包括至少兩名出席的股東親自或通過代理人（包括通過投票契約），持有總共授予至少 25% 投票權的股份該公司。因缺乏法定人數而休會的會議通常將同時延期至下週的同一天和地點，如果會議通知中另有規定，則改為董事會規定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議，除有限的例外情況外，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席均構成合法會議法定人數。

投票要求。股東大會通過的普通決議需要所附選票的簡單多數投贊成票適用於在會議上投的普通股，而特別決議則要求不少於三分之二的贊成票附在會議上發行的普通股上。根據我們修訂和重述的公司章程，需要一項特別決議要求將董事免職，任命一名董事代替被免職的董事，並修訂有關條款在我們有關董事任命和罷免的公司章程中。

我們的全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受其他文書、適用法律或股票上市證券交易所規則的限制或禁止貿易。我們的修訂和重述不以任何方式限制非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權公司章程或以色列國法律, 但某些國家的國民的所有權除外, 這些國家現在或曾經是處於與以色列的戰爭狀態。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債和根據適用法律應付的其他款項後，我們的資產將分配給持有人我們的普通股佔其持股比例。這項權利以及獲得分紅的權利可能會受到以下因素的影響向可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權在將來。

我們可以，視適用情況而定法律，發行可贖回股票或其他證券，並按照董事會可能認為的條款和條件進行贖回適合。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程、任何類別股份的附帶權利，例如投票、清算和分紅權利，可由該類別中大多數股票的持有人通過一項決議進行修正，該類別中存在的單獨類別的股份根據我們經修訂和重述的條款中規定的與此類股份相關的權利，開會或以其他方式行事除了所有類別的有表決權股份的普通多數票以外，還要作為一個類別共同表決。

我們可以，只要有一項決議在股東大會上，股東不時通過發行新股來增加我們的股本。任何這樣的增長應以此數額計算，並應分成等額度或不計名義金額的份額，此類股份應授予此類權利和優惠，並應受到批准設立此類股份的決議所規定的限制提供。除非創建此類新股的決議中另有規定，否則此類新股應遵守所有適用於原始資本股份的條款。在不影響先前賦予持有人的任何特殊權利的情況下在公司現有股份中，公司可以不時提供具有此類優先權或遞延權或權利的股份贖回權或其他特殊權利和/或此類限制，無論是涉及股息、投票、股本償還還還還是否則，如設立此類股份所依據的決議所規定的那樣。

根據《公司法》，股東通常有權查看我們的股東大會記錄、股東名冊和重要股東名冊，我們修訂和重述的公司章程、我們的年度審計財務報表以及法律要求的任何文件向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開申報。此外，任何指明的股東其請求的目的可以要求審查與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件《公司法》的關聯方交易條款。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，我們可能會拒絕該請求或者這種拒絕是為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的。

目前沒有以色列人對普通股股息、出售普通股收益或利息匯款的貨幣管制限制或向非以色列居民支付的其他款項，但身為或曾經在一個州的國家的國民的股東除外與以色列的戰爭。

全面投標報價。一個人希望收購一家以色列上市公司的股份，因此將持有目標公司90％以上的股份《公司法》要求投票權或已發行和流通的股本才能向公司的所有股本提出要約股東購買公司所有已發行和流通股份。希望收購公眾股份的人以色列公司，因此誰將持有某一類別的90％以上的投票權或已發行和流通股本的股份必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約以購買所有股份該類別的已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有少於已發行股份的5％，以及公司或適用類別的未償股本，以及一半以上的無個人股東要約中的權益接受要約，收購方提議購買的所有股份將通過以下方式轉讓給收購方法律的運作。但是，如果不接受要約的股東持有的股份少於2％，則也將接受要約公司或適用股份類別的已發行和流通股本。

成功完成後在這樣的全面要約中，任何曾是該要約的受要約人的股東，該股東是否接受了要約不管是否，均可在接受投標報價之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定該投標是否報價低於公允價值，應按法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中規定，接受要約的要約人無權向以色列人請願法庭如上所述。

如果是完整的招標要約根據上述備選方案，未被接受，收購方不得收購將增加其股份持有公司已發行和流通股本的90％以上或適用類別的股東的股份接受了招標要約。

特別投標要約。《公司法》規定，必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份如果由於收購，買方將成為公司25％或以上的表決權的持有人（但須遵守某些條件）例外）。如果公司已經有其他至少25％的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果出現這種情況，必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份如果沒有其他股東，則收購者將成為公司45％以上的投票權的持有者持有公司45％以上投票權的公司，但有某些例外情況。特別投標報價必須擴大到公司的所有股東，但要約人無需購買佔表決權5％的股份無論股東投標了多少股票，公司已發行股票都具有權力。特別招標只有在 (i) 收購公司已發行股票所附的至少 5% 的投票權時，要約才能完成由要約人提出，以及（ii）接受要約的股東投標的股份數量超過其持有人的股份數量反對該要約（不包括買方及其控股股東，持有公司25％或以上表決權的持有人）或在接受投標要約方面有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括親屬以及受此人控制的實體）。如果特別要約被接受，那麼 (i) 沒有迴應的股東或對要約提出異議的人可以在規定的最後接受要約日期後的四天內接受要約，他們將從出價的第一天起就被視為接受了要約，以及 (ii) 買方或控制該要約的任何個人或實體或受買方共同控制，或此類控股人或實體不得隨後提出收購要約目標公司的股份，並且自目標公司之日起一年內不得與目標公司進行合併要約，除非買方或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。

自相矛盾地購買的股票如上所述，《公司法》規定的要約規則將沒有權利，並將成為休眠股份。

合併。這些公司法律允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，除非下文所述的某些要求《公司法》通過各方股份的多數票得到滿足，就目標公司而言，則由多數票滿足其每類股份都在股東大會上對擬議的合併進行了投票。合併公司的董事會是必需的根據《公司法》，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，這種決定考慮到説明合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不存在批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。

為了股東的目的投票，除非法院另有裁定，否則如果所代表股份的多數選票獲得批准，則合併不被視為獲得批准由合併另一方以外的各方舉行的股東大會，或由參與合併的任何個人（或羣體）舉行的股東大會 concert）持有（或持有，視情況而定）25％或以上的投票權或任命25％或更多董事的權利另一方，對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併或者，如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併將受到同樣的特殊多數的約束批准適用於與控股股東的所有特別交易。如果該交易已獲得... 的批准合併公司的股東，但需要每個類別的單獨批准或將某些股東的投票排除在外如上所述，在下列情況下，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併：法院認為，考慮到合併各方的價值和對價，合併是公平合理的向目標公司的股東提供。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以如果它得出結論，認為存在合理的擔憂會導致存活的公司，則推遲或阻止合併將無法履行合併實體的義務, 並可能進一步下達保障債權人權利的指示. 此外，除非自提案批准之日起至少50天，否則合併不得完成雙方向以色列公司註冊處提交了合併申請，並且自合併之日起至少已經過了30天得到了各方股東的批准。

《公司法》允許我們將創建和發行權限與普通股所附權利不同的股票，包括提供某些優先股的股票與表決、分配或其他事項有關的權利以及具有優先權的股份。目前未批准任何優先股根據我們修訂和重述的公司章程。將來，如果我們確實授權，則創建併發布特定的優先級別股票，此類股票，視其可能附帶的具體權利而定，可能有能力阻礙或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。這個批准和指定一類優先股將需要修改我們經修訂和重述的公司章程，這要求我們所代表的已發行和流通股票所附多數投票權的持有人事先批准在股東大會上。會議的召開、有權參與的股東和所需的多數票在這樣的會議上，將遵守《公司法》和我們經修訂的公司章程中規定的要求，如上所述位於上方的 “—投票權” 下。此外，我們有一個機密的董事會結構，這將有效地限制能力如披露的那樣，任何投資者或潛在投資人或投資者團體或潛在投資人以獲得對我們董事會的控制權下面。

根據以色列法律，我們是要求每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須不遲於其後的15個月內舉行上一次年度股東大會的日期。中提到了除年度股東大會以外的所有股東大會我們經修訂和重述的公司章程為特別股東大會。我們的董事會可能會召開特別股東大會只要它認為合適, 在它可能決定的時間和地點, 在以色列境內或境外.此外，《公司法》規定我們董事會必須應 (i) 任何兩位或更多董事的書面要求召開特別股東大會或我們董事會四分之一或以上的成員，或 (ii) 一個或多個股東總共持有 (a) 我們已發行股票的5％或以上，未償還投票權的1％或以上，或（b）我們未償還投票權的5％或以上權力。

根據以色列法律，一個或多個股東持有至少1％的股份股東大會的表決權可以要求董事會在股東大會的議程中列入一個事項將來召開，前提是在股東大會上討論此類事項是適當的。儘管有上述情況, 作為一家在以色列境外交易所上市的公司，只能要求處理與任命或罷免董事有關的事項由在股東大會上持有至少 5% 表決權的一位或多位股東提出。我們的修改和重述公司章程包含有關提交股東提案的程序準則和披露項目股東大會。

根據《公司法》，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

你應該參考查看我們最新的20-F表年度報告，瞭解我們過去三年的證券發行歷史。

我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議賦予我們普通股的某些持有人的權利股票和其他可轉換為普通股的證券，包括SK Square Americas, Inc.（前身為普通股）以 SK Telecom TMT Investment Corp.）的身份轉讓某些搭便車註冊權。註冊權協議是與簽訂的持有我們14,533,835股普通股和其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的股東；但是，其中一些股票已在市場上出售，註冊權不再適用。截至 2024 年 3 月 31 日，註冊權適用於 SK Square Americas 持有的2,607,466股股票，公司

根據註冊條款如果我們根據《證券法》註冊普通股進行出售，則受權利協議中規定的限制約束向公眾公開，可以是為了我們自己的賬户，也可以是為了其他證券持有人的賬户，或者兩者兼而有之，即可註冊證券的持有人有權獲得有關預期註冊的通知，幷包括其任何或全部可註冊的內容註冊中的證券。可登記證券持有人在承銷發行中納入股份的權利受制於承銷商有權限制此類發行中包含的股票數量。可登記證券的持有人通常是必須支付所有註冊費用，包括其律師的費用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外，截至2024年3月31日，作為總共購買2,262,443股普通股的認股權證持有人，SK Square Americas, Inc. 有權根據此類認股權證的條款搭載註冊權，該權證與該認股權證中描述的註冊權基本相似前一段。

如作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些以色列公司治理慣例，而不是納斯達克公司治理規則，前提是我們披露我們沒有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。根據 “外國私人發行人豁免”：

否則，我們打算遵守普遍適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能將來決定對納斯達克其他部分或全部公司治理使用外國私人發行人豁免規則。我們還打算遵守適用於我們的公司法下的以色列公司治理要求。

過户代理人和註冊商我們的普通股是大陸股票轉讓和信託公司。

我們的普通股已上市在納斯達克上市，股票代碼為 “NNOX”。

我們可能會發行和提供認股權證根據本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件，用於購買我們的股票普通股或債務證券。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改認股權證的條款和條件如本招股説明書中所述。

認股權證可以獨立發行或與任何證券一起使用，可附於這些證券或與這些證券分開。認股權證可以根據逮捕令發行，或者我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認購協議，所有這些協議將在中描述與我們發行的認股權證有關的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事認股權證，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

的特定條款認股權證、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證將應在適用的招股説明書補充文件中進行描述，包括（如適用）：

持有者認股權證無權僅因為持有人而進行投票、同意、領取股息、以股東身份收到通知就任何股東大會選舉董事或任何其他事項而言，或行使任何權利行使認股權證時可購買的股權證券的持有人。

隨附的描述我們提供的任何認股權證的招股説明書補充文件不一定完整，將參照以下內容進行全面限定適用的認股權證協議，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的更多信息如果我們提供認股權證，則在任何認股權證或訂閲協議中，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”我們敦促你完整閲讀適用的認股權證或認購協議以及任何隨附的招股説明書補充文件。

2023 年 7 月 26 日，根據購買協議，我們出售了2,142,858股普通股以及認股權證，以合併購買方式購買了最多2,142,858股普通股在註冊直接發行中，向買方支付每股14.00美元的價格。認股權證的行使價為每股19.00美元，是發行後可立即行使，自發行之日起五年後到期。認股權證只能以現金行使，前提是我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時的股票發行。

截至2024年3月31日，除了認股權證，有兩份未兑現的認股權證，目前可以行使：（i）在我們完成首次公開募股時簽發的認股權證向向我們提供戰略諮詢服務的A-Labs諮詢與金融有限公司提議購買50,000股普通股，行使價為每股18美元；以及（ii）與SK Square的戰略股票購買協議相關的SK認股權證美洲公司（前身為SK電信TMT投資公司）將購買2,262,443股普通股，行使價為20.87美元每股。

我們可能會提供一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以轉換為另一種證券。

以下描述簡要闡述了某些內容債務證券的一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定在多大程度上可能適用於債務證券（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將發行根據我們與擬在契約中註明的受託人簽訂的契約進行一個或多個系列的合約。契約的一種形式是作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括契約中規定的和根據1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款。你應該在投資之前，請完整閲讀以下摘要、任何隨附的招股説明書補充文件和契約條款在我們的債務證券中。

債務證券的本金總額根據契約可以發行的數量是無限的。招股説明書補充文件與我們可能提供的任何系列債務證券有關將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括除其他外，以下內容：

我們可能會出售債務證券，包括原始證券以低於其規定的本金的面值或大幅折扣發行折扣證券。除非我們另行通知您招股説明書補充文件，未經債務持有人同意，我們可能會發行特定系列的額外債務證券該系列的證券或發行時已發行的任何其他系列的證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券將構成契約下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何其他內容對於我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券，應特別注意事項。在此外，如果應付的本金和/或利息金額參照一種或多種來確定，則可以發行債務證券貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素。此類證券的持有人可能會獲得本金或支付的利息大於或小於在該日期應付的本金或利息金額，視情況而定視適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值而定。有關確定方法的信息在任何日期應付的本金或利息金額（如果有），以及貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素隨附的招股説明書補充文件中將描述該日應付金額的相關金額。

美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類系列的特殊注意事項（如果有）將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

我們預計大多數債務證券將全面發行不帶優惠券的註冊表格，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍數。受限制的約束契約和隨附的招股説明書補充文件中規定，以註冊形式發行的債務證券可以轉讓或在受託人指定的公司信託辦公室進行兑換，無需支付任何服務費，任何税款或與之相關的其他政府費用。

除非我們在隨附文件中另行通知您招股説明書補充文件，系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行將存放在隨附的招股説明書補充文件中指定的保管人或以其名義存放。除非而且直到全球化證券全部或部分交換為個人債務證券，全球證券除整體外不得轉讓由此類全球證券的保管人轉交給該保管人的被提名人，或由該保管人的指定人向該保管人或其他保管人提名該保管機構的被提名人，或由該保管人或該保管人的任何此類被提名人為該保管機構的繼任人或該繼任者的被提名人。

契約和債務證券應根據國家法律進行解釋並受其管轄紐約的。

我們或出售股東可能會不時通過一項或多項公開或私人交易出售或分發我們的證券：

任何時候都有特定的報價在我們發行的證券中，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，並規定每筆特定發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、證券的購買價格以及此類銷售給我們的收益或分銷、任何延遲交付安排、任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目，任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

此外，我們可能會分發證券作為股息或向我們現有證券持有人發售的供股。在某些情況下，我們或代理我們的經銷商或代理商代表我們也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。

如果使用承銷商出售或分銷，承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時轉售在一筆或多筆交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或按不同的價格確定銷售時間。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行或直接由一家或多家充當承銷商的公司承擔。特定承保發行的承銷商或承銷商而且，如果使用承保集團，則管理承銷商將在此類招股説明書的封面上列出補充。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商將有義務購買所有證券如果有，已購買。

發售期間和之後通過承銷商，承銷商可以在公開市場上購買、出售或分銷證券。這些交易可能包括全額配股，穩定交易和購買量，以彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸。這個承銷商也可以徵收罰款出價，根據該出價，允許辛迪加成員或其他經紀交易商的銷售優惠如果辛迪加回購了其賬户中的證券，則該集團可以收回他們為其賬户出售或分發的證券穩定或掩護交易。這些活動可能會穩定, 維持或以其他方式影響證券的市場價格, 這可能會高於公開市場上可能出現的價格，並且如果開始，可以隨時終止。

我們或出售股東可以直接或通過我們或賣方股東不時指定的代理人出售或分發證券。除非另有招股説明書補充文件中指出，任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果使用經銷商在本招股説明書所涵蓋證券的銷售或分銷中，我們或賣出股東將把這些證券出售給經銷商為負責人。然後，交易商可以按交易商當時確定的不同價格向公眾轉售證券轉售。

我們或出售股東可以直接向機構投資者或其他可能被視為承銷商的人出售或分發證券《證券法》中有關其任何出售的規定。

如果是，則在招股説明書中註明補充，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價以招股説明書中規定的公開發行價格（如適用）從我們或出售股東那裏購買證券根據延遲交貨合同作出的補充，規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定佣金為招標此類合同而支付。

我們，出售股東承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易以及其他套期保值活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與變動相關或相關證券的價格。為了促進這些衍生品交易，我們或出售股東可以進行證券貸款或與承銷商簽訂的回購協議。承銷商可以通過銷售或分銷進行衍生品交易向公眾出售證券，包括賣空，或通過借出證券以促進賣空交易其他。承銷商還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借來的證券（或者，在這種情況下）直接或間接結算的衍生品、從我們或賣方股東那裏收到的證券（以結算這些衍生品）出售證券或結清證券的任何相關未平倉借款。

我們或出售股東可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券以及適用的招股説明書補充文件。

代理商、經銷商和直銷商參與所發行證券分銷的購買者可以是《證券法》中定義的承銷商以及任何他們從我們或賣方股東那裏獲得的折扣或佣金，以及他們轉售所發行證券所得的任何利潤根據《證券法》，可以被視為承保折扣和佣金。代理商、經銷商和承銷商可能有權與我們或出售股東簽訂的協議，要求我們或出售股東就某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或與此類代理人、交易商或承銷商付款有關的繳款可能需要就此作出。代理人、經銷商和承銷商可能是客户、與之進行交易或履行代表我們或出售股東的服務。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請 F-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及總額不超過1.5億美元的證券我們可以發行出售股東最多可發行的4,869,909股普通股。我們在本招股説明書中發表的聲明而且，任何隨附的有關某些合同或其他文件的招股説明書補充材料不一定完整。當我們做這樣的事情時聲明，我們向您推薦作為註冊聲明證物提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都因提及這些證物而受到限制。登記聲明，包括證物和時間表，已在美國證券交易委員會辦公室存檔，可以免費檢查。

我們受定期約束《交易法》的報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須提交報告和其他向美國證券交易委員會提供的信息。但是，作為外國私人發行人，我們不受交易法中與傢俱相關的規定的約束和委託書的內容，我們的高級職員、董事和主要股東不受申報和空頭影響《交易法》第16條中包含的利潤追回條款。此外，《交易法》不要求我們申報向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告和財務報表與擁有證券的美國公司一樣頻繁或儘快根據《交易法》註冊。但是，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會申報年份，或美國證券交易委員會要求的適用時間，20-F表年度報告，其中包含由獨立人士審計的財務報表註冊會計師事務所，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交前三份未經審計的季度財務信息每個財政年度的季度。

美國證券交易委員會還堅持認為該網站包含有關發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式申報的發行人的信息與美國證券交易委員會合作。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們維護一個企業網站在 http://www.nanox.vision。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其歸檔的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，並且以提及方式納入此類文件不應暗示自那時以來我們的事務沒有發生任何變化其日期，或其中所含信息自其日期之後的任何時候都是最新的。所含信息以引用方式被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新所包含的信息時在將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中，以引用方式納入的信息在本招股説明書中，被視為已自動更新和取代。換句話説，在發生衝突或不一致的情況下在本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

除非明確納入通過引用，本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向招股説明書提供但未向其提交的信息秒。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，此類證物除外特別以引用方式納入本招股説明書，將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，誰會收到本招股説明書的副本：

我們註冊成立於以色列國的法律。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本文提及的以色列專家提供法律程序招股説明書，其中許多人居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得。此外，因為任何判斷，我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國以外在美國針對我們或我們的任何董事和高級管理人員獲得的收款可能難以在美國境內收集。

我們已經從我們的消息中獲悉以色列的法律顧問，Meitar | 律師事務所，可能很難就美國證券法提起訴訟以色列。以色列法院可以拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，理由是以色列不是這是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以決定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。如果美國法律被認定適用，適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能很耗時和昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

甚至如果滿足這些條件，則在下列情況下，以色列法院不得宣佈外國民事判決可執行：

我們的普通股的有效期和某些股份 Meitar | 律師事務所將為我們移交以色列法律的其他事項。所提供的認股權證和債務證券的有效性 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 將特此轉交給我們。我們可能會移交其他法律事務或任何承銷商、交易商或代理商，由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問。

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的參考20-F表年度報告（納入本招股説明書的財務報告內部控制報告）根據註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告，截至2023年12月31日的年度是這樣合併的 (Isr.)，獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所，發表於該公司作為審計和會計專家的權威。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii
摘要	S-1
這份報價	S-5
風險因素	S-6
政府補助	S-7
所得款項的使用	S-8
股息政策	S-8
税收	S-9
分配計劃	S-17
法律事務	S-18
民事責任的可執行性	S-18
在這裏你可以找到更多信息	S-20
以引用方式納入	S-21

我們發行的普通股	總髮行價不超過1億美元的普通股。
提供方式	通過我們的代理商不時提供的 “在市場上” 的產品。請參閲 “分配計劃”。
所得款項的使用	我們打算將淨收益用於資助我們的研發、製造活動和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素	這項投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第8頁以及此處以引用方式納入的文件（包括我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分），以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。
納斯達克全球市場代碼	“NNOX。”

關於這份招股説明書	ii
我們的公司	1
關於前瞻性陳述的特別説明	5
這份報價	7
風險因素	8
所得款項的使用	9
大寫	10
賣出股東	11
股本描述	12
認股權證的描述	19
債務證券的描述	20
分配計劃	22
在這裏你可以找到更多信息	24
以引用方式納入	25
強制執行民事責任	26
法律事務	27
專家們	28

	發行前實益擁有的股份					已註冊的股份					實益擁有的股份報價後
賣出股東的姓名	數字		%			數字		%			數字		%
SK Square 美洲有限公司⁽¹⁾		4,869,909		7.50	%		4,869,909		7.50	%		—		—

	●	這債務證券的所有權和本金總額以及對總額的任何限制該系列的本金；

	●	這累計利息的日期或確定利息日期的方法將累計利息、支付利息的日期以及是否支付利息現金、額外證券或其某種組合；

	●	是否債務證券可轉換或交換為其他證券和任何相關證券條款和條件；

	●	如果除本金外，加速時應付的債務證券本金；

	●	地點可以支付本金和利息的地方，可以出示債務證券的地方以及在哪裏可以向公司發出通知或要求；

	●	這該系列債務證券的形式或形式，包括可能需要的圖例根據適用法律；

	●	是否債務證券將全部或部分以一種或多種全球形式發行證券以及證券的註明日期（如果不是原始日期）發行；

	●	是否債務證券是有擔保的，此類擔保的條款；

	●	這發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

	●	任何適用於特定債務的違約和違約事件的增加或變化正在發行的證券；

	●	這每個系列的擔保人（如果有）以及擔保範圍（包括條款）與資歷、從屬地位和擔保的解除有關），如果有的話；

	●	這購買價格所用的貨幣、貨幣或貨幣單位，即本金以及債務證券的任何溢價和任何利息都將支付；

	●	這我們所遵循的時間段、方式以及條款和條件或者債務證券的持有人可以選擇支付貨幣；

	●	供給在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利；

	●	增加或與該系列債務受託人的補償或償還有關的變更證券；

	●	供給與契約的修改有關，無論是經持有人同意還是未經持有人同意根據契約發行的債務證券和補充契約的執行對於此類系列；以及