團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

時間表 14A

代理 根據證券第14（a）條發表的聲明

交易所 1934 年法案

（修正案 不是。）

檢查 相應的盒子：

淨資本 INC。

（姓名 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）：

淨資本 INC。

1 林肯街，

波士頓， 上午 02111

注意 股東特別會議

到 將於 2024 年 7 月 24 日舉行

到 我們的股東：

你 誠邀出席猶他州一家公司Netcapital Inc. 的股東特別會議（“特別會議”） （連同其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）， 它將在美國東部時間 2024 年 7 月 24 日上午 10:30 舉行。特別會議將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的會議形式舉行 撥打 877-407-3088（免費電話）致電。不會有實際的會議地點。如果你遇到任何技術問題 在會議當天使用虛擬會議平臺，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。這次會議 將出於以下目的舉行：

一個 公司截至2023年4月30日的財政年度運營年度報告的副本可應要求或通過以下方式獲得 www.sec.gov。

我們的 董事會一致建議你投票 “贊成” 反向股票拆分提案和休會 提案。

這個 公司董事會已將2024年6月4日的營業結束定為確定營業額的記錄日期 股東有權收到股東特別會議及其任何續會或延期的通知並在會上進行表決。

戰略性 股東顧問和代理招標代理人

200 布羅德埃克斯大道

布盧姆菲爾德， 新澤西州 07003

北方 美國免費電話：

1-833-795-8488

電子郵件： NCPL@allianceadvisors.com

你的 投票很重要

是否 無論您是否計劃親自參加特別會議，為了確保您的股票得到代表，請填寫日期，簽名 並毫不拖延地將隨附的代理服務器放入所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需額外郵費。 如果您參加特別會議，即使您之前已派出代理人，也可以根據自己的意願親自投票。

代理 聲明

特別的 股東大會

到 將於 2024 年 7 月 24 日舉行

將軍 有關委託書和特別會議的信息

普通的

淨資本 Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”），猶他州的一家公司 正在提供與公司董事會（“董事會”）的招標相關的本委託書 將在美國東部時間上午 10:30 虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）上投票的代理人 2024 年 7 月 24 日是僅限收聽的電話會議，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果 您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話）或 電子郵件，proxy@equitystock.com。

開啟 或者大約在 2024 年 6 月 7 日，我們將開始將代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）郵寄至 我們在2024年6月4日（“記錄日期”）登記在冊的股東（先前要求電子股東除外） 或以紙質形式交付代理材料），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括這個 委託書和2023年年度報告，並查看有關如何投票的説明。如果您想收到我們的紙質副本 代理材料，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇接收我們的代理材料 以電子方式，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限。

這個 將舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

這些 隨附的委託書對提案進行了更全面的描述，你應仔細閲讀該委託書。

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式參加特別會議：

股東 記錄在案

有益 所有者

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式對您的股票進行投票：

是否 無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。由我們收到的有效代理代表的所有股份 通過本次徵集，且未被撤銷，將根據您在代理卡上的指示或按照指示進行投票 通過互聯網。您可以指定應為每位董事候選人投票支持還是 “扣留” 您的股份，以及是否 對於其他每項提案，您的股票應投贊成票、反對票或棄權票。除非下文所述，但如果你正確 在不給出具體投票指示的情況下提交代理人，您的股票將根據董事會的建議進行投票 如下所述。董事會已任命馬丁·凱為特別會議的代理人。通過代理人投票不會影響您的 參加特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理直接以您的名義註冊的，Equity Stock 轉讓，或者你有股票證書，你可以投票：

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 為您的股票投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 為了獲得由您的被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函不是 與被提名人簽發的代理相同。如果你未能在美國東部時間下午 5:00 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人頒發的代理人 2024年7月22日，在特別會議期間，您將無法對被提名人持有的股票進行投票。

問題 以及關於特別會議的答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能重要的信息 對你來説。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 為您的股票投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 為了獲得由您的被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函不是 與被提名人簽發的代理相同。如果你未能在美國東部時間下午 5:00 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人頒發的代理人 2024年7月22日，在特別會議期間，您將無法對被提名人持有的股票進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行在以後提交新的投票指示， 經紀公司或其他被提名人。你也可以在特別會議上以電子方式投票，這將起到撤銷任何投票的效果 以前提交的投票指示，前提是你獲得經紀人的合法代理人，如問題答案中所述 我會投票給我的股票嗎？”以上。

提案 第 1 號

那個 反向股票拆分提案

普通的

我們的 董事會建議我們的股東批准經修訂的公司章程修正案，以實施反向拆分 我們的普通股已發行股票的比率不低於 1 比 2 且不大於 1 比 100，但不減少 我們普通股的授權數量，確切的比例將由董事會自行選擇並生效， 如果有，則在股東批准修正案後的任何時候以及2025年7月24日之前，由董事會全權酌情決定 股東的進一步批准或授權。如果我們的股東批准該提案，董事會將有權給出 對反向股票拆分的影響。但是，儘管股東批准了該提案，但董事會仍可能選擇不繼續進行 如果董事會隨時自行決定反向股票拆分不再符合我們的最大利益 以及進行反向股票拆分符合股東的最大利益。通過對該提案投贊成票，您明確表示 還授權董事會自行決定不進行反向股票拆分。

如果 反向股票拆分是在反向拆分生效時立即實施普通股的已發行股票 在生效時間之前將合併並重新分類為較少數量的股份，因此，除以下調整外： 可能是由於對零股的處理如下所述，我們的每位股東將擁有一股新的普通股 在反向拆分生效之前，該股東每持有2至100股普通股的股票， 視董事會批准的確切比率而定.

一個 為實現反向股票拆分而提出的公司章程修正條款的副本附於 本代理聲明的附錄 A。為實現反向股票拆分而對我們的公司章程進行的任何修訂都將包括 董事會在股東批准的範圍內設定的反向股票拆分比率。

原因 反向股票拆分；反向股票拆分的潛在後果

我們的 建議反向股票拆分的主要原因是我們認為反向股票拆分是增加股票分割的必要條件 我們普通股的買入價，以避免從納斯達克資本市場退市。我們的普通股已公開交易和上市 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NCPL”。為了維持我們的清單，我們必須遵守續 納斯達克資本市場的上市要求，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。

開啟 2023 年 9 月 1 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知該公司 它不符合《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2) 條中為繼續上市規定的最低出價要求 在納斯達克資本市場上。具體而言，《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2) 條要求上市證券維持最低出價 每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，在以下情況下，存在未達到最低出價要求的情況 這種缺陷持續了連續30個工作日。該公司最初有180個日曆日，或者直到2月 2024 年 28 日，重新遵守最低出價要求。該公司無法恢復對最低出價的合規性 2024 年 2 月 28 日之前的價格要求。

開啟 2024年2月29日，公司收到納斯達克的一封信（“延期通知”），通知公司其請求 延期以恢復對最低出價要求的遵守已獲得批准，而且公司還有180英鎊 恢復遵守最低出價要求的日曆日，或直到2024年8月26日。納斯達克的決心是 以公司滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他適用要求為基礎 用於在納斯達克資本市場首次上市，出價要求和公司的書面通知除外 它打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票分割來彌補缺陷。

這個 董事會認為，維持普通股在納斯達克上市符合公司和股東的最大利益 資本市場。

在 在評估是否尋求股東批准反向股票拆分時，我們的董事會考慮了相關的負面因素 採用反向股票分割。這些因素包括：投資者、分析師和其他人對反向股票拆分的負面看法 股市參與者可能持有；一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後出現了 股票反向拆分後下跌，有時甚至大幅下跌；數量減少可能對流動性產生不利影響 已發行股票可能導致；以及與實施反向股票拆分相關的成本。即使我們的股東批准 反向股票拆分，如果董事會認為反向股票拆分，我們的董事會保留不進行反向股票拆分的權利 進行這種反向股票拆分不符合公司或我們的股東的最大利益。

這個 董事會已經考慮了對公司的潛在損害，我們的股東應該將我們的普通股從納斯達克資本退市 市場。將我們的普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響，因為諸如此類的替代方案 因為場外交易市場集團公司運營的OTCQB和粉紅市場通常被認為是效率較低的市場。一位投資者 在尋求在這些市場上購買我們的普通股時，可能會發現在出售或獲得準確的報價時不太方便。很多 由於難以進入OTCQB或粉紅市場，投資者可能不會買入或賣出我們的普通股，政策阻礙 他們來自未在國家證券交易所上市的證券的交易或其他原因。將我們的普通股從美國退市 納斯達克資本市場還可能導致現有或潛在的行業合作伙伴、客户、貸款人和員工失去信心， 這可能會進一步損害我們的業務和我們的未來前景。董事會認為，反向股票拆分可能有效 意味着我們通過產生提高每股的直接效果來恢復對最低出價要求的遵守 我們的普通股的出價是為了避免或至少減輕我們的普通股退市可能產生的不利後果 納斯達克資本市場。

在 此外，反向股票拆分可能會使我們的普通股成為對更廣泛的投資者更具吸引力和更具成本效益的投資， 這反過來可以改善我們普通股的適銷性和流動性。例如，我們共同的當前市場價格 股票可能會阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的 普通股。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例要麼禁止他們投資 投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，一些 這些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。 此外，因為經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於佣金 對於價格較高的股票，我們普通股當前的平均每股價格可能導致投資者支付的交易成本為 其總股票價值的百分比高於股價上漲時的百分比。

減少 在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分的已發行普通股數量旨在增加 我們普通股的每股出價。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場看法 我們的業務可能會對普通股的出價產生不利影響。因此，無法保證反向庫存 拆分如果完成，將產生上述預期或預期的收益，我們的普通股的出價將上漲 在反向股票拆分之後，由於反向股票拆分，我們將能夠滿足最低出價要求， 或者説我們普通股的出價將來不會下降。此外，我們無法向您保證每股的出價 反向股票拆分後我們普通股的份額將與普通股數量的減少成比例地增加 反向股票拆分前已發行的股票。因此，反之後的普通股總市值 股票拆分可能低於反向股票拆分前的總市值，並且已發行股票數量的減少 可能會損害我們普通股的流動性，從而降低我們普通股的價值。

效果 反向股票拆分的

一般來説

基於 截至會議記錄日我們發行的34,904,680股普通股，緊隨反向股票 拆分，如果已實施（不影響小數份額的四捨五入）：

這個 反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東的所有權百分比 利息或任何股東的比例投票權，但下文 “部分股份” 中描述的除外， 由於反向股票拆分，普通股的紀錄持有人本來有權獲得部分股份，因為他們持有數字 未被反向股票拆分比率均勻分割的股份將自動有權額外獲得一部分 普通股份額四捨五入到下一個整股。

這個 反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。奇數股 可能更難出售，而且零手交易的經紀佣金和其他成本通常略高於 100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

如果 反向股票拆分生效，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”） 數字，這個數字用來識別我們的普通股，需要交換帶有舊CUSIP號碼的股票證書 按照下文 “實施程序” 中描述的程序，獲取帶有新 CUSIP 編號的股票證書 反向股票拆分——普通股認證股的持有人。”

我們的 普通股目前根據1934年的《證券交易法》（“交易法”）註冊，我們受以下約束 《交易法》的現行和定期報告及其他要求。反向股票拆分不會影響註冊 《交易法》規定的我們的普通股。此外，儘管將導致已發行股票數量的減少 如果進行反向股票拆分，董事會不打算將本次交易作為 “私有化” 的第一步 《交易法》第13e-3條所指的交易”。

我們的 普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”，反之亦然 股票拆分，儘管納斯達克很可能會暫時在交易代碼末尾添加字母 “D” 以表示 發生了反向股票拆分。

效果 關於普通股的法定股份

這個 反向股票拆分不會改變我們普通股的法定股票數量。因為我們普通股的已發行股票數量 如果實行反向股票拆分，股票將減少，我們剩餘可供發行的普通股數量將減少 會增加。目前，我們的普通股的法定股票數量為9億股。受納斯達克施加的限制， 可供發行的額外股票可隨時在未經股東批准的情況下由董事會全權酌情發行。 授權和未發行的股票可以以現金、收購或董事會認定的任何其他目的發行 符合我們的最大利益。

由 增加我們普通股的授權但未發行的股票數量，在某些情況下，反向股票拆分可能， 具有反收購效力，儘管這不是董事會的意圖。例如，董事會可能會推遲或 通過導致向持有人發行此類額外授權但未發行的股票來阻礙公司的收購或控制權的轉移 誰可能站在董事會一邊，反對董事會認為不符合公司或我們最大利益的收購要約 股東們。因此，反向股票拆分可能會阻礙未經請求的收購嘗試。可能令人沮喪 啟動任何此類未經請求的收購嘗試，反向股票拆分可能會限制我們股東處置的機會 以更高的價格出售的股票，這些股票通常可在收購嘗試中獲得，或者根據合併提案可能出售。反之亦然 股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事，得以保留其職位，以及 使其處於更好的位置，可以抵制股東在對我們的業務不滿意時可能希望做出的改變。但是， 董事會不知道有人企圖控制公司，董事會也沒有批准與公司的反向股票拆分 意圖將其用作一種反收購設備。

效果 按我們普通股的面值計算

這個 反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，普通股的每股面值將保持在0.001美元。

效果 關於認股權證以及可轉換或可交換證券

如果 反向股票拆分生效，通常需要對每股行使價進行相應的調整， 行使或轉換未償還認股權證時可發行的股票數量，以及有權轉換或可交換證券的數量 持有人購買、交換或轉換為我們的普通股（如果有）。這將產生大致相同的結果 此類證券在行使、交換或轉換時必須支付的總價格，其價值大致相同 在反向股票拆分之後，在行使、交換或轉換時立即交割的普通股的比例 在股票反向拆分之前就是這種情況。根據這些證券預留髮行的股票數量， 如果有，將根據董事會批准的反向股票拆分比率進行相應調整，但要視我們對部分股票的處理方式而定 股份。

效果 關於我們的股權激勵計劃和傑出獎勵

依照 根據我們的 2023 年綜合股權激勵計劃（“2023 年計劃”）的條款，可發行的普通股數量 行使或歸屬所有尚未發行的股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和其他股權獎勵將 使用董事會批准的反向股票拆分比率按比例進行調整，並向下舍入至 最接近的整數份額。根據計劃，隨後預留用於發行的股票數量也將按比例減少 董事會批准的反向股票拆分比率。此外，將提高每個未平倉股票期權的行使價 與董事會批准的反向股票拆分比率成反比，因此在行使時，總行使價 期權持有人向公司支付的期權約束股票將與總額大致相同 反向股票拆分前的行使價格，但須遵守此類證券的條款。

效果 關於我們的未償認股權證

如 截至記錄日期，我們有20,562,932股普通股可通過行使加權未償還的認股權證發行 平均行使價為每股0.61美元。行使當時所有已發行的普通股數量 股票認股權證將使用董事會批准的反向股票拆分比率進行相應調整， 並向下舍入到最接近的整數。

分數 股票

我們 不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。相反，我們普通股的紀錄持有者卻不然 將有權獲得部分股份，因為他們持有一些不能被反向股票拆分平均分割的股份 董事會批准的比率將自動有權額外獲得普通股的一部分，四捨五入至 接下來的全部股份。無論如何，零星股票都不會以現金支付。

程序 用於實施反向股票拆分

如果 我們的股東批准了該提案，以及董事會是否認為這符合我們的最大利益和股東的最大利益 為了實施反向股票拆分，我們將向國務卿提交公司章程的修正條款 猶他州將按照董事會批准的反向股票分割比率進行反向股票分割。截至生效 反向股票拆分時，每份代表拆分前股票的股票證書將被視為所有公司用途的證據 拆分後股票的所有權。

持有者 普通股的認證股份

如果 反向股票拆分生效，將向以認證形式持有我們普通股的股東發送一份送文函 我們的過户代理在反向股票拆分生效後發出的信函。送文函將包含指示 關於股東應如何向我們的過户代理人交出代表我們分拆前普通股的證書 交換代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書。沒有代表的證書 我們的普通股拆分後將向股東發行，直到該股東向我們的過户代理人全部交出為止 他們代表其拆分前股份的證書，以及一份正確填寫和執行的送文函。沒有股東 將需要支付過户費或其他費用才能交換代表我們普通股拆分前的證書。直到 交出後，我們將認為代表分拆前普通股的證書已取消，僅代表數量 這些股東有權獲得的分拆後普通股的全部股份，但須按部分股權處理 股份。如果代表我們普通股拆分前股票的證書帶有限制性説明，則該證書作為交換籤發 因此將採用同樣的限制性傳説。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售還是其他處置， 否則，將自動兑換成拆分後的股份。股東不應銷燬任何股票證書，以及 除非有要求，否則不應提交任何證書。

已註冊 普通股 “記賬” 持有者

如果 反向股票拆分生效，股東以電子賬面記錄的形式持有我們的普通股 過户代理人無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股（即交易所）的股份 將是自動的）。

有益 所有者

如果 反向股票拆分生效，我們打算將股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票一視同仁 就像登記在冊的股東持有的股份一樣。經紀商、銀行和其他被提名人將被指示進行反向股票拆分 適用於以街道名義持有我們普通股的受益所有人。但是，這些經紀人、銀行和其他被提名人可能有不同的程序 用於處理反向股票拆分，而不是用於處理登記在冊的股東。以街道名義持有我們普通股的股東 並鼓勵在這方面有疑問的人聯繫持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人。

會計 事項

這個 反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值。結果，截至反向生效時為止 股票拆分、歸屬於普通股的法定資本以及資產負債表上的額外實收資本賬户 總計，不會因股票反向拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損會更高，因為會有 減少已發行的普通股。

當然 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

這個 以下摘要描述了截至本委託書發佈之日反向股票的某些美國聯邦所得税後果 分給我們普通股的持有人。本摘要僅涉及美國普通股持有人的税收後果，即 我們普通股的受益所有人是：

這個 摘要以經修訂的1986年 “美國國税法” (“該法”) 和美國財政部條例的規定為基礎, 行政裁決和司法權力，均自本委託書發表之日起生效。美國隨後的事態發展 聯邦所得税法，包括法律變更或不同的解釋，可以追溯適用，可能具有實質性意義 反向股票拆分對美國聯邦所得税後果的影響。

這個 摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括税收方面的考慮 源於對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則，或者通常被認為已知的規則 由投資者創作。例如，本摘要沒有述及 (i) 可能受到特殊待遇的人的税收後果 根據美國聯邦所得税法，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產 投資信託、免税組織、美國外籍人士或前公民或居民、受替代方案約束的人或 企業最低税、本位幣不是美元的人員、合夥企業或其他直通實體、交易者 (ii) 在選擇向市場計價的證券和證券或貨幣交易商中，(ii) 收購其股份或股權的人 與就業或其他服務業績有關的獎勵，（iii）作為職位一部分持有我們普通股的人 在 “跨式交易” 中或作為 “套期保值交易”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分 用於聯邦所得税目的的投資交易，或（iv）不將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的人 (一般是為投資而持有的財產).本摘要不涉及備份預扣和信息報告。這個摘要確實如此 不針對通過 “外國金融機構”（定義見守則）實益擁有普通股的美國持有人 第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條中規定的某些其他非美國實體。本摘要未涉及醫療保險税 關於淨投資收入、優先股的税收考慮或任何州、地方產生的税收考慮 或外國法律，或聯邦遺產税或贈與税法。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們共同財產的受益所有人 股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 夥伴關係的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應自行徵税 關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的顧問。

我們 沒有也不會就美國聯邦收入徵求過律師的意見或美國國税局的裁決 反向股票拆分的税收後果，也無法保證美國國税局不會對這些聲明提出質疑 以及下文列出的結論, 或者法院不會受理任何此類質疑的結論.

股東 應就反向股票拆分對他們的特定美國聯邦税收後果諮詢自己的税務顧問，因為 以及根據任何其他税收管轄區的法律對他們產生的後果，包括任何外國、州或當地收入 税收後果。

普通的 反向股票拆分的税收待遇

這個 反向股票拆分旨在符合《守則》第368條規定的 “重組”，應構成 “資本重組” 用於美國聯邦所得税的目的。向美國國税局提交的某些申報必須由我們提交，而且有些 “重要” 持有我們普通股的 “股東”，以便反向股票拆分符合重組資格。假設股票反向拆分 符合重組資格，但任何獲得全額股份代替部分股份的美國持有人除外 美國持有人通常不會確認將我們的普通股換成較少數量的股票時的收益或損失 我們的普通股，基於反向股票拆分比率。

一個 在反向股票拆分中獲得的較少數量的普通股中，美國持有人的總税基將為 該美國持有人在普通股中的總納税基礎與該美國持有人之前擁有的相同 轉為反向股票分割。根據美國持有者的持有期限獲得的普通股的持有期 在反向股票拆分中交出的普通股。美國財政部條例規定了詳細 分配我們為普通股交出的普通股的税基和持有期限的規則 根據反向股票拆分收到。在不同日期和不同時間收購的我們普通股的美國持有人 價格應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如 如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，有權獲得資格的股東 如果因為他們持有一些不能被反向股票分割比率均勻分割的股票而獲得零碎股票，則將自動獲得 有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一整股普通股。美國 目前尚不清楚獲得如此額外份額的聯邦所得税後果。收到的美國持有人 全額股份代替部分股份可以被視為從我們那裏獲得分配，但以以下的價值為限 全部份額超過了持有人本應獲得的部分股份的價值。這種分配通常會 在我們當前或累計的收益和利潤範圍內派發股息。任何超過收益和利潤的金額通常都是 將持有人的股票基準減去超額的金額。全部份額中超過部分的部分 股票的税基通常等於確認為股息的金額，該股票的持有期將開始 在認定分發之日。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解收款可能產生的税收後果 反向股票拆分中額外的一小部分。

那個 上述內容僅概述反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税收意見。每位股東應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問 並供參考 “守則” 的適用條款.

興趣愛好 董事和執行官的

沒有 本公司的董事或執行官在本提案中直接或間接擁有任何重大利益，除非 在他們對公司普通股的所有權範圍內。

沒有 評估權

股東 無權對該提案享有評估權。

必填項 投票

這個 需要特別會議上多數票的贊成票才能批准第1號提案.

建議 董事會的

這 董事會一致建議對第1號提案投贊成票。

提案 第 2 號

休會 提案

在 特別會議，如有需要或適當，我們可以要求我們的股東對特別會議休會的提案進行表決 董事會的全權酌處權，包括在當時沒有足夠選票的情況下徵集更多代理人 特別會議或特別會議的任何休會或延期，以批准任何其他提案。

如果 在特別會議上，授權投票、出席或由代理人代表並對提案投贊成票的股份數量不足 要批准此類提案，那麼我們的董事會可以對每項獲得足夠選票的提案（如果有）進行表決，然後移至 就其餘的提案宣佈特別會議休會, 以便爭取更多的代理人支持剩餘的提案.

或者， 即使有足夠的股份獲準投票，出席會議或由代理人代表對所有提案投贊成票，我們的董事會 可對休會提案進行表決，前提是全權酌情決定出於任何原因有必要或適當 將特別會議延期到以後的日期和時間.在這種情況下，公司將要求其股東僅在休會時進行投票 提案，而不是任何其他提案。

任何 休會可以在不另行通知的情況下進行（如果休會時間不超過三十天，並且新的記錄日期未確定） 休會），除非在特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點。

任何 特別會議休會將允許已經派出代理人的股東在任何時候撤銷這些委託書 供休會後的特別會議使用.

如果 我們將特別會議延期到以後再進行，我們將處理同樣的事務，除非我們必須確定新的記錄日期，否則只有 有資格在最初的會議上投票的股東將被允許在休會會議上投票。

必填項 投票

這個 需要特別會議上多數票的贊成票才能批准第2號提案.

建議 董事會的

那個 董事會一致建議對第2號提案投贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至記錄日有關我們普通股的受益所有權的信息 由：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將受益所有權歸因於 向擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人提供證券。此外，根據 此類規則，我們認為已發行普通股受該人持有的目前可行使的期權或認股權證約束 或可在 2024 年 6 月 4 日起 60 天內行使。但是，出於計算的目的，我們認為此類股票並未流通 任何其他人的所有權百分比。根據所提供的信息，我們認為，除非下文腳註中另有説明 對我們來説，下表中列出的受益所有人對我們普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股票，但須遵守適用的社區財產法。下表中包含任何被視為的股份 實益擁有並不構成承認這些股份的實益所有權。

* 基於截至記錄日已發行的34,904,680股股票。

** 低於 1%

股東 2024年年會的提案和董事提名
股東們

股東 誰打算考慮將一項提案納入我們的代理材料中，以便在2024年年度股東大會上提交 （“2024年年會”）必須不遲於2024年6月7日在公司總部向我們提交提案， 提案必須按照《交易法》第14a-8條的規定提出。如果是 2024 年年會的日期 自2023年年會之日起，已更改了30多天，打算考慮提案的股東 要包含在我們的2024年年會上提交的代理材料中，必須將提案提交給我們的公司總部 在我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間內。

股東 如果打算在不將提案納入我們的代理材料的情況下在2024年年會上提出提案，則必須 向我們的公司祕書提供此類提案的通知，以便我們的公司祕書在校長處收到此類通知 行政辦公室在 2024 年 1 月 5 日當天或之後但不遲於 2024 年 2 月 6 日；但是，前提是 2024 年度 會議的日期不在2023年年會週年紀念日之前或之後的25天內，該提案的通知 必須在 10 日營業結束之前由我們的公司祕書接見^第四 第二天 郵寄此類2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期，以兩者為準 首先出現。我們保留拒絕、排除亂序或對任何出現秩序問題的提案採取其他適當行動的權利 不遵守這些要求和其他適用要求。

其他 事情

這個 董事會不知道將提交特別會議的其他事項。如果將任何其他業務妥善移交給 特別會議，隨附表格中的代理人將根據代理人投票者的判斷進行投票。

如果 您不打算參加特別會議，以使您的股票有代表權，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠根據您的要求虛擬出席特別會議， 我們將取消您之前提交的代理。

額外 信息

住户

這個 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）滿足委託書的交付要求 以及關於通過提交委託書共享同一地址的兩名或更多股東的其他特別會議材料 或發給這些股東的其他特別會議材料。這個過程通常被稱為住户，可能是 為股東提供了額外的便利，為公司節省了成本。參與住房持股的股東將繼續經營 以便能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電給我們 地址或電話號碼如下，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾應要求立即根據書面或口頭要求向股東單獨交付代理材料的副本 在一個共享的地址上，代理材料的單一副本已送達該地址。如果您以創紀錄股東的身份持有股票，並且更喜歡 要在現在或將來獲得我們的代理材料的單獨副本，請致電馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111 聯繫我們， 收件人：祕書，或致電 (781) 925-1700。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望單獨收取 無論是現在還是將來，我們代理材料的副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

每年 報告

額外 我們截至2023年4月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本可以通過寫信給公司免費獲得 在馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111，收件人：祕書，或致電 (781) 925-1700。

附錄 一個

州 猶他州的 部門 商業的 部門 《公司與商業法》 文章 公司章程修正案（利潤）

實體 編號：866715-0142

不可退款 手續費：37.00 美元

依照 根據UCA § 16-10a 第 10 部分，以下所列個人促使本公司章程修正案交付給 猶他州公司分部供申報，內容如下：

1。 該公司的名稱是：Netcapital Inc.

2。 通過以下修正案的日期：_____________________________

3. 如果更改公司名稱，則公司的新名稱為：

4。 通過的每項修正案的案文（如果需要額外空間，請包括附件）：特此修訂公司章程 對第四條進行了修訂，加入了新的C節，內容如下：

“(C) 自修正條款生效之日美國東部時間下午 6:00（“生效時間”）起生效 將本C節添加到公司註冊證書第四條（“生效日期”）中， 每 [二比一百，取決於董事會批准的確切比例（2 比 100]）普通股 在每種情況下，公司在生效期前發行和流通或持有的庫存股均應在生效期前夕發行、流通或持有的庫存 自動合併並重新分類為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評税的普通股，不含任何 公司或其持有人採取的進一步行動（“反向拆分”）；但是，前提是如果 反向拆分將導致任何擁有一定數量普通股的普通股持有者的賬户記錄在案，即 總額少於一（1）股（“部分股份”），該持有人有權獲得整股 普通股代替部分股票。反向拆分對普通股的授權數量沒有影響 股票或其每股面值。”

5。 如果規定對已發行股票進行交換、重新分類或註銷，則不包含實施修正案的規定 在修正案本身中：

6。 指明修正案的通過方式（僅標記一項）：

7。 延遲生效日期（如果申請後未生效）_______（MM-DD-YYYY 不得超過 90 天）

在下面 作偽證的處罰，我宣佈，我已經審查了本公司章程修正案，據我所知，這是我所知道的 和信念，真實、正確和完整。

日期： _______，2024

在下面 GRAMA {63G-2-201}，該司保存的所有註冊信息均被歸類為公共記錄。出於保密目的， 您可以使用商業實體的實際地址，而不是與之關聯的任何個人的居住地址或私人地址 實體。

郵寄/傳真 信息：www.corporations.utah.gov/contactus.html 分部的網站：www.corporations.utah.gov