附錄 5.1

Divakar Gupta

電話：+1 212 479 6474

dgupta@cooley.com

六月 7, 2024

Annexon, Inc.

1400 塞拉角公園大道

C 樓，200 號套房

加利福尼亞州布里斯班 94005

女士們、先生們：

我們曾代表Annexon, Inc. 特拉華州公司（”公司”），與公司發行（i）最多16,001,288股股票有關（”股份”) 公司普通股，面值每股0.001美元 （這個”普通股”），包括根據行使購買額外股票的期權而可能出售的最多3,000,168股股票，以及（ii）預先注資的認股權證（ ”認股權證”) 最多購買 7,000,000（”認股權證”) 根據表格S-3上的註冊聲明（註冊聲明編號333-278246），普通股（”註冊聲明”），向美國證券交易委員會（“”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》 （”證券 法案”），註冊聲明中包含的基本招股説明書（”基本招股説明書”），以及與向委員會提交的股票有關的招股説明書補充文件 根據《證券法》第424（b）條（連同基本招股説明書，”招股説明書”）。

與此有關 意見，我們已經審查並依據了註冊聲明、招股説明書、作為 8-K 表最新報告附錄提交的認股權證的表格、公司的證書 公司註冊和章程（均為現行法律），以及我們認為其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書，對於使我們能夠發表下述觀點是必要或適當的。我們有 假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，公共證書的準確性、完整性和真實性 官員，以及除公司以外的所有人對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們有 依賴公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。

關於我們對以下問題的看法 認股權證和認股權證，對於公司未來證券的發行、公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證可行使的程度，我們不發表任何意見 普通股的數量超過了公司可供發行的數量。此外，我們假設認股權證在行使時的行使價格等於或大於普通股的面值。

我們的觀點僅針對特拉華州通用公司法和構成特拉華州約束性義務的認股權證表達 公司，紐約州的法律。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券發表任何意見，也沒有提供任何保證 法律、規則或法規。

Cooley LLP 55 哈德遜廣場，紐約，紐約 10001-2157

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六月 7, 2024

第二頁

我們的意見受以下其他條件和限制的約束：

(i) 我們的意見受 (a) 適用的破產、重組、破產、暫停、欺詐的約束，並可能受其限制 轉讓權、債務人和債權人以及與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平的概念） 交易），無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮；

(ii) 我們的意見受限於以下條件 (a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，以及 (b) 具體履行、禁令或其他公平待遇的可用性 補救措施取決於向其提出請求的法院的自由裁量權；

(iii) 我們對任何問題不發表任何意見 提供以下認股權證：(a) 與美利堅合眾國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院的屬事管轄權有關，以裁決與認股權證有關的任何爭議；(b) 具體説明 可以以書面形式免除條款，前提是貿易慣例或行為方針訂立了修改此類條款的口頭協議或默示協議；(c) 包含對不便法庭的棄權； (d) 規定了違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、預付或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知的預先放棄， 聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、送達訴訟或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定 用於支付與法律或公共政策相違背的法律和其他專業費用；(h) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關；或 (i) 規定認股權證的規定是 可分割，前提是協議交易所的重要部分被確定為無效和不可執行；以及

(iv) 我們表示不 關於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效的意見。

基於前述情況，並以此為依據，我們認為，(i) 股票在出售和發行時以此為支付 註冊聲明和招股説明書中規定的認股權證在由公司正式簽訂並交付給購買者時將按規定付款，有效發行、已全額支付且不可估税 連同註冊聲明和招股説明書，將構成公司具有約束力的義務，(iii) 認股權證在根據認股權證條款發行和付款後，將有效發行、全額支付和 不可評估的。

本意見僅限於本信中明確規定的事項，沒有或不應暗示任何意見，也可能是 除了明確説明的事項外，還推斷出來了。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映任何事實或 此後可能引起我們注意的情況或此後可能發生的任何法律變化。

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2024 年 6 月 7 日

第三頁

我們同意在招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們的公司，以及 將本意見作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告將提交給委員會，以提及方式納入註冊聲明。在給予此類同意時，我們不會 因此承認，根據《證券法》第7條或委員會根據該法的規則和條例，我們屬於需要徵得同意的人。

真誠地，
Cooley LLP
來自：		//Divakar Gupta
		Divakar Gupta

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