附件3.1。

修訂後的章程

的

Airbnb, Inc.

（根據特拉華州普通公司法案第242和245條款）

Vigil Neuroscience公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司（以下簡稱“公司”），在此特此證明：

Airbnb，Inc.公司是根據特拉華州普通公司法案的規定組織和存在的公司（以下簡稱“《公司法》”）.普通公司法案，

特此證明:

1.該公司的名稱為Airbnb，Inc.，該公司最初於2008年6月27日根據《公司法》以Airbed & Breakfast，Inc.的名義成立。

2.董事會已經通過決議提議修改並重申公司證書，聲明此類修改和重申是該公司及其股東最佳利益，並授權該公司的適當官員徵求股東同意。該項提議修改和重申陳述如下:

解決：該公司的證書將全部修訂和重新聲明如下：

第一條：該公司的名稱為Airbnb，Inc.（以下稱為“本公司”）.公司。

第二條：該公司在特拉華州註冊辦事處的地址為19808，新堡縣，威明頓，小瀑布路251號，該地址的註冊代理名稱為公司服務公司。

第三條：本公司將從事或促進的業務或目的的性質是從事任何普通公司法律下的法定行為或活動。公司的業務和事務應在根據普通公司法案第141條的規定管理董事會的指導下進行。公司的經營目標是考慮該公司的利益相關者的長期利益。

第四條：該公司授權發行的所有股票總數為4,746,000,000股，由以下組成（i）股票的總數為4,736,000,000股，每股面值為$0.0001（以下簡稱“普通股票”）中的股票，其中（a）2,000,000,000股被指定為A類普通股票（以下簡稱“類A普通股票”）普通股票，班級普通股其中710,000,000股為B類普通股（“B類普通股”），2,000,000,000股為C類普通股（“C類普通股”），而26,000,000股為H類普通股（“H類普通股”）；此外，還包括10,000,000股面值為$0.0001的優先股（“優先股”）。班級B類普通股，班級C類普通股，班級H類普通股，優先股。

以下是公司資本股的每個類別或系列的名稱，權力、特權和權益以及資格、限制或限制説明。在本公司修訂章程（本“修訂章程”）中，所有對公司資本股的股份的參考都包括髮行未經認證股份的通知或通知。修訂章程”；

A. 普通股

普通股應根據本文所述的條款、權利、權力和特權以及與之有關的資格、限制和限制規定。除非另有説明，在本公司第四條第A部分中提到的“部分”或“子部分”是指本公司第四條第A部分的各個部分和子部分。

1. 概述。普通股股東的投票、分紅和清算權利受到任何時候都已發行的優先股系列持有人的權利、權力和特權的限制和限定。

2. 投票。

2.1 除依法規定外，A類普通股的每股持有人均有一（1）票，B類普通股的每股持有人可以投票20票，C類普通股的每股持有人沒有票權，H類普通股的每股持有人沒有票權，在任何被股東提出進行表決或批准的事宜中。

2.2 除依法規定外，不得累積投票。普通股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），由公司資本股中任何一系列優先股持有人按投票權力的多數股以投票方式進行，而不考慮《普通公司法》第242(b)(2)條的規定。

2.3 除法律另有規定外，普通股持有人不得對本修訂章程的任何修正案（包括任何涉及任何系列優先股的指定證書的修正案）進行投票，如果這些受影響的系列的持有人依據本修訂章程（包括任何關於任何系列優先股的指定證書）或普通公司法有權單獨或聯合表決的話，這些受影響的系列的持有人就可以根據本修訂章程（包括任何關於任何系列優先股的指定證書）或普通公司法的規定進行表決。

3. 轉換。

3.1 B類普通股的轉換。

3.1.1轉換權利。任何持有B類普通股的股東在選項下可在發行日期後的任何時候，在公司辦公室或該股票任何過户代理處，將其持有的任何B類普通股一股轉換為一股A類普通股。

2

3.1.2自動轉換。在以下兩者先到之日：(a)該投票或同意書規定的日期和時間或事件，根據該投票或同意書，在當時的B類普通股的流通股份中，佔80%或80%以上的持有人單獨投票；(b)交割日20週年紐約時間下午5:00(較早的日期，“B自動轉換時間”)，每一持有的B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。生效時間在1933年證券法項下通過有效的註冊聲明發行的A類普通股首次承銷發行(“公司A類普通股的首次公開發行”)之前，每一持有未行使上述轉換權的一股B類普通股，將與公司最新發行的共享A類普通股一起，自動轉換為一股A類普通股，而轉換的A類普通股的權利是受到本章所述限制的。班級B強制轉換時間，在公司首次公開募股A類普通股應首次交割的交割日20週年紐約時間下午5:00(如果這個時間不是一個營業日，則是最近的前一個營業日)。

3.1.3 死亡或殘疾轉換。在創始人(定義見3.1.4)持有的每一份B類普通股(或該創始人任何關聯公司(定義見3.1.4)持有的每一份B類普通股)在該創始人死亡或殘疾的九(9)個月週年紐約時間下午5:00自動轉換為一份A類普通股。 “傷殘”是指如果持有B類普通股的自然人由於任何醫學上可以確定的精神障礙而無法從事任何實質性的收入活動，而這種精神障礙合理地預計會導致死亡或會持續不少於十二(12)個連續月的時間，由持牌醫務人士進行確定。如果關於持有B類普通股的自然人是否發生傷殘存在爭議，除非有管轄權的法院做出肯定的有關傷殘的裁決，並且該裁決已經成為終局判決且無法上訴，否則持有B類普通股的自然人將不被視為發生了傷殘。

“殘疾

3.1.4 轉讓給非關聯方。任何B類普通股股份在即期時間前由持有“有效持有人”(定義如下)的股東或(在該B類普通股股份首次發行後的任何時間)由持有該B類普通股股份的股東轉讓時，自動轉換為一股A類普通股，轉讓方為持有B類普通股的股東，本章稱為“操作持有人”，或該操作持有人(定義如下)的允許受讓方(定義如下)，轉讓給自然人或實體，但不包括以下人員:(A)該公司發行當日持有該股份的B類普通股的持有人(任何這樣的持有人都是“初始持有人”);(B)該初始持有人的關聯方(包括A類普通股持有人的合夥人和家人，以及在家庭共同支配下的信託、基金和其他實體);(C)該操作持有人。的允許受讓 部分，請在事先得到三名創始人的書面同意之後，任何創始人(或該創始人的附屬公司)之間的轉讓將不會導致該創始人的(或該創始人的附屬公司的)B類普通股的自動轉換。 以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。以 此外在任何創始人死亡或殘疾之後，該創始人的同意將不再是必需的。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

““轉讓”指:(i)直接或間接銷售、轉讓、抵押、轉讓、贈送、貢獻、授予抵押權或其他處置任何B類普通股股份或該股份的任何受益權益;或(ii)將任何B類普通股股份存入投票信託或進入與任何B類普通股股份有關的投票協議或安排中或授予任何動議或代理權。 同時，如果有交易或其他事件，使操作持有人(或任何這樣的操作持有人的允許受讓方)不再保留(在持有該B類普通股股份的操作持有人和該操作持有人的允許受讓方之間)唯一的支配權和對該證券投票或指示投票的專有權力(包括通過委託、投票協議或其他方式)，則該B類普通股股份持有人將被視為已發生“轉讓”。不過，以下任何一項均不被認為是“轉讓”:“轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”:

在董事會的請求下，授予公司董事或高管可撤銷的代理，涉及公司股東的年度或特別股東大會上要採取的行動或本公司章程允許的股東其他任何行動；

股東抵押或給予擔保的B類普通股股票以創造純安全性利益的情況下，為期控制該股票的投票權持續時間限制由金融機構進行真實貸款或債務交易；以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果出質權人對該股票進行了處置或其他類似的行動，則視為轉讓；

在董事會批准的合併、資產轉讓、資產收購或類似交易中，進入或達成協議、安排或諒解的支持、投票、要約或類似協議或安排（帶或不帶代理）；

在根據1934年證券交易所法修正案的規則10b5-1與經紀人或其他委託人達成交易計劃的情況下，持有者保留了這些股票的所有投票控制權；提供,然而由經紀人或其他委託人出售該等B類普通股股票將在該等轉讓發生時構成“轉讓”；

（i）創始人和/或創始人的關聯公司是交易達成日期之前或（ii）創始人與/或創始人的關聯公司（關於條款（i）和（ii），對於關聯公司而言，在創始人與創始人的關聯公司之間，創始人繼續對應的B類普通股的持有獨家行使投票控制權。）進入或修改投票信託、協議或安排（帶或不帶代理）；

4

（F）創始人或創始人的關聯公司將權力授予被創始人或創始人的關聯公司預先批准的自然人或實體，以行使對由創始人或創始人的關聯公司擁有的B類普通股的處置權力和/或投票控制權，持續時間由獨立董事會通過行使所有權進行批准；和

（G）在（i）進入這種合同或其他安排和（ii）結算這種轉讓之間的期間內，任何B類普通股的股份轉讓通過任何合法約束性的合同或其他安排進行，（但是，這種結算期不能超過180天，或經獨立董事多長時間。在由獨立董事批准的情況下，如果發生了這樣的轉讓結算，則必須在180天的結算期內（或獨立董事批准的更長期限內）進行。）以“Founder”（創始人）是指布萊恩·切斯基（Brian Chesky）、內森·布萊克查爾斯基（Nathan Blecharczyk）和約瑟夫·蓋比亞（Joseph Gebbia）中的任何一個作為自然人的現存自然人或由自然人創立的實體，以及

“附屬公司在持有人是自然人或僅由自然人或由自然人創建的信託或處置權由自然人擁有的實體的情況下，“家庭成員”指（A）（I）該自然人和（II）任何配偶、註冊同居伴侶、後代（包括任何代養後代）、父親、該自然人的配偶或同居伴侶的父親或任何人的任何直系後代（包括任何代養後代）（每個人為“家庭成員”和超過一個此類家庭成員為“家庭成員”），（B）該自然人或其任何一個或多個家庭成員或（C）該自然人和/或其任何一個或多個家庭成員和/或該自然人、實體或屬於款(B)或(C)中所述的任何實體或信託或（D）由該自然人、其任何家庭成員或款（B）或（C）中所述的任何自然人、實體或信託所持有的直接或間接的的所有利益的實體，或（E）根據1986年所修改的美國國內税收法典第501（c）（3）節的免税組織，只要將股權轉讓、轉讓、銷售或其他處置交易不涉及向該自然人支付現金、證券、獲利權或其他考慮因素；“家庭成員”和“家庭成員”，其超過一個此類家庭成員，“家庭成員”，“家庭成員”以在每個例子中，分別為（A）、（B）、（C）、（D）和（E），該自然人擁有關於該等B類普通股股票的獨家投票控制權；在機構、私募、對衝基金、風險投資或其他私募投資基金的情況下，任何合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員或退休成員，任何關聯基金、任何受一名或多名股東控制的基金、與該持有人的一個或多個普通合夥人形成控制關係的任何基金、與同一業務管理公司管理和治理的基金相同的基金、控制該持有人的基金或與控制該基金的相同管理公司或註冊投資顧問有共同的控制、管理或指導關係的基金；（iii）對於共同基金、養老金基金、其他組合投資工具或機構客户，對另一個共同基金、養老金基金、其他組合投資工具或機構客户進行轉讓，以進行併購、基金重組或出於監管或基金管理目的。

““創始人”是指布萊恩·切斯基（Brian Chesky）、內森·布萊克查爾茲基（Nathan Blecharczyk）和約瑟夫·蓋比亞（Joseph Gebbia），每個人都是現存自然人。方正證券“所有他們”指的是所有板塊。

5

“獨立董事“董事會成員”指的是不是方正證券或者其子公司的創始人、高管或者其他僱員的董事（指董事和其他子公司的董事會或類似治理機構的成員）。以由於董事的董事會成員或者任一或多個子公司的董事會或類似治理機構的職位而被認為是公司的高管或僱員。

3.1.5 轉換機制。如果根據第3.1.1節進行可選轉換，在任何B類普通股持有人有權自願轉換為A類普通股之前，持有人必須在公司或任何持股人的轉讓代理處，遞交簽名的證書，並在該辦公室書面通知公司，該持有人選擇轉換，並在其中説明該持有人希望以哪個姓名發行A類普通股股票證明。公司應儘快在此後發行並交付給這樣的持有人，在該辦公室，或其提名人員，A類普通股的數量，以及該持有人如上所述有權獲得的A類普通股的數量。此類可選轉換將被視為在提交要轉換的B類普通股的日期的營業時間結束前立即進行，由於將被視為在該日期記錄持有A類普通股的股票的人或人進行轉換。如果轉換與第3.1.2、第3.1.3或第3.1.4節中規定的自動轉換條款有關，則認為進行了這種轉換（i）在第3.1.2節的情況下，在B類強制轉換時間，（ii）在第3.1.3節的情況下，在適用創始人的死亡或殘疾的9個月週年紀念日的紐約市時間下午5:00，或（iii）在第3.1.4節的情況下，應在適用日期轉讓，有權獲得發行的這種轉換應為記錄持有者，如此規定的A類普通股的目的，直到此前提出轉讓，以前曾證明持有B類普通股的證書，將代表此類自動轉換為A類普通股的股票數目。根據第3.1.1、第3.1.2、第3.1.3或第3.1.4節轉換的B類普通股將自動退役和註銷，不得重新發行，公司可以此後採取適當行動（無需股東行動），以相應地減少B類普通股的授權數量。

3.1.6政策與程序。董事會或其委員會可以從時間到時間地建立相關政策和程序，不違反適用法律或本公司章程，與將B類普通股轉換為A類普通股。公司可以隨時要求B類普通股持有人提供公司所認為必要的或者其他證明文件，以核實其對B類普通股的所有權，並確認尚未發生根據本第3.1節進行的B類普通股轉換為A類普通股的情況。此外，公司可能需要時不時地要求任何創始人提供公司認為合理必要的證明文件，以證明該創始人（或該創始人的關聯方）持有B類普通股的數量，包括在有效時間作為股權轉讓的情況下。董事會（或董事會的委員會）不限制裁量權，董事會（或委員會）如果認定（這種決定應是最終的），B類普通股持有人未能向公司提供足夠的證明（按照要求的方式和時間範圍），以使公司確定，對於該B類普通股持有人（及其關聯公司），沒有根據本第3.1節進行B類普通股轉換為A類普通股的情況，因此未被轉換的B類普通股到相應地被轉換為A類普通股並且這種轉換隨即被註冊在公司的簿記和記錄之中。董事會（或董事會的委員會）根據本第三章的合理和善意行事的決定，其認為B類普通股已地轉換為A類普通股，這將是決定性的。

6

3.1.7沒有進一步的發行。除其他情況外，公司不得在生效時間之後的任何時間發行任何其他B類普通股。

“轉換權益”是指獲得公司授權但未發行的股本無論採用何種方式均可以收購或連接公司自願發行的股票，包括：股票期權、股票獎勵、股票獎項、實際股票、祕書股票、股票、改變權益或契約權利。

“權利3.2 B類普通股的轉換。

3.2.1自動轉換。將B類普通股轉讓、分配、出售或以其他方式處置給公司的子公司（定義見下文），每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。一人（"個人"）的約定將意味着（i）一家公司，其過去50%以上的表決權是直接或間接歸個人或個人母公司或歸個人和個人母公司之一或多個其他子公司所有的，或（ii）有大多數所有權和權力直接或間接歸個人或個人母公司或股份團體的其他個人（不包括公司）。

3.2.2轉換機制。根據第3.2.1節進行的B類普通股自動轉換後，應認為該轉換已於B類普通股的轉讓適用日期進行，有權收到通過這種轉換髮行的A類普通股的人員，應視為在適用日期的記錄持有人員，並且，直到被轉讓為止，之前用於證明持有H類普通股的證書將代表轉換為A普通股的H普通股的數量。根據第3.2.1進行的B類普通股轉換將自動退役和註銷，不得重新發行，公司可以此後採取適當行動（無需股東行動），以相應地減少H類普通股的授權數量。“財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。4.通知。除非另有規定，本第四條A部分所要求發給普通股持有人的通知應寄到公司對該持有人的記錄的郵政地址並預付郵資，由持有人給公司用於通知的地址給出，或者通過電子通信以符合《普通公司法》的規定，被視為郵寄或電子傳輸。如果沒有這樣的地址出現或給出，通知將被視為已送達公司主要執行辦公室所在地。

5.贖回。普通股不得在持有人選擇的情況下贖回，公司沒有對贖回普通股的義務。但公司可以隨時根據通知中所規定的條款和條件，從合法的可用資金中贖回由H類普通股持有人擁有的任何未歸還的H類普通股，以清算擁有H類普通股的人的權益，並使之結束。

7

“附股”是指公司授權但未發行的股本的選擇權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、幽靈股票、股權激勵、轉換權利或股份發行義務的任何一種。

沒有符合持有人的條件選擇贖回普通股，除了選擇贖回的情況下根據《第四條》，第六節支付的股息，或者根據《第四條》，第8節分級、細分或合併的細則，公司不得在有效時間之後的任何時候發行額外的B類普通股。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會應考慮其他業務，這些業務應基於公司的基金類型及其相關機構，情況和特定投資策略的需要進行或與基金類型、公司或其子公司的管理、投資或其他相關活動相關的任何其他業務。

6. 分紅派息。在任何一系列優先股擁有的權利、權力和特權適用於有任何一系列普通股的持有人時，每個普通股系列的持有人都有權按每股的基礎獲得相同形式和金額的股利和其他現金、財產或股票的分配，該分配可由董事會根據法律有關公司股票的其他系列的股權或基金進行宣佈的資產或資金進行。如果以股票的形式支付這樣的股息，而這些股票不同於任何持有人所持有的普通股系列或者有權取得的普通股系列不同於任何持有人所持有的普通股系列，則持有人應接收與持有人所持有的普通股系列或普通股系列對應的普通股系列或取得普通股的權利。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。2. 股息不同系列，留意權利、權力和福利。如果任何一系列普通股的持有人獲得的股息和其他分配的現金、財產或公司股票分別屬於適用於該法律的公司股票的其他系列的股份或基金，則持有人應接收與該持有人持有的、相應的普通股系列或獲取相應的普通股系列相對應的普通股或該股票取得的權利。

7.清算、解散等。如果自願或強制進行清算、解散、資產分配或公司的 winding up，每個普通股的系列的持有人有權平等共享公司的各種可分配資產的每股份額的資產。

8. 劃分或組合。如果以任何方式劃分、組合或重新分類 A 類普通股、B 類普通股、C 類普通股或 H 類普通股的已發行股份，其他這種系列的已發行股份應同時以同樣的比例和方式劃分、組合或重新分類，以保持記錄日為該劃分、組合或重新分類的該比例股權所有人之間的比例持股權利（除非 （i）該法律已批准各個系列的股票的不同處理，並分別投票，包括（i）發行大多數 A 類普通股、（ii）持有大多數 B 類普通股的持有人、（iii）持有大多數 C 類普通股的持有人和（iv）持有大多數 H 類普通股的持有人）。

8

9. 合併的情況。各個普通股系列持有人在合併、併購、重組或其他業務組合中所獲得的每股報酬應相同。如果該報酬全部或部分由該公司或任何其它公司、合夥企業、有限責任公司或其它實體的股本或其他權益組成，而相對於A類、B類、C類或H類普通股的股本或其他權益的權利、權力和特權的指定、差異、相關、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制僅僅是因為A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股的權利、權力和特權在本四條款中不同，那麼這些股本或其他權益的權利、權力和特權的指定、差異、相關、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制可以根據該提供或其他股本或者權益不同。如果任何普通股的系列的持有人可以獲得兩種或更多種特殊回報，如果對其他普通股系列的持有人給予相應的回報選擇權，那麼前述規定將被視為滿足需求。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。3. 如果向各個普通股系列持有人支付股息，那麼除非其他地方明確規定，否則在各個普通股系列的投票權利、轉換規定和權利方面的權利、權力和特別特權和資格，限制和限制應相同。萬一發生衝突，法律將對其進行解釋和執行。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；對於任何一種普通股的已發行股份，權利、權力和特權應以完全相同的方式，並在各種方面享有同樣的優先權和同等地位。

B. PREFERRED STOCK 9. 優先股的股票。優先股可以不定期地發行為一個或多個系列，每個系列都有引述該系列設立的決議中所述的這些條款。本公司董事會授權，可以不斷地發行一個或多個優先股系列。與建立任何這樣系列有關的決議或決議可能決定和規定這些系列的股票稱號和股票數量，以及這些股票的投票權、完全或部分、或沒有投票權，以及這些特殊權利的權利、權力、特別特權和相對的、可選擇的和其他特殊權利和資格、限制和限制，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權，如根據公司法允許的一樣。除非另有規定，不可限制的話，建立任何系列的優先股的決議或規定可能規定這種系列的優先股應優於和等於股權種類。優先股的各個系列的權利、特權和相對、參與、可選擇和其他特殊權利及其資格、限制或限制可能與任何和所有此時待處理的任何和所有其他系列有所不同。除非另有建立任何優先股系列的決議或決定另有規定，否則該證書不在此規定之列的對普通股或優先股發行股票所必須的股東投票。授權的優先股股票數量可以根據這個法律方式增加或減少（但最少不低於可贖回的股票數量），這超出了有權投票的一個或多個優先股系列的持有人的投票，公司資本股票的投票權的表決人的多數同意，不考慮公司法第242條和廣泛的解釋。

第五條：公司的業務和行政管理由董事會或在其指導下進行管理。1. 董事會的權力。除適用法律或本公司章程（不斷修訂），或公司章程的規定授予董事會的權力和職責外，董事會授權行使所有公司行使的權力和所有行為。2. 董事會的分類。除根據關於任何與該系列的股東進行選舉（或應選舉）的董事會決議，以及適用法律的其他要求，董事會將被劃分為三級，分別稱為一級、二級和三級，人數儘可能相等。董事會應按照由董事會採用的決議或決議分配每個類別的董事。一級董事將最初任期服役在有效時間後的第一次年度股東大會上的有效時間；二級董事將最初任期在此期間之後的第二次年度股東大會上到期；三級董事將最初任期服務到此期間之後的第三次年度股東大會。在每次年度股東大會上選擇每個年度股東大會上將選舉的董事類別的董事，其任期為三年。如果這些董事的總數發生變化，則任何增加或減少都應根據儘可能維持各類別董事人數相等的原則進行分配，而任何此類增加的任何類別的董事都將根據本文第五條第5節進行選舉，任期應與該類別的現有任期相一致，但在任何情況下，減少總董事人數不會移除或縮短任何現任董事的任期。儘管第五節本節的規定，每個董事任期均在經過正常選舉和合格下任期結束或直至辭職、取消資格、退休或被撤職等情況發生。

股份優先股可以從時至時地以一個或多個系列發行，每個系列都有所陳述的該系列設立的決議中所示的這些條款。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

除非在該系列的決議或決定規定關於該系列的任何董事，或法律另有規定，在可實現的情況下，各位董事將被劃 分為三級，分別為一級、二級和三級，人數儘可能相等。

公司的業務和行政管理應由董事會或者在其指導下進行管理。

1. 董事會的權力。除了適用於他們的權利和職責，適用的法律或本公司的章程（根據需要修訂版）和公司的章程授予 董事 會的權力和職責之外，董事會在此授權執行由公司行使的所有權力和做所有事情。規則2. 董事會的分類。除非在董事會提供關於任何系列優先股的決議或決議中對該系列選出的任何董事進行説明或規定，以及適用法律的其他要求，否則董事會應分為三個類別，分別為I類、II類和III類，人數儘可能相等。董事應按照董事會的決議或決議分配到每一類中。在有效期後的第一個年度股東大會上，I類董事將最初任期；在有效期後的第二次年度股東大會上，II類董事將最初任期；III類董事將最初任期在此之後的第三次年度股東大會上。在每個股東年度大會上開始的任期，每個類別的董事都將被選舉三年。如果這些董事的總數發生變化，則可能的增加或減少應按類別分配，以便儘可能地維持每個類別中董事的數量相等。根據第五條的第5條被選舉任何新添加的任何類別的董事將持有辦公室為了維持該類別的現有任期，但在任何情況下，減少董事總數不得移除或縮短任何現任董事的任期。除非第五條第2條規定，否則每個董事的任期都將持續，直到他或她的繼任者被合法選舉和合格，或直到他或她的去世、辭職、取消資格、退休或被解除職務。

PROPOSAL NO. 2

3. 董事人數。除非董事會制定了任何關於任何系列的優先股所選舉（或將選舉）的董事的任命的決議，以及適用法律另有規定之外，構成董事會的授權董事總人數應由董事會專屬通過董事會通過的決議定期修正。

4. 董事的解任。除非董事會制定了任何關於任何系列優先股所選舉（或將選舉）的董事的任命的決議，以及適用法律另有規定之外，僅因有充分原因，董事會或任何個體董事可隨時被持有該系列股票的股東以持有該公司的全部已發行普通股的投票權的多數股東的肯定投票予以免職。

5. 空缺和新設董事職位。除非董事會採取決議確定任何此類空缺或新設董事職位應由股東填補，否則，除非系列優先股的持有人選舉的任何董事（或將選舉）的系列優先股有任何決議之外，董事會中在職的多數董事的肯定投票應僅填補由死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會的空缺，以及由董事人數增加所導致的任何新設董事職位，即使董事會未達到法定人數，也不由股東填補。按照前一句話選舉的任何董事應擔任其空缺或發生的董事的全任期，直到選出並任職其後繼董事，或其死亡、辭職、取消資格、退休或免職。

6. 規則。除非本公司重申的章程所需的任何額外投票，為促進及不限於受授權的權利，董事會明確獲得通過公司規則的制定、廢止、修改或撤銷的權利。為了董事會制定、廢止、修改或撤銷公司規則，須獲得在任董事會成員的至少一半的肯定投票。股東還有權制定、廢止、修改或撤銷公司規則。除適用法律或本公司重申的章程（包括任何在任何時候流通的優先股）要求持有公司現時流通股票的股東的任何類或系列的股票的持有人的任何股權，該類或系列的股票的持有人的肯定投票應作為一個整體，佔該公司現時流通普通股投票總數的最少為66.66%的股份當作股東制定、廢止、修改或撤銷公司規則必須得到的肯定投票。

7. 董事的選舉。在沒有規定選票的情況下，董事的選舉不必進行。

第六條：股東會議可以在特定法案中規定的情況下，在特拉華州內外召開，該公司的賬户簿可以在董事會規定的地方或由公司規則規定的地方保管在特拉華州之外。

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第七條：除非法律另有規定，否則僅可由公司的（i）辦事處根據現役董事會成員的多數肯定投票通過的決議或（ii）董事會主席召集公司股東的特別會議。

第八條：自投票門檻日期之後，除非有正式召開的股東年度或特別會議，否則不能採取公司股東行動，也不能通過股東書面同意採取公司行動。'投票門檻日期 “Voting Threshold Date”指超過該股份類別的流通股份所佔總流通股份總數50%的第一天的紐約時間下午5點。第九條：在法律允許的最大範圍內，公司的董事或高管不應對公司和其股東的任何經濟權益因違反董事或職員的信任責任而承擔個人責任。如果在股東批准本第九條的文件之後，特拉華州的公司普通法或其他法律授權修訂説明，以進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司董事或高管的責任將被消除或限制至法律最大限度。任何由公司股東廢止或修改本條的部分情況應不會影響股東或高管現有的任何權利或保護，也不應增加任何董事或高管在本條部分規定的操作或不作為之前的行為的責任。

第十條：在適用法律的最大範圍內，公司通過公司規則規定、與代理人或其他人士的協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他方式，為公司的董事、高管和代理人（以及批准公司向一般公司法明確提供代理人的任何其他人員）提供賠償和費用，超過了一般公司法第145條所允許的賠償和提前。本第十條的任何修改、廢止或修改不應對現任董事、高管或其他代理人存在的任何權利或保護產生負面影響。

第十一條：除了本公司另有規定的其他考慮因素外，董事會、任何委員會或任何個別董事在確定是否要在任何事項上採取或避免採取公司行動時可以自行決定，包括向公司股東做出或拒絕做出任何推薦，董事會、任何委員會或任何個別董事可以自行決定是否考慮公司的長期和短期利益，並自行決定是否考慮和考慮股東和其他利益相關方，包括主持人、客人、社區和員工的影響，在後者的情況下，這些影響可以由董事會不時確定或修訂。本第十一條或本公司的其他統治文書、政策或指南中的任何內容均不得（a）創造任何董事有責任考慮或賦予任何特定權重的任何個人或實體的責任來考慮任何上述事項或限制他或她對此的考慮或(b)除非適用法律規定股東在適用法律規定下享有的權利，否則應被解釋為不構成任何對公司董事或公司現有任何動作或不作為產生權利的侵權行為，或者構成任何權利。本第十一條應被認為只是授予自主權，到與法律一致且允許的最大範圍內，不應被認為賦予任何個人或實體具有第三方受益人地位。

第十二條：除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州高等法院（或如果此類法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院）將在法律最大範圍內是公司的唯一和專屬論壇：（i）代表公司提起的任何派生訴訟或程序，（ii）主張任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理或股東向公司或公司的股東所欠的信託責任的任何訴訟，包括但不限於聲稱協助和教唆這樣的信任責任（iii）提起根據任何通用公司法或本公司章程或公司規則或通用公司法授予特拉華州高等法院管轄權的索賠的任何訴訟，或者（4）主張或涉及公司的與公司治理有關的任何訴訟，其治理應受到公司的支配。

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除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州高等法院 （或如果此類法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院）應在法律最大範圍內成為與美國1933年證券法及其修改以及它所頒佈的規則有關的任何控訴下，唯一的和專屬的論壇。任何購買或以其他方式取得或持有公司股票的股份的人或實體應被視為已瞭解並同意本條款的條款和條件。

任何購買或以其他方式取得或持有公司的股本股的權益的人或實體，應被視為已知道並同意本條款。

如果不執行前面的規定，公司將會遭受無法彌補的損失，公司將有權獲得公正的救濟措施，包括禁令救濟措施和具體履行措施，以執行前述規定。

第十三條：本公司保留修改或廢除本公司章程中所包含的任何規定的權利，按照特拉華州法律所規定的方式進行，並且所有向股東授予的權利均得在遵守本保留條款的前提下獲得；以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不論本公司章程的其他規定或任何其他法律規定可能允許更少的投票或無投票情況，且除了本公司股份的任何類別或系列的持有人的投票外，並且根據本公司章程或法律所要求的，董事會還必須獲得其他批准。 (A) 以單一類別的形式共同投票的本公司股權中，其中得到投票的佔所有流通股票總投票權的百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的股東的肯定投票，將需要修改或廢止，或採納任何與本公司章程的第五條、第七條、第八條或本第十三條的子項（A）不一致的規定， (B) 只要本公司B類普通股票有任何未解決之分歧，無論持有人是否離職，投票權的股東將需要持有該公司B類普通股票的總股本的至少百分之八十（80%）項股份，在投票時以單獨系列的形式投票，才能修改或廢止，或採納任何與本公司章程第四條（A）的被排除部分（只涉及每股B類普通股票的投票權數）或第四條（A）的第3.1款（除了第3.1.6款）或本第十三條（B）不一致的規定。

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3. 本公司章程已經根據《通用公司法》第242和245條的規定依法通過，重述、整合並進一步修改了本公司章程的規定。

特此證明，本公司章程經本公司一位授權人員於6年簽署。^th2024年6月5日

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