附錄 3.2
經修訂和重述
章程
的
HURCO 公司有限公司
經修訂至 2024 年 3 月 15 日
目錄
我
ii
章程
的
HURCO 公司有限公司
第一條
識別
第 1 節。姓名。該公司的名稱是 HURCO COMPANIES, INC.（以下簡稱 “公司”）。
第 2 節。註冊辦事處和註冊代理人。公司註冊辦公室的街道地址為印第安納州印第安納波利斯One Technology Way 46268；其位於該辦公室的註冊代理人名稱為索尼婭·麥克萊蘭。
第 3 節校長辦公室公司主要辦公室的地址是印第安納州印第安納波利斯One Technology Way 46268。公司的主要辦公機構應為公司的主要執行機構，董事會可以根據法律規定的方式不時更改該主要辦事處，不必與公司的註冊辦事處相同。
第 4 節其他辦公室。公司還可能根據董事會或公司業務的要求在印第安納州內外的其他地點或地點設立辦事處。
第 5 節。密封。公司無需使用印章。如果使用，則應呈圓形，並安裝在適合在紙上進行壓印的金屬模具上。印章的上邊緣應出現 “HURCO COMPANIES, INC.” 字樣，在印章的下邊緣應出現 “印第安納州” 字樣。印章的中心將出現 “印章” 字樣。董事會可以根據自己的意願修改印章，也可以使用印章、粘貼、印刷或以其他方式複製印章或其傳真。
第 6 節財政年度。公司的財政年度應從每年11月的第一天開始開始，並在次年10月的最後一天結束時結束。
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第二條
股東
第 1 節。會議地點和通過遠程通信參與會議。公司的所有股東大會均應在印第安納州境內外的地點（如果有）舉行，該地點可能由首席執行官、總裁或董事會決定，並在其通知或豁免通知書或代表股東出席此類會議的代理人中規定。董事會可自行決定根據當時生效且不時修訂的《印第安納州商業公司法》的適用條款，以及股東通過遠程通信參與股東大會的任何其他適用法律制定指導方針和程序，並可決定任何股東大會都不會在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。遵守此類程序和指導方針以及有權在股東大會上投票的股東應被視為親自出席並有權在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行。
第 2 節。年度會議。每年應在首席執行官、總裁或董事會確定的日期和時間舉行年度股東大會。未能在指定時間舉行年會不應影響任何公司行動的有效性。除非法律或本章程另有規定，否則任何性質或性質的任何和所有業務都可以在任何年會上進行交易，並可以就此採取行動。
第 3 節特別會議。特別股東大會應在以下情況下召開：（a）應董事會、首席執行官或總裁的召喚；或（b）如果在擬議的特別會議上擬議審議的任何問題上有權投的所有選票的多數持有人簽署、日期並向祕書提交一（1）份或多份描述會議目的或目的的書面要求。在任何股東特別會議上，只能開展會議通知中所述目的或目的範圍內的業務。
第 4 節。會議通知。公司應將説明會議的日期、時間和地點（如果有）、股東可以被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）的書面或電子通知，以及如果是特別會議，則説明召集會議的目的或目的，其地址應與會議記錄中顯示的地址相同公司，在會議日期之前不少於十（10）天或六十（60）天。如果郵寄，則該通知如果正確地發送到公司當前股東記錄中顯示的股東地址，則該通知在郵寄時生效。
第 5 節。豁免通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本章程要求的任何通知。有權獲得通知的股東的豁免必須以書面形式提交給公司，以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。根據當時生效並經不時修訂的《印第安納州商業公司法》以及這些章程，股東親自或通過代理人出席會議，或通過遠程通信參加會議：(a) 不對缺少通知或有缺陷的會議通知提出異議，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或在會議上處理業務；以及 (b) 放棄異議在會議上審議不符合目的或宗旨的特定事項如會議通知中所述，除非股東反對在會議通知中考慮此事。
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第 6 節在會議上投票。
(a) 投票權。在每一次股東大會上，每股已發行股份，無論類別如何，都有權就該會議上表決的每個事項進行一（1）次表決，除非公司章程允許進行累積投票。只有股票才有權投票。
(b) 記錄日期。確定有權在任何會議上投票的股東的記錄日期應為該會議日期前十（10）天或不超過董事會可能確定的會議前七十（70）天的不同日期。
(c) 代理。
(1) 股東可以親自或通過代理人對股東的股份進行投票。
(2) 股東可以通過親自或由股東的實際律師以書面形式簽署任命表來指定代理人投票或以其他方式代表股東行事。就本節而言，通過為股東或由股東以電子方式傳輸的電報、電傳、傳真或其他文件指定的代理人應被視為股東 “以書面形式簽署”。
(3) 代理人的任命在祕書或其他有權列出選票的官員或代理人收到後生效。除非預約表中明確規定更長的期限，否則預約的有效期為十一（11）個月。
(4) 股東可以撤銷對代理人的任命，除非委任表明確規定該任命不可撤銷，並且該任命附有利息。
（5）任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會專用。
(d) 法定人數。在所有股東大會上，有權就特定事項投的多數票構成該事項的法定人數。如果存在法定人數，則對某一事項（董事選舉除外）採取的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的選票，則獲得批准，除非公司章程或法律要求更多的贊成票。
(e) 休會。任何股東大會，包括年度會議和特別會議及其任何續會，均可延期至不同的日期、時間或地點。如果新的日期、時間或地點（如果有）是在休會前的會議上宣佈的，即使出席人數少於法定人數，也無需通知股東親自出席該會議並在該會議上進行投票的新日期、時間或地點，如果有的話。在任何有法定人數的休會會議上，無論是親自出席還是通過代理人出席，均可根據最初的通知或召集在會議上進行交易的任何業務進行交易。
第 7 節股東名單。
(a) 在確定股東大會的記錄日期後，祕書應編制或安排編制一份按字母順序排列的有權在該會議上投票的公司股東名單。該清單應顯示每位股東的地址和持有的股份數量。
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(b) 股東名單必須可供任何有權在會議上投票的股東查閲，該名單從編制名單的會議之日前五 (5) 個工作日開始，一直持續到會議，在公司總部或會議通知中指定的會議舉行城市的地點查閲。根據適用法律的限制，股東或經書面授權的股東代理人或律師有權根據書面要求在正常工作時間內檢查和複製清單，費用由股東承擔，在可供查閲的期限內。
(c) 公司應在會議上公佈股東名單，任何股東或經書面授權的股東代理人或律師都有權在會議或任何休會期間隨時查看該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單應在會議期間隨時通過合理訪問的電子網絡開放供任何股東審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。
第 8 節。股東業務通知。在年度股東大會上，只能開展應在會議之前適當提出的業務。要正確地在年會之前提出，必須（a）在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明事項，（b）以其他方式由董事會或按董事會的指示妥善提出，或（c）股東以其他方式在會議之前妥善提出。為了使股東適當地將業務提交年會，股東必須擁有提出提案供會議審議的合法權利和權力，並且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關通知。為及時起見，股東通知必須在會議召開前不少於60天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於70天，則股東的及時通知必須不遲於當天營業結束之日後的第10天收到年會日期的此類通知是郵寄或公開披露的。股東給祕書的通知應載明股東提議在年會上提出的每項事項 (a) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(b) 提出此類業務的股東的姓名和記錄地址，(c) 此類股東實益擁有的公司股本的類別和股份 (s)）以及（d）此類股東在該業務中的任何重大利益。儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 8 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈沒有按照本第8節的規定適當地將事務提交會議，如果他這樣決定，則應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。在任何股東特別會議上，只能開展董事會提出或按董事會指示開展的業務。
第 9 節股東提名通知。只有根據本第9節規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。董事會選舉人選可以在股東大會上提名，也可以由董事會提名，也可以由董事會任命的任何提名委員會或個人提名，也可以由符合本第9節規定的通知程序在會議上投票選舉董事的任何公司股東提名。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。為及時起見，股東通知應在會議召開前不少於60天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於70天，則股東的及時通知必須在開會之日後的第10天營業結束之前收到會議日期的通知已郵寄或進行了此類公開披露。該股東的通知應載明 (a) 股東提議提名當選或連任董事的每位人士，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該人的主要職業或就業情況，(iii) 該人實益擁有的公司股本的類別和數量，以及 (iv) 與該人有關的任何其他信息在邀請代理人選舉董事時被要求披露或以其他方式被要求披露的人，在每種情況下，根據1934年《證券交易法》第14A條，如
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修訂（“交易法”）（包括但不限於該人書面同意在任何代理材料中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事）；以及（b）關於發出通知的股東（i）該股東的姓名和記錄地址，以及（ii）該股東實益擁有的公司股本的類別和數量。打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人並已根據本第9節發出提名通知的股東應立即向公司證明其已遵守或將遵守《交易法》第14a-19條的要求，並應公司的要求，不遲於該日期前五個工作日在適用的股東大會中，向公司提供合理的證據這樣的合規性。除非根據本第9節規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。儘管本第9節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度（包括第14a-19條）中與本第9節所述事項有關的所有適用要求。
如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名不是按照本章程規定的程序宣佈的，如果他這樣決定，他應向會議宣佈提名，則應無視有缺陷的提名。除非法律另有規定，否則如果有任何股東（A）根據《交易法》第14a-19條發出通知，並且（B）隨後（1）通知公司，該股東不再打算根據第14a-19條徵集代理人來支持公司董事候選人以外的董事候選人，（2）未能遵守第14a-19條的要求，或（3）未能提供足以使公司確信這些要求已得到滿足的合理證據，則應將此類股東的提名視為提名無效，公司應無視該股東為任何董事候選人要求的任何代理人或投票。
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第三條
導演
第 1 節職責。公司的業務、財產和事務應由董事會管理和控制，在遵守法律、公司章程或本章程可能規定的限制（如果有）的前提下，董事會可以並獲得充分授權從事公司可能採取的所有未經股東指示或不要求行使或做的合法行為和事情。董事不必是印第安納州的居民或公司的股東。
第 2 節董事人數。董事會應由九（9）名成員組成，可通過不少於多數在職董事通過的決議不時增加或減少成員人數；前提是人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。
第 3 節選舉和任期。除非本條第5款另有規定，否則董事應每年在股東年會或任何股東特別會議上選出。每位此類董事均應任職，除非他根據本章程的規定被免職，或者他辭職或去世或喪失行為能力，無法再履行其作為董事的任何職責，除非他在當選的任期內以及繼任者當選並獲得資格為止。每位董事都有資格通過明確接受其當選或擔任董事來接受其當選。股東或董事可以在有無理由的情況下罷免任何董事，並在為此目的明確召開的會議上選舉繼任者。
每位董事應在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。如果截至該會議的記錄日期，會議上要考慮的董事候選人數不超過待選的董事人數，則如果擔任現任董事的董事候選人在當選時獲得的 “贊成” 票數不超過 “拒絕” 票，則該董事應立即向董事會提出辭呈，但須經董事會接受董事會。提名和治理委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到提名和治理委員會的建議，在有爭議的股東董事選舉獲得認證後的90天內，確定對提出的辭職採取適當的應對措施。在董事會對根據本節提出的辭職採取行動後，公司應立即發佈有關董事會對此的迴應的新聞稿。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮其認為相關和適當的任何因素或其他建議。提出辭職的現任董事不得參與提名和治理委員會對該董事的建議或董事會的決定。如果辭職未獲接受，則該董事應繼續任職至下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或者除非他或她被免職，或者他或她辭職、死亡或喪失行為能力，否則他或她不能再履行其作為董事的任何職責。如果辭職被接受，董事會可以決定填補由此產生的任何空缺或減少董事人數。
第 4 節辭職。任何董事都可以隨時通過向董事會、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知來辭職。辭職自通知發出之日起生效，除非通知中指明瞭更晚的生效日期，並且根據本條第 3 款提出的辭職除外。接受辭職不是使之生效的必要條件，除非辭職中有明確規定，而且根據本條第3款提出的辭職除外。
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第 5 節。空缺。因辭職、死亡或其他喪失工作能力或董事人數增加而導致的董事會成員空缺應由董事會其餘成員的多數票填補，以這種方式當選的每位董事的任期將持續到下次股東會議，或直到正式選出繼任者並獲得資格為止。
第 6 節。年度會議。董事會應每年在不另行通知的情況下在股東年會之後立即舉行會議，地點與年度股東大會相同。
第 7 節定期會議。定期會議應在印第安納州內外的時間和地點舉行，具體由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員決定。
第 8 節特別會議。董事會主席、首席執行官、總裁或兩 (2) 名或更多董事會成員可以在印第安納州內外的任何地方召集董事會特別會議，但須提前二十四 (24) 小時發出通知，具體説明會議的時間、地點和一般目的，並通過電話、電報、電傳打字機或其他電匯形式親自告知每位董事或無線通信；或者如果在會議前至少三（3）天郵寄通知，則可以通過郵件發送。
第 9 節。注意。祕書或助理祕書應親自或通過郵件，或通過電話、電報、電傳打字機或其他形式的有線或無線通信將每一次特別會議以及特定會議的日期、時間和地點發出通知；如果祕書或助理祕書缺席，或者祕書或助理祕書未能、無法、拒絕或不作為，則公司任何其他高級管理人員可能會發出上述通知。
第 10 節豁免通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法律、公司章程或本章程要求的任何通知。除非本節另有規定，否則董事的豁免必須採用書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，幷包含在會議記錄中或與公司記錄一起存檔。除非董事在會議開始時（或董事抵達後立即）反對在會議上舉行會議或處理會議事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動，否則董事出席或參與會議無需向董事發出任何必要的通知。
第 11 節。待交易的業務。在董事會任何例行或特別會議的通知或任何豁免通知中，均無需具體説明在董事會任何例行或特別會議上要交易的業務或其目的。在董事會的任何例行或特別會議上，可以處理任何性質或性質的任何和所有業務，並可就此採取行動。
第 12 節。法定人數 — 如果法定人數不足，則休會。除非法律、公司章程或本章程要求增加董事人數，否則公司章程或本章程規定的董事人數中大多數應構成所有企業交易的法定人數。在董事會的任何例行會議或特別會議上，如果出席人數少於法定人數，則過半數出席者，或者如果只有一名董事出席，則該董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到提交或提議提交給該會議的任何和所有業務的交易或任何續會完成為止。如果休會，必須向所有董事以書面、電報或電話方式宣佈會議重新召開的時間和地點。出席任何達到法定人數的董事會會議的多數董事的行為構成董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程要求更多董事採取行動。
第 13 節。推定同意。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議或棄權票應寫入會議記錄，或者除非他在會議休會前向會議主持人或立即向公司祕書提交對此類行動的書面異議或棄權票在會議休會之後。這種異議權或棄權權不適用於對此類行動投贊成票的董事。
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第 14 節。經書面同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員視情況而定，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該行動必須由描述所採取行動的一份或多份書面同意書作為證據，由每位董事或委員會成員簽署，幷包含在會議記錄中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。此類行動在最後一位董事或委員會成員簽署同意書時生效，除非該同意書指定了不同的先前或之後的生效日期。這種同意應具有與會議一致表決相同的效力和效力，任何文件或文書均可這樣描述。
第 15 節。委員會。董事會可通過董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，在該決議、公司章程或公司章程規定的範圍內，每個委員會應擁有並可以行使董事會不時明確授權的董事會權力；但任何此類委員會均不得擁有董事會在 (a) 修訂章程方面的權力成立公司；(b) 批准合併計劃，即使該計劃不需要股東批准；(c) 批准分紅或分配，除非委員會根據董事會規定的公式或方法重新收購股份；(d) 批准或向股東提議需要股東批准的行動；(e) 修改、修改或廢除公司章程或通過新的章程公司；(f) 填補董事會或其任何成員的空缺委員會；或 (g) 選舉或罷免任何此類委員會的主席團成員或成員。除非董事會另有規定，否則任何此類委員會的所有成員的過半數可以決定其行動並確定其會議的時間和地點。董事會有權隨時更改任何此類委員會的人數和成員，填補空缺和解散任何此類委員會。該委員會的指定及其授權本身並不構成董事會或其任何成員遵守《印第安納州商業公司法》對其規定的行為標準，因為該法可能會不時修訂。
第 16 節。通過電話或類似通信設備開會。任何或所有董事均可通過或使用任何會議電話或其他類似通信設備參加和舉行董事會或其任何委員會的例行或特別會議，所有參加會議的董事可以在會議期間同時聽取對方的意見。根據本節參加會議即構成親自出席該會議，除非董事以會議不是合法召集或召集為由明確表示反對在會議上舉行會議或處理會議事務。
第 17 節董事會主席。董事會主席可以是公司的高級職員，也可以是董事會的非執行主席，如果在場，則應主持股東和董事會的所有會議，並應擁有董事會賦予的權力和職責。董事會主席應由董事會選出，並應是董事會成員。
第四條
軍官
第 1 節主要官員公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官、總裁、財務主管和祕書。也可能有一名或多名副總裁、一名財務總監以及董事會不時設立並選舉的其他官員或助理官員。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。
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第 2 節。選舉和條款。每位官員應由董事會在年度會議上選出，任期至董事會下次年會為止，或直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其去世、辭職或免職。主席團成員的選舉本身不應產生合同權利。
第 3 節。辭職和免職。高級管理人員可以通過向董事會、其主席、首席執行官或公司祕書發出通知隨時辭職。除非通知指定更晚的生效日期，否則辭職自通知發出之日起生效。如果高管的辭職在以後生效，並且公司接受未來的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效日期才上任，則董事會可以在生效日期之前填補待定的空缺。除非辭職中有明確規定，否則接受辭職不是使之生效的必要條件。高管的辭職不影響公司與該高管的合同權利（如果有）。任何官員均可隨時通過全體董事會的多數票被免職，無論是否有理由。此類免職不應影響被解職的官員的合同權利（如果有）。
第 4 節。空缺職位。每當任何職位因死亡、辭職、公司高管人數增加或其他原因出現空缺時，應由董事會填補，如此當選的官員的任期應持續到董事會下次年會或其繼任者當選並獲得資格為止。
第 5 節官員的權力和職責。由此選出的官員應履行本章程中明確賦予或規定的職責和權力，以及該職位所規定的通常職責和權力，以及董事會、首席執行官或總裁可能分配給他們的其他職責和權力。
第 6 節。首席執行官。首席執行官應負責、監督和授權公司在正常業務過程中的所有事務、業務和運營，並就此類事務、業務和運營承擔的所有職責、權力和權力，視這些責任合理而定。他應全面監督和指導公司的所有高級職員、代理人和員工，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。他有權代表公司簽署所有契約、債券、抵押貸款、合同、票據和其他文書（除非這些契約、債券、抵押貸款、合同、票據和其他文書的簽署和執行應由董事會或本章程或法律明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人）。首席執行官應履行董事會可能不時規定的其他職責。
第 7 節總統。總裁應行使通常與該職位相關的權力和職責，並應根據董事會和首席執行官制定的政策或委託來管理和經營公司的業務和事務。他有權代表公司簽署所有契約、抵押貸款、債券、合同、票據和其他文書（除非董事會、本章程或法律明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行這些契約、抵押貸款、債券、合同、票據和其他文書）。
第 8 節副總統副總裁應協助總裁，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能分配給他們的職責。
第 9 節祕書。祕書應 (a) 將股東會議和董事會的所有會議記錄在賬簿中，以便為此目的保存；(b) 根據本章程的規定和法規的要求按時發出所有通知；(c) 保管公司印章，並安排在代表公司股份的所有證書和所有票據上蓋上該印章經正式授權代表公司在其印章下執行該協議根據這些章程；（d）簽署代表公司股票的證書，其發行應獲得董事會的授權；以及（e）一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責以及本章程賦予祕書或董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能分配給祕書的其他職責。
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第 10 節。財務主管。財務主管應保管公司掌握的所有資金和證券。必要或適當時，他可以代表公司背書，用於收款、支票、票據和其他債務，並應將該筆款項存入董事會選擇或指定的銀行或存款機構，或按董事會規定的方式。他可以單獨簽署所有向公司付款的收據和憑證，也可以與董事會可能指定的官員共同簽署。每當董事會要求時，他應提交現金賬户報表。為此，他應準時和定期地在公司賬簿上輸入或安排將公司收到和支付的所有款項的完整而準確的賬目記錄在公司的賬簿上，由他或在其監督或指導下保存。他應在所有合理的時間在工作時間向公司任何董事出示其賬簿和賬目以及其他財務記錄。他應擁有董事會可能賦予或分配給他的其他權力和職責。財務主管應採取與財務主管職位有關的所有行為，始終受董事會的控制。如果董事會要求，他應以董事會可能要求的形式和金額為忠實履行職責提供保證金。
第 11 節。控制器。財務主任應在公司賬簿中完整準確地記錄公司及其子公司的所有資產、負債、承付款、收入、支出和其他財務交易；應根據法律要求和董事會審計委員會制定的指導方針，定期對此類賬簿和記錄進行審計；應確保所有支出均按照公司不時制定的適當程序支付；將準備根據法律要求或應董事會、董事會、董事長、首席執行官、總裁或財務副總裁的要求定期提交公司及其子公司的財務報表；一般而言，應履行與主計長辦公室有關的所有職責以及董事會、主席、首席執行官、總裁或總裁可能不時分配給他的其他職責財務副總裁。
第 12 節。助理祕書。助理祕書應協助祕書履行其職責。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均應行使祕書的權力和履行其職責。助理祕書應行使董事會、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他們的其他權力並履行其他職責。
第 13 節。助理財務主管。助理財務主管應協助財務主任履行其職責。在財務主管缺席或殘疾的情況下，任何助理財務主管都應行使財務主管的權力並履行其職責。助理財務主管應行使董事會、首席執行官、總裁或財務主管不時分配給他們的其他職責。
第 14 節。權力下放。如果公司有任何高級管理人員缺席，或者出於董事會認為足夠的任何原因，全體董事會的大多數成員可以在董事會確定的時間內將任何高級職員的權力或職責轉移或委託給任何其他高級職員。
第 15 節。其他公司的證券。公司的首席執行官、總裁或任何副總裁、祕書或財務主管應有權和有權對公司可能持有或擁有的另一發行人的任何證券進行轉讓、背書轉讓、投票、同意或採取任何其他行動，並有權就任何此類證券作出、執行和交付任何豁免、代理或同意。
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第五條
董事服務、責任限制
以及對公司記錄的依賴，以及
董事對合同的利益
第 1 節。服務。本公司任何不是本公司高級職員或僱員的董事都不得專門為本公司投入時間或任何特定部分，也不得專門為本公司提供服務或任何特定服務。本公司的每位董事均應完全自由地參與、參與和投資任何和所有此類業務、企業和活動，無論這些業務、企業和活動與本公司的業務、企業和活動相似或不同，不得違反對本公司或其股東的責任，也不對本公司或其股東承擔任何責任或責任。
本公司的每位董事應完全自由地以任何身份為任何其他公司、任何實體或任何個人行事、任職和代表任何其他公司、任何實體或任何個人，並擔任或成為任何其他公司或任何實體的董事或高級職員，或兩者兼而有之，無論該業務、目的、企業和活動或其中任何一項是否與其中的任何業務、目的、企業和活動相似或不同本公司，沒有違反對本公司或其股東的責任，也沒有問責或對本公司或其股東承擔任何性質或描述的責任。
第 2 節一般責任限制。董事應根據董事當時所知的事實，真誠地履行董事職責，包括董事作為委員會成員的職責，謹慎行事，如同處境相似的平時謹慎的人在類似情況下所表現出的謹慎態度，並以董事合理認為符合公司最大利益的方式履行董事職責。董事對作為董事採取的任何行動或未能採取任何行動對公司承擔責任，除非：（a）董事違反或未能按照上述謹慎標準履行董事辦公室的職責；以及（b）違規或不履行行為構成故意的不當行為或魯莽行為。
第 3 節。對公司記錄和其他信息的依賴。任何擔任公司董事的人應受到充分保護，並應被視為遵守了本條第 2 節規定的謹慎標準，如果這些信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，前提是該人有理由認為該人有理由可靠和有能力處理所提交事項的一名或多名高級職員或員工；(b) 法律顧問、公共會計師或其他與此類事項有關的人員有理由認為該人屬於其專業或專家能力範圍之內的人；或 (c) 該人不是董事會成員的委員會，前提是該人有理由認為該委員會值得信任；但是，如果該人瞭解有關事項而導致這種依賴是沒有根據的，則不應將該人視為本着誠意行事。
第 4 節董事對合同的利益。在以下情況下，公司與 (a) 任何董事，或 (b) 任何公司、非法人協會、商業信託、遺產、合夥企業、信託、合資企業、個人或其他法律實體 (1) 任何董事擁有重大經濟利益或是普通合夥人的任何合同或其他交易，或 (2) 任何董事是董事、高級管理人員或受託人的任何合同或其他交易對所有目的均有效：合同或交易的重大事實以及董事的利益已向董事會（董事會的一個委員會）披露或知悉有權就此採取行動的董事或有權就此進行表決的股東，以及董事會、此類委員會或此類股東授權、批准或批准了合同或交易。此類合同或交易在以下情況下獲得董事會或此類委員會的授權、批准或批准，前提是該合同或交易獲得多數董事的贊成票，儘管該多數可能不構成出席會議的法定人數或多數董事，也無論有任何確實擁有此類權益的董事出席或投票；但是，前提是沒有此類合同或交易可由單一董事授權、批准或批准；以及 (ii) 如果這些股東獲得有權被點算的多數股份的表決，則由該股東在哪一票中投票
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任何董事擁有或由其投票控制的股份均可計算在合同或交易中擁有權益的任何公司、非法人協會、商業信託、房地產、合夥企業、信託、合資企業、個人或其他法律實體的股份；但是，此類股份的大部分無論是否在場，都應構成授權、批准或批准此類合同或交易的法定人數。不得將本節解釋為要求任何此類合同或交易的股東授權、批准或批准，也不得解釋為使任何對公司公平或根據適用的普通法和成文法本應有效的此類合同或交易無效。
第六條
賠償
第 1 節。對基礎責任的賠償。公司應在不時生效的《公司法》或任何其他適用法律授權的最大限度內，對任何因身為或曾經是任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式）當事方的任何人進行賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人期間公司目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（統稱 “代理人”）的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或代理人（統稱為 “代理人”），其支出（包括律師費）、判決、罰款、罰款、法庭費用以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是他本着誠意行事他有理由認為這種方式符合或不反對公司的最大利益，而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由認為他的行為是非法的.通過判決、命令、和解（不論是否經法院批准）、定罪或根據不是 nolo contendere 或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定代理人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，也沒有有合理的理由相信他的行為是非法的。如果涉及多項索賠、問題或事項，代理人可能有權就某些事項獲得賠償，即使他無權處理其他事項。
第 2 節成功的防禦。如果公司的代理人在就本第六條第1款提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償該人實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。
第 3 節。行為的確定。在不違反公司與任何代理人之間任何合同規定的任何權利的前提下，本第六條第1款規定的任何基本責任賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授權的情況下作出，因為代理人符合該節規定的適用行為標準，因此在這種情況下對代理人進行賠償是適當的。此類決定應由董事會 (1) 以法定人數的多數票作出，該法定人數由當時不是此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成；(2) 如果無法獲得這樣的獨立法定人數，則由董事會全體成員正式指定的委員會（作為當事方的董事可以參與）的多數票作出，該委員會僅由一名或多名當時不是訴訟當事方的董事組成，訴訟或訴訟；(3) 由董事會獨立法定人數選出的特別法律顧問 (A)董事（如果無法獲得這樣的法定人數，則為其獨立委員會），或（B）如果無法獲得這樣的獨立法定人數，則由全體董事會（作為當事方的甄選董事可以參加）的多數票選出；或（4）由股東選出，但此類訴訟、訴訟或訴訟當事方所擁有或由其控制的股份不得投票取決於決心。儘管有上述規定，代理人仍可以通過向具有適當管轄權的法院提出申請，對任何關於代理人不符合適用行為標準的決定提出異議。
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第 4 節誠信的定義。為了根據本第六條第 1 款作出任何決定，如果個人的行為基於信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據，如果該人的行為是由 (1) 他合理認為在所提交事項中可靠和有能力的公司或其他企業的一名或多名高級職員或僱員編制或提交的，則該人應被視為本着誠意行事並在其他方面符合第 1 節規定的適用行為標準; (2) 法律顧問, 公共會計師,評估師或其他人員就其合理認為屬於其專業或專家能力範圍的事項進行審查；或 (3) 公司董事會委員會或該人不是其成員的其他企業，前提是他有理由認為該委員會值得信任。本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第六條第 1 節規定的適用行為標準的情況。
第 5 節。提前支付費用。根據本第六條第 1 款可能有權獲得賠償的代理人的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所產生的費用應由公司在收到代理人真誠相信自己符合本第六條第 1 款規定的適用行為標準的書面證詞後在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付代理人或代表代理人書面承諾償還此類款項如果最終確定他無權獲得本第六條授權的公司賠償，則該金額。儘管如此，如果公司進行了本第六條第3節所述的行為確定程序，並且根據當時已知的事實確定，代理人因未達到本第六條第1節規定的適用行為標準而被排除在潛在責任的賠償之外，則不得預支此類費用。全體董事會（包括作為當事方的董事）可以授權公司實施行為確定程序，但預支費用不需要此類程序。全體董事會（包括作為當事方的董事）可以授權公司在適當的情況下承擔代理人的辯護，而不是預付此類辯護的費用。
第 6 節。賠償不是排他性的。本第六條規定或根據本條款授予的基本責任賠償和預支費用不應被視為排斥或預付開支的人根據公司公司章程、本章程、董事會或股東的任何決議、任何其他授權（無論何時在通知後以全體投票的多數票獲得通過）可能享有的任何其他權利，也應受其約束當時已發行的股票或任何合同，均與其行動有關官方身份以及在擔任該職務期間以其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。
第 7 節。既得賠償權。任何個人根據本條獲得賠償的權利應在引起本第六條第1款所述性質的任何行動、訴訟或程序的任何事件、行為或不行為發生或實施時即告受損，一旦歸屬，以後不得因任何或全部條款的修正、廢除、變更或其他修改而受到損害。儘管如此，本條規定的賠償應適用於根據本條尋求賠償的任何個人先前被指控的所有作為或不作為，無論此類被指控的行為或不作為可能發生在本條通過之前。如果不能將先前的此類作為或不作為視為本第六條所涵蓋，則任何個人獲得賠償的權利均應受先前此類行為或不作為時有效的賠償條款的管轄。
第 8 節保險。無論公司是否有權根據本第六條的規定向他賠償此類責任，公司都有權代表任何現任或曾經是公司代理人的人購買和維持保險，以免他以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。
第 9 節。其他定義。就本第六條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人提供的服務的任何服務員工福利計劃、其參與者或受益人。本着誠意行事並以他合理認為符合參與者利益的方式行事的人，以及
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員工福利計劃的受益人應被視為以本第六條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。
第 10 節。付款是業務費用。根據本條或任何其他賠償權向任何受補償方支付的任何款項均應視為公司的普通和必要的業務費用，支付這筆款項不應使任何負責付款的人員或董事會因公司浪費而採取任何行動或採取任何類似的行動。
第七條
股份
第 1 節。共享證書。公司股票證書應採用董事會批准的格式。每份股票證書的正面應註明公司的名稱和組織狀態、證書頒發人的姓名以及該證書所代表的股份數量和類別。股票證書應連續編號，並應在發行時記入公司的賬簿。公司的每份股份證書均應由首席執行官、總裁或副總裁以及公司的祕書或助理祕書以公司的名義簽署（手動或傳真），並由公司的祕書或助理祕書籤署，並蓋上公司的印章（如果有），或印有公司的傳真。如果簽署（手動或傳真）股票證書的人在證書頒發時不再任職，則該證書仍然有效。
第 2 節。股份轉讓。除法律另有規定外，公司股本的轉讓，無論是部分支付還是已全額支付，都只能由公司所有者親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，前提是繳納了所有税款，並交出經持有人適當認可或附有適當證據的此類股份的證書或證書（下文規定的證書丟失、銷燬或損壞的情況除外）繼承、轉讓或權力移交，交給祕書或助理祕書。所有此類轉賬均應按照《印第安納州法典》§§26-1-8-101及其後各節的相關規定進行。
第 3 節。轉讓代理。董事會有權任命一個或多個過户代理人和登記機構來轉讓和登記公司的股票證書，並可要求此類證書由一個或多個此類過户代理人和登記機構會籤和登記。
第 4 節。註冊持有人。除非印第安納州法律另有明確規定，否則公司有權將以其名義註冊任何股票或任何認股權證、權利或期權的人視為其所有者，並且沒有義務承認任何其他人對該股份、認股權證、權利或期權的任何股權或其他主張或權益，無論公司是否應收到有關通知，除非印第安納州法律另有明確規定公司成立或本章程。在任何情況下，除非公司收到明確的轉讓通知，否則公司股份的任何受讓人均不得成為公司的股東。
第 5 節。證書丟失、毀壞和殘損。公司任何股票證書的持有人應立即將證書的任何丟失、銷燬或損壞通知公司，董事會可自行決定在交出殘缺的證書後，或在提供此類損失或毀壞的宣誓書或令人滿意的證據後，安排向該股票持有人發放新的或股本證書。董事會可自行決定要求丟失或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供金額、形式和可能指示的擔保人或擔保人，以賠償公司、其過户代理人和登記機構（如果有）可能就據稱丟失或銷燬的證書向他們或其中任何人提出的任何索賠，但董事會可以自行決定拒絕簽發新證書或新證書，除非對此類事項具有管轄權的法院的命令。
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第 6 節。股票對價。公司可以在董事會認為足夠的情況下，以已收到或待收到的對價發行股票。董事會的這一決定是決定性的，因為發行股票的對價是否充分與股票是否有效發行、已全額支付和不可估税有關。當公司收到董事會批准發行股票的對價時，因此發行的股票將全額支付且不可估税。
第 7 節股票付款。董事會可以授權發行股票，以供對價，包括公司任何有形或無形財產或利益，包括現金、期票、提供的服務、待履行的服務合同或公司的其他證券。如果獲準以期票或承諾在未來提供服務的形式發行股票，則公司必須在下次股東大會之前或發出通知時以書面形式向股東報告授權發行的股票數量。
第 8 節向股東分配。董事會可以授權，公司可以向股東進行分配，但須遵守公司章程中規定的任何限制以及經修訂的《印第安納州商業公司法》中的任何限制。
第 9 節法規。董事會有權力和權力就公司股份的發行、轉讓和註冊或替換證書制定其認為合宜的所有規章制度。
第八條
公司書籍和報告
第 1 節。保存公司賬簿和記錄的地方。除非本條另有明確規定，否則公司的賬簿、記錄、文件和票據應按照董事會的指示保存在印第安納州內外的任何地方或地點。在沒有指示的情況下，賬簿、記錄、文件和文件應存放在公司的總辦事處。
第 2 節保存某些公司賬簿和記錄的地方。公司應在其主要辦公室保留以下記錄的副本：
(1) 其章程或重述的公司章程以及目前生效的所有修正案；
(2) 其章程或重述的章程以及目前生效的所有章程修正案；
(3) 董事會就一類或多股股票通過並確定其相對權利、優惠和限制的決議，前提是根據這些決議發行的股票尚未流通；
（4）過去三（3）年內所有股東大會的會議記錄和股東在未舉行會議的情況下采取的所有行動的記錄；
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（5）通常在過去三（3）年內向股東發送的所有書面通信，包括向股東提供的財務報表；
(6) 其現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單；以及
(7) 公司最新的年度報告。
第 3 節永久記錄。公司應永久保存其股東和董事會所有會議的記錄、股東或董事會在未舉行會議的情況下采取的所有行動的記錄，以及董事會委員會代替董事會代表公司採取的所有行動的記錄。公司還應保留適當的會計記錄。
第 4 節股東記錄。公司應保存股東記錄，其形式允許按股票類別的字母順序編制所有股東的姓名和地址清單，顯示每位股東持有的股份數量和類別。
第 5 節。股東的檢查權。登記在冊的股東可以在公司主要辦公室的正常工作時間內檢查和複製本條第2款中指定的記錄，前提是股東必須在股東希望檢查和複製的日期前至少五（5）個工作日向公司發出股東要求的書面通知。如果獲得書面授權，股東的代理人或律師擁有與所代表的股東相同的檢查和複製權。對於提供給股東的任何文件的副本，公司可以收取合理的費用，包括人工和材料成本。
第 6 節額外的檢查權。本條第5節中列舉的股東權利也可能適用於以下公司記錄，前提是滿足第5節的通知要求，股東的要求是本着誠意和出於正當目的提出的，股東合理地描述了股東的目的和股東希望檢查的記錄，並且這些記錄與股東的目的直接相關：董事會任何會議記錄摘錄，任何行動的記錄董事會的一個委員會的代表公司行事的董事、任何股東大會的會議記錄、股東或董事會在未舉行會議的情況下采取的行動記錄，但不得根據本條第5款進行檢查，以及公司的會計記錄和股東記錄。此類檢查和複印應在正常工作時間內在公司規定的合理地點進行。對於提供給股東的任何文件的副本，公司可以收取合理的費用，包括人工和材料成本。
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第九條
雜項
第 1 節。通知和通知豁免。在遵守本章程、公司章程和《印第安納州商業公司法》其他條款中規定的具體和明確的通知要求的前提下，可以親自通過電話、電報、電傳打字機或其他形式的有線或無線通信或郵寄方式向任何股東或董事發送通知。如果認為上述形式的個人通知不切實際，則可以在出版地區普遍發行的報紙上或通過廣播、電視或其他形式的公共廣播傳播來發布通知。在遵守本章程第二條第 4 款的前提下，書面通知最早在以下日期生效：(a) 收到後；(b) 如果正確寄至公司最新記錄中列出的地址，則在郵戳或私人承運人收據證明的寄出五天後生效；或 (c) 如果通過掛號或認證的美國郵件發送，則在簽名的退貨收據上顯示的日期索取退貨收據由收件人或其代表收件人。口頭通知在溝通時有效。由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免通知書，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應等同於發出此類通知。
第 2 節。保管人。公司未以其他方式使用的資金應存放在董事會、首席執行官、總裁或財務主管可能選擇或批准的銀行或其他存管機構。
第 3 節。支票、票據等的簽署。除了本章程中賦予相關權力的任何其他條款並累積但絕不限制或限制這些條款外，所有支票、草稿和其他從公司資金中支付款項的命令以及公司的所有票據和其他債務證據均可代表公司簽署，由確定或指定的官員或人員代表公司簽署由董事會批准；但是，前提是如果、何時、之後和經授權或根據董事會的規定，任何此類官員或個人的簽名可以是傳真、雕刻或印刷，具有與該高級管理人員或個人親自簽署的簽名相同的效力和對公司的約束力；如果任何此類官員或個人死亡、殘疾、免職或辭職，則董事會決定或提供與之相同的效力沒有發生死亡、殘疾、免職或辭職的情況。
第 4 節性別和人數無論在本章程中使用或出現何處，男性代詞都應包括女性性別和中性別，單數應酌情包括複數。
第 5 節。法律。無論在本章程中使用或出現何處，“法律” 或 “法律” 一詞均指並指印第安納州的法律，但僅限於明確適用的範圍內，除非另有明確説明或上下文要求此類措辭不受限制。
第 6 節標題。插入本章程的條款和章節的標題僅為便於參考，不得視為其一部分，也不得用於解釋或解釋。
第 X 條
修正案
除非《印第安納州商業公司法》或《公司章程》另有明確規定，否則（a）董事會可以不時修改或廢除這些章程，或者通過新的章程，前提是此類修訂、廢除或通過獲得美國的贊成票批准
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在本條所考慮的公司所有類別的董事會已發行股份持有人有權在董事選舉中普遍投票的至少多數票獲得全體董事會全體成員的多數票；或 (b) 在會議通知中指定考慮制定、修改或廢除章程條款的公司股東大會上投的贊成票 X 作為單一投票組。
第十一條
其他條款
第 1 節。印第安納州商業公司法。除非此處另有明確規定，否則，《印第安納州商業公司法》的規定可不時進行修訂，適用於本章程未明確涵蓋的任何事項，特此以引用方式納入本章程併成為本章程的一部分。
第 2 節強制性機密董事會結構。IC 23-1-33-6 (c) 的規定不適用於公司。
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