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附錄 3.1

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經修訂和重述

公司章程

的

HURCO 公司有限公司

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Hurco Companies, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據經修訂的《印第安納州商業公司法》的規定成立的公司，特此根據印第安納州法典23-1-38-7全面修訂和重申其經修訂和重述的公司章程。這些經修訂和重述的公司章程將取代並取代截至1997年6月2日修訂的現有經修訂和重述的公司章程。這些經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “公司章程”）的日期為2024年3月15日，特此全文如下：

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第一條。

姓名

該公司的名稱是 HURCO COMPANIES, INC.

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第二條。

目的

公司成立的目的是單獨或以合夥人、合資企業或其他身份從事金屬加工行業各種產品和設備的發明、設計、製造、生產、銷售和租賃，以及從事和交易根據《印第安納州商業公司法》可能成立公司的任何和所有其他合法業務，因為該法可能會不時進行修訂（“公司法”）。

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第三條。

存在期限

公司的存續期是永久性的。

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第四條。

股票數量

公司有權發行的股票總數為13,500,000股，包括無面值的12,500,000股普通股（“普通股”）和1,000,000股無面值的優先股（“優先股”）。

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第 V 條

授權股票條款

第 1 節指定。公司的授權股份應分為兩（2）類，如下所示：

第 2 節。優先股的權利、特權、限制和限制。除非本條款中另有規定，否則董事會有權在發行此類系列優先股的任何股份之前，通過採納和提交該系列優先股的修訂或修訂，確定和陳述每個系列優先股的指定及其相對優先權、限制、投票權（如果有）和其他權利，因為這些優先股可以不時修訂，確定此類優先股系列的條款。同一系列的所有優先股在所有方面均應相同。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會有權決定以下內容：

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第 3 節。清算權。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人在支付或準備償還公司的債務和其他負債以及向優先股和當時未償還且優先於普通股的任何其他類別或系列股票的持有人分配任何優惠金額後，有權獲得按比例分攤剩餘的淨資產公司。

第 4 節。發行股票。出於其可能不時決定的考慮因素和條款和條件，董事會有權授權和指示公司在特定時間向這些人發行優先股和普通股，但僅受《公司法》、其他適用法律和本公司章程規定的限制、限制、條件和要求的約束、限制、條件和要求的約束、限制、條件和要求，同樣可以不時進行修訂。

第 5 節。股票分配。董事會有權授權和指導公司就已發行和流通的優先股和普通股 (i) 在不時決定的來源和條款和條件下支付股息和進行其他分配，但僅受《公司法》、其他適用法律和本條款規定的限制、限制、條件和要求的約束、限制、條件和要求不時成立公司，進行修改；以及 (ii) 在未獲得支付或分配的類別或系列股份持有人贊成票或書面同意的情況下，購買同一類別或系列的股份或任何其他類別或系列的股份。

第 6 節收購股份。董事會有權授權和指示公司在特定時間以一定金額從這些人手中收購已發行和流通的優先股和普通股，以獲得對價，從其可能不時決定的條款和條件，但僅受《公司法》、其他適用法律和本公司章程規定的限制、限制、條件和要求的約束、限制、條件和要求的約束可能會不時修改。

第 7 節。沒有先發制人的權利。普通股的持有人和任何系列優先股的持有人沒有優先權認購或購買公司的任何普通股、優先股或其他證券。

第 8 節。記錄股份或權利的所有權。在法律允許的範圍內，公司有權將公司任何股份或權利以其名義在公司賬簿上註冊的人視為所有者，並且沒有義務承認任何其他人對該股份或權利的任何股權或任何其他主張或權益，無論公司是否收到通知。

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第六條

股票的投票權

公司的股份應具有以下表決權。

第 1 節。普通股。除非《公司法》或本條款另有規定，否則每股授權、已發行和流通普通股的記錄持有人有權就提交給股東表決的所有事項對每股此類股票進行一（1）次投票。

第 2 節。優先股。除公司法中另有規定外，任何系列優先股已發行股份的持有人應擁有決定該系列優先股條款的本公司章程修正案或修正案中規定的投票權（如果有）。

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第七條。

導演

第 1 節。數字。公司章程可以不時將董事人數定為不少於三（3）的任意人數。在沒有規定董事人數的章程的情況下，董事人數應為九（9）。

第 2 節。資格。董事應為美國公民，可以但不一定是公司的股東。

第 3 節。交錯條款。如果有九（9）名或更多董事，公司章程可以規定錯開任期，將董事總人數分成兩（2）或三（3）組，每組董事佔總數的二分之一（1/2）或三分之一（1/3），儘可能接近。

第 4 節。罷免董事。在為罷免董事而召開的任何公司股東大會上，股東可以通過有權投票的股份的多數票有理由罷免任何董事，也可以無故地以有權投票的股份百分之七十五（75％）的選票罷免任何董事。公司普通股和優先股已發行股的記錄持有人只能就罷免該類別股票當選的董事進行投票。

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第八條。

《公司業務和事務行為監管規定》

第 1 節股東大會。公司股東會議應在印第安納州境內外的地點舉行，具體地點可在《公司章程》或相應的通知或通知豁免中規定。如果所有有權投票的股東都簽署了載有所採取行動的書面同意書，並且這種書面同意應與股東會議記錄一起提交，則股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 2 節。董事會議。公司董事會議應在印第安納州境內外的地點舉行，如公司章程或相應的通知或通知豁免中所規定的那樣。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員簽署了載明所採取行動的書面同意書（視情況而定），並且該書面同意書應與該董事會或委員會的會議記錄一起提交。

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第 3 節章程。除非《公司法》或本公司章程另有明確規定，否則公司章程可不時由以下任一方修改或廢除，或通過新的章程：（i）如果此類修訂、廢除或通過獲得全體董事會至少多數的贊成票的批准；或（ii）在公司股東會議上投贊成票會議通知指定，制定、修改或廢除章程的條款應為就本第八條第3節而言，考慮了有權在董事選舉中普遍投票的公司所有類別已發行股票持有人有權投的至少多數票，就本第八條第3節而言，將其視為一個單一投票羣體。

第 4 節特殊交易。(1) 本公司與任何其他公司或實體合併或合併的任何提案，如果該其他公司或實體單獨或總體上直接或間接是本公司已發行普通股總額百分之五（5％）以上的受益所有人，則必須獲得本公司所有已發行普通股不少於四分之三（3/4）的持有人投贊成票才能獲得批准公司（此處所指的其他公司或實體（“關聯公司”）；或（2）本公司向該關聯公司出售或交換其全部或基本全部資產或業務；或（3）本公司發行或交付其發行的任何股票或其他證券，以換取或支付該關聯公司的任何財產或資產或該關聯公司發行的證券；或（4）涉及本公司的任何關聯公司與該關聯公司或其任何關聯公司的合併關聯公司，為實現此類交易，須經股東批准法律要求本公司；或 (5) 將本公司合併或合併為其公司章程中沒有本第7節所載規定的子公司；但是，前述規定不適用於 (i) 經不少於三分之二 (2/3) 贊成票通過的董事會決議批准的任何此類合併、合併、出售或交換、股票或其他證券的發行或交付) 當時授權的董事人數；或 (ii) 經決議批准在該關聯公司及其關聯公司收購公司所有已發行股票總投票權的百分之五（5％）以上的受益所有權之前，董事會。

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就本文而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制特定人員，或由指定人員控制或受其共同控制的任何人（包括公司、合夥企業、信託、遺產或個人）；“控制” 是指直接或間接擁有通過合同或通過有表決權證券的所有權來指導或指導某人的管理和政策的權力否則；在計算已發行普通股的受益百分比時任何人擁有的已發行股份和擁有的股份應在記錄日期確定，以確定有權對該提案進行投票或表示同意的股東。本條未明確規定的合併、合併、出售或交換資產或發行股票或其他證券所需的股東投票（如果有）應符合《公司法》的要求。

第 5 節。修訂公司章程。公司保留以《公司法》或任何其他適用法律現在或將來規定或允許的方式，增加或減少其授權股份的數量，或其任何類別或系列的數量，修改、更改、更改或廢除這些公司章程或本協議任何修正案中包含的任何條款，或在公司章程或本協議的任何修正案中添加任何條款的權利，以及所有權利的權利以及這些公司章程中賦予股東的權力，或對本協議的任何修正均以本保留為前提。但是，儘管有上述規定，除非該廢除或修正獲得普通股四分之三（3/4）的贊成票批准，否則不得對第七條和第八條第八條的第3和4節進行任何修改或上訴。

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