經修訂和重述

章程

的

最重要的全球

第一條

辦公室

第 1 節公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節股東會議可以在特拉華州內和/或不在特拉華州內的時間和地點（如果有）舉行，並且可以根據特拉華州法律通過遠程通信方式舉行，如會議通知或有效的會議通知豁免書中所述。年度股東大會可以在特拉華州境內或境外的地點（如果有）舉行，可以根據特拉華州法律通過遠程通信方式舉行，該地點應由董事會指定，並在會議通知或正式執行的有效豁免通知書中規定。

第 2 節。為選舉董事和交易會議之前可能適當舉行的其他事務而舉行的年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行。

第 3 節。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，並應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與記錄不同）確定有權獲得會議通知的股東的日期），如果是特別股東會議，召集會議的一個或多個目的。除非適用法律（即此處及以下各項，即《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或經修訂和重述的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）不時要求）另有要求

成立公司（“章程”），任何會議通知均應在會議日期前不少於十天或六十天內發給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的會議。

第 4 節。在不違反第十一條的前提下，除非法規或經修訂和重述的公司註冊證書章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由董事會多數成員、董事會主席/主席或首席執行官的贊成票召開，並應記錄持有人的書面要求由董事會主席兼主席、首席執行官或祕書召開至少佔所有已發行股份總投票權的50.1％公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，合併為一個類別。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。

第 5 節。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 6 節負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並提供有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列顯示每位股東的地址和股票數量以每位股東的名義註冊。該名單應在正常工作時間內，在公司主要營業地點的會議日期前一天至少十天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查。清單還應在會議期間的整個會議期間按時間和地點編制和保持開放狀態，並可由任何按DGCL第219條的要求在場（如果有）的股東進行檢查。

第 7 節除非適用法律或經修訂和重述的《公司註冊證書章程》另有規定，否則持有已發行和流通並有權投票的股本總投票權的大多數持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。無論是否有法定人數，會議主席或有權投票的股本總表決權過半數的持有人親自出席或由代理人代表出席會議，均有權不時休會。

第 8 節當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，如果時間和地點，則無需通知休會（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而採取的休會），如果時間和地點，如果

其中的任何一項（以及股東和代理持有人可被視為親自到會並在休會會議上投票的遠程通信手段，如果有的話）均在 (i) 休會的會議上公佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上，或 (iii) 在根據本章程第二條第 3 款發出的會議通知中列出；但是，前提是如果任何休會日期自最初通知會議之日起三十天以上，則應將休會時間和地點的通知發給有權在會議上投票的每位登記在冊的股東。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第 VI 條第 2 (a) 款為休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知的每位有資格在休會通知的記錄日期起在該續會會議上投票的記錄股東通知休會會議休會。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

第 9 節。當任何會議達到法定人數時，親自出席或由代理人代表的有權投票的股本總表決權的多數持有人的投票應決定在該會議上提出的任何問題，除非該問題是根據適用法律或經修訂和重述的《公司註冊證書章程》的規定需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制對這樣的問題的決定。

第 10 節。在每一次股東會議上，每位股東都有權親自或通過股東或其正式授權的實際律師提供的有效代理人進行投票，根據經修訂和重述的《公司註冊證書章程》的規定以及與之相關的指定證書（如果適用）的規定，該股東持有的每股擁有投票權的股本，但不得對任何代理人進行表決或投票自其之日起三年後採取行動，除非代理人規定了更長的期限。

第 11 節。如果説明所採取行動的書面同意（或根據適用法律視為書面形式）應由股東簽署（或根據適用法律視為由股東簽署），則在公司股東的任何年度或特別會議上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取) 代表的票數不少於批准或獲得所需的最低票數在所有有權進行表決的股份均出席並進行表決的會議上採取此類行動，並應按照法律要求交付和註明日期。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取此類行動。祕書應將此類同意書與股東會議記錄一起提交。

第 12 節。在所有股東會議上，會議主席對程序事項擁有絕對權力，不得對主席的裁決提出異議。

第 13 節。股東親自或通過代理人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非股東親自或通過代理人出席會議，其明確目的是反對任何企業的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 14 節。董事提名和股東業務通知。

(a) 只能在股東年會上提名公司董事會選舉人選以及擬由股東考慮的事項提名 (i) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(ii) 由董事會或按董事會的指示，(iii) 由根據本協議第11條代表的任何股東或股東提出，足夠數量的選票可以在不開會的情況下通過書面同意採取此類行動，或 (iv) 由公司任何股東通過誰在發出本第 14 節規定的通知時是登記在冊的股東，誰有權在會議上投票，並且完全遵守本第 14 節規定的通知要求和其他程序。

(b) 要使股東根據上文第14 (a) (iv) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須以適當的書面形式及時將提名或其他事項通知公司祕書，除提名董事會選舉人員外，任何此類擬議事項都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須包括這些章程所要求的所有信息，並由祕書在第九十（90）天營業結束之前的第九十（90）天營業結束前一百二十（120）天營業結束之前在公司主要執行辦公室發送和接收；但是，前提是該日期年會提前三十 (30) 天或晚於六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之前，股東及時發出和接收的通知必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之日，也不遲於該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日。在任何情況下，年會休會或延期的公開宣佈均不得按本文所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知應以書面形式列出：（i）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14A條，對於股東提議提名競選董事的每一個人，在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息法案”）（包括該人同意在委託書中被點名的書面同意，包括

需要隨附的代理卡，作為被提名人和當選董事的代理卡）；（ii）關於股東提議在年會之前提出的任何其他事項，簡要説明希望在會議上提出的業務，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的完整案文或對計劃在會議上提交的任何公司文件的任何修訂），進行此類工作的理由年會上的業務和任何材料的描述該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的權益；以及（iii）關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（A）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（B）股本的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司，(C) 一項陳述股東是公司股票的記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，以及 (D) 股東或受益所有人（如果有）是否打算徵集代理人來支持此類提名或提案，包括該股東或受益所有人是否打算向持有人提交委託書和委託書，如果是提案，至少是公司所需有表決權股份的百分比根據適用法律通過和/或執行提案，或者，如果是提名或提名，則有足夠數量的公司有表決權股份的持有人來選舉這些被提名人；前提是發出此類通知的股東或與股東有關的任何一方打算徵集代理人以支持提名公司董事會候選人以外的董事會候選人董事會，此類陳述應包括一項聲明，即該人士打算根據《交易法》（“第14a-19條”）頒佈的第14a-19條（“第14a-19條”），徵集公司已發行股本中至少67％的投票權持有人對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人蔘加董事會選舉，並且已經遵守或將以其他方式遵守第14a-19條的要求。根據公司股本和其他證券上市的每家證券交易所的上市標準，公司可以要求發出此類通知的股東提供有關任何擬議被提名人的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者可能對股東理解此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息（如果適用）證券規則以及交易委員會，董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司要求，該股東應在公司提出要求後的十（10）天內提供本段所要求的補充信息。

(c) 儘管本第 14 節中有任何相反的規定，但如果每年選入公司董事會的董事人數

會議增加了，公司在前一屆年會召開之日前至少一百（100）天沒有公告提名所有董事候選人，也沒有具體説明擴大的董事會規模，本第14節所要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知由以下機構發送和接收公司主要行政辦公室的祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束。

(d) 只有公司會議通知中所述的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名董事會候選人，該特別會議將根據公司的會議通知選出董事（i）由董事會或根據董事會的指示，（ii）根據本協議第11節代表足夠數量的選票在未經會議的情況下通過書面同意採取此類行動的任何股東或股東提名，或（iii）任何股東的股東或股東提名在發出本節規定的通知時是登記在冊的股東的公司14，誰有權在會議上投票，並且完全遵守本第 14 節中規定的通知和其他信息要求以及其他程序，包括適用於本第 14 節 (b) 段規定的與年會有關的提名的要求和程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第14節 (b) 段要求的股東通知應包括所有必需的信息根據這些章程，由祕書發送和接收，送交各主要行政辦公室公司不得早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二十天（第10天）晚些時候的營業結束。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得按本文所述開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(e) 只有根據本第14節規定的要求和程序獲得提名的人員才有資格和資格在公司的年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本第14節規定的程序在股東大會上開展的業務。提供本第 14 節 (b) 段所述通知的股東應在得知以下情況後的兩 (2) 個工作日內以書面形式將該股東提供的任何信息的不準確或變更通知公司主要執行辦公室的祕書，包括髮出任何提名通知的股東是否不再計劃根據本第 14 節 (b) 段的陳述徵集代理人

這樣的不準確或變化。根據本第 14 節第 (e) 段提供的任何信息均不應被視為糾正了股東提供的任何通知中的任何缺陷，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得被視為允許股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議提交股東會議的提案、事項、業務和/或決議。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任根據本第 14 節規定的要求和程序（包括股東或受益所有人（如果有），決定是否根據本第 14 節中規定的要求和程序（包括被提名人或提案是代表誰提出）提出或提議的股東或受益所有人（如果有），或者沒有視情況尋求代理人來支持該股東的被提名人或根據本第 14 節第 (b) (iii) (D) 條的要求提出股東陳述的提案，如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 14 節提出或提議的，則宣佈此類提名不予考慮或不得交易此類擬議業務。儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得對此類提名進行交易。就本第14節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東們。

(f) 儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，(1) 除公司的提名人外，任何股東或與股東有關的人員（如果有）均不得徵集代理人以支持董事被提名人，除非該股東和與股東有關聯的人（如果有）在招標方面遵守了第14a-19條此類代理人，包括要求及時向公司提供協議所要求的通知以及 (2)) 如果任何股東或與股東（A）有關的人士根據第14a-19（b）條發出通知，（B）隨後未能遵守第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求，或者未能及時提供足夠的合理證據，使公司真誠地確信該股東或與股東有關的人已滿足第14a-19條的要求（a) (3) 根據以下一句話，則應不考慮每位此類董事被提名人的提名，並要求任何代理人或投票股東或與股東的董事候選人有關的人應被忽視。如果任何股東或與股東有關的人根據第14a-19（b）條發出通知，則該股東或與股東有關的人應不遲於前五（5）個工作日向公司交貨

適用的會議、證明該人符合第 14a-19 條（包括其第 (a) (3) 條）要求的合理書面證據，以及該人已遵守第 14a-19 條要求的陳述。

(g) 直接或間接為其他股東招攬代理人的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，這種顏色應保留給董事會專用。

(h) 就本第14條而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或任何類似或繼任國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(i) 儘管本第14節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第14節所述事項有關的所有適用要求。本第14條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》（或其任何後續條款）第14A條第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 15 節。交付給公司。每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息時，除非該文件或信息僅以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過手動（包括隔夜快遞服務）或通過認證或掛號信發送，要求退貨收據。

第三條

導演們

第 1 節構成整個董事會的董事人數應按照經修訂和重述的公司註冊證書章程第五條的規定確定。

第 2 節。在遵守第十一條以及公司當時尚未償還的任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）的持有人的權利的前提下，出於任何原因，包括由於增加授權董事人數而出現的董事會空缺，如果發生在空缺發生的任期到期之前，則應由當時在職的多數董事填補，儘管少於五位數 orum，或由唯一剩下的董事提出，在不違反第九條的前提下，董事也這樣做被選者應任職至下一次公司股東年會或直至其繼任者正式選出並符合資格，除非提前撤職。

在不違反第十一條的前提下，如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。

第 3 節在不違反第十一條的前提下，公司的財產和業務應由其董事會根據經修訂和重述的公司註冊證書章程的條款進行控制和管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、經修訂和重述的公司註冊證書章程或本章程指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

董事會會議

第 4 節。公司董事會或其任何委員會可以舉行定期會議和特別會議，會議可以在特拉華州內或不在特拉華州內舉行，也可以根據特拉華州法律以其他方式舉行。

第 5 節董事會定期年會，包括新當選的董事，應在該股東大會的地點舉行與年度股東大會相關的會議，無需向董事發出此類會議的通知即可合法地組成會議，前提是必須有法定人出席。如果此類會議在任何其他時間或地點（如果有）舉行，則必須按照下文關於董事會特別會議的規定發出或免除其通知。

第 6 節。董事會的額外定期會議應在董事會不時決定的日期、時間和地點（如果有）舉行。

第 7 節董事會主席或首席執行官可隨時召集董事會特別會議，方法是在指定時間前至少二十四 (24) 小時向每位董事會成員發出本章程規定的通知。每份此類通知均應説明時間和地點（和/或參與方式），但無需説明會議的目的。儘管本文有任何相反規定，董事會不得在任何年度、例行或特別會議上考慮發行公司或其任何子公司的A類普通股或其他有表決權證券，除非此類擬議的發行通知應在會議前至少十（10）個工作日以個人方式、口頭方式或通過電子方式發送給每位董事會成員。

第 8 節。在董事會的所有會議上，全體董事會的多數構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、經修訂和重述的《公司註冊章程》或這些章程另有明確規定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以將會議休會

在達到法定人數之前，不時在不另行通知的情況下在會議上進行宣佈。

(A) “派拉蒙交易” 是指以下任何行動或事件：授權、簽署、承諾或以其他方式約束公司及其子公司（“公司”）進行任何不屬於正常業務過程的交易（通過合資企業、財團、附屬機構、協議、擔保、諒解或其他方式），用於：

(i) 任何出售、發行、轉讓、贖回、留置權、抵押權或其他處置（包括但不限於通過資本重組、重新分類、股息、分配、合併、合併或其他方式）派拉蒙影業公司（“派拉蒙”）或本公司任何直接或間接子公司在重大方面參與或支持的任何直接或間接子公司的任何股本或其他所有權權益，該公司的電影娛樂業務或派拉蒙（派拉蒙）的任何其他業務等子公司、“派拉蒙實體”），或 (B) 任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利，用於購買、收購或抵押任何派拉蒙實體的任何股本或所有權權益，在任何情況下均歸公司以外的一方擔保，或

(ii) 向非公司的一方出售、轉讓、許可、留置權、抵押權或其他處置（A）任何派拉蒙實體或（B）整個派拉蒙實體的任何重大資產。

(B) 儘管有上述規定，未經至少 67% 的董事會成員事先同意，董事會及其任何委員會、任何董事會成員或任何執行官均不得或有權授權、同意、故意促成或允許或直接或間接進行任何 “派拉蒙交易”。

第 9 節。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，説明所採取的行動，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

第 10 節除非經修訂和重述的《公司註冊章程》或這些章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

董事委員會

第 11 節。委員會的指定。在不違反第十一條的前提下，董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

第 12 節空缺職位。在不違反第十一條的前提下，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 13 節。權力。在遵守第十一條的前提下，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以在特拉華州通用公司LawdGCL第141（c）條規定的範圍內行使董事會的所有權力和權力，該條款目前存在或將來可能進行修改。

第 14 節分鐘。董事會各委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 15 節除非經修訂和重述的公司註冊證書章程或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向所有董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），非公司全職僱員的董事可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，和/或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬和費用。

罷免董事

第 16 節。在遵守第十一條以及公司當時已發行的任何系列優先股或任何其他類別股本（普通股除外）持有人的權利的前提下，任何或所有董事可以在其、她的董事或其董事任期屆滿之前隨時被免職，無論是否有理由，都必須獲得至少佔總投票權多數的已發行股票記錄持有人的贊成票然後，公司已發行股本的權力有權在董事選舉中普遍投票，在專門為此目的召開的股東特別會議上以單一類別共同投票。

第四條

通知

第 1 節。每當根據適用法律、經修訂和重述的《公司註冊章程》或這些章程的規定要求向 (a) 任何董事發出通知時，應將其解釋為是指以電話或書面或印刷方式親自或通過郵件、電匯或電子傳輸發出的口頭通知，或 (b) 任何股東，均應解釋為親自或通過電子方式發出的書面或印刷通知按照《特拉華州總條例》第 232 條規定的方式和範圍進行郵件、電匯或電子傳輸在每種情況下，Corporation LawdGCL都寄給該董事或股東，其地址是公司記錄中顯示的董事或其股東地址，並預付郵費或其他費用，當該通知存放在美國郵政或相應的辦公室進行電匯傳輸時，或如果是電子傳輸，則應被視為發出由特拉華州通用公司 LawdGCL 第 232 條規定。

第 2 節每當根據適用法律或《經修訂和重述的公司註冊證書章程》或這些章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面或電子傳輸的豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

第 3 節除非第14節另有要求，否則董事或股東出席會議應構成對通知的豁免，除非董事或股東由於會議不是合法召集或召集而明確表示反對任何業務交易的目的。

第 4 節。在任何董事會會議的通知或豁免通知中，均無需具體説明在董事會會議上進行交易的業務或會議的目的。

第五條

軍官們

第 1 節。在不違反第十一條的前提下，公司高管應由董事會在與每次股東年會相關的第一次會議上選出，並應為首席執行官、首席財務官、CBS董事長兼首席執行官（直到指定的CBS日期）和/或財務主管和祕書。在不違反第十一條的前提下，董事會還可以選舉董事會主席兼主席、一名或多名總裁和副總裁以及一名或多名助理財務主管和助理祕書，以及董事會認為適當的其他高管。同一個人可以擔任任意數量的職位。副總裁可能會被賦予獨特的稱號，例如執行副總裁或高級副總裁。在不違反第十一條的前提下,

在選舉時，董事會可以決定董事會主席兼主席應為董事會的非執行主席兼主席。

第 2 節。在不違反第十一條的前提下，董事會可選舉其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。

第 3 節在不違反第十一條的前提下，公司的高級管理人員應任職直到其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。在遵守第十一條的前提下，任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票免職，無論是否有理由。在不違反第十一條的前提下，公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。

董事會主席兼主席

第 4 節。董事會主席兼主席（如果選出）應主持董事會和股東的所有會議，並應擁有董事會可能不時賦予其主席的其他權力和履行其他職責。

首席執行官

第 5 節。首席執行官應為公司的首席執行官，具有監督、管理和控制公司業務和事務的一般權力和職責，但須受董事會的控制。首席執行官應履行首席執行官辦公室賦予的職責和權力，並應擁有董事會或本章程可能不時分配給他或她的首席執行官的其他權力和履行其他職責。

總統

第 6 節。總裁（如果選出）應在首席執行官的指導下對公司的運作負責，並應擁有通常由總裁行使的所有權力、權利、職能和責任。總裁應擁有首席執行官、董事會或本章程可能不時賦予總裁的其他權力並履行其他職責。

副總統

第 7 節副總裁（如果選出）應擁有董事會或首席執行官可能不時分配給他們的權力和職責。

祕書和助理祕書祕書

第 8 節。祕書（如果選出）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會的所有會議記錄在書籍和/或電子資料庫中，以便為此目的保存，並在需要時履行董事會常設委員會的類似職責。他或她祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責。祕書應受其監督。他或她是首席執行官。祕書應保管公司的公司印章，他或她祕書或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，在蓋上公司印章後，可以由他或她、祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他高級管理人員蓋上公司的印章，並通過其高級管理人員的簽名來證明蓋章。

第 9 節。如果有助理祕書，如果有助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則按董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）選出助理祕書，在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，或根據祕書的適當授權，應履行祕書的職責和行使權力，並應董事會可能不時賦予他們的其他權力和履行其他職責董事、首席執行官或祕書。

財務主管和助理財務主管

第 10 節財務主管應在首席執行官的監督下管理公司資金和證券，應在公司賬簿中保存或安排完整準確地保存收款和支出賬目，並應以公司的名義和貸記將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定或按董事會指示的存管機構。

第 11 節。財務部長應根據首席執行官或董事會的命令或指示支付或安排支付公司資金，在首席執行官的監督下，應根據董事會或董事會的要求向董事會提交其財務主管和財務主管作為財務主管的交易的賬目，在首席執行官的監督下，財務主管應向董事會彙報其財務主管和財務主管的交易公司的財務狀況。

第 12 節。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會感到滿意，以保證其忠實履行財務主管辦公室的職責，並在財務主管死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、報紙、憑證、金錢以及他或她（財政部長）擁有或由其控制的、屬於財政部長的任何種類的其他財產該公司。

第 13 節。如果有助理財務主管當選，或者如果有多個助理財務主管，則應按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）選出助理財務主管，在財務主管缺席的情況下，或如果財務主管無法或拒絕採取行動，或者根據財務主管的適當授權，應履行職責並行使財務主管的權力，並應擁有財務主任可能不時分配給他們的其他權力並履行其他職責董事會、首席財務官或財務主管。

哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官

第 14 節在遵守第十一條規定的前提下，CBS的董事長兼首席執行官（如果選出）應為公司高管，應為公司CBS業務的首席執行官，向公司首席執行官報告，並應具有監督、管理和控制公司CBS業務業務和事務的一般權力和職責，以及僱傭協議中進一步規定的其他權力和職責該高級管理人員與公司（或其中的一員）之間子公司）。在遵守第十一條規定的前提下，哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官應履行該企業首席執行官辦公室賦予的職責和權力。

第 15 節

第 14 節除了董事會根據本第五條選出的公司高管外，首席執行官還可以不時任命其他一人或多人為指定高管，這些人不應被視為公司高管，但可以分別被指定為首席執行官認為適當的頭銜。首席執行官可規定每位此類任命的官員應行使的權力和履行的職責，可以指定每項此類任命的任期，並可不時終止任何或全部此類任命。此類任命和終止任用應向董事會報告。

第六條

股票轉讓

第 1 節。除非董事會決議另有規定，否則公司每類或系列的股本應根據以無證形式發行股票的慣例安排，以無證形式發行。根據以無憑證形式轉讓股份的慣常程序，股份只能由持有人親自或委託人出示繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後在公司賬簿上轉讓。

固定記錄日期

第 2 節。(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有規定，否則哪個記錄日期應不超過會議日期前六十天或少於十天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據本第 2 (a) 節的上述規定確定有權投票的股東）在休會上。

(a) 為了使公司能夠不經會議（包括通過電報、電報或其他電子傳輸，在法律允許的情況下）確定有權同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期應不超過該日期之後的十天確定記錄日期的決議由董事會通過。如果董事會沒有確定記錄日期，也沒有要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為首次按照本協議第二條第11節規定的方式向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且之前

適用的法律要求董事會在不舉行會議的情況下就擬議行動採取行動，確定有權在不開會的情況下采取公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

註冊股東

第 3 節公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

對員工的賠償

第 1 節獲得賠償的權利。公司應賠償本公司任何現任或前任僱員，如果他或該僱員是或曾經是公司的僱員，或者應公司的要求正在或正在作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、聯營公司的僱員任職，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟、訴訟或訴訟的威脅、正在或正在被威脅參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查風險投資、信託或其他企業（此類人，“受保人”），向實際上，在特拉華州通用公司LawdGCL授權的最大範圍內，該修正案存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，除非適用法律另有要求，否則僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許的公司在更廣泛的賠償權範圍內），實際上是判決、罰款、和解金額及費用（包括但不限於律師費）以及他或她這樣的人在以下情況下所產生的合理費用與此類訴訟、訴訟或訴訟的關係。儘管有上述規定，除非本第七條關於行使賠償權和預支費用權的訴訟的第7節另有規定，否則公司應賠償與訴訟（或部分訴訟）有關的受保人

當且僅當董事會在訴訟開始之前授權提起訴訟、訴訟或訴訟（或部分訴訟）時，才由受保人發起。

第 2 節。成功的防禦。如果受保人根據案情或以其他方式對本第七條第1款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償受保人實際和合理的與此相關的費用（包括但不限於律師費）。

第 3 節。預付費用。受保人在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）可由公司根據董事會決議在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 4 節。不是排他性的。本第七條其他條款提供或根據本條其他條款給予的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或預支的個人根據任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在不限制上述規定的前提下，公司有權與公司任何僱員簽訂協議，為該人員提供賠償，包括但不限於律師費、判決、罰款和因任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）所產生的律師費、判決、罰款和支付的和解金額，包括但不限於由公司提起或行使權的任何訴訟、訴訟或訴訟，之所以出現這種情況，是因為這樣的在法律允許的最大範圍內，該人現在或曾經是公司的僱員，或者應公司的要求正在或曾經是另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員，但此類協議不得對任何構成欺詐、實際不誠實或故意不當行為的行為規定賠償。

第 5 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司僱員的人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經是另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員的保險，以免他或她/她的人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其個人的身份而產生的任何責任，不論其身份與否公司將有權向他或她這樣的人提供賠償根據本第七條的規定承擔此類責任。

第 6 節某些定義。就本第七條而言，(a) 應在公司直接或間接作為或曾經是股東或債權人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職或曾經擔任其僱員的公司員工

除非公司董事會另有決定，否則公司現在或曾經以任何方式感興趣，或（b）應公司全資擁有的任何子公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任僱員，應被視為該僱員。在任何其他情況下，如果任何人應或曾經是公司股東或債權人的另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員，如果未經公司要求以其他方式證實該人現在或曾經擔任該員工，則公司董事會可以確定該服務是否存在或曾經是公司的要求，沒有必要顯示對此類服務的任何實際或先前請求。就本第七條而言，提及的公司包括在合併或合併中吸收的所有組成公司（包括組成部分的任何組成部分）以及由此產生的或尚存的公司，因此，任何過去或曾經是該組成公司的僱員，或者應該組成公司的要求作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員在條款下任職的任何人均應處於相同的地位這篇文章的VII 對於由此產生或尚存的公司，就像他或該人以同樣身份為由此產生或倖存的公司服務時一樣。就本第七條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括以公司僱員身份向該僱員徵收關税或涉及該員工就員工福利計劃及其參與者或受益人提供的服務的任何服務，以及以下人員的服務本着誠意行事，並以他或她的人的合理方式行事如本第七條所述，被認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第 7 節。行使賠償權的程序。(a) 如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第七條第1款規定的索賠，或者公司在收到書面索賠後的30天內未全額支付本第七條第3款規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。根據本第七條第1款提出的任何此類書面索賠應包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。根據本第七條第1、2和3節提出的任何書面索賠均應包括受保人所產生費用的合理文件。

(b) 如果在根據本第七條第7 (a) 款提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據經修訂和重述的公司註冊證書章程（“企業”）第六條要求公司現任董事或高級管理人員根據企業條款追回預付款項的訴訟中全部或部分勝訴，

受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用和賠償。

(c) 在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預支費用而提起的任何訴訟均有權在最終裁決後收回此類費用即，受保人不符合特拉華州通用公司LawdGCL中規定的任何適用的賠償標準。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合特拉華州通用公司LawdGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事）的實際決定誰不是此類行動的當事方，這樣的委員會董事、獨立法律顧問或其股東（如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準），或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償或預付的費用。

第 8 節。維護權利。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條授予的費用補償和墊付應繼續適用於已停止擔任公司僱員的人，或應公司的要求停止擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業僱員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障這樣的人。有權就本第七條進行表決的公司股東對本第七條的任何廢除或修改均不會對公司員工或應公司要求在廢除或修改時作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業僱員的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

爭端裁決論壇

特拉華州衡平法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州或聯邦法院）應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張的訴訟或程序的唯一和專屬的法院

關於公司任何董事、高級管理人員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的索賠，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、公司經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠，或尋求執行該法的任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或程序 (iv) 任何 DGCL、章程或這些章程（每項章程均可能不時修訂）為解釋、適用、執行或確定公司經修訂和重述的公司註冊證書章程或這些章程（每項章程可能會不時修訂）的任何條款或條款，或其任何修正或修改的有效性而採取行動或程序，(v) 對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的任何行動或程序，或 (vi) 任何行動或訴訟經股東書面同意，確定任何投票或行動的結果。董事會可以書面同意選擇替代論壇；但是，任何此類同意都必須得到當時在職的所有董事的贊成票。

第九條

一般規定

分紅

第 1 節。董事會可以在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守經修訂和重述的《公司註冊證書章程》（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本形式支付，但須遵守任何法規、經修訂和重述的《公司註冊章程》和這些章程的規定。

第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。

檢查

第 3 節。公司的所有支票或資金要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

財政年度

第 4 節除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應於12月31日結束。

密封

第 5 節。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

電子簽名

第 6 節除章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或本章程另有要求外，DGCL、章程（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或本章程要求由公司任何高級職員、董事、股東、員工或代理人執行的任何文件以及代表公司簽發的任何其他文件均可使用傳真簽署在允許的最大範圍內，使用電子簽名或其他形式的電子簽名適用的法律。此處使用的 “電子簽名” 一詞應具有 DGCL 中規定的含義。

第 X 條

修正案

為了促進但不限制法規賦予的權力，公司董事會可以不時通過、修改、修改、變更或廢除公司章程；前提是，在不違反第十一條的前提下，公司董事會或股東通過、修改、修改、變更或廢除的任何章程均可由公司股東修正、修改、更改或廢除該公司。儘管經修訂和重述的公司章程註冊證書或這些章程有任何其他規定（儘管法律、經修訂和重述的公司註冊證書章程或這些章程可能規定了較低的百分比），但不少於公司當時有權在董事選舉中作為單一類別共同投票的所有已發行股本總投票權的多數的贊成票，應為股東所需公司有權修改、更改、更改、廢除或通過公司的任何章程。

第十一條

指定期限

第 1 節。定義。

“截止日期” 應具有合併協議中規定的含義。

“截止日期首席執行官” 是指根據合併協議被指定在生效時擔任公司首席執行官的個人。

“截止日期首席財務官” 是指根據合併協議被指定在生效時擔任公司首席財務官的個人。

“CBS董事長兼首席執行官截止日期” 是指根據合併協議在生效時被指定擔任CBS董事長兼首席執行官的個人。

“截止日期總法律顧問” 是指根據合併協議在生效時被指定擔任公司總法律顧問的個人。

“截止日期哥倫比亞廣播公司總法律顧問” 是指根據合併協議在生效時被指定擔任公司CBS業務總法律顧問的個人。

“生效時間” 應具有合併協議中規定的含義。

“現有特定高管” 是指羅伯特·巴基什、克里斯蒂娜·斯派德、克里斯塔·達利蒙特、約瑟夫·伊安尼洛和勞拉·佛朗哥各一人。

“CBS初始董事” 是指根據合併協議第1.06（a）（i）節指定的公司董事會的每位初始成員，如果有任何此類董事停止擔任公司董事會成員，則根據本第十一條第2（c）節推薦和批准的接替者（如果有），以及與此相關的人任命，當時在任的CBS首任董事中，大多數都投票贊成該人成為CBS的初始董事（或者如果有的話）當時沒有這樣的CBS首任董事上任，除非是由於違反本章程而被免職，然後至少有75％的非關聯獨立董事被免職）。

“維亞康姆初始董事” 是指根據合併協議第1.06 (a) (ii) 節指定的公司董事會的每位初始成員，如果有任何此類董事停止擔任公司董事會成員，則根據本第十一條第2 (c) 款推薦和批准的接替者（如果有），並與之相關通過這樣的任命，當時在任的大多數維亞康姆初始董事都投票贊成該人成為維亞康姆的初始董事（或者如果當時沒有這樣的維亞康姆初任董事，除非是由於違反這些章程而被免職，然後至少有75％的非關聯獨立董事被免職）。

“合併協議” 是指哥倫比亞廣播公司與維亞康姆公司之間於2019年8月13日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些協議和合並計劃。

“NAI” 是指國家娛樂公司（及其任何利益繼任者）。

“NAI 關聯董事” 是指與任何 NAI 實體有關聯或有聯繫（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條）的公司董事會中的每位成員；前提是，為避免疑問，(x) 就本章程而言，Robert N. Klieger 應構成 NAI 附屬董事，以及 (y) 填寫章程的任何董事根據本章程第 XI 條第 2 (c) 款的規定，空缺應構成 NAI 附屬董事。

“NAI 實體” 統指 NAI 和 NAIEH。

“NAI 集團” 統指 (a) Sumner M. Redstone，(b) Shari E. Redstone，(c) NAI 實體，(d) 經修訂的 2002 年 6 月 28 日的薩姆納·雷德斯通國家娛樂信託基金 u/d/t（“信託”），（e）泰勒·科夫，（f）大衞·安德爾曼，（g）吉爾·克魯蒂克，（h）Thaddeus 揚科夫斯基、（i）菲利斯·雷德斯通、（j）諾曼·雅各布斯、（k）倫納德·勒温和（l）信託基金的任何其他受託人。

“NAIEH” 是指NAI娛樂控股有限責任公司（及其任何利益繼任者）。

“必要批准” 是指公司董事會的批准，其批准包括至少（i）當時在職的大多數非關聯獨立董事的批准，（ii）當時在職的兩名CBS初始董事以及（iii）兩名當時在任的維亞康姆初始董事的批准。

“指定哥倫比亞廣播公司日期” 是指（a）哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官自願離開本公司的截止日期，以及（b）截止日期後十五個月的最早日期。

“特定高管” 是指（i）以公司首席運營官的身份任職（或如果被任命將以）公司首席運營官或任何其他職責基本相似的職位任職，或（ii）在生效時間之前的任何時候在哥倫比亞廣播公司或維亞康姆公司擔任首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問的員工（為避免疑問，不包括現有的特定高管）。

“非關聯獨立董事” 是指公司董事會中與NAI集團任何成員無關聯或關聯關係的任何成員（這些術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條），以及（ii）根據適用的證券交易所和美國證券交易委員會規則 “獨立”；但是，為避免疑問，前提是（x），就本章程而言，Robert N. Klieger 不得構成非關聯獨立董事，(y) 任何就本章程而言，根據本第十一條第 2 (c) 款的規定填補空缺的董事不應構成非關聯獨立董事。

第 2 節董事會。

(a) 自生效之日起，董事會應由：（i）六（6）位CBS的初始董事；（ii）四（4）位維亞康姆的初始董事；（iii）兩（2）位NAI關聯董事；以及（iv）首席執行官。

(b) 從截止日期起至截止日期兩週年（“指定期限”）為止，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則構成整個董事會的董事人數應固定為十三（13）名成員。

(c) 在指定期限內，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則董事會的任何空缺應由董事會根據提名和治理委員會的建議（以多數票行事）按照上市公司的慣例由董事會批准並獲得必要批准的候選人填補；前提是如果此類空缺是由NAI關聯董事造成的想在董事會任職那樣子根據這些章程以及經修訂和重述的公司註冊證書，公司股東可以填補空缺。

(d) 在指定期限內，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則在公司股東選舉公司董事的任何股東會議上，經董事會批准提名或提名參選董事會成員的任何候選人都必須根據提名和治理委員會的建議獲得必要批准（以多數票行事）獲得必要批准) 遵循慣例公司慣例；前提是，如果該候選人是尋求批准時在董事會任職的CBS初始董事、維亞康姆初始董事或NAI附屬董事，則只需獲得至少多數當時在職董事的贊成票即可獲得批准。

第 3 節董事會委員會。

(a) 在指定期限內，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則董事會應指定、設立和維持以下常設委員會（均為 “特定合併後委員會”）：（A）審計委員會，（B）提名和治理委員會以及（C）薪酬委員會。

(b) 自生效之日起，每個指定的合併後委員會應僅由相同數量的初始CBS董事和維亞康姆的初始董事組成。在指定期限內，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則每個特定的合併後委員會的成員（包括生效時的初始成員）應由董事會指定、任命和批准，並獲得必要批准。在指定期限內，除非董事會通過了相反的決議

在獲得必要批准的情況下，每個特定的合併後委員會應僅由相同數量的初始CBS董事和維亞康姆的初始董事組成；前提是每位此類成員必須符合納斯達克全球精選市場（或者，如果公司在紐約證券交易所上市，則符合紐約證券交易所的所有董事獨立性和其他標準）以及適用於其的美國證券交易委員會的所有董事獨立性和其他標準或者她的服務。

(c) 自生效之日起，（i）審計委員會主席應為CBS的初始董事，（ii）提名和治理委員會主席應為維亞康姆的初始董事，（iii）薪酬委員會主席應為CBS的初始董事。在指定期限內，除非董事會通過了經必要批准批准的相反決議，否則，(x) 審計委員會主席應為CBS的初始董事，(y) 提名和治理委員會主席應為維亞康姆的初始董事，(z) 薪酬委員會主席應為CBS的初始董事；前提是每位指定的主席必須舉行會議納斯達克全球精選市場的所有董事獨立性和其他標準（或者，如果公司在紐約證券交易所上市，所有董事獨立性和紐約證券交易所的其他標準）以及適用於其服務的美國證券交易委員會。

第 4 節管理。

(a) 在指定期限內，除非董事會通過了經必要批准的相反決議，否則CBS的截止日期首席執行官、截止日期首席財務官、截止日期總法律顧問和截止日期總法律顧問應擔任 (i) 公司首席執行官，(ii) 公司執行副總裁、首席財務官，(iii) 執行副總裁、公司總法律顧問以及 (iv) 公司執行副總裁兼公司總法律顧問分別是哥倫比亞廣播公司的業務，但此類官員自願離開公司的情況除外。

(b) 在從截止日期開始至指定CBS日期結束的這段時間內，除非董事會通過了經必要批准的相反決議，否則CBS的截止日期董事長兼首席執行官應擔任CBS的董事長兼首席執行官，履行生效之日生效的該個人僱傭協議中規定的監督、職責和責任。

(c) 在指定期限內，除非董事會通過了經必要批准的相反決議，否則公司或其任何子公司的以下行動需要必要的批准：

(i) 任何特定高管的選舉、僱用或任命（或類似行為）；

(ii) 任何現有特定高管（CBS董事長兼首席執行官除外）的解僱或免職（或類似行為）；

(iii) 對現有特定高管（哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官除外）的任何職責、權限或報告關係的任何修改具有實質性影響（雙方理解並同意，在該現有特定高管同時擔任該職位期間，其職責、頭銜或權限與任何現有特定高管（哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官除外）基本相似的任何人員的選舉、僱用或任命（或類似行為）均構成此類修改具有實質性影響）；以及

(iv) 對現有特定高管（哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官除外）薪酬安排的任何具有實質影響的修改。

(d) 在從截止日期開始至指定CBS日期結束的這段時間內，除非董事會通過了獲得必要批准的相反決議，否則公司或其任何子公司的以下行動均需獲得必要批准：

(i) 選舉、僱用、任命、解僱或罷免哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官；

(ii) 對哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官的任何職責、權限或報告關係的任何具有重大影響的修改（理解並同意，在哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官同時任職期間，任何職責、頭銜或權限與哥倫比亞廣播公司董事長和首席執行官基本相似的人的選舉、僱用或任命（或類似行為）均構成具有實質效力的此類修改）；以及

(iii) 對哥倫比亞廣播公司董事長兼首席執行官薪酬安排的任何具有實質影響的修改。

第 5 節。修正案。在 (i) 指定期限內，董事會不得修改、修改或廢除本第 XI 條（本協議第 4 (d) 節除外）或第九條第 4 節（或本章程中提及任何此類條款的任何條款）的任何其他規定，董事會不得通過與本第 XI 條（本協議第 4 (d) 節除外）或第 IX 條第 4 款不一致的任何其他決議 (或本章程中提及任何此類條款的條款），董事會不得建議以下機構通過或決議：本第十一條（本協議第4（d）節除外）或第九條第4節的任何此類修改、修改、廢除或不一致條款的股東們，董事會不得修改、修改或廢除本第十一條第4（d）節或第五條第14節的任何規定（或這些條款的任何規定），（或這些條款的任何條款）法律（提及任何此類條款）和董事會不得通過任何其他與本第4（d）節不一致的決議第 XI 條或第 V 條第 14 節（或本章程中提及任何此類條款的任何條款），董事會不得建議股東通過或決議任何此類修改、修正、廢除或

未經必要批准，第十一條第4（d）節或第五條第14節（第（i）和（ii）項均為 “修正案”）的規定不一致。

第 6 節如果本章程的任何其他條款（本第 XI 條除外）與本第 XI 條的任何規定之間存在任何不一致之處，則以本第 XI 條的規定為準。