美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會檔案編號：001-41502

可穿戴 設備有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

哈努法街 5 號

Yokne-am Illit，以色列 2066736

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否 在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐

內容

2024 年 6 月 6 日，可穿戴設備 Devices Ltd. 或公司與YA II PN, Ltd.（簡稱 YA）簽訂了備用股權購買協議（SEPA）。根據 SEPA，公司將能夠出售不超過1,000萬美元或承諾金額的普通股，面值為0.01新謝克爾，或 在SEPA執行之日後的三年內，公司的唯一選擇權是股票。根據 根據SEPA的條款，任何出售給YA的股票都將按市場價格的97％定價，市場價格被定義為最低的每日VWAP（如 自公司交割交易日起的連續三個交易日內的股票（SEPA）定義 向YA提前發出通知（定義見SEPA）。根據SEPA進行的任何股份出售均受某些限制，包括 該YA不得購買任何可能導致其擁有公司4.99％以上股份的股份。

受某些條件約束 如SEPA中所述的先例，公司可以要求預付承諾金額的預付款，總金額不超過3.0美元 百萬，每筆都是預付款。該公司在執行SEPA時要求初始預付200萬澳元的預付款，以及 註冊聲明生效後，可隨時申請額外預付高達100萬美元的預付款 （按照 SEPA 的定義）直至自 SEPA 之日起 90 天之內。每筆預付的預付款都將由期票證明 每張票據都是一張期票。每張期票將在發行後的12個月後完全到期，並將計入利息 其未償本金餘額按每年6％的利率計算，違約事件發生後將增加到每年18％（定義見下文 期票）。從本票發行後的60天起，公司應按月向YA支付分期付款 本票原本金和應計利息的10％，以現金或提交預先通知的方式支付， 其中，YA將用等額的每月分期付款金額抵消根據此類通知應向公司支付的金額， 由公司選擇。如果公司選擇以現金支付，則分期付款金額還應包括付款保費 金額為分期付款本金的5％，或付款保費。如果公司選擇提前提交通知， 分期付款金額不應包括付款保費。每張期票都包含以下內容的慣常陳述和保證 公司和違約事件。公司可以預付每張期票而不會受到罰款。2024 年 6 月 7 日，公司收到了 200萬美元的初始預付款，減去4.0％的原始發行折扣。

公司沒有義務 使用SEPA下可用的10,000,000美元中的任何一部分，並且沒有最低承諾或最低使用罰款。總金額 在三年期內最終可以在SEPA下籌集的資金將取決於股票的市場價格和 實際出售的股票數量。SEPA 不對公司的經營活動施加任何限制。

根據SEPA， 公司還同意向YA支付一筆承諾費或承諾費，相當於承諾金額的1％，分兩批支付 該公司的普通股，還同意向YA支付10,000美元的結構費。

根據SEPA， 公司必須註冊根據SEPA有資格出售的股份，稱為可註冊股份。該公司 同意準備一份註冊聲明或多份註冊聲明並提交給美國證券交易委員會（SEC） 在合理可行的情況下儘快購買可註冊股份。公司應採取商業上合理的努力來造成初步的 註冊聲明將在 2024 年 6 月 6 日起的 45 個日曆日內生效（或者，如果是 “全面審查”） 由美國證券交易委員會在自2024年6月6日起的90個日曆日內）。

公司打算使用 出售股份的淨收益（如果有），用於營運資金和一般公司用途，以及用於償還任何未償還款項 期票。

根據SEPA發行的股票和期票以及 根據第8節，承諾費股份不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束 其中 4 (a) (2)。本表格6-K上的外國私人發行人報告不構成出售要約或要約邀請 在以下任何州或司法管轄區購買股份、本票或承諾費股份，也不得出售任何股份、本票或承諾費股份 根據任何此類州的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售都是非法的 或管轄權。

SEPA 的描述 上文所述期票是參照所附這些文件的全文對上述期票進行全面限定的 此處分別為附錄 10.1 和 4.1。

2024 年 6 月 7 日，公司發佈了一份新聞稿 標題為 “可穿戴設備宣佈1000萬美元的備用股權購買協議”，其副本作為附錄提供 本表6-K上的外國私人發行人報告為99.1。

這個 外國私人發行人關於表格6-K的報告以引用方式納入S-8表格的註冊聲明（文件） 編號333-269869和333-274343）以及公司向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-274841）上， 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交的文件或報告所取代的範圍內 或已配備。

展覽索引

簽名

根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

3