展示文件5.1

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

600 East 96th Street, Suite 600
印第安納波利斯，印地安那州46240

+1 317 569 9600主要
+1 317 569 4800 傳真

2024年6月7日

AudioEye, Inc。

Williams圓環東5210號，750套房間

亞利桑那州塔森85711

女士們，先生們：

我們曾代表AudioEye, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），就公司根據1933年修正版證券法案（以下簡稱“法案”）的規定，準備並向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交公司的S-8表格（以下簡稱“登記聲明”），以註冊出售高達150萬股公司普通股（以下簡稱“股票”），每股面值為0.00001美元，根據AudioEye，Inc. 2020年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）進行出售。

在撰寫此意見書時，我們已查閲計劃、註冊聲明、公司現行的修訂後的註冊證明，公司現行的修訂後的公司章程和政策。目前生效的任命費用，公司董事會授權發行股票。我們也查閲了公司祕書的證書（“證書”）和其它這裏所述意見的基礎文件的原件，或者它們以我們認可的方式獲得的經或者經過認證處理的副本、靜電覆印件或是傳真。在處理此意見書涉及的法律問題時，我們也審查了法律條款等無法與其相關的文件。關於此意見書涉及到的事實相關問題，我們已依賴公共官員、公司官員或代表（包括證書）以及其他人所作以及依賴其它人所做的證明、聲明或陳述，未獨立核查此類證明是否正確或真實無誤。

在我們的調查中，我們假設：（1）所有自然人都具有法律能力;（2）所有簽名，包括電子簽名，均為真實有效;（3）所有提交給我們的文件均為原件;（4）所有以認證、符合、靜電覆印件或傳真副本的形式提交給我們的文件均與原件一致; (5) 後者的原件是真實有效的;（6）我們已經審閲了這些文件所包括的協議、文件、工具、證書和紀錄中的信息、聲明和保證的真實、準確性和完整性；以及（7）我們審查的協議和工具未發生未公開的修改。

基於以上的審查和評估，並須有以上所述的範疇和限制，我們認為公司已採取一切必要的公司行動，以授權按照計劃發行和出售要發行的股票，當（a）根據登記聲明和配套的招股説明書和計劃以及任何適用的獎勵協議發行和出售股票時，以及（b）適用時，計劃和任何適用的獎勵協議規定的股票代價已被公司收到，這些股票將是有效發行的，已繳足全額的支付無償募集資金。

我們在此並未表達關於美國特拉華州《普通公司法》以外任何管轄區的法律問題的任何意見，除了上述限制和假設。

此意見僅適用於註冊聲明根據法案獲得生效的日期，並且我們不承擔今後修訂或補充此意見的義務。此意見限於此處指出的具體問題，不得推論或暗示超出此處明確聲明的任何意見。

我們在此表示同意將此意見作為附件提交給註冊聲明。在給予此類同意時，我們並未承認我們屬於根據法案第7條規定或委員會根據其下屬的規則和規定所要求的人員類別中。