根據2024年6月7日提交證券交易所的文件

登記號333-

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

AUDIOEYE，INC。

(根據其憲章規定的準確名稱)

AudioEye，Inc. 2020股權激勵計劃

Ileana McAlary

詹姆斯·斯波拉，律師

總法律顧問兼公司祕書。

AudioEye, Inc。

威廉姆斯圓環5210號，750號套房

亞利桑那州圖森85711

(866) 331-5324

(服務代理人的姓名，地址和電話號碼，包括區號)

抄送：

馬特·庫恩律師

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

富國中心2200號

南第七街90號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

(612) 766-7000

請在審核標記處打勾，以指示報告公司是否為：大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、小型報告公司、新興成長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條中“大型快速提交人”、“快速提交人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選以下框，如果註冊人已選擇不使用根據1933年證券法第7（a）（2）（B）條規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期，以遵守請勾選以下框：¨

説明：

本登記聲明表格S-8與AudioEye，Inc.的普通股0.00001美元面值的另外1,500,000股，根據AudioEye，Inc. 2020股權激勵計劃（“計劃”）發行的登記有關。根據表S-8的一般指令E，除此處另行修正的內容外，本公司向證券交易委員會（“委員會”）提交的在2020年12月9日提交的表格S-8的註冊聲明（註冊編號333-251225）已在此處參照併成為本登記聲明的一部分。

第II部分

登記聲明中所需的信息

項目3。引用文件

申請人在本登記聲明中參照並引用了向委員會提交的以下文件:

本註冊聲明中引用或視為引用的任何文件中的聲明應被認為已被修改或替代，在本註冊聲明中的聲明或在提交本註冊聲明後提交的任何文件中，該文件被視為在本註冊聲明中引用，只要較早的聲明被認為被修改或替代，較早的聲明才被認為被納入本註冊聲明中。

項目6:董事和官員的賠償

註冊人章程規定，註冊人應對任何由於該人作為註冊人、註冊人的前身或為滿足註冊人請求而在任何其他企業中作為董事、官員、員工或代理而被列為或威脅到將該人列為訴訟、訴訟或調查的當事人承擔的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額進行賠償，但該人應在其行事誠信且以其合理相信有利於註冊人的最佳利益的方式或未反對註冊人的最佳利益的方式和任何刑事行為或訴訟中行事誠信且沒有合理理由相信其行為是非法的情況下才能受到此項保護。

註冊人章程規定，除非並且僅當特拉華州的總理法院或提起該訴訟或訴訟的法院確定該人對註冊人負有責任而被裁定賠償了未涵蓋本企業的衍生訴訟中所獲利潤的直接和間接成本外，註冊人不需要對任何獲得該人員將在此涉及的成本承擔的董事或官員進行賠償。此外，註冊人的章程規定，在未決定最終解決該訴訟、訴訟或調查的情況下，應預先支付捍衞民事或刑事行為、訴訟或調查所涉及的費用，前提是律師、官員、員工或代理人能夠承諾償還此類金額，如果最終確定其無權獲得賠償和支出。此外，註冊人的章程規定，其提供的賠償和費用墊款不排除其他權利的適用，這些權利由尋求獲得賠償或費用墊款的人根據任何法律、協議、股東表決或無利害關係的董事的表決等享有。

註冊人的修正章程規定，註冊人的董事或官員不應對註冊人或其股東在擔任董事或官員的法定信託責任方面的貨幣損失負責;但是，如果董事或官員（i）違反其對註冊人或其股東的忠誠責任；（ii）出於不誠實或涉及故意不當行為或違法行為；（iii）根據特拉華州通用公司法第174條；（iv）董事或官員從中得到了不當的個人利益的交易;或（v）在官員的情況下，在註冊人的任何右利之中的行為和其他活動中，都有責任對註冊人或其股東承擔責任。

註冊人還與其董事和官員單獨簽訂了賠償協議，該協議要求註冊人在特拉華州法律允許的範圍內提供賠償，並受到特定例外情況的限制。按照協議，註冊人不需要對以下情況提供賠償：(i)董事未經董事會授權或同意發起的行動;(ii)為執行此賠償協議而發起的行動，除非董事獲得成功;(iii)根據《證券交易法》第16條違規行為導致的行動，在該行動或訴訟中種終審判決已經對董事作出;(iv)任何需要在該企業下，根據《證券交易法》或適用法律的規定，償付任何獎金或其他激勵或股權補償或出售該公司證券所獲得利潤的行動，並且(v)用於執行任何禁止競爭或保密協議的行動。

對以上提供的保護取證明，包括此保護的支出(包括律師費)、判決、罰款和結算金額的賠償。上述提供保護的權利包括註冊人在某些情況下支付在最終解決之前在辯護此類訴訟、訴訟或調查中所發生的費用（包括律師的費用）的權利。

註冊人保持的保險政策為其董事、官員、員工或代理人提供了對某些責任的保障。

第8條。展品。

簽名。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已根據授權在2024年6月7日在亞利桑那州圖森市代表其簽署此登記聲明，

授權委託書

本文件規定的所有人，其簽名出現在下面，指定並委任David Moradi為委託人的真正法定代理人，代表其人，就本註冊聲明的任何和所有修訂書的簽署，以及提交同證物和其他有關文件，授予該代理人和代理人充分代替和再代替的權力，並賦予代理人和代理人在該等首要權利和所有權利上盡一切需要並必要的行為和事項，正如他本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認代理人和代理人，或其替代人或替代人根據本代理書的權利所行使的所有權利或引起本人的一切行為和事項。

根據1933年修正法的證券法的要求，以下人員按照所示任職和日期簽署了本註冊聲明。