附錄 1.1
550,000,000 美元
MasteC， 公司
2029 年到期的 5.900% 優先票據
承保協議
2024 年 6 月 5 日
J.P.M器官 S證券 有限責任公司
B的A S證券，我NC。
作為多家承銷商的代表
在此附表一中命名
c/o 摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
佛羅裏達州的一家公司（“公司”）MasTec, Inc. 提議發行和出售其本金總額為5.5億美元 向本附表一所列的幾家承銷商（“承銷商”）發行2029年到期的5.900％的優先票據（“票據”），摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司擔任其代表 (“代表” 和每人一名 “代表”).這些票據將根據擔保方公司於2009年6月5日簽訂的契約（“基本契約”）發行 以及作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）和一份截止日期為2024年6月10日的補充契約（“補充契約”，連同基本契約， 公司與受託人之間的 “契約”）。本協議（本 “協議”）旨在確認有關承銷商從公司購買票據的協議。
1。 公司的陳述、擔保和協議。公司向每位承銷商陳述和擔保並同意他們的看法 那個：
(a) “自動上架登記聲明”（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條（ 關於票據的S-3表格（文件編號333-268812）（i）的 “證券法”）已由公司根據以下規定編制 《證券法》的要求以及證券交易委員會（“委員會”）根據該法制定的規章制度（“規章制度”），（ii）已向委員會提交 根據《證券法》，不早於截止日期（定義見本協議第3節）前三年的日期，以及（iii）在向委員會提交後，根據證券自動生效並生效 法案。公司已將此類註冊聲明及其任何修正案的副本（不包括該註冊聲明的證物，但包括其中包含的每份招股説明書中以引用方式納入的所有文件）的副本已交付至 代表；迄今為止，尚未向委員會提交或移交與該註冊聲明有關的其他文件或其中以提及方式納入的任何此類文件。就本協議而言， 以下術語具有特定含義：
“適用時間” 是指本日下午 3:15（紐約時間） 協議；
“基本招股説明書” 是指作為註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其格式為 最近在本協議發佈之日或之前對其進行了修訂，內容涉及《附註》；
“披露一攬子計劃” 是指 在適用時間內，最新的初步招股説明書，以及公司在適用時間當天或之前提交或使用並在本文附表二中確定的每份發行人自由寫作招股説明書，但路演除外 發行人根據規則和條例第433條免費撰寫招股説明書；
“生效日期” 是指截至其中的任何日期 根據規章制度（包括規則），註冊聲明的任何部分或與票據有關的任何生效後修正案已根據《證券法》生效，或被視為已生效 《細則和條例》第430B條）；
“最終條款表” 是指根據第 4 (a) 節編制的條款表 本協議，基本上採用本協議附表三所附的形式；
“發行人自由寫作招股説明書” 是指 由公司或代表公司編制或公司在發行票據（包括最終期限）時使用或提及的每份 “免費書面招股説明書”（定義見規則和條例第405條） 工作表；
“初步招股説明書” 是指與票據相關的任何初步招股説明書，包括基本招股説明書 及其任何初步招股説明書補充文件，包括在註冊聲明中或根據規則和條例第424（b）條向委員會提交併由公司提供給代表供其使用的任何初步招股説明書補充文件 承銷商；
“招股説明書” 是指與票據有關的最終招股説明書，包括基本招股説明書和最終招股説明書 根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的與票據有關的招股説明書補充文件，由公司提供給代表供承銷商使用；以及
“註冊聲明” 統指上述註冊聲明的各個部分，每個部分為 自該部分生效之日起修訂，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊聲明的所有證物。
任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容都將被視為指最新的初步招股説明書 包含在《註冊聲明》中或在本協議發佈之日之前或當日根據《規章和條例》第 424 (b) 條提交的（就本協議而言，包括在該日之前或當日以引用方式納入其中的任何文件） 本協議的）。對任何初步招股説明書或招股説明書的提及均將被視為指幷包括根據表格S-3在其中以引用方式納入的任何文件 截至該初步招股説明書或招股説明書發佈之日的《證券法》（視情況而定）。對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及均被視為指幷包括任何文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），在初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日後提交，並以引用方式納入該初步招股説明書或 招股説明書（視情況而定）；任何提及註冊聲明修正案的內容均將被視為包括公司根據10-K表格向委員會提交的任何年度報告 在生效日期之後適用於《交易法》第13（a）或15（d）條，該條款以引用方式納入註冊聲明。
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(b) 註冊聲明已生效；沒有暫停令暫停 《註冊聲明》已生效，委員會沒有為此目的進行任何訴訟或受到任何威脅。
(c) 截至註冊聲明提交之日，公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券第405條） Act）有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。
(d) 根據第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人” 《證券法》。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和《證券法》的要求向委員會提交 委員會據此制定的適用規則和條例。每份發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都遵守或將要遵守《證券法》的要求以及適用的規則和條例 據此設立的佣金。除本協議附表二中列出的發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及首次使用前向承銷商提供的電子路演（如果有）外，公司未編制、使用或提及， 未經承銷商事先同意，不得準備、使用或參考任何發行人免費寫作招股説明書。任何發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日以及公開發行完成之前的所有後續時間 以及票據的銷售，或者在公司就第4（f）和4（g）節所述與公司有關的任何事件通知或通知代表的任何較早日期之前，不是、現在和將來都不包括任何衝突的信息， 與註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為一部分的初步或其他招股説明書 其尚未被取代或修改。
(e) (i) 註冊聲明生效時不包含和 經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊 截至本文發佈之日的聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明 並且招股説明書符合，經修訂或補充（如果適用），將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，（iv）披露一攬子計劃，位於 適用時間、不適用、在根據本次發行出售票據時（招股説明書尚未向潛在買家公開）以及在截止日期（定義見第3節）時，披露一攬子計劃是 根據作出陳述的情況，經修訂或補充（如適用）不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性，(v) 鑑於以下情況，每場路演（如果有）與披露一攬子計劃一起考慮，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 這些説明書是在何種情況下提出的，不具有誤導性，以及 (vi) 截至截止日期的招股説明書以及經修訂或補充（如果適用）的招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述或省略陳述 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，但本段中規定的陳述和保證不適用於陳述或遺漏 在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中，基於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確供其使用的信息（ 信息詳見本文第 12 節）。
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(f) 披露中納入或視為以引用方式納入的文件 一攬子計劃或招股説明書在向委員會提交時或之後均已遵守並將遵守《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度（ 《交易法條例》），當與披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在披露一攬子計劃或招股説明書的日期和截止日期時，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或 省略了在其中必須陳述的或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。
(g) 該公司 已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產以及以以下身份開展業務的公司權力和權力 在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中進行了描述。公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且在具有此類資格的每個司法管轄區均處於信譽良好或同等地位 無論是出於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，都是必需的，但不符合條件或信譽良好的司法管轄區除外，個別地或總體而言，不具備此種資格或信譽良好不會導致實質性結果 不利變化（定義見下文）。
(h) 根據委員會頒佈的第S-X條例第1-02項的定義，公司的每家重要子公司（均為 “重要子公司”）已正式註冊或組建，有效存在為 根據公司或組織各自司法管轄區的法律，信譽良好的公司或有限責任公司擁有擁有各自財產的權力和權力，並且 按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展各自的業務，具有進行業務交易的正式資格，並且在行為所在的每個司法管轄區均處於信譽良好或同等地位 其各自的業務或財產的所有權或租賃都需要此類資格，除非個人或總體而言，不具備該資格或信譽良好不會導致重大不利影響 更改。
(i) 公司的普通股（“普通股”）在所有重要方面均符合描述 它們載於註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中。普通股的所有已發行股份均已獲得正式批准並有效發行，已全額支付且不可估税 並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買權 公司的證券。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他購買權，也沒有可轉換成、可交換或行使的股權或債務證券 公司或其任何子公司的股本，註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中準確描述的除外。公司股票期權、股票紅利和其他股票的描述 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的計劃或安排以及根據該計劃或安排授予的期權或其他權利，在所有材料中準確、公平地描述了此類計劃、安排、期權和權利 尊重。本公司直接或間接擁有的每家重要附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，並由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠 （統稱為 “留置權”），註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的留置權除外。
(j) 公司有充分的權利、權力和權力採取並將正式採取或將要採取一切必要行動，以授權 (i) 票據的發行、執行、交付和履行，以及 (ii) 公司執行、交付和履行 (1) 本協議和 (2) 契約；公司已正式採取或將採取一切必要措施 公司採取行動，批准對註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的任何修訂、補充或修改。
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(k) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。
(l) 該契約已獲得公司的正式授權，並將在截止日期由公司正式簽署和交付 並將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或影響執行的類似法律的限制 一般債權人的權利，或根據與可執行性有關的公平原則（“可執行性例外情況”）。契約 (i) 已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格（ “信託契約法”）和（ii）在形式上符合《信託契約法》的要求。
(m) 附註 承銷商將以契約規定的形式從公司購買，已根據本協議和契約正式獲得發行和銷售授權，並且將在截止日期正式簽署 由公司簽署，如果按照契約規定的方式進行身份驗證並在支付合同購買價格的情況下交付，則將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 受可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。
(n) 票據發行後，以及 在所有重大方面，契約在法律問題上將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對契約的描述。
(o) 披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “票據描述” 和 “某些美國股票” 的聲明 《聯邦税收注意事項》在所有重要方面公平地總結了其中所描述的事項。
(p) 除非另有規定 在披露一攬子計劃和招股説明書（均經修訂或補充）中披露，在披露一攬子文件中提供信息的相應日期（不包括其任何修正或補充）之後： (i) 在財務或其他方面，或收益、業務、管理或運營方面沒有發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展 公司及其子公司被視為一個實體（任何此類變更被稱為 “重大不利變動”）；以及（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或 間接、直接或偶然的債務，不在正常業務過程中，也不是在正常業務過程中訂立的任何重大交易或協議。
(q) 公司或其任何子公司均不是 (i) 違反其章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”） 公司或其任何子公司是當事方或其任何子公司可能受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束（均為 “現有文書”）或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，或 除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，其任何子公司的違約或違規行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。
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(r) 本公司執行、交付和履行本協議，發行， 公司執行、交付和履行票據，公司執行、交付和履行契約，以及公司制定和完成本聲明和披露中設想的交易 在該日期 (i) 修訂或補充的一攬子計劃和招股説明書均已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，不會導致任何違反章程、章程或其他條款的行為 本公司或其任何子公司的組成文件，(ii) 不會與違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或構成違約，也不會導致任何事件的產生或實施 根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行留置權、押記或抵押權，以及 (iii) 不會導致任何違反任何法律的行為， 適用於本公司或其任何子公司的行政法規或行政或法院法令，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，針對任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利變化的負擔。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何發出、發出通知或失效的事件或條件 時間將賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利 公司或其任何子公司
(s) 沒有同意、批准、授權或其他命令，也沒有向任何法院註冊或備案，或 其他政府或監管機構或機構在公司執行、交付和履行本協議、公司發行、執行和交付票據以及執行、交付方面均需其他政府或監管機構或機構 以及公司履行的契約，但公司獲得或簽訂的契約除外，這些契約根據《證券法》和美國多個州的適用證券法具有完全效力。
(t) 不存在公司或其任何子公司參與或參與的未決或威脅的法律或政府訴訟 公司或其任何子公司的任何財產均受制約，但公司向委員會提交的文件中明確描述並以引用方式納入註冊聲明的程序和程序除外 這不會導致重大不利變化，也不會對公司履行本協議規定的義務或完成本協議所述和註冊機構設想的交易的權力或能力產生不利影響 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。
(u) 公司受報告要求的約束並完全遵守報告要求 《交易法》第13條或第15（d）條。
(v) 本公司的財務報表及相關財務報表 附表和附註，包括或以引用方式納入經該日修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，均公允地反映了以下實體的合併財務狀況 它們涉及截至所示日期和所列日期的經營結果和指定期間的現金流量。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，適用於 美國（“GAAP”）在所有相關期限內均一貫適用，除非相關附註中另有明確規定。統計和市場相關數據及前瞻性陳述包含在 註冊聲明基於或源自公司及其子公司認為在所有重要方面均可靠和準確的來源，代表他們根據所得數據做出的真誠估計 來自這樣的來源。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是在以下情況下編制的 根據委員會適用的規則和準則.
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(w) 本公司任何成員之間或彼此之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司的關聯公司，另一方面，公司或公司任何關聯公司的任何董事、高級職員、成員、股東、客户或供應商，《證券法》要求在公司中披露這一點 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有按S-K條例第404項披露註冊聲明。除非本公司另有説明 向委員會提交的以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的文件，沒有未償貸款、預付款（正常業務費用預付款除外） 業務）或公司或本公司任何關聯公司向本公司任何高級管理人員或董事或本公司任何關聯公司或其各自家庭成員提供的債務擔保，或為其利益提供的債務擔保。
(x) 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外） 協議），這將使他們中的任何一方或承銷商提出有效的索賠，要求他們支付與票據發行和發行相關的經紀佣金、發現費或類似款項。
(y) 公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》（“投資”）的規則和要求 公司法，”，此處使用的術語包括委員會根據該法頒佈的規章制度）。公司不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，將開展以下活動 以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。
(z) 公司及其子公司狀況良好 以及所有不動產的簡單收費所有權以及對公司及其子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制， 抵押權和缺陷之類的不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司及其子公司對此類財產以及持有的任何不動產和建築物進行和擬議的使用 公司及其子公司租賃的租約由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不是實質性的，也不會干擾通過以下方式對此類財產和建築物進行和擬議的使用 公司及其子公司。
(aa) 公司及其子公司擁有、擁有或以其他方式有權使用所有材料 專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、 他們目前使用的與他們目前經營的業務相關的服務商標和商品名稱，公司及其任何子公司均未收到任何侵犯他人主張的權利或與之衝突的通知 （且本公司及其子公司的業務不侵犯他人的權利或與他人的權利發生衝突），無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或裁決的主體， 將導致重大不利變化。
(bb) (A) 除非個人或總體上無法合理預期的那樣 導致重大不利變化，未發生任何安全漏洞或事件，未經授權的訪問或披露，或與本公司及其子公司的任何信息技術和計算機相關的其他入侵行為 系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據）， 以及第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；(B) 公司及其子公司均不知情 可能導致的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他在任何此類情況下可以合理預期會破壞的事件或條件
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其 IT 系統和數據在任何重要方面的功能；以及 (C) 公司及其子公司已實施了適當的控制措施、政策、程序，以及 技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，使其合理地符合行業標準和慣例以及適用的監管標準。該公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，但不可能導致的違規行為除外 在重大不利變化中。
(cc) 普華永道會計師事務所，該公司審查了某些財務報表（本文使用了哪個術語） 協議（包括相關附註）向委員會提交併以引用方式納入或納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中，是一家獨立的註冊會計師事務所， 根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則的定義，尊重公司及其子公司。
(dd) BDO USA, LLP，該公司對某些財務報表發表了看法（本協議中使用的該術語包括 相關附註）和向委員會提交併以引用方式納入或納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的支持性附表，是一家獨立的註冊會計師事務所 根據《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則的定義，尊重公司及其子公司。
(ee) 德勤會計師事務所，該公司對某些財務報表（本文使用了該術語）發表了看法 根據《證券法》，IEA Energy Services, LLC（“IEA LLC”）是一家獨立的註冊會計師事務所，IEA Energy Services, LLC（“IEA LLC”）的協議（包括相關附註）， 《交易法》和上市公司會計監督委員會的規則。
(ff) 公司及其合併子公司已申報 所有必要的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納其中任何一方需要繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估（如果到期應付）， 在每種情況下，對他們中的任何人處以罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當的程序提出異議，或者不這樣做不會導致重大不利變化。公司已經做得足夠了 根據本協議第1 (v) 節所述的適用財務報表中的公認會計原則，就該税收期間的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税收的費用、應計和儲備金 公司或其任何合併子公司的責任尚未最終確定，除非不這樣做不會導致重大不利變化。
(gg) 除非個人或總體上合理預計不會導致重大不利變化：(i) 公司 及其子公司和每個 “員工福利計劃”（定義見1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂的 “ERISA”）第3（3）節，此處使用的術語包括法規和 公司、其子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）制定或維護的根據該解釋發佈的解釋（定義見下文）符合其條款、ERISA和所有適用法規和規則的要求，以及 法規，據公司所知，以及公司、其子公司或ERISA關聯公司繳款或有義務繳款的每個 “多僱主計劃”（定義見ERISA第4001（a）（3）條）（a） “多僱主計劃”）符合ERISA，（ii）沒有 “應報告的事件”（如定義）
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在ERISA第4043條中，公司、其子公司或其建立或維護的任何 “員工福利計劃” 已經或有理由預計將發生 其任何ERISA關聯公司，(iii) 沒有由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的 “單一僱主計劃”（定義見ERISA第4001條），如果是 “員工福利” 計劃” 已終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA），（iv）公司、其子公司或其ERISA關聯公司不設立或維護任何 “員工福利計劃” 目前或有理由預計將處於 “危險” 狀態（根據ERISA第303（i）條的定義），並且沒有任何多僱主計劃處於 “瀕危” 或 “危急” 狀態（在 ERISA 第 305 條的含義）；(v) 本公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司均未根據 (A) 第四章承擔或合理預計會承擔與終止 ERISA 相關的任何責任，或 退出任何 “員工福利計劃” 或（B）1986年《美國國税法》（經修訂的 “守則”）第412、4971、4975或4980B條，此處使用的術語包括並已發佈的法規 有關解釋）或ERISA第4062（e）條，以及（vi）由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得資格的每個 “員工福利計劃” 《守則》第401條非常合格，沒有發生任何會導致喪失此類資格的情況，無論是由於行動還是不採取行動。就公司或子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何 本公司或該子公司所屬的《守則》第 414 節所述的任何組織團體的成員。
（哈哈） 除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，或者據公司所知，與公司或其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛 受到威脅；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何可能對公司及其公司造成重大不利變化的現有、威脅或即將發生的勞動騷亂 子公司，總的來説。
(ii) 公司及其每家子公司均由認可財務的保險公司投保 對此類損失和風險承擔責任，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 不存在哪種保險可以合理地預期會導致重大不利變化，而且公司及其任何子公司都沒有理由相信它將無法續訂其現有保險，因為 以及當此類保險到期時，或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，但成本不會導致重大不利變化。
(jj) 除非在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司和各子公司 擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的擁有、租賃和經營其財產以及開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，其他 除此之外不會導致重大不利變化，而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知，或 不遵守任何此類證書、授權或許可證，無論是單獨還是總體而言，如果是不利的決定、裁決或調查結果，都會導致重大不利變化。
(kk) 除非在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露或未單獨披露 或總體而言，有理由預計將導致重大不利變化：(i) 公司及其子公司及其各自的運營和設施都符合環境法，這些法律合規 包括但不限於已獲得並遵守其所要求的任何許可證、執照或其他授權或批准；(ii) 公司及其任何子公司均未收到以下通知
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合理預計會導致公司或其任何子公司根據環境法承擔或承擔責任的任何索賠或責任；以及 (iii) 沒有 過去或現在的事實、行為、活動、情況、條件或事件，包括但不限於任何合理預計會導致公司的環境問題材料的發佈或威脅發佈 或其任何子公司承擔或承擔環境法規定的任何責任。
就本協議而言， “環境” 指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。“環境法” 是指 普通法以及所有適用的聯邦、州、地方和外國法律或法規、條例、守則、命令、法令、法令、法令、判決和禁令，與污染或環境保護有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律或法規、或 人類健康（在涉及環境問題的材料的範圍內），包括但不限於與（i）釋放或威脅釋放環境相關材料以及（ii）製造、加工、 分發、使用、生成、處理、儲存、運輸、處理或回收環境關注材料。“環境關注材料” 指石油和石油產品、石棉或含石棉 材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、氯氟烴、氡氣以及任何其他物質、材料、污染物、污染物、化學品、廢物、化合物或成分，但須遵守以下條件： 法規或可能引起任何環境法規定的責任的法規。“釋放” 是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入或滲入或 通過環境遷移，或遷入、離開或穿過任何建築物、結構或設施。
(ll) 既不是公司也不是其任何一家 子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人或僱員，都知道或已經直接或間接地採取了任何違規行為 1977年《反海外腐敗法》（經修訂，連同其下的規章條例，“FCPA”）、任何實施經合組織《打擊賄賂外國公眾行為公約》的適用法律或法規的人員 國際商業交易、2010 年英國《反賄賂法》（“反賄賂法”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的官員，包括但不限於使用郵件或任何手段或 以腐敗手段推動向任何人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何人提供任何有價物品的要約、支付、承諾或授權 違反《反海外腐敗法》的 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂法或反腐敗法中定義）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人 或其他適用的反賄賂或反腐敗法，並且公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他適用的反賄賂或反腐敗法律開展業務，並且 制定和維持並執行合理設計的政策和程序，以期確保持續遵守這些政策和程序，併合理預期這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守；
(mm) 公司及其子公司的運營始終符合適用的財務規定 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的記錄保存和報告要求 任何政府機構發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、機構或機構或機構未提起任何訴訟、訴訟或訴訟 涉及公司或其任何子公司違反《洗錢法》的機構或任何仲裁員尚待審理，據公司所知，或受到威脅。
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(nn) 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是它們各自的任何董事 或高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或代表均為目前成為任何制裁的目標或對象的個人或實體（“個人”） 由美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國國務院）、聯合國安全部管理或執行 理事會、歐盟、英國財政部或其他適用的制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在 受到全面制裁的國家或領土。據其所知，公司不會直接或間接使用票據發行和出售的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他人收取款項，(i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，或在任何 在提供此類資金或協助時成為全面制裁對象或目標的國家或領土（目前為古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞，所謂的頓涅茨克） 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區），或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以初始購買者、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與票據發行和出售的任何人）違反制裁規定。對於 過去十年，本公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意與任何在進行此類交易或交易時正在或曾經是... 的人進行任何交易或交易 制裁的對象或目標，或在任何已經或曾經是全面制裁的目標或對象的國家或領土。
(oo) 公司及其任何子公司或其任何代表其行事的代理人都沒有拿走任何，也不會拿走任何 可能導致票據的發行和交付違反聯邦儲備系統理事會第T條、U條例或X條例的行動。
(pp) 公司、其子公司及其高級管理人員和董事在所有重大方面均遵守了以下條款的適用規定： 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（包括委員會據此頒佈的規則和條例）。
(qq) 除非另有規定 在披露一攬子計劃和招股説明書中披露，公司及其子公司在合併基礎上維持披露控制和程序（該術語的定義見第13a-15（e）條 符合《交易法》要求的《交易法》）；此類披露控制和程序旨在確保向公司及其子公司披露與公司及其子公司有關的重大信息 公司的首席執行官和這些實體內部其他人的首席財務官，以及此類披露控制和程序對於履行其設立職能具有合理的有效性，但須遵守 任何此類控制系統的侷限性；已告知公司的審計師和公司董事會審計委員會：（i）在設計或運營中存在任何重大缺陷或重大缺陷 可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的內部控制；以及 (ii) 涉及管理層或其他參與財務數據的員工的任何欺詐行為，無論是否重要 公司的內部控制；自最近對此類披露控制和程序進行評估以來，內部控制或其他會對內部產生重大影響的因素沒有重大變化 控制措施，包括針對重大缺陷和重大缺陷的任何糾正措施。
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(rr) 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 其每家子公司總體上都維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產 管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除了 如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（i）公司的內部控制沒有實質性弱點 財務報告（不論是否得到補救）以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的變化 超過財務報告。
(ss) 在每份註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 披露一攬子計劃和招股説明書，(i) 公司及其子公司未在正常業務過程中承擔任何直接或或有重大責任或義務，也未進行任何重大交易 在正常業務過程中；(ii) 公司未購買任何已發行股本（根據公司2020年3月公開宣佈的1.5億美元股票回購計劃進行的股票回購除外）或 因繳納員工所得税（根據公司股權激勵計劃發行的股票）而扣留或以其他方式收購的股份，也未申報、支付或以其他方式進行任何股息或分配 除普通股和慣例股息外，其股本沒有變化；以及 (iii) 除上述每種情況外，公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化 分別在每份註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中。
(tt) 提交的每份初步招股説明書均為 最初提交的註冊聲明的一部分，或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交的註冊聲明的一部分，在所有重大方面均符合《證券法》和適用的條款 委員會據此制定的規則和條例。
(uu) 公司及其任何子公司均未直接收購或 間接指任何旨在導致或導致、或可能導致或導致票據價格穩定或操縱以促進票據銷售或轉售的行動。
就本第 1 節及本文第 6 節而言，提及 “最新的初步招股説明書和招股説明書” 或者 “披露一攬子計劃和招股説明書” 是指每份最新的初步招股説明書或披露一攬子計劃（視情況而定），以及招股説明書作為單獨或獨立的文件（而不是最新的文件） 初步招股説明書或披露包（視情況而定），以及招股説明書（合計），這樣陳述、擔保、協議、條件和法律意見將分別獨立作出、提供或衡量 最新的初步招股説明書或披露一攬子計劃（視情況而定）以及招股説明書，每種情況均為制定、給定或衡量此類陳述、保證、協議和條件之日。
2。 承銷商購買票據。在遵守條款和條件的前提下，並以陳述為依據 本文規定的擔保，公司同意向承銷商發行和出售，每位承銷商同意以等於本金99.356％的價格單獨而不是共同地從公司購買，價格等於本金的99.356％，以及 自2024年6月10日起，應計利息（如果有），即本附表一中與該承銷商姓名對面列出的票據本金。
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3。 票據的交付和付款。票據的交付將在 位於紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室，紐約10017，或公司與承銷商可能在紐約時間2024年6月10日上午10點商定的一個或多個地點的辦公室，或 晚於每位代表和公司可能確定的日期（“截止日期”）之後的三個工作日。
票據的交付將由公司或代表公司向代表交付，購買價格由以下機構支付 電匯立即可用的資金。除非代表另有指示，否則票據的交付將通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行。當時票據的交付 本協議中規定的地點是每個承銷商履行義務的進一步條件。
4。 公司的契約。 公司承諾並同意每位承銷商：
(a) 公司 (i) 將以經批准的形式準備招股説明書 每位代表並在該規則規定的期限內根據《規章和條例》第424（b）條提交招股説明書；（ii）不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充 或在承銷商終止票據發行之前根據《交易法》提交任何文件，前提是此類文件被視為以引用方式納入招股説明書，而招股説明書未經雙方同意 代表在收到合理的通知（不得無理地拒絕或延遲表示同意）後；(iii) 將在收到有關通知後立即告知代表對該事項進行任何修正或補充的時間 註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書已經提交，並將向每位代表提供其副本；(iv) 將基本以本文附表三的形式編制最終條款表 並獲得每位代表的批准，並在該規則規定的期限內根據《細則和條例》第433（d）條提交最終條款表；（v）將在收到通知後立即通知代表 其中，委員會或任何州或其他監管機構發佈任何停止令或任何暫停註冊聲明生效、暫停或阻止使用任何初步招股説明書的命令， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停票據在任何司法管轄區發行或出售的資格、出於任何此類目的或根據本法第8A條提起或威脅提起任何訴訟的資格 《證券法》，公司從委員會收到任何反對使用註冊聲明或其生效後的修正案的通知，或委員會關於修訂或補充該法的任何請求的通知 註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或獲取更多信息；以及 (vi) 將盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令或其他此類命令或任何此類通知 異議，如果發佈了停止令或其他此類命令或收到任何此類異議通知，則應儘快解除或撤回該等異議通知。
(b) 公司將應代表的要求立即準備並向委員會提交任何修正案或補充 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書，代表們合理地認為，這些聲明可能是必要或可取的，與發行票據有關。
(c) 公司將免費向代表和承銷商的律師提供三份經簽名的副本 註冊聲明（包括其證物），以及向其他承銷商交付註冊聲明的合規副本（不含附物），並免費提供給紐約市的承銷商 在本協議簽訂之日後的下一個工作日以及下文第 4 (f) 或 4 (g) 節所述期間，儘可能多地提供披露包、招股説明書及其任何補充和修正案或註冊的副本 代表可能合理要求的聲明。
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(d) 在修改或補充註冊聲明、披露一攬子文件或 招股説明書，向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，不提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在承銷商範圍內向委員會提交 《證券法》第424（b）條規定的適用期限，與票據有關的任何招股説明書都必須根據該規則提交。
(e) 公司不會採取任何可能導致承銷商或公司被要求向委員會申報的行動 根據《證券法》第433（d）條，承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。
(f) 如果在尚未提供招股説明書時使用披露一攬子計劃來徵求購買票據的要約 潛在買家和任何事件或條件的發生或存在的條件導致有必要修改或補充披露一攬子內容，以便根據情況在不產生誤導的情況下作出陳述，或者在以下情況下做出陳述： 任何事件或存在的情況都可能導致披露一攬子計劃與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者承銷商的律師認為有必要進行修改 或根據適用法律對披露一攬子計劃進行補充，公司將立即向委員會提交文件，並自費向承銷商和任何交易商提供修正案或補充文件 披露一攬子披露套餐，這樣，鑑於向潛在買家交付時的情況，經修訂或補充的披露一攬子中的陳述不會具有誤導性，也不會使披露一攬子計劃如 經修訂或補充，將不再與註冊聲明相沖突，因此，經修訂或補充的披露包將符合適用法律。
(g) 如果在承銷商律師認為票據首次公開發行之後的這段時間內 法律要求招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）必須與承銷商或交易商的銷售有關而交付，任何事件或條件都應由此發生 鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在招股説明書中作出聲明 買方，不具有誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則公司將立即向委員會提交文件並提供以下信息 自費、向承銷商和代表可能代表承銷商出售票據的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）以及向任何其他交易商出售票據 要求對招股説明書進行修正或補充，這樣，鑑於招股説明書（或取而代之的是）規則中提及的通知的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會出現經修訂或補充的招股説明書中的聲明 173（a）根據《證券法》向買方交付，具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。
(h) 努力根據承銷商等司法管轄區的證券法或藍天法，使票據符合要約和出售的資格 合理的要求。
(i) 儘快向公司的證券持有人和承銷商普遍提供貸款 一份收益表，涵蓋從公司第一財季開始的至少十二個月的期限，該財務報表應在本協議簽訂之日之後出具，該財務報表應符合《證券法》第11（a）條和 委員會據此制定的規則和條例。
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(j) 本協議中設想的交易是否已完成或此 協議終止，公司同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和 與根據《證券法》註冊和交付票據以及公司與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支有關的公司會計師，任何 初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書、由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括所有印刷費用 與之相關的以及按上述規定數量將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商，(ii) 與發行、執行、認證、轉讓和交付有關的所有成本和開支 向承銷商提供的票據，包括任何應繳的印花税、轉讓税或其他應繳税款，(iii) 印刷或製作與州發行和出售票據有關的任何藍天或合法投資備忘錄的成本 證券法以及與本協議第4（h）節規定的州證券法規定的票據要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費和律師的合理費用和支出 與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄（承銷商的律師費用和支出不得超過10,000美元）相關的承銷商，（iv）所有申請費和合理的報銷費 與金融業監管局公司發行的審查和資格認證相關的承銷商法律顧問費用和支出，在本次發行的背景下，預計為零， (v) 任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費，(vi) 公司與投資者在與市場營銷有關的任何 “路演” 上進行的情況介紹所產生的成本和開支 票據的發行，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何費用和開支 經公司事先批准參與路演演講的顧問，（vii）與打印本協議相關的文件製作費用和費用，以及（viii）所有其他成本和開支 與公司履行本協議項下的義務有關，本節未另行對此作出規定。但是，據瞭解，除非本節和標題為 “賠償和 供款，” 承銷商將支付所有費用和開支，包括律師的費用和支出以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。如果此處規定的票據的出售是 不是由於公司的行為或本協議第9節規定的公司情況的變化而導致本協議所設想的交易無法完成而完成，也不是由於任何原因而完成 公司或其任何顧問未能、拒絕或無法履行本協議中規定的任何協議或滿足其履行的任何條件，公司將向承銷商償還承銷商因任何調查或準備工作而產生的所有合理的自付支出（包括承銷商律師費用和開支） 他們就票據的銷售或考慮履行本協議規定的義務而進行的。
(k) 直到 完成票據分發後，公司將及時提交根據《交易法》第12、13（a）、13（c）、14或15（d）條要求其提交的所有報告、文件和對先前提交的文件的修正案。
(l) 公司將使用最新的初步招股説明書中規定的出售票據的淨收益和 招股説明書。
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(m) 在截止日期後的30天之前，如果沒有事先通知，公司不會 每位代表直接或間接的書面同意發行、出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置任何與票據基本相似的債務證券（包括但不限於， 關於票據的到期日、貨幣、利率和其他重要條款）。
(n) 公司將支付所需的費用 根據《細則和條例》第456 (b) 和 457 (r) 條的規定，委員會在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的期限內收取與票據相關的申報費，不考慮其中的附帶條件，也無其他規定。
(o) 如果《細則和條例》第430B (h) 條要求，公司將以經批准的形式編制招股説明書 代表們應根據規則和條例第424（b）條提交此類招股説明書，不遲於該規則的要求；公司將不會對此類招股説明書進行進一步的修正或補充，否則將不獲批准 代表們在收到合理通知後立即採取行動。
(p) 公司不會直接或間接採取任何旨在採取的行動 導致或導致，或可能導致或導致票據價格的穩定或操縱，以促進票據的銷售或轉售。
(q) 公司將遵守公司致DTC的陳述信中規定的與接受《協議》有關的所有協議 通過DTC設施進行 “賬面登記” 轉讓的注意事項。
5。 免費寫作招股説明書。
(a) 公司向每位承銷商陳述、擔保並同意其觀點：(i) 公司沒有也不會做任何事情 與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，但未經每位代表事先同意（被視為已同意）編制和提交的最終條款表（A） 根據本協議第4（a）條和（B）本協議附表二中確定的任何其他發行人自由寫作招股説明書）；（ii）每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將符合該招股説明書的要求 《證券法》及首次使用之日的《規章制度》，公司已根據《規章和條例》第433條遵守了適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求；(iii) 各項 自發行之日起，發行人免費寫作招股説明書將不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息， 最新的初步招股説明書和招股説明書；以及 (iv) 每份發行人自由寫作招股説明書與最新初步招股説明書中包含的信息一起考慮，截至適用時尚未如此 鑑於以下情況，截至本文發佈之日不是，截至截止日期，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
(b) 每位承銷商向公司陳述、擔保並同意公司的看法 以及其他承銷商未提出也不會提出與票據有關的任何要約，這些要約將構成必須向其提交的 “免費寫作招股説明書”（定義見規則和條例第405條） 佣金，未經公司和每位代表的事先同意。
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(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作單發行後的任何時候 招股説明書任何因此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或包含任何不真實內容而發生或發生的事件 關於重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況，在不誤導的情況下，公司將立即將此事通知代表 並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏。
6。 承銷商的義務條件。自那時起，承銷商在本協議下的義務受準確性約束 本聲明的日期和截止日期（如同在截止日期所作的一樣）、本公司對本協議項下義務的履行以及以下附加條件的陳述和保證：
(a) 招股説明書應根據本協議第4 (a) 節及時向委員會提交；所有申報材料 《細則和條例》第424 (b) 條或第433條所要求的（包括但不限於最終條款表）應在該規則規定的期限內提交，未經同意，不得提交此類申報 每位代表的；不得下令暫停註冊聲明或其任何修正或補充的生效，也不得阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 本應發佈招股説明書，或暫停票據在任何司法管轄區的發行或出售資格；不得根據該法第8A條啟動或威脅發佈任何此類命令的訴訟 《證券法》；公司未收到委員會關於使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；委員會要求提供額外信息（待包括在內）的任何請求 在註冊聲明或招股説明書或其他）中，應已向代表披露並遵守令代表滿意。
(b) 公司不得告知任何承銷商，也不得發現並向公司披露註冊信息 聲明、最新的初步招股説明書、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件都包含不真實的事實陳述，每位代表或法律顧問都認為這些陳述不真實 承保人是重要的，或者沒有陳述任何事實，這些事實是每位代表或承銷商法律顧問認為是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的。
(c) 代表應已收到承銷商律師辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的意見和 就票據、契約、註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃及其他內容寫給承銷商、日期為截止日期、其形式和實質內容令代表滿意的否定保證信 代表可能合理要求的相關事項，公司應向法律顧問提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(d) 代表應收到公司特別顧問弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所提供的他們的 在截止日期向承銷商提出的意見，基本上採用本協議附錄A中規定的形式。
(e) 代表應已收到公司法律顧問Holland & Knight LLP的意見和負面保證 寫給承銷商的信函，日期為截止日期，基本上採用本協議附錄B中規定的形式。
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(f) 代表應收到一份日期為截止日期的證書，該證明由以下人員簽署 公司的執行官，其大意是：(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期做出的陳述和保證一樣，並且公司已遵守了所有陳述和保證 協議並滿足了在截止日期當天或之前必須遵守或滿足的所有條件；(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有就任何此類行為提起訴訟 目的已經啟動，據這些官員所知，已受到威脅；委員會尚未將對使用註冊聲明表格或其任何生效後的修正案的任何異議通知公司；(iii) 所有 《細則和條例》第424 (b) 條或細則433要求的申報已在該規則規定的期限內提交；(iv) 此類證書的簽署人仔細閲讀了最新的《註冊聲明》 初步招股説明書、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充（包括納入或視為以引用方式納入最新初步招股説明書的任何文件）以及 招股説明書），以及該簽署人認為，截至生效日的註冊聲明、截至適用時間的披露一攬子文件以及截至其日期的招股説明書不包含任何不真實的信息，在截止日期，也不包含任何不真實的信息 對重要事實的陳述，或省略陳述中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實；(v) 自注冊聲明最初生效之日起，從未出現過任何重大事實 必須在註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書的修正案或補充文件中列出事件，但該修正案或招股説明書未如此規定，也沒有要求根據該條款提交任何文件 《證券法》和《規章制度》或《交易法》和《交易法條例》，一旦提交，將被視為已通過引用納入註冊聲明、最新的初步招股説明書或 尚未按此提交的招股説明書；以及（vi）未發生本協議第6（g）節所設想的事件。
(g) 之後 本協議的執行和交付，在截止日期之前，狀況、財務或其他方面，或收益、業務或運營方面不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展 從截至本協議簽訂之日的披露一攬子計劃中規定的公司及其子公司的總體情況來看，根據代表們各自的判斷，這些披露是重大和不利的，因此在 代表們各自的判斷，按照披露一攬子計劃中設想的條款和方式銷售票據是不切實際的。
(h) 在執行本協議的同時，代表們應收到普華永道會計師事務所提供的 公司的獨立註冊會計師事務所，代表承銷商寫給代表的 “安慰信”（“普華永道最初的安慰信”），日期為本文發佈日期，格式和 代表們滿意的實質內容 (i) 確認他們是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所，符合與證券法相關的適用要求 委員會第S-X條例第2-01條規定的會計師資格，以及 (ii) 説明截至本文發佈之日（或者，涉及的事項） 自最新的初步招股説明書中提供特定財務信息的相應日期（截至本説明書發佈之日前三天內）以來的變化或發展，其結論和調查結果 就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項提供法律服務。
(i) 在執行本協議的同時，代表們應收到來自BDO USA, LLP的 “慰問” 信 （“BDO最初的安慰信”），以承銷商的名義發給代表，日期為本函發佈日期，其形式和實質內容令代表滿意 (i) 確認他們是獨立的 《證券法》所指的註冊會計師事務所，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，以及（ii）説明截至本文發佈之日（或涉及變更的事項或
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自最新的初步招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來的事態發展，截至該日期前不超過三天 此處），該公司就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果。
(j) 在本協議執行的同時，代表們應收到德勤會計師事務所、國際能源署的來信 有限責任公司的獨立註冊會計師事務所，一份 “安慰信”（“最初的德勤安慰信”），以及最初的普華永道安慰函和最初的BDO安慰信，即 “初始的德勤安慰信” 安慰信”）代表承銷商發給代表，日期為本協議發佈之日，其形式和內容令代表滿意 (i) 確認他們是獨立註冊公眾 《證券法》所指的會計師事務所，遵守委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，以及（ii）説明截至本文發佈之日（或自提供特定財務信息的相應日期以來涉及變更或發展的事項） 最新的初步招股説明書（截至本文發佈之日前三天）、該公司就財務信息和其他通常由會計師涵蓋的事項得出的結論和調查結果 就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信”。
(k) 代表應收到一份 普華永道會計師事務所、BDO USA LLP和Deloitte & Touche, LLP分別代表承銷商寫給代表的 “放棄安慰信”（“放棄安慰信”）， 註明截止日期，其形式和實質內容令代表滿意 (i) 確認他們均為《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所並且符合 委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，(ii) 規定截至每項要求的日期 自招股説明書中提供特定財務信息的相應之日起涉及變更或發展的事項，自招股説明書中提供特定財務信息之日起至不超過發佈之日前三天的放行安慰信 此類安慰信）、每家公司關於財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及（iii）在所有重要方面證實結論；以及 最初的安慰信中列出了調查結果。
(l) 代表應收到一份證書，其日期和日期均為每人 本協議的日期和公司首席財務官關於註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的截止日期，其中提供 “管理 對此類信息感到滿意”，其形式和實質內容令代表們相當滿意。
(m) 之前或之後 截止日期，公司應向代表提供承銷商代表或法律顧問可能合理要求的額外文件和證書。
(n) 在本協議的執行和交付之後，(i) 債務的評級不得下調 任何 “國家認可的統計評級組織”（該術語定義見規則和條例第436 (g) (2) 條）的公司或其任何子公司的證券，並且 (ii) 任何此類組織均不得擁有 公開宣佈對任何此類債務證券進行監督或審查，可能產生負面影響。
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(o) 在本協議的執行和交付之後，不得有 發生以下任何一種情況:(i) 一般在紐約證券交易所或美國證券交易所或場外交易市場進行證券交易, 或在任何交易所或場外交易市場上交易本公司的任何證券，應被暫停或受到實質性限制，或此類交易的結算 一般而言，交易受到重大幹擾，或者委員會、該交易所或任何其他監管機構或政府機構應在任何此類交易所或此類市場上確定最低價格 管轄權；(ii) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務；(iii) 美國將開始參與敵對行動，涉及美國的敵對行動將升級 美國本應宣佈國家緊急狀態或戰爭；或 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況本應發生此類重大不利變化，包括沒有 由於在本協議發佈之日之後的恐怖活動（或國際條件對美國金融市場的影響將如此），因此根據代表的相應判斷， 繼續發行票據或按照招股説明書中規定的條款和方式進行票據發行是不切實際或不可取的。
本第 6 節中提及的所有意見、證書、信函和文件都將符合本條款 只有在代表和承銷商律師在形式和實質上都令人滿意時才達成協議。公司將向代表提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本 代表們合理要求的數目。
7。 賠償和繳款。(a) 公司同意 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，對每位承銷商、控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及其中任何承銷商的每位關聯公司進行賠償並使其免受損害 《證券法》第405條對任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於為任何辯護或調查任何損失而合理產生的任何法律或其他費用）的含義 此類訴訟或索賠）是由註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、任何發行人自由撰寫的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起的 《證券法》第433（h）條所定義的招股説明書，公司根據《證券法》第433（d）條已提交或必須提交的任何 “路演”（定義見規則433）的任何公司信息，不是 構成《證券法》（“非招股説明書路演”）或招股説明書或其任何修正案或補充條款中定義的發行人自由撰寫招股説明書，或 由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，不得誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何原因造成的 此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，其依據是該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的與任何承銷商有關的信息。
(b) 每位承銷商同意單獨而非共同地賠償公司、其董事和簽署協議的高級管理人員並使其免受損害 註冊聲明，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每個人（如果有），其範圍與公司的上述賠償金相同 此類承銷商，但僅限於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書， 披露一攬子計劃、任何發行人免費撰寫的招股説明書、非招股説明書路演或招股説明書或其任何修正案或補充。
(c) 如果對任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），但須給予賠償 可根據第 7 (a) 或 7 (b) 節尋求賠償，該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償方”），並且 應賠償方的要求
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受賠方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方在此類訴訟中可能指定的任何其他人 並應支付與此類訴訟有關的律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應以以下費用支付 該受賠方，除非 (i) 賠償方和受補償方已共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者 由於賠償方和受賠方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。據瞭解，賠償方不得 尊重任何受保方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中的法律費用，所有人均應承擔多家獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的費用和開支 此類賠償方，所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第 7 (a) 條獲得賠償的當事方，此類公司應由代表以書面形式指定，並由 公司，對於根據第 7 (b) 條獲得賠償的當事方。賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解或有最終決定 對原告的判決，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經事先書面同意，任何賠償方均不得 受賠方，就任何受賠方是或本來可以作為當事方的任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 包括無條件免除該受賠方對該訴訟所涉索賠的所有責任。
(d) 如果受賠方無法獲得第 7 (a) 或 7 (b) 節中規定的賠償，或者賠償不足 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每個賠償方均應繳納該款規定的賠償方支付或應付的款項，而不是根據該款向該受補償方提供賠償 因此類損失、索賠、損害賠償或責任而獲得賠償的一方 (i) 應以適當的比例進行賠償，以反映公司和承銷商從公司獲得的相對利益 發行票據，或（ii）如果適用法律不允許上文第7（d）（i）條規定的分配，則發行票據的比例應適當，不僅要反映上文第7（d）（i）條中提及的相對收益，還要反映上文第7（d）（i）條中提及的相對收益 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法方面的相對過失 注意事項。一方面，公司和承銷商在發行票據方面獲得的相對收益應分別被視為與票據發行淨收益的比例相同 在每種情況下，公司收到的票據（扣除費用前）的發行以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額佔總額，如招股説明書封面表格所示 票據的公開發行價格。公司和承銷商的相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述等因素來確定 或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類信息的機會有關 陳述或遺漏。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務與他們根據本協議購買的相應票據數量成正比，而不是共同繳款。
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(e) 公司和承銷商同意，如果出現以下情況，則不公正或不公平 根據本第 7 節的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不考慮公平原則的分配方法確定的 第 7 (d) 節中提及的注意事項。受賠方因第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括在內，但須遵守限制 如上所述，該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第 7 節有規定，但任何承銷商都不得 被要求繳納的金額超過其承保並向公眾發行的票據的總價格超過該承銷商以其他方式獲得的任何損害賠償金額的金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人本來可以獲得的任何權利或補救措施 法律上或衡平法上的當事方。
(f) 本第 7 節中包含的賠償和繳款條款以及陳述， 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 由任何人或代表任何人進行的任何調查，本協議中包含的本公司的擔保和其他聲明均應保持有效並完全有效 承銷商，控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的任何人，或由本公司、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員控制的人，以及（iii）接受和支付任何票據。
8。 更換承銷商。如果有任何承銷商未履行購買票據本金的義務 它已同意根據本協議購買，非違約承銷商將有義務購買票據本金與名稱對面列出的相應比例 本附表一中每位非違約承銷商的承銷商承擔的票據本金總額減去違約承銷商同意購買的票據本金額 附表一（此處附表一）違約承銷商同意但未能購買的票據的本金；但非違約承銷商沒有義務購買任何票據 如果違約承銷商同意但未能購買的票據的本金總額超過票據本金總額的9.09％，以及任何非違約的票據 承銷商沒有義務購買本附表一中與其名稱相反的票據本金的110％以上。如果超過上述最大值，則非違約 承銷商以及任何其他經代表同意的承銷商將有權但沒有義務購買所有票據（按他們之間可能商定的比例）。如果非違約承銷商或承銷商滿意的其他承銷商沒有選擇購買違約承銷商同意但未能在36小時內購買的票據 在此類違約後，本協議將終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但公司和公司的賠償和分攤協議除外 本協議第 7 節中包含的承銷商。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本第 8 節替代承銷商的任何人。
如果非違約承銷商或代表滿意的其他承銷商是 代表有義務或同意購買違約承銷商的票據，可以將截止日期推遲最多整整七個工作日，以便公司可以在註冊中進行可能必要的任何變更 聲明或招股説明書或任何其他文件或協議中，公司同意立即提交註冊聲明或招股説明書的任何修正案或任何補充文件，代表們認為這可能是 是必要的。
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此處包含的任何內容都不會減輕違約承銷商可能承擔的任何責任 用於賠償因其違約而造成的損失。
9。 終止。在截止日期之前，代表可以終止本協議 如果 (i) 公司在截止日期或之前未能、拒絕或無法履行其根據本協議履行的任何協議，代表承銷商向公司發出以下通知， (ii) 本協議第 6 (g)、6 (n) 和 6 (o) 節中描述的任何事件都已發生，或 (iii) 承保人在本協議下承擔義務的任何其他條件未在特此要求時得到滿足。的任何終止 除非本協議第 4 (j) 和第 7 節另有規定，否則公司或任何承銷商均不承擔任何責任，根據本第 9 節達成的本協議不承擔任何責任。
上述任何通知均可在本協議第 11 節規定的地址以書面或電報的形式發出，或 電話，如果通過電報或電話，將立即得到書面確認。
10。 某些條款的有效性。這個 本協議第 7 節中包含的協議以及本協議第 1 和第 4 節以及本協議第 15、18、19 和 20 節的規定中包含的公司的陳述、擔保和協議將 在根據本協議向承銷商交付票據後繼續有效，無論本協議是否終止或取消，也無論任何受賠方或代表任何受賠方進行任何調查，都將保持完全的效力和效力。
11。 通告。除非本協議中另有規定，(a) 每當本協議的規定要求發出通知時 將以書面形式發給公司，此類通知將通過郵件、電傳或傳真發送給公司，地址為佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯市南道格拉斯路 800 號 12 樓 33134，傳真號碼 (305) 406-1907，注意：Alberto de Cardenas，Esq.，以及 (b) 每當本協議的條款要求向幾位承銷商發出通知時，此類通知都將以書面形式通過郵寄方式發出， 發給負責以下事務的代表的電傳或傳真：(a) 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真：(212) 834-6081，收件人：投資 Grade Syndicate Desk — 三樓；或 (b) 位於紐約州紐約西 47 街 114 號 NY8-114-07-01 的 BofA Securities, Inc. 10036，注意：高級交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com。
12。 承銷商提供的信息。承銷商分別證實，清單中出現的信息 在最新的初步招股説明書和招股説明書中 “承保” 標題下的每位承銷商以及第五段第一句和第二句中的陳述，即第七段第三句中的陳述 以及最新的初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承保” 的第十段第一、第二和第三句構成了公司向公司提供的唯一書面信息 本協議第 1 (e)、7 (a) 和 7 (b) 節中提及的代表承銷商的代表。
13。 研究分析師 獨立性。公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部監管的約束 政策，並且此類承銷商的研究分析師可能持有與公司觀點不同的觀點，發表與公司和/或票據發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告 他們各自的投資銀行部門。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就可能由以下原因引起的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠 所表達的觀點這一事實
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他們的獨立研究分析師和研究部門可能與此類承銷商的投資向公司傳達的觀點或建議不同或不一致 銀行部門。公司承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或其賬户進行交易 客户並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
14。 關係的本質。本公司承認並同意，在票據的發行和出售方面，或任何 無論雙方之間先前存在任何諮詢或其他關係，或者承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證，均可視為承銷商根據本協議提供的其他服務 承銷商：(i) 一方面，公司與承銷商之間不存在信託或代理關係；(ii) 承銷商不擔任公司的顧問、專家或其他方面，包括， 但不限於在確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金方面，公司與承銷商之間的這種關係是 完全是基於公平談判的商業關係；(iii) 承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務應僅限於此處明確規定的責任和義務； (iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益與公司的利益不同；以及 (v) 承銷商沒有提供任何法律、會計、 有關票據發行的監管、投資或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問。本公司特此放棄 公司可能就與本次發行相關的任何違反信託義務的行為向承銷商提出的任何索賠。
15。 各方。本協議將使多家承銷商、公司及其各自受益並具有約束力 繼任者。本協議及其條款和規定僅供這些人受益，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的陳述、保證、賠償和協議也將被視為適用於 《證券法》第15條所指控制任何承銷商或公司的個人或個人（如果有）以及《證券法》第405條所指任何承銷商的每個關聯公司的利益；以及 (b) 本協議第 7 節中包含的承銷商賠償協議將被視為有利於公司董事、簽署註冊聲明的公司高管和任何人 根據《證券法》第15條的規定控制公司。本協議中的任何內容均不得解釋為給予本段所述人員以外的任何人任何法律或衡平權利、補救或索賠 根據或與本協議或其中包含的任何條款有關。
16。 “工作日” 的定義和 “子公司。” 就本協議而言，(a) “工作日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，商業銀行獲得授權或必須開放交易的任何一天除外 在紐約市關閉，(b) “子公司” 是指《細則和條例》第405條中定義的 “子公司”，包括合夥企業和公司。
17。 承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別清算制度》下的生效程度相同 這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.
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(b) 如果任何承保人是受保實體或BHC法案附屬機構 此類承銷商將受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使。
就本第 13 節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應予以解釋 根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) a 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在《聯邦法典》第 12卷382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”。 “默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別解決制度” 是指 (i) 項中的每一個 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
18。 陪審團審判。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 特此考慮。
19。 適用法律。本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
20。 同意管轄權。 因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 美利堅合眾國聯邦法院提起 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市或 (ii) 位於紐約市和郡曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”），以及每個 當事方不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決（“相關判決”）而提起的訴訟除外，此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件均為有效的訴訟程序送達 適用於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地；以及 無條件放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。
21。 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括 他們各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
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22。 標題。此處插入的標題僅供參考，而且 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
23。 對應方。本協議可以 在一個或多個對應方中籤署，每份對應方將構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。傳真、PDF 副本或其他電子傳輸的簽名應構成原件 為本協議的所有目的及本協議的任何執行目的簽名。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付” 等詞語以及與本協議或任何文件相關的引入或與之相關的詞語 與本協議相關的簽署應被視為包括電子簽名（定義見下文）、以電子形式交付或保存記錄，每種簽名都應具有與之相同的法律效力、有效性或可執行性 手動簽署的簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），本協議當事方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易。“電子 簽名” 是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，由個人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的任何電子符號或程序。
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請簽署本協議的兩份對應協議並將其交還給我們，以此確認 上述內容正確地闡述了公司與幾家承銷商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| MASTEC, INC. | ||
| 來自： | /s/ 阿爾貝託·德·卡德納斯 | |
| 姓名：阿爾貝託·德·卡德納斯 | ||
| 職位：執行副總裁、祕書 | ||
承保協議的簽名頁
| 特此確認上述協議， | ||
| 截至上文第一篇撰寫之日已接受 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /som Bhattacharyya | |
| 名稱：Som Bhattacharyya | ||
| 職位：執行董事 | ||
| 作為代表並代表本文件附表一中列出的幾位承銷商 | ||
承保協議的簽名頁
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特·科魯奇 | |
| 姓名：羅伯特·科魯奇 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 作為代表並代表本文件附表一中列出的幾位承銷商 | ||
承保協議的簽名頁
附表 I
| 承銷商 |
的本金 待購買的注意事項 |
|||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 137,500,00 | ||
| 美國銀行證券有限公司 |
137,500,00 | |||
| BMO 資本市場公司 |
44,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
44,000,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
44,000,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
44,000,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
33,000,000 | |||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
22,000,000 | |||
| 美國Bancorp投資有限公司 |
22,000,000 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
11,000,000 | |||
| KeyBanc 資本市場公司 |
11,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 550,000,000 | ||
|
|
|
|||
S日程安排 我
附表二
發行人自由撰寫招股説明書
| • | 根據規則433提交的與票據有關的最終條款表，日期為2024年6月5日 《證券法》，並作為附表三附於此。 |
S日程安排 II
附表三
根據第 433 條提交
註冊號 333-268812
2024 年 6 月 5 日的發行人免費寫作招股説明書
補充2022年12月15日的招股説明書以及
2024 年 6 月 5 日的初步招股説明書補充文件
定價條款表
六月 5, 2024
MASTEC, INC.
2029 年到期的 5.900% 優先票據
| 發行人： | MasTec, Inc. | |
| 本金金額： | 550,000,000 美元 | |
| 安全類型： | 高級票據 | |
| 法律格式： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 交易日期： | 2024年6月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 6 月 10 日 (T+3)1 | |
| 到期日： | 2029 年 6 月 15 日 | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.956% | |
| 承保折扣： | 本金的 0.60% | |
| 淨收益（扣除開支） 致發行人： |
546,458,000 美元 | |
| 優惠券： | 5.900% | |
| 利率調整： | 票據的應付利率將根據某些信用評級事件進行調整，如 “票據描述——基於特定信貸的票據利率調整” 標題中所述 評級事件” 在2024年6月5日的初步招股説明書補充文件中。 | |
| 基準國庫： | 4.500% 將於 2029 年 5 月 31 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 100-27/4.310% | |
| 1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條， 二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在前一個工作日之前的任何日期交易票據的買家 由於票據最初將在3個工作日（T+3）內結算，因此需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者 希望在本協議交割日期之前的第一個工作日之前交易票據的人應諮詢其顧問。 |
S日程安排 III
| 點差至基準國庫： | +160 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.910% | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 12 月 15 日開始，每半年在 6 月 15 日和 12 月 15 日舉行 | |
| 記錄日期： | 6 月 1 日和 12 月 1 日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| 可選兑換： | 在 2029 年 5 月 15 日（“面值收回日”）之前，贖回價格等於 (i) (a) 現值之和中較大者 按美國國債利率+25個基點折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期支付的本金和利息減去（b）但不包括贖回的應計利息 日期，以及（ii）贖回票據本金的100％，以及在任何情況下（i）或（ii），贖回至但不包括贖回日的本金的應計和未付利息。
在面值看漲日當天及之後，贖回價格等於本金的100％ 贖回票據的金額，加上截至贖回日期（但不包括贖回日）的票據的任何應計和未付利息。 | |
| 面值： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的倍數。 | |
| CUSIP： | 576323AT6 | |
| ISIN: | US576323AT63 | |
| 評分*: | Baa3（穆迪） BBB-（標準普爾） BBB-（惠譽） | |
| 聯席賬簿管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 美銀證券， 公司 BMO 資本市場公司 摩根士丹利公司 有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 高級聯席經理： | Citizens JMP 證券有限責任公司 美國 Bancorp 投資有限公司 | |
| 聯合經理： | 滙豐證券（美國）有限公司 KeyBanc資本 Markets Inc. | |
*注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能會進行修訂或 隨時撤回。
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S日程安排 III
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附錄 A
Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP的意見形式
E展出 一個 -P年齡 1
附錄 B
Holland & Knight LLP 的意見表和否定保證信
E展出 B