附件3.2

Fly-E集團公司

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修訂及重述附例

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第一條

辦公室

第1節辦公室。 Fly-E Group,Inc.(“公司”)的註冊辦公室應在特拉華州。公司可在特拉華州內外董事會不時決定的其他地點或公司業務所需或方便的其他地點設立辦事處。

第二條

股東大會

第1節.年度會議。公司股東年度會議應在董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行,並在公司的會議通知中註明。除在指定地點召開股東年會外,董事會可自行決定任何股東年會只能通過遠程通信的方式舉行。

股東特別會議只能按照公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定的方式召開,並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)召開,時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中註明。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得在任何地點舉行,而可按照特拉華州總公司法律(“特拉華州總公司”)第211(A)(2)節修訂及重新修訂的附例第8節所述,只以遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或取消董事會或董事長此前安排的股東特別會議。

第3節會議通知。 (A)公司應向股東發出年度會議或特別會議的通知。股東會議通知應 説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、如果該記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,以及可視為股東和受託代表出席該會議並投票的遠程通信方式(如有)。如果是特別會議,通知應説明召開會議的目的。在任何特別會議上,不得處理除通知中規定的 以外的任何事務。除非適用法律或公司註冊證書另有規定,否則應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向有權收到該會議通知的每位股東發出通知。

(B)向股東發出通知可採用專人送遞、郵寄方式,或經有權接收通知的股東同意,以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄,通知應以預付郵資的信封寄往每位股東 在公司記錄中顯示的股東地址,並在寄往美國時視為已發出。根據本款以電子傳輸方式發出的通知應被視為已發出:(I)如果是通過傳真電信, 發送到股東已同意接收通知的傳真電信號碼;(Ii)如果是電子郵件,發送到股東已同意接收通知的電子郵件地址;(Iii)如果是在電子網絡上郵寄給股東,並另行通知該特定郵寄,則在(A)該郵寄和(B) 發出該單獨通知後,以及(Iv)如果是通過任何其他形式的電子傳輸,當指示給股東時。如無欺詐行為,公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書,即該通知已以面交、郵寄或電子傳輸的形式發出,即為其中所述事實的表面證據。

(C)任何股東大會的通知 如由任何股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄,則無須向該股東發出通知 ,不論該豁免是在該股東大會舉行之前或之後發出。如果該豁免是通過電子傳輸作出的,則電子傳輸必須説明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

第四節法定人數和休會。除法律、公司註冊證書或該等經修訂及重訂的附例另有規定外,持有已發行及已發行的已發行及已發行股票的多數總投票權的持有人親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票,即構成 股東所有會議處理事務的法定人數。如上述多數股東不出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會,則出席(儘管不足法定人數)的多數股東或主持會議的高級職員有權將會議延期至另一時間及地點。

第5節延會。 如會議延期至另一時間及地點(如有),除非此等經修訂及重新修訂的附例另有規定,否則如在進行延會的會議上已公佈延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有),股東及受委代表可被視為親自出席並於會上投票的方式,則無須就延會發出通知 。在休會上,股東可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天,或如果在休會後確定了新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東,則應向每位有權在大會上投票的股東 發出休會通知。

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第6節投票。 除非公司註冊證書、本修訂和重新修訂的章程或DGCL另有規定,否則每位股東 有權就其持有的每股股本投一(1)票。

除公司註冊證書另有規定外,在所有正式召開或召開的股東大會上,如有 出席者 ,就董事選舉而言,所投票數應足以選出董事。除公司註冊證書、此等經修訂及重述的附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外,在正式召開或召開的會議上向股東提出的每項其他事項,應由就該事項所投的票(不包括棄權票及經紀無票)的多數票(不包括棄權票及經紀無票票)的 多數票的贊成票決定。

第7節投票方式; 代理人。(A)在每次股東大會上,每名有表決權的股東均有權親自或委託代表投票。每名股東均有權於為確定有權於該會議上投票的股東所定的記錄日期,於本公司簿冊上登記在該股東名下的每股有投票權的股份投票。

(B)每位有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面方式表示同意或反對而無需召開會議的 人可授權另一人或多名人士由受委代表代為行事,但該等受委代表自其日期起計三年後不得投票或行事,除非受委代表的任期較長。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且只有在且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時,委託書才是不可撤銷的。在召開會議之前,委託書不需要向公司祕書提交,但應在表決前提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下,下列條款應構成股東授權的有效方式:

(I)股東可以簽署書面文件,授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署,或通過任何合理方式,包括但不限於傳真簽名,在上述文字上加蓋該人的簽名;以及

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(Ii)股東可將電報、電報或其他電子傳輸方式轉送或授權將電報、電報或其他電子傳輸方式轉送或授權轉送給將成為委託書持有人的一人或多人,或向將成為委託書持有者的人正式授權的委託書徵集公司、代理支持服務機構或類似代理人轉送或授權其接收此類轉送,從而授權另一人或多人作為代理人行事;提供, 然而,,任何此類電報、電報或其他電子傳輸方式必須載明或提交可確定該電報、電報或其他電子傳輸經股東授權的信息。如果確定任何此類電報、電報或其他電子傳輸有效,檢查人員或在沒有檢查人員的情況下,作出該決定的其他人員應具體説明他們所依賴的信息。

授權一人或多人作為股東代理人的文字或電子傳輸的任何副本、傳真電信或其他 可靠複製可用於原始文字或電子傳輸可用於任何和所有目的的替代或使用;提供, 然而,,該複製品、傳真電信或其他複製品 應為原文或電子傳輸的完整複製品。

第8節.遠程通信。就這些修訂和重新修訂的章程而言,如果獲得董事會的全權授權,股東和代理人可以通過遠程通信的方式,在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下, :

(A)參加股東會議;和

(B)被視為親自出席股東會議並在該會議上投票,不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行,提供(I)公司應採取合理措施,核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是否為股東或代理人;(Ii)公司應採取合理措施,為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會,包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄;以及(Iii)如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動,公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第9節股東不開會不得采取任何行動。公司註冊證書禁止股東以書面同意代替會議的行動。

第10節主持會議的官員和祕書。(A)首席執行幹事應主持股東會議。首席執行官缺席時,由總裁主持股東大會。在首席執行官和總裁各自缺席的情況下,董事或董事會指定的任何高管均應主持股東大會。

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(B)公司祕書將擔任股東所有會議的祕書,但在祕書缺席的情況下,根據本修訂和重新修訂的章程第四條第11(B)條指定的助理祕書應擔任股東會議的祕書。在祕書及任何指定助理祕書缺席的情況下,會議主持人可委任任何人署理會議祕書。

第11節.舉行會議。在每次股東大會上,會議主持人應就股東將在會議上表決的每一事項確定並宣佈開始投票和結束投票的日期和時間,並應決定事務順序和所有其他議事事項。董事會可通過決議,通過其認為適當的股東大會規則、規章和程序。除非與董事會通過的任何此類規則和規定相牴觸,否則會議主持人有權召開會議,並 休會,併為會議的進行和維持秩序和安全制定無需書面形式的規則、規章和程序。在不限制上述規定的情況下,他或她可以:

(A)應會議主持人或董事會的邀請,在任何時間限制真正的登記股東及其代理人和其他出席者出席會議;

(B)在確定的會議開始時間之後,對進入會議施加限制;

(C)限制在會議上傳播徵集材料和使用錄音或錄像設備;

(D)休會,不經股東表決,不論出席人數是否達到法定人數;及

(E)制定關於演講和辯論的規則,包括時間限制和使用麥克風。

會議主持人應按其絕對自由裁量權行事,其裁決不得上訴。

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第12節選舉督察 本公司可在任何股東大會召開前(如有法律規定)委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其任何續會,並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員,以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東會議上行事,則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前,應宣誓並簽署誓言,嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員應(A)確定公司已發行股本股份的數目及每股該等股份的投票權,(B)決定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性,(C)清點所有選票及選票,(D)確定並在合理期間內保留一份有關對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄,及(E)核證他們對出席會議的公司股本股數的釐定,以及該檢查員對所有票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投出的委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員可考慮適用法律允許的信息。 任何在選舉中擔任職位候選人的人都不得在該選舉中擔任檢查人員。

第13節.股東業務和提名通知。

(A)股東年會。

(1) 股東可在年度股東大會上 提名選舉董事會成員的人選和擬由股東審議的業務建議,只可在年度股東大會上(A)根據本公司的會議通知(或其任何補編)、 (B)由董事會或根據董事會的指示,或(C)由本公司的任何股東(I)本公司登記在案的股東 (如果不同,則就任何實益所有人而言,(B)在本第13條第(A)(2)和(A)(3)段規定的通知送交公司祕書時,以及在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期,(Ii)有權在會議上投票的股東。以及(Iii)遵守本第13條第(A)(2)和(A)(3)款所述的通知程序。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條、經修訂的《證券交易法》及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當提出的建議外,交易所 法案“),幷包括在董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知內,上述(C) 條款應為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。此外, 股東若要在股東周年大會上正式提出業務(提名董事會成員除外),則該等業務必須是股東根據公司註冊證書、經修訂及重新修訂的章程及適用法律採取適當行動的事項。

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(2)為使股東根據本條第13條第(A)(1)款第(C)款 向股東年會適當提出提名或其他事項,股東(A)必須及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出有關提名或其他事項的通知,並且(B)必須在第(Br)條規定的時間內,以本條款第13條所要求的形式,對該通知進行任何更新或補充。為了及時,股東應將與年度會議有關的通知 送達、或在不遲於第90(90)日營業結束 及不早於前一年年會一週年紀念日(br})前一百二十(120)日營業結束前郵寄至公司各主要執行辦事處的祕書並由祕書接獲(提供, 然而,如果年會日期在該週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天,則股東的通知必須如此遞送或郵寄和接收,不早於股東周年大會前第一百二十(120)日的營業時間 及不遲於股東周年大會前九十(90)天或本公司首次公佈(定義見下文)該等會議日期的翌日(br}較後日期的營業時間結束)。在任何情況下,公佈股東周年大會的延期或延期,將不會開始 如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(3)為符合本第13條的規定,股東向祕書發出的通知(不論是根據本第13條第(A)段或第(B)段)必須列明:

(A)對於每一位提名者(定義如下),(I)提名者的姓名和地址(如果適用,包括出現在公司簿冊和記錄上的名稱和地址),以及(Ii)該提名者直接或間接擁有的公司股本的類別或系列和股份數量(根據《交易法》規則13d-3的含義)。提供就本第13條而言,在任何情況下,該提議人應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股本股份和股份(br});

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(B)就每名提出建議的人而言,(I)由提出建議的人直接或間接從事的任何衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易,其目的或效果是給予該建議人類似於擁有公司任何類別或系列股本的股份的經濟風險,包括由於該等衍生工具、掉期或其他交易的價值是參考公司任何類別或系列股本的股份的價格、價值或波動性而釐定的 , 互換或其他交易直接或間接提供了從本公司任何類別或系列股本的股票價格或價值的任何增加中獲利的機會(“合成股權“),應披露哪些合成股權 ,而不考慮(X)衍生品、互換或其他交易是否將此類股份的任何投票權轉讓給 該提名人,(Y)該衍生品、互換或其他交易是否需要或能夠通過交付該等股份進行結算,或(Z)該提名人可能已進行其他交易,以對衝或減輕該等衍生品、互換或其他交易的經濟影響,(Ii)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)、協議、安排、諒解或關係,而根據該等委託書、協議、安排、諒解或關係,提名人有權投票表決公司任何類別或任何系列股本(包括受該等委託書、協議、安排、諒解或關係規限的公司股份數目及類別或系列股本)。(Iii)由該提名人直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係,包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排,而其目的或效果是通過管理公司任何類別或系列股本股份的股價變動風險,或 增加或減少公司的投票權,以減少對公司任何類別或系列股本股份的損失、降低經濟風險。就公司任何類別或系列股本的股份提出建議的人,或直接或間接提供機會從公司任何類別或系列股本的股份價格或價值下跌中獲利的人(“短期利息“),(Iv)該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股本的股息權,而該等權利是與本公司的相關股份分開或可分開的;(V)該提名人根據本公司任何類別或系列股本股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外),或任何合成股權或短期權益(如有),以及(Vi)與該提名人有關的任何其他資料,而該等資料須在委託書或其他文件中披露,而該等資料須與徵集委託書或經該提名人同意以支持根據《交易法》第(Br)14A條提交會議的提名或業務有關(根據上述第(I)至(Vi)條作出的披露稱為“可轉讓的權益 ”); 提供, 然而,,可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動方面的任何此類披露,而該等被提名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和提交本修訂及重新修訂的附例所規定的通知的股東。

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(C)如果該通知 與股東提名一人或多人蔘加董事會選舉有關(每個人,a人)被提名人“), 就每名被提名人而言,(I)被提名人的姓名、年齡、業務和居住地址,以及主要職業或職業,(Ii)如果為 選舉競爭中的董事候選人徵集委託書(無論是否徵求到或將被徵集此類委託書),則需要披露與被提名人有關的所有其他 信息,或者 在每一種情況下,根據並按照交易法第14A條的規定,需要披露的與被提名人有關的所有其他信息,(Iii)該被指定人同意在委託書(如有的話)中被提名為被指定人並在當選後擔任董事的書面同意,及(Iv)如果該被指定人是推薦人,則根據本第13條規定須在股東通知中列明的有關該被指定人的所有信息;

(D)如果通知 涉及股東擬在會議前提出的任何業務(提名董事會成員除外),(I)希望提交會議的業務的合理簡要描述,(Ii)提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本,如果該業務包括修改公司章程的提案,則採用擬議修正案的語言),(Iii)在會議上進行該業務的原因,(Br)及(Iv)每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係;

(E)表明發出通知的股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人的陳述,將繼續 作為有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人,直至該會議日期為止,並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該等業務或提名;及

(F)陳述 任何提名者是否有意或屬於以下團體的一部分:(I)向持有公司已發行股本中至少一定百分比的股東遞交委託書和/或委託書,以批准或採納該提議或選舉 被提名人,和/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議或提名。

本公司可要求任何建議的被提名人 提供其合理需要的其他信息,以確定(I)該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事 ,以及(Ii)根據適用的法律、證券交易所規則或法規或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程,該被提名人是否有資格成為“獨立董事”或“審計委員會財務專家”。

(4)儘管第(br})款第(A)(2)款第二句與此有相反規定,但如果年度會議上擬選舉進入本公司董事會的董事人數有所增加,且本公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(Br)(100)天公佈所有董事會提名的董事董事人選或指定增加的董事會規模,也應視為及時。但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言,須於公司首次公佈公告之日起十(10)日內送交或郵寄至公司主要行政辦事處的祕書,或郵寄至公司主要執行辦事處的祕書,並由祕書收到。

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(5)只有按照本條第13條第(A)款規定的程序提名的人員(包括由董事會提名或按照董事會指示提名的人員)才有資格在公司股東年會上當選為董事。只有按照本第13條第(A)款規定的程序向股東年會提交的事務才能在股東年會上進行。除法律另有規定外,股東年會主席有權和有責任(A)根據本第13條第(A)款規定的程序,確定提名或提議在年會前提出的任何事務未被提出或未被提出。以及(B)如果任何擬議的提名或業務未按照本第13條第(A)款的規定作出或提出 ,則聲明不予考慮該提名或不得處理該擬議的業務 。

(B)股東特別會議。

(1)只有 在股東特別會議上處理的事務才應提交股東特別會議處理。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上進行,根據公司的會議通知 選舉董事僅限於(A)由董事會或在董事會的指示下舉行,或(B)如果公司會議通知中所述的會議的目的是由公司的任何股東選舉一名或多名董事, (I)公司的任何股東是公司的記錄股東(如果不同,則就任何實益所有者而言,在本第13條第(B)(2)款規定的通知送交本公司祕書的同時,以及在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期 時,(Ii)誰有權在股東大會上投票,以及(Iii)誰遵守本第13條第(B)(2)款規定的通知程序。

(2)如果為選舉一名或多名董事進入董事會而召開了特別會議,則股東根據本條第13條第(B)(1)款的第(Br)(B)款適當地向該特別會議提出提名進入董事會的候選人時,股東(A)必須以適當的形式向公司的祕書發出書面通知,通知公司的主要執行辦公室,以及(B)必須按照本第13條規定的時間和形式,對該通知進行任何更新或補充。為了及時,與特別會議有關的股東通知應送交或郵寄至並由以下人員接收:在該特別會議前第一百二十(120)天、不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第十(10)天的較後一天,公司主要執行辦事處的祕書 。 在任何情況下,不得公開宣佈特別會議的休會或推遲會議開始一個新的時間段(或延長 任何時間段),以便如上所述發出股東通知。為符合本第13條第(Br)(B)款的規定,此類通知應列出本第13條第(A)(3)(br})(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條所要求的信息。

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(3)只有按照本條第13條第(B)款規定的程序提名的人員(包括由董事會提名或按照董事會指示提名的人員)才有資格在公司股東特別會議上當選為董事。除法律另有規定外,股東特別大會主席有權及有責任(A)如事實所需,裁定擬於特別會議上提出的提名不符合本第13條(B)段所述的程序,及(B)如任何建議的提名不符合本第13條(B)段的規定,則有權宣佈不理會該提名。

(C)將軍

(1)股東如在股東周年會議或特別會議上提交提名董事人選的通知或擬提交股東周年會議的業務通知,應進一步更新和補充該通知 ,以使根據本條第13條(A)(3)(A)至(A)(3)(F) 段在該通知中所提供或要求提供的資料,在決定有權獲得通知的股東的記錄日期時,均屬真實和正確。 會議日期,即會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日,此類更新和補充信息應送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收:(A)如果為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期,需要更新和補充的信息是真實和正確的,則不遲於該記錄日期後五(5)個工作日或該記錄日期公佈後五(5)個工作日內的較晚者,及(B)如資料須於大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日更新及補充為真實及正確,則不遲於大會或其任何延會或延期前八(8)個營業日(或如不可行,則不遲於任何延會或延期前八(8)個營業日提供該等更新及補充資料,則在任何該等延期或延期前的第一個實際可行日期 前)。

(2)儘管第(Br)條有上述規定,除非法律另有規定,如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議,提出提名或建議的業務,則不應理會該提名,亦不得處理該等建議的業務,即使本公司可能已收到有關 投票的委託書。就本第13條而言,如要被視為合資格的股東代表, 任何人必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權,以在股東大會上代表該股東行事,且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件,或 該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

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(3)就本第13條而言,(A)“公告指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露,或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露,以及(B)推薦人“ 應指(I)發出本第13條(A)段或(B)段規定的通知的股東,(Ii)代表其發出通知的實益所有人(如果不同),以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司(就本修訂和重新調整的附例而言,均屬交易所法案下規則12b-2的 涵義)。

(4)本第13條第(Br)(A)款明確旨在適用於擬提交股東年會的任何業務,但根據《交易法》第14a-8條提出的任何業務除外。本第13條的任何規定不得被視為:(A)影響股東根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)要求在公司的委託書中納入建議的任何權利,(B)賦予任何股東在公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利,或(C)影響公司任何類別或系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款並在其範圍內提名和選舉董事的任何權利。

第14節記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東,董事會可以確定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期,並且記錄日期不得早於該會議日期的 前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何 股東會議通知的股東的記錄日期,該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非 董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時,決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該 會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期,確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束,如果放棄通知,則為召開會議的前一天的營業時間結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會。提供, 然而,董事會可確定一個新的記錄日期,以確定有權在延會上投票的股東 ,在這種情況下,董事會還應確定為有權收到該延期會議通知的股東的記錄日期,該日期與根據本第14條第(A)款前述規定確定哪些股東有權在該延期會議上表決的日期相同或更早。

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(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東,或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東,或為採取任何其他合法行動,董事會可設定一個記錄日期 。該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日,且不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期,為任何該等目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過有關決議之日的營業結束日。

第三條

董事

第1節董事人數。公司的董事人數由董事會不時決定,但董事人數不得少於1人。

第2節權力。 除公司註冊證書所載的任何限制,以及公司董事會授予或保留給股東或公司任何類別或系列已發行和已發行股票的持有人的任何權力或權利的規定外,公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理,公司的所有權力均應在董事會的指示下行使。

第3款.辭職 和免職。(a)任何董事可隨時通過書面或電子傳輸通知 董事會或祕書辭職; 提供, 然而,,如果該通知是通過電子傳輸發出的,則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸是經董事授權的信息。辭職自收到通知之日起或在通知中指定的任何較後時間生效。 除非辭職明確指出,除非接受辭職,否則辭職無效。 辭職不一定要接受才能生效。

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(B)除公司註冊證書另有規定外,任何董事或整個董事會均可由持有在董事選舉中有權投票的股份的多數投票權的股本持有人在任何情況下罷免或 無故罷免。

(C)在不限制前述規定的情況下,任何現任董事獲董事會或其委員會提名參選,作為該項提名的條件,(A)如屬有爭議的選舉,則須提交有條件辭職信,及(B)如屬無競爭的選舉,則須分別向董事會主席遞交有條件及不可撤銷的辭職信。如果現任董事未能當選,提名與治理委員會將審議該被提名人的有條件辭職,並就是否接受或拒絕有條件辭職或是否應採取其他行動向董事會提出 建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動,並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定 及其背後的理由。正在考慮有條件辭職的董事將不參與提名與治理委員會的推薦或 董事會的決定。此外,如提名及管治委員會至少有兩名成員在會議上當選或未參選,則在會議上獲選或未參選的每名獨立董事會成員須在他們當中委任一個委員會考慮辭職要約,並向董事會建議是否接受(在此情況下,應由哪個獨立成員委員會代替提名及管治委員會處理辭職要約)。每名董事的任期為其獲選的任期 ,直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止,或直至其繼任者去世,或直至其根據此等經修訂及恢復的章程及公司註冊證書辭任或被免職或取消資格為止。

第四節年度會議。 董事會應在股東年度會議之後,在切實可行的情況下,每年儘快在召開股東大會的地點或董事會確定的其他地點(如未由董事會確定,則由主持股東會議的人)召開會議,以選舉高管和審議董事會認為與公司管理有關的其他事務。

第五節定期會議。 董事會定期會議應在董事會不時決定的日期、時間和地點,在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行,這一決定構成董事有權獲得的此類定期會議的唯一通知 。如未作出任何該等決定,有關會議應在根據本條第三條第7節通知各董事 後,於董事會主席指定的時間及地點、在特拉華州境內或以外舉行。

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第六節特別會議。 董事會特別會議應董事會主席的要求,在董事會主席指定的時間和地點,在董事會主席指定的時間和地點,在董事會主席指定的時間和地點,在董事會主席指定的時間和地點,在董事會指定的時間和地點,根據董事會主席指定的時間和地點,按照董事會主席指定的時間和地點,按照董事會主席指定的時間和地點,按照董事會主席指定的時間和地點召開,並按照董事會主席指定的時間和地點,按照董事會主席指定的時間和地點,按照董事會主席指定的時間和地點,根據本條第7條第三節的規定通知每個董事。首席執行官、總裁或祕書應在任何兩名在任董事 書面要求下,就類似通知召開特別會議。

第七節通知。董事會任何例會(如有需要)或特別會議的通知可以採用親自遞送、郵寄、電報、快遞服務(包括但不限於聯邦快遞)、傳真(發送至董事同意接收通知的傳真號碼)、電子郵件(發送至董事同意接收通知的電子郵件地址)或董事同意接收通知所依據的其他電子傳輸形式。如果通知 是以專人遞送、傳真、電報、電子郵件或董事同意接收通知的其他電子傳輸形式發出的,則應在不少於二十四(24)小時的 通知時間內向每個董事發出通知。如果書面通知是通過郵件發送的,則應向每個董事發出不少於四(4)個日曆天的 通知。如果書面通知是通過快遞服務送達的,則應在不少於兩(2)個日曆日的 通知每個董事發出。

第八節放棄通知。 董事會或其任何委員會的任何會議,無論是在會議舉行之前或之後,如果他或她以書面或電子傳輸放棄通知,或如果他或她簽署會議紀要或出席會議,無需向任何成員發出通知,但如果該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務, 因為該會議不是合法召開或召開的,則不在此限。則該董事不應被視為已 放棄該會議的通知。如果放棄通知是通過電子傳輸發出的,則該電子傳輸必須列明 或連同可確定該電子傳輸是經董事授權的信息一起提交。

第9節法定人數和多數人的權力。在董事會及其各委員會的所有會議上,組成整個董事會或該委員會的董事總數 的過半數應構成處理事務的法定人數。出席任何董事會或董事會委員會會議的多數成員的行為應為董事會或該委員會的行為,除非適用法律、公司註冊證書或本修訂和重新修訂的章程有明文規定,否則需要進行不同的表決,在這種情況下,應由該明文規定 管轄和控制。如會議未能達到法定人數,出席任何會議的過半數成員均可不時休會,直至出席會議的法定人數達到法定人數為止,而除在會議上宣佈外,並無其他通知。

第10節。行事方式。(A)董事會成員或董事會任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的任何會議,所有參與會議的人員均可通過會議電話或其他通訊設備 相互聽到對方的聲音,以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

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(B)要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動,如果董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意,且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或該委員會的議事紀要一起提交,則可在不召開會議的情況下采取 ;提供, 然而,,此類電子傳輸必須包含或提交可確定該電子傳輸或該等電子傳輸經董事授權的信息。如果會議記錄以紙質形式保存,則應以紙質形式提交;如果會議記錄以電子形式保存,則應以電子形式保存。

第十一節組織。董事會會議由董事長(如有)主持,如董事長不在,則由會議選定的一名主持人主持。祕書應擔任會議祕書,但在祕書缺席的情況下,會議主持人可任命任何人擔任會議祕書。

第十二節委員會。 董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由一名或多名董事組成,在該決議規定的範圍內,這些委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權限(包括指定董事會其他委員會的權力和權限); 提供, 然而,董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員,以取代任何缺席或被取消資格的委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下,出席該委員會任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名 董事會成員代替該缺席或被取消資格的董事出席會議。

第13節委員會程序。(A)除董事會另有決定或此等經修訂及重訂的附例另有規定外,各委員會須通過其本身的規則,以管理其會議的時間、地點、方法及議事程序的進行,而 應按該等規則或董事會決議的規定舉行會議。除非此等經修訂及重訂的細則或任何該等規則或決議案另有規定,否則委員會每次會議的時間及地點的通知應按本細則第三條第7節有關董事會會議通知的規定向有關委員會的每位成員發出。

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(B)每個委員會應定期保存其會議記錄,並在需要時向董事會報告。

(C)任何委員會的任何 成員均可由董事會在其任何 會議上隨時免職,不論是否有任何理由。任何委員會的任何空缺均可由董事會按照公司註冊證書或本修訂及重新修訂的章程規定的方式填補,以供該委員會成員的原始任命。

第14節空缺和新設的董事職位。除非公司註冊證書或該等經修訂及重新修訂的附例另有規定,任何因增加董事的法定人數而產生的空缺及新增董事職位,只可由當時在任董事(而非股東)的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事 填補,且如此選出的董事的任期應於其獲選任期屆滿的股東周年大會上屆滿,直至該等董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止。除公司註冊證書或該等經修訂及重新修訂的附例另有規定外,當一名或多名董事於未來日期辭任董事會職務時,大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺 ,其表決於該等辭職或辭任生效時生效。

第15節董事的薪酬。 (A)董事會可通過一項或多項決議確定並不時改變董事的薪酬。

(B)每個 董事有權獲得公司報銷其作為董事會或其任何委員會成員的職責所產生的合理費用。

(C)這些經修訂和重新修訂的附例中所載的任何內容,不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司提供服務,以及因以該等其他身份向公司提供服務而獲得公司的補償。

第四條

高級船員

第一節編號。公司高級職員包括總裁一人和祕書一人。董事會還應選舉董事會主席。 董事會還可以選舉一名首席執行官、一名首席財務官、一名或多名副總裁(其名稱可由董事會決定)、一名或多名助理祕書、一名或多名財務主管、一名或多名助理財務主管,以及董事會不時認為適當或必要的其他官員。

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第二節選舉官員、任期和資格。公司的高級職員應由董事會不時選舉產生,並由董事會隨意任職。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺,應按本條第2款規定的方式進行定期選舉填補。除董事會主席外,公司高管均不需要是公司的董事成員。在DGCL和其他適用法律允許的範圍內,任何兩個或兩個以上職位可 由同一人擔任。

第三節:部門或部門副總裁。董事會可以授權總裁任命一名或多名公司員工 擔任事業部或部門副總裁,並確定被任命人員的職責。然而,該部門或部門副總裁不得被視為公司高管,公司高管僅限於 董事會根據本第四條選出的高管。

第4節罷免。 董事會可在董事會的任何會議上罷免任何高級職員,或在董事會主席授權的範圍內由董事長罷免任何高級職員。

第五節辭職。 公司任何高級職員均可隨時以書面通知或電子方式向董事會或董事會主席辭職,但須遵守該高級職員與公司簽訂的僱傭協議所規定的任何其他通知要求(如果適用);提供, 然而,,如果該通知是通過電子傳輸發出的,則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸是由該官員授權的信息。辭職應於收到通知之日起或通知中規定的任何較後時間生效,除非通知中另有規定,否則不需要接受辭職即可生效,除非辭職説明除非接受辭職,否則辭職無效。

第6款. 軍官的報酬。公司所有高級職員的薪金和其他報酬應由董事會不時確定或以董事會指示的方式 不時確定,不得因其 同時也是公司董事而阻止其領取該等薪金。

第7節董事會主席 。董事會主席應擁有通常與 董事會主席職位相關的權力和職責,以及董事會可能不時分配給他或她的額外權力和職責。董事會主席主持股東會議和董事會會議。

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第8款.首席執行官 官員。首席執行官應負責執行董事會確定的公司政策 、公司業務事務的一般管理和行政、監督其他官員 ,以及董事會可能規定的任何其他權力和職責。

第九節總裁。 在董事會和首席執行官的監督、指導和控制下,總裁具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責,通常與總裁的職位有關,包括但不限於指導和控制公司內部組織關係和彙報關係所需的一切權力。總裁擁有董事會或行政總裁不時賦予他或她的額外權力和職責。在總裁缺席或喪失工作能力的情況下,其職責應由首席執行官或董事會或首席執行官指定的人員執行。

第十節副總裁。 總裁副董事長擁有董事會、董事長、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力,並履行他或她的職責。

第11節祕書和助理祕書。(A)祕書應出席董事會會議和股東會議,並將所有此類程序的所有投票和記錄記錄在為此目的而保存的一個或多個簿冊中。祕書應擁有與祕書職位通常和通常相關的或董事會、董事長、首席執行官或總裁不時指派給他或她的所有其他 權力和職責。

(B)每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時指派給他或她的權力和職責。如祕書缺席或喪失行為能力,則由行政總裁或總裁指定的助理祕書(或如無此指定,則由祕書指定)履行祕書的職責及行使祕書的權力。

第12節。首席財務官。首席財務官應擁有與首席財務官職位通常和通常相關的所有權力和職責,或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有權力和職責。

第13節財務主管和助理財務主管。(A)司庫負責保管公司的資金和證券,負責保存公司的會計記錄和報表,應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目,並應以公司名義將款項或其他貴重物品存放或安排存放在董事會指定的託管機構中。司庫還應對公司的所有資產、負債和交易保持適當的 記錄,並應確保目前和 定期對其進行充分審計。司庫將擁有與司庫職位 慣常或通常相關的所有其他權力和職責,或董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。如果董事會沒有指定首席財務官,則除非董事會指定另一人擔任財務主管,否則財務主管應為公司的首席財務官。

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(B)每名助理司庫擁有董事會、行政總裁、首席財務官、總裁或司庫不時委予他或她的權力及履行其職責。如司庫缺席或喪失行為能力 ,由行政總裁或總裁指定的助理司庫(如無指定,則由司庫指定)履行司庫的職責及行使司庫的權力。

第五條

股票

第1節.有證書和無證書的股票。除適用法律可能要求或董事會另有授權外,本公司的股票應為無證書,且不應以證書表示。如果公司的股票 需要證書,則證書的格式應與公司註冊證書和適用法律一致。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份,直至該股票交回本公司為止。憑證書持有本公司股票的每一名股東均有權獲得本公司任何兩名獲授權人員以本公司名義或以本公司名義簽署的證書(不言而喻,本公司董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、總裁副董事、任財務主管、助理財務主管、祕書及助理祕書均為獲授權人員)。證書上的任何或全部簽名可以是傳真或其他電子簽名。董事會有權委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員辦理任何類別股票的轉讓或登記,並可要求股票由一名或多名轉讓代理人及/或登記員會籤或登記。

如果董事會選擇 發行無證股票,根據第五條第一款的規定,公司應公司要求,在無證股票發行或轉讓後的合理時間內,向其登記所有人發出通知 ,其中應包含公司適用條款要求在股票上載明或註明的信息。本公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票,但不涉及發行證書,條件是依照適用法律允許本公司使用該系統。

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第2節轉讓。 公司股票的持有人可親自或由其正式授權的代理人或法定代理人以法律、公司註冊證書和本修訂和重新修訂的章程規定的方式在公司賬面上轉讓股票,並將股票交付(以實物股票證明的範圍內)交給負責股票和轉讓賬簿和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷,如該等股份須獲發證,則應隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照公司或其代理人採取的任何程序和適用法律進行轉讓。應對每一次轉移進行記錄。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時,如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓,則轉讓事項須在轉讓事項中註明。董事會有權 制定其認為必要或適當的規則和條例,以發行、轉讓和登記代表公司股票和無證股票的證書。

第三部分:證書遺失、被盜、 或銷燬。任何聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人應作出誓章或對該事實的確認書,並應向公司提供一份形式令人滿意的賠償保證書,並有一名或多名令人滿意的 擔保人,據此可發行與被指控丟失、被盜或銷燬的股票具有相同期限和相同股份數量的新股票(如有要求)。

第4節登記股東。公司股本中每個類別和系列股票的記錄持有人的姓名和地址,以及每個記錄持有人持有的每個類別和系列股票的數量和該等股票的發行日期,應記入公司的賬簿。除非DGCL或其他適用法律另有要求,否則本公司有權 承認在其賬面上登記為本公司股本股份所有者的人的獨家權利為有權行使股東權利的人,包括但不限於親自或委託代表 在本公司的任何股東會議上投票的權利。本公司並無義務承認任何其他人士對任何該等股份的衡平法或其他索償或權益,不論是否已獲明示或其他通知,除非本公司本公司或其他適用法律另有明確要求。

第5節。零碎股份。公司可以,但不應被要求,在必要或適當的情況下發行其股本的零碎股份,以實現授權交易。如果公司不發行零碎股份,它應(A)代表本來有權獲得該股份的人安排處置零碎的 權益,(B)以現金支付零碎股份的公允價值,以確定那些本來有權獲得這些零碎股份的人,或(C)以登記的 形式(由證書代表或無人代表)或以不記名形式(由證書代表)發行股票或認股權證,哪個股票或認股權證 將使持有人有權在交出該等股票或認股權證合計全部股份時獲得全部股份。零碎股份 應,但零碎股份的股票或認股權證不得(除非其中另有明文規定)賦予持有人權利行使 投票權、收取股息、在發生清算時參與任何資產的分配,以及在其他情況下 作為該等零碎股份所屬類別或系列的股本持有人行使權利。

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第6節董事會的其他權力。(A)除章程細則第III條第2節所載之權力外,董事會有權及有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票的所有規則及規例,包括使用無證書股票,但須受公司章程、其他適用法律、公司註冊證書及此等經修訂及恢復的附例的規定所規限。

(B)董事會可任免轉讓代理人及轉讓登記員,並可要求所有股票須有任何轉讓代理人及/或轉讓登記員的簽署。

第六條

賠償

第1款.賠償。 (a)在不違反本第六條第3節的情況下,公司應在其根據適用 法律有權這樣做的最大範圍內,並以該法律允許的方式,對被或威脅成為當事方或以其他方式涉及的任何人進行賠償 (作為證人或其他人)在任何威脅的、待決的或已完成的行動、訴訟或程序中,無論是民事的、刑事的、行政的、 的或調查的(以下稱"繼續進行"),由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員 ,或在擔任公司董事或高級管理人員期間,是或曾經應公司的請求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人,包括與僱員福利計劃有關的服務 (統稱,”另一家企業"),以費用支付(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA的消費税或罰款)和支付的金額,如果他或她本着誠信行事,並以他或她合理相信符合或不違背公司的最大利益的方式行事,就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由 相信他或她的行為是非法的。

(B)任何人因其是或曾經是本公司的僱員或代理人,或當不是本公司的董事或高級職員時,或在不是本公司的董事或高級職員的情況下,應本公司的要求而成為或威脅成為董事的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)任何受威脅、待決或已完成的法律程序,則本公司可在適用法律規定的範圍內,以上述法律允許的方式,對該人作出或威脅成為該人的一方或以其他方式參與該等受威脅、待決或已完成的法律程序,或當該人不是本公司的僱員或代理人時,或當該人不是本公司的董事或高級職員時, 另一企業的代理人對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或 罰款)和為和解而支付的金額,如果他或她本着善意行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,則他或她實際上和合理地發生了與該訴訟相關的和解金額,並且,就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理理由相信其行為是非法的。

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(C)至 現任或前任董事或公司高管在勝訴或在其他方面勝訴的範圍內,應賠償他或她實際和合理地招致的與此相關的費用(包括律師費)。

(D)通過判決、命令、和解、定罪或提出無罪抗辯或同等理由而終止任何訴訟程序,其本身不應推定尋求賠償的人沒有本着善意行事,其行為方式合理地 相信符合或不反對公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理理由相信其行為是非法的。

第二節預支費用。(A)在符合本條第六條第3款的規定下,對於因以下事實而被列為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)的任何人: 該人是或曾經是該公司的董事或高級職員,或在擔任董事或高級職員時,現為或曾經是應該公司的要求以另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務,公司應在最終處置前支付該人為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費) (下稱“預支費用”); 提供, 然而,只有在收到承諾書(下稱“承諾書”)後,才能預支費用。承諾“)如果最終司法裁決裁定該人無權根據本第六條或其他規定獲得此類費用的賠償,則該人有權償還預支的所有款項。

(B)對於因是或曾經是公司僱員或代理人,或當不是董事或公司高級職員時,現正或曾經應公司要求以董事、高級職員、僱員或代理人身分應公司要求服務的任何受威脅、待決或已完成的法律程序中(作為證人或其他身份)或以其他方式參與(作為證人或其他身份)的任何人,公司可酌情決定並按有關條款及條件,如本公司認為適當,應在最終處置前支付該人為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

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第3節.對該公司發起的訴訟 。儘管本條第六條第一款(A)項或第二款(A)項有相反的規定,但本條第六條第五款(B)項規定的除外,對於由現在是或曾經是董事的人或公司高管(無論是以該身份或由於該身份,或以任何其他身份,包括作為另一企業的高管、員工或代理人)對公司提起的訴訟,公司不得因提起該訴訟(或其 部分)或就公司在該訴訟(或其 部分)中的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似申索進行辯護而向該人賠償或預付費用(包括律師費),除非該訴訟獲得公司董事會的授權。

第四節合同權利。 根據本條款第六條授予任何現任或前任董事或公司高管的賠償和預支費用的權利(無論是由於該人現在或曾經是董事或公司高管,還是在擔任董事或公司高管期間,應公司要求作為另一家企業的董事、高管、員工或代理人服務)為合同權利,當該人成為董事或公司高管時, 即使此人不再是董事或公司高管,也應繼續作為既得合同權利。對與本第六條(或本條款)不一致的任何條款的任何修訂、廢除、修改或採納,不應對根據本條款授予任何人的任何權利產生不利影響,這些權利是針對該人在該修訂、廢除、修改或收養之前發生的任何作為或不作為而根據本條款授予該人的賠償或墊付費用的權利(無論與該等作為或不作為有關的法律程序,或與該人的賠償或墊付費用的權利有關的法律程序是在該修訂、廢除、修改或收養之前或之後開始的)。任何此類修訂、廢除、修改或收養將對此人獲得賠償或預支費用的權利產生不利影響的任何此類修訂、廢除、修改或收養對此人無效 ,但與此等修訂、廢除、修改或收養生效時間之後發生的此人的任何作為或不作為有關或由其引起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟除外。

第五節索賠。 (A)如果(I)公司在收到書面要求後六十(60)天內沒有全額支付根據本條第六條第一款(A)項提出的關於任何賠償權的索賠,或者(Ii)公司在收到書面要求後二十(20)天內沒有全額支付根據本條第二條第(A)款就任何預支費用權利提出的索賠,則尋求強制執行獲得彌償或墊付開支的權利的人可在其後任何時間對地鐵公司提起訴訟,追討未付的申索款額。

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(B)如果在根據本條第六條第5(A)節提起的任何訴訟中全部或部分勝訴,或在公司提起的追回預支費用的訴訟中(無論是根據承諾的條款或其他方面),尋求強制執行本條款下的賠償權利或 預支費用的人或公司尋求向其追討預支費用的人(視情況而定),有權獲得公司支付提起該訴訟或為其辯護的合理費用(包括律師費)。

(C)在 尋求強制執行本合同項下的賠償權利的人提起的任何訴訟(但不是尋求強制執行本協議規定的預支費用權利的人提起的訴訟)中,尋求強制執行賠償權利的人 不符合適用法律下的任何適用賠償標準,即可作為抗辯。對於尋求執行本合同項下的賠償權利或墊付費用權利的任何人提起的任何訴訟,或公司提起的追回墊付費用的任何訴訟(無論是否根據承諾的條款),(I)公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下對該人進行賠償是適當的,因為 該人符合適用法律下的適用行為標準,或(Ii)公司實際確定該人未達到適用的行為標準,應推定該人未達到適用的行為標準,或者,在該人尋求強制執行賠償權利的案件中,作為對該訴訟的抗辯。

(D)在 尋求強制執行根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利的人提起的任何訴訟中,或由公司 提起的追討墊付費用的訴訟(無論是否根據承諾的條款),責任應由公司 證明尋求強制執行獲得賠償或墊付費用的權利的人或尋求向其追討墊付費用的人無權根據本條 VI或其他條款獲得賠償或墊付費用。

第6節.賠償權利的確定本條款第六條要求或允許的任何賠償(除非法院下令) 公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在當時情況下是適當的之後,才應在具體案件中授權進行,因為他或她已達到本條款第六條和《大中華區公司條例》第145節規定的所有適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或公司高管的人士,應(A)由並非有關法律程序一方的董事的多數票作出該決定, 即使少於法定人數,(B)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事的委員會作出該決定,即使該等董事少於 個法定人數,(C)如果沒有該等董事,或(如該等董事有此指示)由獨立律師以書面意見作出,或(D) 由股東作出。對於在作出決定時不是董事或公司高管的任何人,應以董事會決定的方式(包括董事會適用於該人的賠償要求的董事會一般或具體行動中規定的方式)或該人與公司作為當事方的任何協議中規定的方式作出決定。

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第7節非獨佔 權限。本第六條規定的補償和預付費用不應被視為排除任何人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利, 無論是以該人的官方身份行事還是以其他身份行事,並應繼續 不再擔任該董事、高級職員、僱員或代理人的人,並應符合該人的繼承人、遺囑執行人、 和遺產管理人的利益。

第8節保險。 公司可以代表任何人購買和維護保險,該人現在或曾經是董事公司的高管、員工或代理,或者應公司的要求作為另一家企業的董事高管、員工或代理提供服務, 針對針對該人的任何責任,由該人以任何此類身份產生,或因該人的身份而產生,無論公司是否有權根據第六條的規定對該人的此類責任進行賠償。

第9節可分割性。 如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行:(A) 本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分,其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害,以及(B)在可能的最大程度上,第VI條的條款(包括但不限於,任何條款或條款中包含任何此類條款的每一部分無效、非法或不可執行)應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

第10節雜項。 就本條第六條而言:(A)凡提及應公司要求作為董事或另一企業的高級職員服務 ,應包括作為董事或公司高級職員就員工福利計劃向該董事或高級職員委派職責或由其提供服務的任何服務,(B)提及應公司請求作為另一企業的僱員或代理人 服務應以下方式施加職責或涉及服務的任何作為公司僱員或高級職員的服務 :與員工福利計劃有關的上述員工或代理人,(C)本着誠信行事並以 有理由相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人,應被視為 以不違背公司最佳利益的方式行事,以及(D)提及另一企業的董事應包括, 如果是不受董事會管理的任何實體,則包括 該實體的經理或受託人或該實體治理機構的成員等其他職位,這需要負責管理和指導此類實體的事務,包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人以及任何有限責任公司的經理或管理成員。

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第七條

其他

第1節賬簿和記錄。(A)公司在其正常業務過程中保存的任何賬簿或記錄,包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在任何信息存儲設備或方法上,或以任何信息存儲設備或方法的形式保存;提供, 然而,, 這樣保存的賬簿和記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據《公司註冊證書》、《修訂和重新修訂的附例》或DGCL的規定有權查閲該等記錄的任何人的要求,將如此保存的任何簿冊或記錄進行轉換。

(B)公司祕書或公司其他高級人員有責任在每次股東會議前至少十(10)天編制和編制一份有權在會上表決的股東的完整名單,按字母順序排列,並顯示每名股東的地址和登記在該股東名下的股份數目;提供, 然而,,如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(Br)天,名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。 本款(B)項中的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十(10)天內進行審查:(I)在合理可訪問的電子網絡上;提供獲取該名單所需的信息 隨會議通知一起提供,或(Ii)在正常營業時間內,在公司的主要營業地點提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單,本公司可採取合理步驟,確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行,則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單,出席的任何股東均可 查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行,則該名單也應在整個會議期間在合理可訪問的網絡上向任何股東開放供審查,訪問該名單所需的信息 應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查該名單的股東身份的唯一證據。

(C)除法律或公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外,董事會應不時決定本公司的股票分類賬、賬簿、記錄及賬目或其中任何一項是否應公開予股東及股東的權利(如有)查閲,以及如獲允許,應在何時及在何種條件及規則下公開。除法律另有規定外,股票分類賬應是有權檢查公司股票分類賬、賬簿、記錄或賬目的股東身份的唯一證據。

第二節其他經營單位有表決權的股份。首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會指定的本公司任何其他一名或多名高級管理人員、首席執行官或總裁可投票,並以其他方式代表本公司行使與本公司在任何其他公司或其他業務實體持有的任何及所有股份或其他股權的所有權有關的任何及所有權利和權力。此處授予的權力可由任何該等官員親自行使,或由任何該等官員正式簽署的委託書或授權書授權的任何其他人行使。

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第三節公司文書的籤立。

(A)除法律另有規定外,董事會可自行決定簽署方式,並指定簽署人員或其他人簽署、簽署、簽署或背書任何公司文書或文件,或簽署公司名稱,但法律另有規定者除外,該等簽署或簽署對公司具有約束力。

(B)除董事會另有明確決定或法律另有規定外,本公司的正式合同、本票、信託契據、按揭及其他證明本公司負債的文件,以及須蓋上本公司印章的其他公司文書或文件,均須由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副董事總裁、 祕書、首席財務官、財務主管或任何助理財務主任籤立、簽署或背書。所有需要公司簽署但不需要公司印章的其他文書和文件可以上述方式籤立,也可以由董事會或總裁不時決定的其他一名或多名人士籤立。

(C)所有由本公司貸方或本公司特別賬户中的資金向銀行或其他託管機構開出的支票和匯票,應由首席財務官、財務主管、任何助理財務主管或董事會不時決定的其他 個人或其他人士籤立、簽署或背書。

(D)除董事會另有明確決定或法律另有要求外,任何公司文書或文件的籤立、簽署或背書可以人手、傳真或(在適用法律許可的範圍內,並受本公司可能不時實施的政策和程序的規限)以電子簽署方式進行。

第四節會計年度。 公司的會計年度為董事會不時通過決議決定的會計年度。

第5節性別/數字。 在本修訂和重新修訂的附例中,男性、女性或中性以及單數和複數均應在上下文表明的情況下包括其他性別。

第6節.節標題。 節和小節的標題僅供參考,不控制或影響本協議任何術語和條款的含義或解釋。

第七節電子變速箱。就本修訂和重新修訂的章程而言,“電子傳輸”是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何形式的通信,其創建的記錄可由接收者 保留、檢索和查看,並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第8節.修訂。 本修訂和重新修訂的章程或其中任何一項可被修改、修改或廢除,並可制定新的章程,(A)在任何年度或董事會例會上或在董事會任何特別會議上,如果收到修改建議的通知, 修正案,或(B)在任何股東年會(受本修訂及重訂附例第二條第13節的規限下),或在本公司股東特別會議的通知中載有有關擬更改、修訂或廢除的通知的情況下,在本公司的任何股東特別會議上。 儘管對此等經修訂及重訂的附例作出任何修改、修訂或廢除,或訂立任何新附例,股東應要求不少於有權投票的公司已發行和流通股所代表的投票權 的過半數的股東投贊成票。股東更改、修訂或制定的任何章程均可由董事會或股東按照第8條規定的方式變更、修訂或廢除,但股東通過的規定選舉董事所需票數的章程修正案除外,董事會不得修改或廢除。

Section 9. Certificate of Incorporation. Anything herein to the contrary notwithstanding, if any provision contained in these Amended and Restated Bylaws is inconsistent with or conflicts with a provision of the Certificate of Incorporation, such provision of these Amended and Restated Bylaws shall be superseded by the inconsistent provision in the Certificate of Incorporation to the extent necessary to give effect to such provision in the Certificate of Incorporation.

END OF BYLAWS

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