附件3.1

修訂並重述

公司註冊證書

的

Fly-E集團公司

2024年6月7日

Fly-E Group，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.本公司的名稱為Fly-E Group，Inc.。本公司的註冊證書最初於2022年11月1日提交給特拉華州州務祕書，並於2024年4月2日修訂(“註冊證書”)。

2.本修訂及重訂註冊證書(“修訂及重訂證書”)重申及修訂註冊證書的規定，已獲本公司董事會(“董事會”)根據特拉華州公司法第242及245條批准，經不時修訂(“DGCL”)，並已根據DGCL第228條經本公司股東書面同意通過。

3.經修訂和重新簽署的證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。

4.本修訂後的《公司註冊證書》文本現予修訂並重述，全文載於本文件附件A。

	發信人：	/發稿S/周歐
	姓名：	周歐
	標題：	首席執行官

附件A

Fly-E集團公司

修改和重述註冊證書

第一條：姓名

公司名稱為 Fly-E Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二篇：流程服務代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址為19801，紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理的名稱為公司信託公司。

第三條：宗旨

本公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的一般公司法(以下簡稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條：核定庫存

1.授權總數：。本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為110,000,000股，包括兩類：100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

2. 普通股

2.1相對權利

普通股應符合本修訂和重新發布的公司註冊證書中規定的所有權利、特權、優先權和優先權。

2.2紅利

除公司董事會(“董事會”)的任何一項或多項決議中可能規定的情況外，在任何時候，只要向任何類別或系列股票的持有人支付或宣佈並留作支付股息、股息、償債基金或退休付款(如有)，該等持有人分別有權優先獲得普通股的股息、全額股息和償債基金或退休付款(如有)，則在任何時間向該等持有人支付或宣佈及撥備支付任何類別或系列股票的股份。然後，普通股和有權參與的任何類別或系列股票的股息可以從任何合法可用於支付股息的資產中支付普通股和任何類別或系列的股票，但只能在董事會宣佈的情況下支付。普通股的任何股息不得累積。

2.3解散、清盤、清盤

如果公司解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股的持有者和任何類別或系列股票的持有者有權參與該事件中資產的全部或部分分配，有權參與分配公司的任何剩餘資產，在公司支付或準備支付公司的所有債務和負債後，公司應償還或擱置以供支付，任何類別或系列股票的持有人在解散、清算或清盤其有權獲得的全部優先金額(如有)的情況下優先於普通股。

2.4投票權

持有普通股的每位股東有權出席所有特別會議和年度會議。除法律另有規定外，並且在董事會根據本第四條第三節可能通過的一項或多項決議的規定下授予一個或多個系列優先股持有人對任何事項的專有或特別投票權，普通股的每位持有人應就股東表決的所有事項對持有的每股普通股享有一票表決權，但除非法律另有要求，否則普通股持有人本身，如該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他有關係列的持有人有權根據本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與優先股任何系列有關的指定證書)或根據DGCL的條款，就本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列的優先股有關的指定證書)的任何修訂動議投票，則無權就該修訂及重訂的公司註冊證書(包括與優先股的任何系列有關的指定證書)或根據DGCL有權投票。普通股的每個持有者可以親自或委託代表行使其投票權。

3.優先股

董事會獲授權在本修訂及重訂公司註冊證書規定的限制下，以不時通過的一項或多項決議案及根據DGCL提交指定證書的方式，規定發行一個或多個系列的優先股股份，不時釐定每個該等系列的股份應包括的股份數目，釐定每個該等優先股系列的股份的投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，並釐定資格，其限制或限制。

董事會對每個系列的權力應包括但不限於以下決定：(1)組成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱；(2)該系列股票的股息率，股息是否應累積，如果是，從哪個日期開始，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；(3)除法律規定的表決權外，該系列產品是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款是什麼；(4)該系列產品是否應擁有轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括關於在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；(5)該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括在贖回當日或之後的日期，以及贖回該等股份的每股應付款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；。(6)該系列股份是否設有贖回或購買該系列股份的償債基金，以及如有，該償債基金的條款及款額；。(7)該系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及該系列股份的相對優先購買權(如有)；及(8)董事會將決定的該系列的任何其他相對權力、優先權和權利，以及對該系列的資格、限制或限制。

除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據本修訂及重訂公司證書 (包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就修訂及重訂公司證書 (包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就此投票。

除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

第五條：附例的修訂

為進一步及不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、更改、修訂及廢除本公司章程，而無須股東同意或表決，以任何方式與特拉華州法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書不牴觸。

第六條：董事會

1.董事的力量。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除法規或本修訂後的《公司註冊證書》或《公司章程》明確授予董事的權力和權限外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

2.董事人數。在符合任何系列優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事總數應由公司章程不時確定，或按公司章程規定的方式確定。

3.任期。每個董事的任期直至選出該董事的繼任者並獲得資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或被罷免為止。任何董事在以書面形式或公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。

4.董事會個空缺。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因任何增加核定董事人數而產生的任何新設董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定，則只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事成員而不是由股東投票填補。按照前一句話選出的董事的任期應在其任期屆滿的股東年會上屆滿，或直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

5.投票表決。除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

6.高級人員除董事會決議另有明文轉授外，董事會有專有權力委任及罷免公司高級人員。

第七條：董事責任

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事均不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果《董事條例》此後被修改為授權進一步免除或限制董事的責任，則公司董事的責任應在修正後的《董事條例》允許的最大限度內予以免除或限制。

2.在權限中更改。本條款第七條的任何修訂或廢除，或本修訂和重新發布的公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在修改、廢除或採納此類不一致的條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第八條：與股東有關的事項

1.未經股東書面同意採取任何行動。在任何一系列優先股權利的規限下，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且股東不得在書面同意下采取行動。

2.股東年會。股東周年大會應於董事會指定的日期及時間在董事會指定的地點(如有)舉行。

3.股東特別大會。在優先股任何持有人權利的規限下，只有過半數董事會成員或本公司行政總裁才可召開股東特別會議，而獲準在股東特別會議上進行的事務應僅限於由董事會或在董事會指示下正式提交大會的事項。

4.股東提名和在特別會議上處理的事務的預先通知。有關本公司董事選舉的股東提名及股東在本公司任何股東大會上提出的事務的預先通知應按本公司章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務應限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第九條：DGCL第203節選擇退出

本公司不受DGCL第203條的管轄或約束。

第十條：債權人和股東之間的妥協

當公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據DGCL第8條第291款規定為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據DGCL第8條第291款為本公司委任的受託人或根據DGCL第8章第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，命令按照上述法院指示的方式召集債權人或公司債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別(視情況而定)的會議。如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何折衷或安排以及由於該折衷或安排而對公司的任何重組，則上述折衷或安排以及所述重組，如果得到已向其提出申請的法院的批准，應對公司的所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東(視情況而定)具有約束力，對公司也是如此。

Xi：公司註冊證書的修訂

公司保留以特拉華州法律現在或以後規定的方式修改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款的權利，本證書授予的所有權利均受此保留的約束。