附件1.1

承銷協議

之間

Fly-E Group，Inc.

和

基準公司，有限責任公司

作為 多家承銷商的代表

承銷協議

之間

Fly-E Group，Inc.

和

基準公司，有限責任公司

作為 多家承銷商的代表

紐約，紐約

2024年6月 5

基準公司，有限責任公司

作為本協議附表1中指定的幾家承保人的代表 東58街150號，17樓

紐約 紐約10155

女士們、先生們：

以下簽名人，Fly-E Group，Inc.，根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司“)， 特此確認其與Benchmark Company，LLC(下稱”您“ (包括其親屬)或”代表“)以及代表作為代表的本合同附表1所列其他承銷商(代表和此類其他承銷商統稱為”承銷商“或單獨稱為”承銷商“)的協議(本”協議“)如下：

1.購股、售股。

1.1公司 股票。

1.1.1. 購買公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意向多名承銷商個別而非共同發行及出售，承銷商 同意分別而非共同向本公司購買合共2,250,000股股份，每股票面價值0.01美元。本公司普通股(該等股份為“公司股份”，而該等普通股為“普通股”) 載於本協議附表1與其名稱相對之處，收購價(扣除承銷折扣及佣金後)為每股3.72美元(該等收購價為每股公司股份首次公開發售價格的93%)。公司股票 將以招股説明書封面上規定的發行價(如本招股説明書第2.1.1節所述)最初向公眾發售。

1.1.2. 付款和發貨。公司股票的交付和付款應在紐約市時間上午10：00、註冊聲明生效日期(以下第2.1.1節定義的註冊聲明生效日期)(或如果註冊聲明在紐約市時間下午4：01之後宣佈生效)之後的第二個 (第二個營業日)(定義如下)的第二個 (第二個營業日)(或註冊聲明宣佈在紐約市時間下午4：01之後生效的第三個營業日(第三個營業日))或代表與公司商定的較早時間進行。 在承銷商律師Lucosky Brookman LLP的辦公室，或代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸)。公司股票的交付和付款的時間和日期 稱為“成交日期”。公司股份的付款應於截止日期以電匯的方式以聯邦 (同日)資金支付，在代表公司股份的證書(形式和實質均令代表滿意)交付給代表(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施支付給承銷商的賬户)後，按公司要求支付。實盤股份須在截止日期前至少一(1)個營業日以代表可書面要求的名稱或名稱及經批准的面額登記。本公司無義務 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日開放供客户使用。

1.2.超額分配 選項。

1.2.1. 期權股份。為支付與分銷及出售公司股份有關的任何超額配售，本公司現授予承銷商一項選擇權，向承銷商額外購買最多337,500股普通股(“選擇權 股份”)，相當於本次發行中售出公司股份的15%(“超額配售 選擇權”)。認購權股份應在各方面與公司股份相同。認購權股票應按若干承銷商中每一家的賬户購買，比例與本合同附表1中與承銷商名稱相對的公司股票數量與公司股票總數的比例相同(可由代表調整以消除零頭)。 除非先前已出售或同時出售和交付公司股票，否則不得出售或交付任何期權股票。購買購股權股份或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止(如以前未行使)。每股期權支付的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票收購價。公司股份和期權股份 以下統稱為“公開股份”。發行和出售公司股票和期權股票 以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效日期後三十(30)日內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。本協議授予的超額配售期權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以書面形式以隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式確認，列明將購買的期權股票數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在承銷商的律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生 ，則期權截止日期將按照通知中的規定執行。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權時，在符合本通知所載條款及條件的情況下，本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，而在符合本通知所載條款及條件的情況下，承銷商應個別而非共同行動，購買該通知所指定數目的期權股份。

1.2.3. 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) (或通過DTC的便利)至承銷商的賬户後，按本公司的指示支付。購股權股份應在購股權截止日期前至少一(1)個營業時間 以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用購股權股份作出投標付款。

1.3.代表的 授權。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於截止日期 及在每個期權成交日期(如有)向代表(及/或其指定人)發行及出售一份或多份認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共112,500股普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則購買129,375股普通股)，相當於在該成交日期及期權成交日期發行的公司股份及期權股份總數的5.0%。 根據基本上採用本協議附件A所述形式的認股權證協議在發售中出售(“代表的 認股權證協議”)。每份代表認股權證的持有人有權按行使價 購買普通股。代表認股權證的全部或部分行使日期為生效日期後六(6)個月至生效日期五週年當日，初始行使價為每股4.00美元，相當於公司股份首次公開發售價格的100%。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股(“代表股份”和“公開股份”)在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在自生效日期開始的一百八十(180)天期間內轉讓代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股股票有重大限制，並經其接受，應同意 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其任何部分，也不會成為任何對衝、賣空、衍生、在生效日期後一百八十(180)天內向任何人認購或催繳將導致此類證券有效經濟處置的交易，但不包括(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人； 且僅在任何此類受讓人同意上述限制和代表的認股權證協議中的限制的情況下。

1.3.2交付。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的名稱或名稱及授權面額簽發。

1.4.優先購買權。根據金融行業監管機構(FINRA)規則第5110(G)(5)(B)條，公司有權終止本協議，但公司同意，在截止日期起計十二(Br)個月內，公司、公司的任何繼承人或公司的任何子公司決定通過公開發行(包括市場融資)、私募或股權或股權掛鈎證券的任何其他融資方式籌集資金，在每種情況下，代表(或代表指定的任何聯營公司)擁有不可撤銷的權利，即根據代表的慣常條款，就每項融資或再融資，以代表的全權酌情決定權，優先拒絕擔任牽頭或聯席投資銀行、牽頭或聯席簿記管理人及/或牽頭或聯名配售代理人。代表 有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的 經濟條款。

1.5.尾部 費用。根據FINRA規則5110(G)(5(B))，公司有權終止本協議，代表 有權獲得相當於公司向代表安排的電話會議或會議的任何投資者出售任何股權或股權掛鈎證券所獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用。 任何該等股權或股權掛鈎證券的出售，須於(I)日期為2022年8月26日(經修訂)的函件協議屆滿或終止及(Ii)成交後的十二(12)個月期間內的任何時間完成。

.

2.公司的陳述和擔保。自適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.提交註冊説明書 .

2.1.1. 根據證券法。本公司已按S-1表格(第333-276830號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)對公開發行的股票和代表證券進行登記。本公司在所有重大方面都按照證券法的要求和委員會根據證券法(“證券法條例”)制定的規則和規定準備了哪些註冊聲明和修正案或修正案。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條(B)款(B)段截至生效日期視為其一部分的所有信息)，如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在提交後，術語“註冊聲明”應包括根據證券法規則第462(B)條提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。2024年5月3日的初步招股説明書以完成為準，該初步招股説明書包括在緊接定價説明書之前的註冊説明書 中，以下稱為“定價招股説明書”。最終招股説明書以首次提供給承銷商在發行中使用的形式 在下文中稱為“招股説明書”。

“適用時間”是指紐約市時間下午4：10，即本協議簽訂之日。

“博納電子路演”指的是“善意的電子路演“，如證券法條例第433(H)(5)條所界定。

“發行人自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開招股有關的任何“自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向委員會提交， (Ii)證券法條例第433(D)(8)(I)條所指的“路演即書面溝通”， 無論是否需要向證監會備案，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I) 豁免向證監會備案，因為它包含的公開股票或發售的描述不反映最終條款，在每種情況下，都採用向證監會提交或要求提交的 表格，或(如果不要求)按照證券法法規第433(G)條保留在公司記錄中的表格 。

“發行者免費寫作招股説明書”是指任何發行者免費寫作招股説明書，該招股説明書旨在向 潛在投資者普遍分發(善意電子路演除外)，如本合同附表2-B所述。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)節向委員會提交了8-A表格(文件編號001-42122)，要求登記普通股。 此類登記已於本條例生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止該等註冊的效力的行動，本公司亦未收到任何有關委員會正考慮終止該等註冊的通知。

2.2.股票 交易所上市。公開發售的股份已獲批准上市，並於納斯達克股份有限公司(“聯交所”)上市， 只受正式發行通知的規限。本公司並無採取任何旨在或可能導致公眾股份從聯交所退市的行動，亦未收到任何有關聯交所正考慮終止該等 上市的通知，但如註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述者除外。

2.3.沒有 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4.註冊聲明中的披露 .

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 在註冊説明書生效之時(或其任何生效後修訂之時)及其後直至截止日期及期權成交日期(如有)的任何時間，註冊説明書、初步招股章程及招股章程均載有並將包含根據證券法及證券法規定須於其中陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面均符合或將符合證券法 法令及證券法規例的要求。在生效時，每份註冊説明書及其生效後的修正案(如有)在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。 每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何 修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。送交承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據證券交易委員會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交給委員會的電子傳輸副本 完全相同，但在證券法頒佈的S-T法規(“S-T法規”)允許的範圍內除外。

(Ii) 於生效時間、於適用時間、於截止日期或於任何購股權截止日期 ，登記聲明或其任何修訂並無載有、載有或將會載有對重大事實的失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏 以陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分所包含的以下披露：承銷商的名稱、“承銷折扣、佣金和費用”小標題下的第一句話、“穩定”和“被動做市”小標題下的信息以及每個承銷商將購買的證券數量的表格(“承銷商的信息”)；以及

(Iv) 招股説明書或其任何修正案或補編，在根據《證券法條例》第424(B)條向委員會提交的任何文件提交之時、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。但是，本聲明和 擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2. 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均未在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約或事件 合理地預期不會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。公司履行此類協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、任何國內或國外政府機構或法院的判決、命令或法令，這些機構或法院對公司或其任何資產或業務(每一個都是“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規。

2.4.3. 之前的證券交易。在本協議日期前三(3)年開始的期間內，除在註冊聲明、定價披露包和初步招股説明書中披露的情況外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.4.5. 沒有其他分發提供材料。公司沒有直接或間接分發也不會分發 與發行有關的任何發行材料，但任何初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、 招股説明書和《證券法》允許並符合下文第3.2條的其他材料（如果有）除外。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 .

2.5.1. 未發生實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的日期起 ，除非招股説明書中另有明確説明：(I)本公司的經營狀況、業務、資產或前景在財務或其他方面沒有重大不利變化 ，公司也不知道任何個別或總體上會對公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、資產或前景產生重大不利影響的任何變化或發展(“重大不利變化”)； (Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及 (Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6.獨立 會計師。Marcum Asia CPAS LLP(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，是一家獨立註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給證監會， 包括該實體頒佈的規則和法規。據本公司所知，經合理查詢後，核數師 目前已在PCAOB註冊及信譽良好，而PCAOB並未根據《持有外國公司問責法》就核數師 作出任何決定。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，因為交易法第10A(G)節使用了該等詞語。據本公司所知，任何被暫停或禁止 與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的規則5300的任何制裁 的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、定價披露組合或招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

2.7.財務 報表等

2.7.1. 財務報表。註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所載財務報表，包括附註及配套附表(如有)，在財務狀況、 經營業績、股東權益變動及現金流量於其適用日期及期間的所有重大方面均公平列示。該等財務報表乃按照美國公認的公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用；惟未經審核的 中期財務報表須受年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不 包含公認會計原則所規定的所有附註，而登記報表所包括的佐證附表(如有)則公平地 呈列所需的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中所包含的有關“非公認會計準則財務措施”(該術語由證監會的規則和條例定義)的所有披露(如有)，在適用的範圍內，應在適用的範圍內符合交易法G條例和證券法S-K條例第10項的所有重要方面。 登記説明、定價披露方案和招股説明書均披露所有重大表外交易、 安排、義務(包括或有義務)、以及本公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露的 外，(A)本公司及其任何 直接及間接附屬公司，包括《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自為一家“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 概無產生任何直接或或有重大的負債或義務，或在正常業務運作以外的情況下進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，但在業務過程中或根據任何股份補償計劃的任何授予除外，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動 。

2.7.2. 公司會計制度。本公司編制和保存準確的賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統 設計併合理地認為該系統是足夠的，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產。以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司尚未收到本公司董事會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，且本公司的獨立審計師和其內部審計師均未建議本公司董事會審查或調查：(I)增加、刪除、更改本公司的任何重大會計政策的適用範圍或改變其披露；或(Ii)可能導致本公司在本會計年度或之前三個會計年度內任何年度或中期財務報表重述的任何事項。

2.8。授權資本；期權等。本公司於註冊説明書指明的一個或多個日期擁有定價披露包和招股説明書中所載的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後股票資本。除註冊聲明、披露條款及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司普通股股份，或任何可轉換或可行使為本公司普通股股份的證券，或任何發行或出售普通股或任何此等認股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效的證券發行等。

2.9.1. 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。普通股授權股份在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載與其有關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保而豁免該等登記要求。

2.9.2. 根據本協議出售的證券。股票已正式授權發行和出售，發行和支付時將有效發行、全額支付和免税；代表的認股權證已獲得正式授權發行 ，當按照其條款和本協議條款發行時，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(X)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和代表認股權證可發行的普通股的最高數量。股份持有人不會亦不會因此而承擔個人責任；股份不會亦不會受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有 陳述。

2.10.註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券列入本公司提交的登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議、代表授權書和代表授權書的簽署、交付和履行已得到公司的正式有效授權，並且在簽署和交付時， 將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每份禁售協議(定義見第2.24節) 在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議， 代表的認股權證協議和代表的認股權證及其所有附屬文件 登記聲明、定價披露包或招股説明書，以及發行和出售公開股票(包括使用登記聲明、定價披露包或招股説明書中所述的發行股票所得款項，以及公司遵守本文和其中的條款)不會也不會，(I)導致違反公司的公司註冊證書(經不時修訂或重述的《憲章》)或公司的附例(經不時修訂或重述的《附例》)的任何規定；(Ii)根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於)，違反任何條款和規定，或導致根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書(包括但不限於，證明、擔保、擔保或與債務有關的任何質押協議、擔保協議、抵押或其他文書或協議) 本公司或其任何子公司為當事一方或可能受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束的任何質押、擔保協議、抵押或其他文書或協議，或(Iii)違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)款除外。違約、衝突或此類留置權、收費或產權負擔，無論是個別或整體， 不會或不會合理地預期會導致重大不利變化。本文中使用的“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，該事件或條件使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司購買、贖回或償還全部或部分債務。

2.13.無 默認設置；違規。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外， 未能適當履行和遵守任何現有 文書的任何條款、約定或條件，但不合理地預期個別或總體上不會發生重大不利變化的違約除外。本公司不違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，但個別或整體的此類違規行為不會或不會合理地 預期會導致重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；異議.

2.14.1. 開展業務。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有必要的同意、授權、批准、許可證、證書、 許可、許可和訂單、補充材料及其修正案(統稱為《授權》)，以開展《登記説明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的業務，但在每一種情況下，如果未能獲得此類授權(單獨或全部)， 將不會或不會合理地預期會產生重大不利變化。

2.14.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有訂立本協議、代表的授權書協議和代表的授權書的所有公司權力和授權，並有權執行本協議及其中的條款和條件，並已獲得與此相關的所有授權。股票的有效發行、出售和交付以及完成本協議、代表權證協議或代表權證以及登記聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及FINRA規則和法規除外。

2.15。D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員於發售前填寫的問卷(“問卷”) 內所載的所有資料(可更新至發售時) (“內部人士”)，以及與註冊聲明所述的內部人士有關的所有資料， 提供予代表及承銷商法律顧問的定價披露資料及招股説明書，在所有重要方面均屬真實及正確 ，本公司並不知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實的資料 ，不正確或不完整。

2.16.訴訟； 政府訴訟。目前並無任何涉及本公司或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，任何高管或董事須予披露但並未在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所上市的 公開股份有關。

2.17.到期 合併；有效存在。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立，並有效存在和信譽良好。並擁有公司權力及授權擁有、租賃及營運其物業，以及按照登記聲明、定價披露組合及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行本協議、代表認股權證協議及代表認股權證項下的義務。本公司具備作為外國公司辦理業務的正式資格 ，並且在需要該資格的其他司法管轄區內信譽良好，不論是由於物業的所有權或租賃、業務的進行或其他原因，除非未能符合資格或信譽良好，不會或不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.18。保險。 本公司及其附屬公司均向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事保險及高級職員保險)，保險金額及承保風險與從事類似業務的公司慣常的金額及承保風險相同，而本公司相信該等保險足以保障本公司及其業務，而據本公司所知，所有此等保險均已完全生效及生效。本公司或其任何附屬公司均無(I)收到任何保險人或其代理人的書面通知 為繼續承保而需要或需要進行資本改善或其他開支，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務 。

2.19.影響向FINRA披露信息的交易 .

2.19.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開股份或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解 支付任何索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2. 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)，作為對該人為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4. FINRA從屬關係。除登記説明書、定價披露資料及招股説明書所披露者外，概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人或(Iii) 於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 作為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA規則及規例釐定)。

2.19.5. 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息均真實、正確、完整 ，以供該律師在向FINRA提交的公開發售系統文件(及相關披露)中使用。

2.20。外國《反腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或聯屬公司，或代表本公司及其附屬公司並經其授權行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。 任何政府實體(國內或國外)或任何政黨或候選人(國內或國外)的官員或僱員，或曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司或其任何子公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助他們中的任何人)的其他人：(I)可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去，可能發生重大不利變化，或(Iii)如果未來不繼續，可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響 。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》以及經濟合作與發展組織(OECD)的《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》。

2.21。遵守制裁法律。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士，目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標， (包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)， 聯合國安理會、歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國金融制裁執行辦公室或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於白俄羅斯共和國、克里米亞、俄羅斯聯邦、古巴共和國、伊朗伊斯蘭共和國，朝鮮****(朝鮮)、阿拉伯利比亞民眾國、阿拉伯敍利亞共和國、委內瑞拉玻利瓦爾共和國和也門共和國(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接 使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或便利任何人的任何活動或與任何人的業務，而在此類融資或 便利時，該等活動或業務是制裁的對象或目標；(Ii)資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務 或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)制裁。於過去三年內，本公司並非知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在進行交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

2.22。遵守反洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(包括經修訂的1986年《洗錢控制法》)的適用財務記錄保存和報告要求，以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關規則、條例或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給承銷商代表或律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證 。

2.24。鎖定 協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司超過5%(5%)的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位持有人的完整及準確名單。公司已安排各禁售方 在簽署本協議之時或之前，以附件B(“禁售協議”)中規定的形式向代表人交付一份已簽署的禁售協議。

2.25。附屬公司。 每個附屬公司均已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的形式有效存在 ，並有權擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述 開展其業務。本公司各附屬公司均具備作為外國公司、合夥有限責任公司或類似法人實體(視何者適用而定)的正式資格 ，且 在要求該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務進行，但如未能符合資格或信譽欠佳，則個別或整體而言不會合理地預期會有重大不利變化。本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他權益或所有權 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估 ，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔 或不利申索。任何附屬公司的已發行股本或權益並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的章程或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄的適用法律的要求，並具有完全的法律效力。除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

2.26。相關的 交易方交易。沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易 未按要求在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中進行描述 。

2.27。董事會 。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則 (“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該 術語在S-K規則第407項和聯交所上市規則中有定義。此外，在董事會任職的人士中，至少有大部分符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款 。

2.29。披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司及其附屬公司 維持符合交易所法令規定的“財務報告內部控制”制度(定義見《交易所條例》第13a-15及15d-15條)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據《公認會計原則》就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：足以提供合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，本公司的財務報告內部控制亦無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制 產生重大影響的改變。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制 的變化。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會的審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響； 及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或其他員工，而他們在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色。

2.30。無 投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不是，也將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所界定和依據的“投資公司” 。

2.31。沒有 勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司有任何高級管理人員、關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

2.32。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效的使用權利，或有權按合理條款收購 所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”) 本公司及其附屬公司目前所進行的業務及《註冊聲明》、《定價披露資料》及招股説明書所述的權利，但如未能擁有或擁有，擁有有效的權利許可證或有能力以合理條款獲得上述任何條款，不會或不會合理地預期會導致 重大不利變化。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所採取的任何行動或使用，將不會涉及或 對他人的任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用，以進行註冊聲明及招股章程所述的業務。本公司及其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非合理預期不會導致重大不利變化(A)至公司所知，否則第三方不會侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權 ；(B)本公司不存在任何懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與第2.32節中的任何其他索賠 一起，合理地預期會導致重大不利變化；(C) 公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或據本公司所知， 其他人威脅對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且 本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別地或總體地， 與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他所有權的懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，連同本第2.32條中的任何其他索賠，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反該等條款的依據 與該僱員受僱於本公司有關，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均被保密。 據本公司所知，本公司已採取一切合理必要的行動，以保護並在必要時登記本公司擁有或獨家許可的版權、商標、專利權和商業祕密(僅在本公司有權採取與許可內知識產權有關的行動的情況下)。公司的每一位現任和前任員工以及參與創造或開發任何公司知識產權的個人承包商 都已簽署並交付了 ，據公司所知，他們遵守了包含保密、轉讓和非招標條款的僱傭或諮詢協議，除非無法合理預期個別或總體上有重大不利的 變化。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權 的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。所有 材料中包含的註冊聲明、定價披露包和招股説明書對上一句中所述事項的描述相同。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税務。 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文) 或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司及其附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付向本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款，但真誠參與競投或預期不會或不會合理地 導致重大不利變化的税項除外。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除在致承銷商的書面文件 中披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何 報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就 報税表或税款提出或要求豁免任何訴訟時效。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何 罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34。遵守法律 。本公司：(A)目前並在任何時候都遵守適用於註冊聲明、定價披露方案和招股説明書(“適用的法律”)中所述業務行為的所有法規、規則或法規，但不能單獨或總體合理地預期會發生重大不利變化的情況除外；(B) 尚未收到任何政府當局發出的任何通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或所有政府實體在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述開展業務所需的授權。(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序； (E)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲得、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行、或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.35。ERISA 合規性。本公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其下的條例和已公佈的解釋的約束。

2.36。環境法律 . 公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，但不遵守不會導致重大不利變化的情況除外。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產，或在任何其他財產上，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，未有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，任何法律、法規、法令、法令或許可不會引起任何法律責任，但任何違反或法律責任不會單獨或與所有此類違反和法律責任一起產生重大不利變化的法律或法律責任除外；且未有 本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他有害物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他 排放一起產生重大不利變化的情況除外。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括(但不限於)清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。 根據該等審查，本公司合理地得出結論，該等相關成本和負債不會單獨或總體上造成重大不利變化。

2.37。屬性的標題 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，公司 在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、索賠和缺陷的影響，無論是單獨的還是總體的，都不會對該財產的價值產生重大影響，也不會對公司對該財產的使用和擬使用產生重大幹擾。及本公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務具有十足效力及作用，而本公司並無接獲任何有關 任何反對本公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有該等租賃或分租物業的權利的任何形式的重大索償的通知。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法規則第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，並未按要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃及招股章程中作出描述。

2.39.貸款 給董事或高管。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事、 或其各自家族成員的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料及 招股章程中披露者除外。

2.40。不符合條件的 發行者。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，在註冊説明書及其任何修訂生效時，公司或其他發售參與者在此後最早的時間 作出善意的公開招股(證券法條例第164(H)(2)條所指)，且於本公告日期，本公司不是也不是證券法條例第405條所界定的“不合資格發行人”， 未考慮證監會根據該規則第405條所作的任何決定，即本公司無須被視為 不合資格發行人。

2.41。新興成長公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的情況下，本公司 從事證券法第5(D)節所指的口頭或書面溝通的第一個日期)至本公告之日止，本公司 一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。如本公司於(I)證券法並無規定須交付公開招股説明書的時間(不論是實物交付或符合證券法規定的第172條或任何類似規定)及(Ii)禁售期(定義見下文)屆滿之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

2.42。較小的 報告公司。自提交註冊説明書的時間、適用時間、上市日期及截止日期起，本公司為S-K條例第10(F)(1)項及交易法條例第12b-2條所界定的“較小申報公司”。

2.43。免費 撰寫招股説明書和測試水域通信。本公司未經代表事先書面同意， 未提出任何與公開招股有關的要約，構成規則433所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或 否則將構成證券法條例第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”。 本公司：(A)除經代表同意外，並未與證券法條例第144A條所指的“合格機構買家”實體或證券法條例第501條所指的“認可投資者”的機構進行任何水上測試溝通 條例(B)並未授權任何人從事測試--除其官員和代表以外的水域通信 和代表僱用的個人。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)節或《證券法條例》第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44. 行業數據。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理地 並真誠地相信是可靠和準確的來源，或代表本公司基於從該等來源獲得的數據而做出的真誠估計。

2.45. 電子路演。本公司已根據證券法條例第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(如證券法條例第433(H)條所定義)。

2.46。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)U規則中所定義的“保證金證券”，且發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U 或X。

2.47。股息和分配。除定價披露包、註冊説明書和招股説明書中披露外，本公司的任何子公司目前均未被直接或間接禁止或限制 向本公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配(以禁止或限制股息和/或分配對本公司產生實質性影響為限)、向本公司償還該子公司的任何貸款或墊款、或將該子公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司。除非當前貸款或抵押相關文件中另有規定 。

2.48。前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.49。整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法進行的先前要約整合的情況下， 本公司或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.50美元。保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不受與任何僱主(本公司以外的任何僱主)或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的 約束，而該等協議可能會對其以本公司各自身份 行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.51。企業 記錄。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的法律顧問，該等 簿冊(I)載有董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視情況而定)自注冊成立或組織起至最近一次會議及行動日期的所有重大會議及行動的完整摘要，及(Ii)在所有重大方面準確反映該等會議記錄所提及的所有重大交易。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動 未獲適當批准及/或準確及公平地記錄於本公司會議記錄(視何者適用而定)。

2.52。勤奮 材料。本公司已向承銷商的代表及大律師提供所需或必需的所有材料，以迴應代表向本公司或本公司的大律師提交的盡職調查要求。

2.53。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進出售或轉售公開股份。

2.54. 無需 進一步授權或審批。本公司不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他 命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，除非已獲得或已由本公司取得或根據證券法完全有效，以及適用的州證券、藍天法律或FINRA或交易所可能要求的交易除外。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.修改註冊説明書 . 本公司應在提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公眾股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)本公司根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，及(V)本公司根據證券法第8A條成為與公開發售股票有關的法律程序的對象。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。本公司應盡其商業上的合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除其禁令。

3.2.2. 繼續遵守。本公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議以及登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的公開股份分配。如果在任何時候，當與公開發行股票有關的招股説明書是(或，如果不是證券法條例第172條(“第172條”)所規定的例外情況)，則在證券法要求交付與公開發行股票有關的 時，承銷商或公司的律師認為，由於有必要，將發生任何事件或存在 條件，(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況 不具誤導性；或(Iii)修改註冊説明書或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)向代表發出此類事件的通知；(B)為更正該等陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程而準備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件； 但本公司不得提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前四十八(48)小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表發出通知，表明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或期滿後這段時間內提交任何該等文件的意向，並將在擬提交文件前的合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表或承銷商的律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3. 交易法登記。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其商業上的合理努力，根據《交易法》維持普通股的登記，除非公司被私有化 善意的收購交易。

3.2.4. 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不應 提出任何與公開股票有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意本協議的每份一般使用自由寫作招股説明書和經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433， 所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將遺漏陳述所需的重大事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自費。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向註冊聲明承銷商交付 。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或將免費交付或提供經簽署的最初提交的《登記聲明》及其各項修訂副本(包括提交的證物)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將 免費向保險人交付一份最初提交的《登記聲明》及其各項修訂(無證物)的一致副本。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量與該承銷商的合理要求相同，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開股份的招股説明書根據證券法規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須根據證券法交付的期間內，免費向每名承銷商提供該承銷商可 合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其合理的最大努力使註冊聲明在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書有效，並應迅速通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的而進行的任何訴訟； (3)任何國家證券委員會發布暫停公開股票在任何司法管轄區的發售或出售資格的任何程序，或為此目的啟動或威脅任何程序；(4)郵寄和交付給證監會，以便對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令登記報表、定價披露資料包或招股章程中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)登記報表 以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露資料包或招股説明書中的陳述作出任何更改，以使其中的 陳述不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應盡其商業合理努力 迅速獲得解除該停止單。

3.6.審核財務報表 。在本協議日期後的兩(2)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三個會計季度的財務報表。

3.7.上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括股份)自本協議之日起至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8.金融 公共關係公司。於生效日期，本公司應保留一間為代表及本公司合理地接受的金融公關公司，該公司最初應為Ascent Investor Relationship LLC，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及與其證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後保留該 公司或代表合理接受的另一家公司不少於兩(2)年。

3.9.向代表報告 .

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的每份新聞稿和與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本一份；(Iii)公司準備和提交的每份表格8-K的副本一份；(Iv)公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本一份；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊的副本及(Vi)代表可能不時合理地 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據其EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。未根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何文件應 送交代表，電子郵件地址為：mJacobs@Benchmark markpanany.com。

3.9.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，並在本協議簽署之日起一(1) 年內，公司應向代表人提供代表合理要求的公司證券的 轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC被代表接受作為普通股股份的轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在本協議日期後三(3)年內，在任何股份於聯交所上市期間，本公司應向代表人提供代表應合理要求而由交易所公佈的有關股份價格交易的報告，費用由本公司承擔。

3.10.支付 費用。

3.10.1. 與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會的發售中出售的普通股(包括期權股票)登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用；(C)與普通股在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；。(D)根據代表可能合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開股份的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有申請費及註冊費，以及“藍天”律師的合理費用及支出；。(E)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與公開股票的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 ；(F)承銷文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充文件和展品，以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書；(G)準備、印製和交付代表公眾股票的證書的費用；。(H)普通股轉讓代理人的費用和開支；。(I)證券從公司轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓和/或印花税(如有)；。(J)公司會計師的費用和開支；。(K)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；。(M)與代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的費用；以及(Br)(N)承銷商的律師費用和開支，最高可達135,000美元。本公司特此同意於成交日期及期權成交日期(如有)的每一天，從發售的總收益中向代表支付與交易有關的實際開支，金額最高可達160,000美元，但在截止日期仍未支付。除上述規定外，公司同意負責對其高級管理層進行背景調查的費用，金額不超過7,500美元。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所列費用，減去預付款(如本協議第8.3節所界定)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)和規則5110(G)(4)(A)，公司已向代表預付25,000美元，以應對預計將發生的法律諮詢費和其他實報實銷費用，如果實際未發生，則由代表向公司償還 。這筆 款項應記入代表所發生的律師費和開支以及其他自付費用中。

3.10.2. 非責任費用津貼。本公司進一步同意，於截止日期，除根據 至第3.10.1節應支付的開支外，本公司應向代表支付相當於本公司從發售中收到的總收益的百分之一(1.0%)的非實報實銷費用津貼。

3.11。淨收益的應用 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下， 但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一(1)天，向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.13.穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格 ，以促進出售或轉售公開股份。

3.14.內部 控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.15.會計師 截至本協議之日，公司已按照《證券法》、《證券法條例》和《PCAOB》的要求，保留了一家全國公認的獨立註冊會計師事務所，併為代表合理接受，並且公司 應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所至少三（3）年 本協議簽訂之日後。代表承認審計員是代表可以接受的。

3.16。FINRA。 如果公司知道或意識到(I)公司任何 高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180(180日)內購入的本公司未登記股本證券的任何 實益擁有人 是或成為參與 發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17.無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。

3.18。公司 鎖定協議。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，本公司在本協議簽訂之日起180天內(“禁售期”)內不會直接或間接(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買、出借或轉讓或處置的期權、權利或權證。本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但提交採用S-8表格或其任何後續表格的登記聲明除外，該登記聲明是關於根據登記聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的本公司任何員工福利或股權激勵計劃擬提供的證券的登記；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移至另一方的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

本第3.18節所載的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開股份，(Ii)本公司因行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券而發行的普通股， 在註冊説明書中披露的 ，或(Iii)本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行的股票期權或其他基於股票的獎勵或 本公司的股本；但是， 在禁售期內歸屬的任何該等公司股票期權或股本發行前，每名接受者應簽署並交付一份禁售期協議。

3.19.發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意免除或免除本公司第2.24節所述鎖定協議中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將免除或放棄的通知 ，則公司同意 通過主要新聞服務 在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務 宣佈即將免除或放棄。

3.20。藍天資質。公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據代表經公司同意指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的股票具有發行和出售的資格，並在完成公開股票的分配所需的時間內保持該資格。但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何 一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

3.21。報告 要求。在與公開發行股票有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。此外，公司 應根據證券法條例第463條的要求報告公開發行股票收益的使用情況。

3.22。新興的 成長型公司狀態。如本公司於(I)證券法所指的公開股份分配完成及(Ii)禁售期結束後十五(15)日之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

3.23。普通股預留 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據超額配股權發行 購股權，以及根據代表的任何認股權證的任何行使而發行代表股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股，而不設優先認購權。

3.24.按 釋放。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司、公司狀況、財務或其他方面、或收入、業務或業務前景的新聞稿或其他通訊， 商業事務或業務前景(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，且與公司過去的做法一致，並已通知代表)， 不得無理拒絕同意，除非經公司及其律師判斷，並在通知 代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.25。薩班斯-奧克斯利法案自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.26。IRS 表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)交付一份正確填寫並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格，以及該表格所需的所有附件。

4.保險人義務的條件。承銷商購買和支付公開發行股票的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的所有重大方面的持續準確性；(Ii)本公司高管根據本協議條款作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及 (Iv)以下條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明的生效日期不遲於紐約市時間下午5：30，在本協議日期或您書面同意的較後日期和時間， 並且在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何該等目的提起或待決訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。包含規則430A信息的招股説明書應按照證券法條例第424(B)條(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時間框架向委員會提交，或根據證券法條例第430A條的要求 向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可向或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3. 交易所股票市場結算。截止日期，公開招股應已獲批准在聯交所上市， 只受正式發行通知的規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1. 律師的截止日期意見。在截止日期，代表應收到公司法律顧問Hogan Lovells US LLP的贊成意見和否定保證函（“公司法律顧問”），就美利堅合眾國聯邦法律、特拉華州法律而言（“DGCL”）和紐約州法律），日期為 截止日期併發送給代表，每份均以代表合理滿意的形式和實質內容。

4.2.2. 期權截止日期律師的意見。在期權截止日（如有），代表應收到公司法律顧問的有利意見和否定保證函，日期為期權截止日，以代表合理滿意的形式和內容 確認截至期權截止日，該律師根據第4.2.1條在截止日發表的意見和陳述。

4.3.慰問信 。

4.3.1. 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到審計師發來的《冷淡的安慰函》 ，其中包含通常包含在會計師安慰函中的關於註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所包含的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，日期為本協議簽署之日，且在形式和實質上均令代表和承銷商的律師滿意。

4.3.2. 寫下慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師的信函，其日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4.軍官證書。

4.4.1. 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官或總裁及其首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用的 時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括任何關於重大事實的不真實陳述 ，並且沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期 )的定價披露包。截至截止日期和截止日期(或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，無誤導性，(Ii) 自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中闡述的事件，(Iii)經合理的 調查後，據其所知，截至截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在最近一份經審計的財務報表的日期之後，公司的財務狀況或經營業績未發生任何重大不利變化或經營業績 ，或發生以下變化或發展：單獨或總體上，涉及重大不利變化，但招股説明書中規定的除外。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應 收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和細則中的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事會關於發售的決議是完全有效的和 有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.4.3. CFO證書。於本協議籤立時、截止日期及每個購股權截止日期(如核數師根據第4.3.2節於該購股權截止日期遞交的函件 不能為截止日期提供負面保證，而截止日期不超過該購股權截止日期前三個營業日)，代表應已收到本公司首席財務官的證書，日期為該日期，證明代表可能合理地 要求有關事項及形式及實質。

4.5.未更改 材料。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天(如果有)：(I)自登記説明書、定價披露包和招股説明書中規定的該條件的最後日期起，不應有任何重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)未根據證券法發佈停止令，委員會也未就此啟動或威脅訴訟程序；(Iv)《註冊説明書》、《定價披露》和《招股説明書》及其任何修正案或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有實質性方面符合《證券法》和《證券法》規定的要求；(V)《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所載陳述所需或必需陳述的任何重大事實 及(Vi)定價披露資料或招股説明書或其任何修訂或補充文件應包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實(根據作出該等陳述的情況)而不具誤導性。

4.6. 無重大錯報或遺漏。承銷商不應在截止日期及任何期權截止日期之前發現並向本公司披露以下事實：註冊説明書或其任何修正案或補充説明書包含承銷商律師認為是重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述該大律師認為是重要且必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或定價披露包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修改或補充説明書包含不真實的事實陳述，承銷商的律師認為，陳述任何事實是重要的或遺漏的，而在承銷商的律師看來，該事實是重要的，並且是必要的，以根據作出陳述的情況而不是誤導性的。

4.7. 公司訴訟程序。與本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每個鎖定協議、公開股份、 登記聲明、定價披露方案、每個發行者自由撰寫招股説明書(如果有)、招股説明書以及與本協議、代表認股權證協議、每個鎖定協議和擬進行的交易相關的所有公司訴訟和其他法律事項，因此在所有實質性方面都應合理地令承銷商滿意。公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事宜。

4.8.交付協議 。

4.8.1. 鎖定協議。在本協議簽署之日或之前，公司應已將禁售方各方簽署的禁售協議副本 交付代表。

4.8.2. 代表的授權書。在截止日期，代表的認股權證和(如有)每個期權截止日期，額外代表的認股權證應以承銷商或其指定人要求的面額和登記名稱的最終形式交付給多家承銷商。

4.9.其他 個文檔。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表律師應已獲提供其所需的文件及意見，以使代表律師能向承銷商提出意見，或證明本公司所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開股份的發行及出售而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的賠償 。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司、其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)不受任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用，無論是因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他)，或根據外國法律，因(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於(從時間 起，每一項均可被修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹 (無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本節中統稱為“申請”)，以符合本司法管轄區的證券法或向證監會、任何國家證券委員會或代理機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公開股份資格；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的。 對於定價披露包中所作的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何承保人、責任、索賠、承銷商受保證方的損害或支出是由於招股説明書的副本 沒有在《證券法》和《證券法》規定的向該人出售公開股票的書面確認時或之前提供或發送給主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人，以及如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非招股説明書未能交付招股説明書是由於 公司不遵守本章程第3.3節規定的義務。

5.1.2. 流程。如果對保險人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司要求賠償，則該保險人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該保險人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承保人受保方承擔，除非(I)本公司已書面授權聘用該律師，費用由本公司承擔，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的答辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受保方(除當地律師外)所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支 應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應 承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償並使本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人免受上述賠償中所述的本公司向多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在《登記説明書》、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏，定價披露包或招股説明書 或其任何修正或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的信息。如果根據任何初步招股章程、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，以及 可向任何承銷商尋求賠償的訴訟，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文 賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表，本公司或其任何高級職員、董事或 證券法第15條或交易法第20條所指控制本公司的任何人士(如有)就公開股份的發行及出售或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試-水上通訊有關的訴訟或法律程序已展開。

5.3.貢獻.

5.3.1. 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和承銷商從公開發售股票中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用的法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商的相對過失。對於導致該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對 利益應被視為 與本公司根據本協議購買的公開股票的發行所得的總淨收益(扣除費用之前)的比例，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股收到的總承銷折扣和佣金。另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。相關過錯應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定 。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而由受補償方支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括：受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用。 儘管第5.3.1節另有規定，但在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商因公開發行股票而收到的承銷折扣和佣金總額的 超過因該不真實 或所謂的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2. 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事方在上述十五(15)天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與 ，同時通知方和任何其他提供方以類似方式通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對 尋求出資方承擔責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，每個承銷商的出資義務 是幾個，而不是連帶的。

6.承銷商違約 。

6.1.違約 不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售選擇權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司股票或期權股票的數量不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約 相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2.違約 超過10%的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，您可以自行決定或安排另一方或其他各方根據本文包含的條款購買與違約相關的該等 公司股份或期權股份。如果在涉及超過10%的公司股份或期權股份的違約 後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司股份或期權 股份，則本公司有權延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使您滿意的另一方 按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果您和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則您或公司將自動 終止本協議，對公司方面(本協議第3.10節和第5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；此外，本協議的任何規定均不解除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約行為而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲截止日期 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出必要的 任何更改，並且公司同意立即提交對註冊聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價 披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與該普通股最初是本協議的一方一樣。

7.附加的 公約。

7.1.董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其普通股在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2.禁止 新聞稿和公告。截至紐約時間下午5：00的期間，1日(1^ST)營業日 第四十(40)日^這是)截止日期後一天，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，同意不得被無理拒絕或推遲； 但法律或任何正常和慣例的新聞稿或在公司正常業務過程中發佈的任何其他宣傳不需要代表的同意。

8.生效日期和終止日期。

8.1.生效日期 。本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終端. 代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或在不久的將來您的合理判斷將在不久的將來造成美國一般證券市場的重大幹擾；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍； 或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)紐約州當局或美利堅合眾國聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或 (Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受重大損失，或惡意行為，無論此類損失是否已投保，在您的合理判斷下，將使 不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反其任何陳述、擔保或本協議項下的契諾；或(Viii)如在截止日期前公眾股未獲批准在聯交所上市，則本公司已採取任何旨在或可能導致本公司普通股從聯交所退市的行動，或本公司已接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的通知；或(Ix)如果代表在本協議生效之日後才意識到公司狀況或前景發生重大不利變化，或證券市場發生重大不利變化，或發生重大擾亂事件、行為或事件，或 代表認為未來將對證券市場造成重大擾亂，或在美國的一般金融、政治或經濟狀況或國際條件對美國金融市場的影響將出現重大不利變化 ，不宜或不切實際地進行公開發售、出售及/或交付公開發售股份，或執行承銷商就出售公開發售股份訂立的合約。

8.3.費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第 6.2節保險人違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內終止，本公司有義務向保險人支付其實際和負責任的自付費用 以及與本協議預期的交易相關的當時到期和應支付的文件費用(包括保險人律師的費用和支出)，最高可達160,000美元。包括公司以前支付給代表的可解釋費用的25,000美元預付款(“預付款”)，在要求時，公司應代表保險人向代表支付全額預付款。但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，並且不應 以任何方式受到此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5.陳述、 保證、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人士或(Ii)交付和支付公開發行的股票，或代表任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理進行的任何調查。

9.雜項。

9.1.通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，在投遞或傳真並確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，郵編：10155

收件人： Michael Jacobs

E-mail: mjacobs@benchmarkcompany.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08830

注意： 約瑟夫·M.盧科斯基先生

E-mail: jlucosky@lucbro.com

如果 給公司：

Fly-E Group，Inc.

第39大道136-40號

法拉盛， NY 11354

收件人： 周歐

E-mail: andy@flyebike.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Hogan Lovells US LLP

麥迪遜大道390號

紐約，郵編：10017

注意：理查德·阿夫塔納斯，Esq.

電子郵件： raftanas@hoganlovells.com

9.2.標題. 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4。完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議標的及其相關事項的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6。管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院(設在紐約市和縣)或在紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7。在對應項中執行 。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議 ，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf發送已簽署的本協議副本即構成有效且充分的交付。

9.8。放棄、 等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

確認 自上述首次寫入之日起， 代表其本身並作為幾位代表
附表 1中指定的承保人：

簽名 頁面

Fly-E Group， Inc. - 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

附表 2-B

發行商 一般使用免費寫作説明書

發行人自由寫作招股説明書，日期為2024年4月30日，由公司根據證券法規則433向委員會提交 (第333-276830號文件)。

附表 2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 3

禁售方列表

附件 A

代表授權書協議表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，但本文另有規定者除外，且本認購權證的註冊持有人同意在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給除(I)基準公司、有限責任公司或承銷商或選定的交易商以外的任何人，或(Ii)基準公司的博納 FIDE高級管理人員或合作伙伴，有限責任公司或任何此類承銷商或選定的交易商。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[________________][自要約生效之日起六個月的日期]. 東部時間下午5點後無效，[___________________][自要約生效之日起五年的日期].

普通股認購證

對於 購買[●]普通股股份

的

Fly-E Group，Inc.

1.購買 保修。茲證明，根據特拉華州法律註冊成立的公司Fly-E Group，Inc.的註冊所有人Benchmark Company，LLC(“Holder”)， 作為本認購權證的註冊所有人所支付的資金代價，Holder有權在任何時間或不時從[________________][自產品生效之日起六個月的日期 ](“開工日期”)，紐約市時間下午5點或之前 [____________][自要約生效之日起五年的日期](the”，但不是之後，認購，購買和接收，全部或部分，最多， [●]本公司普通股，面值為每股0.01美元(以下簡稱“股份”)，可按本協議第6節的規定進行調整。如果到期日 是紐約州法律授權銀行機構關閉的日期，則本購買認股權證可在下一個後續日期行使，而根據本協議條款，該日期不是該日期。在截止到期日 期間，公司同意不採取任何可能終止本購買授權書的行動。此購買授權書最初可執行的價格為$ [●]每股；然而，前提是，在發生本條款第六節規定的任何事件時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使該行權時將收到的股份數量，應按其中規定進行調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視具體情況而定。生效日期“係指2024年5月14日，即本公司S-1表格(第333-276830號文件)登記聲明經證券交易委員會(以下簡稱”委員會“)宣佈生效之日。

2.鍛鍊身體。

2.1練習 表格。為行使本認股權證，本認股權證所附的行權表格(“行權通知”) 必須妥為簽署，並連同本認股權證及支付行使價 一併交予本公司，除非適用的行權通知已列明以下第2.2節所述的無現金行權程序，並以即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果在美國東部時間下午5：00或之前，認購權不在到期日或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金 鍛鍊。除了根據上文第2.1節以電匯或本票支付的方式行使本認股權證外， 本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中， 持有者應有權獲得等於除法所得商數的股數[(A-B)(X)](A)，其中：

如果 股票是以這種“無現金行使”方式發行的，則雙方承認並同意，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條 ，股票應具有正在行使的認購權證的證券法特徵 ，並且正在行使的認購權證的持有期可以附加在股票的持有期 上。本公司同意不採取任何與本第2.2條相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果股票當時在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的股票隨後在交易市場上市或報價的交易 市場上有關股票當時(或最近的前一個日期)的出價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果股票隨後在場外交易市場或場外交易市場報價，但沒有在任何交易市場上市， 該日期(或最近的前一個日期)在場外交易市場或場外交易市場的股票成交量加權平均價格，(C)如果 股票當時沒有在任何交易市場、場外交易市場或場外交易市場上市或報價，並且如果股票價格在場外粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，(br}如此報告的最近每股出價，或(D)在所有其他情況下，由持股人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的股份公允市場價值，其費用和支出應由本公司支付 。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指在 問題所述日期股票上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果股票隨後在交易市場上市或報價 ，則指股票在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上的每日成交量加權平均價 ，然後股票在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約時間))，(B)如果股票隨後在場外交易市場或場外交易市場報價，但沒有在任何交易市場上市， 該日期(或最近的前一個日期)在場外交易市場或場外交易市場的股票成交量加權平均價，(C)如果 股票當時沒有在場外交易市場或場外交易市場上市或報價，如果股票的價格隨後在場外交易市場(或履行報告價格職能的類似組織或機構)報告，於該日期(或最近的前一日期)股份的每日成交量加權平均價，或(D)在所有其他情況下，股份的公平市值，由持有人真誠地選定併為本公司合理接受的獨立評估師釐定，而費用及開支 須由本公司支付。

2.3運動力學。

2.3.1行使股份時交付股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A) 有一份有效的登記聲明允許持有人發行股份或由持有人轉售股份，或者(B)股份 有資格由持有人根據規則144轉售，則公司應通過其轉讓代理 通過託管信託公司在託管信託公司的餘額賬户將本協議項下購買的股份轉給持有人，並且在這兩種情況下，股份 已由持有人於認股權證股份交割日期(定義見下文)前售出，並以實物交付方式，以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上登記的證書 ，證明持有人根據行使認股權證通知有權持有的股份數目，於行權通知向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日(該日期，“認股權證股份交割日期”)前由持有人於行權通知內指定的地址出售。如果股票可以通過DWAC交付，轉讓代理應已從公司收到任何法律意見或公司要求的其他文件，費用由公司承擔(取決於公司從持有人那裏收到合理的備份文件，包括與關聯公司身份有關的文件)，並且如果適用且在認股權證股份交付日期之前 公司提出要求，轉讓代理應已收到持有人的股份出售確認書(但條件是 持有人須提供股份出售確認書的規定不適用於在無現金行使本認購權證時發行無傳奇的 股份，而該等股份當時符合根據規則第144(B)(L)條的規定可轉售)。該等 股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於行使認股權證當日，持有人或被指定為該等股份的任何其他人士應被視為已成為該等股份的記錄持有人，並已向 公司支付行使價(或無現金行使(如獲許可))及在該等股份發行前根據第2.3.6節規定持有人須支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期後的第二個交易日之前向持有人交付行權通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，每股1,000美元的行權股份(基於適用行權通知日期股份的VWAP)，認股權證股份交割日後第二個交易日之後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等股份交付或持有人撤銷該等行使為止。

2.3.2行使新權證時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的 要求及於股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買股份，而該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

2.3.3撤銷權。如本公司未能安排其轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2.3.1節向持有人交付股份，則持有人將有權撤銷該項行使；然而，條件是持有人須在向持有人交還就該等股份支付予本公司的總行使價 及恢復持有人根據本次購買購入該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知所規限的股份。

2.3.4對未能在行使時及時交付股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使其轉讓代理根據認股權證 股票交割日或之前的行權將股份轉讓給持有人，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下) 或持有人的經紀公司以其他方式購買股份，則 如果公司未能安排其轉讓代理根據認股權證交割日或之前的行權將股份轉讓給持股人，則 持有人預期在行使該等行權時所收到的股份(“買入”)將獲滿足而交付股份，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人就所購股份所支付的總收購價(包括經紀佣金，如有) 超過(Y)乘以(1)與發行時間有關的本公司須向持有人交付的股份數目(br})；(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇， 恢復認購權證未獲履行的部分及等值股份數目 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的股份數目 。例如，如果持有人購買總買入價為11,000美元的股份，以支付與試圖行使股份有關的買入，而總售價為10,000美元，根據前一句(A)條款，本公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能根據本協議條款在行使認購權證時及時交付股份的強制令豁免。

2.3.5無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人在行使權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時(A)就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格 ，或(B)如該零碎股份大於或等於一半，則向上舍入至下一個完整股份；或(B)如該零碎股份大於或等於一半，則向下舍入至下一個完整股份，或如該零碎股份少於一半，則向下舍入至下一個完整股份。

2.3.6收費、税項及開支。發行股份應不向持有人收取發行或轉讓税款或與發行該等股份有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如果股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求 支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付股份所需的所有費用。

2.3.7結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認購權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.3.8簽名。本第2節和隨附的行使表闡述了持有人行使本認購權證所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使本認購權證。持有人不需要額外的法律意見、其他信息或指示即可行使本購買認股權證。本公司應履行本認購權證的行使義務，並根據本認購權證的條款、條件和期限交付本認購權證相關股份 。

2.4持有者的 鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司(定義見下文)、 及任何其他人士(定義見下文)及任何其他人士(定義見下文))在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益 擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權益。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的股份數量 ，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他(br}普通股等價物(定義見下文))，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司實益擁有的限制。除上一句所述外，就第2.4節而言，實益所有權應根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合交易法第13(D)節，持有人 應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。就本第2.4節所載限制適用的範圍而言，確定本認購權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認購權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定本認購權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司沒有義務核實 或確認該確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本節 2.4而言，在釐定已發行股份數目時，持有人可依據(A)本公司向證監會提交的最近定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告 或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行股份數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內(定義見此)以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的股份數量。在任何情況下，流通股數量應由持有人或其關聯公司自報告流通股數量的 日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額”應為本認股權證生效後可發行股份數量的4.99% 。在通知本公司後，持有人可增加或減少本條第2.4節的實益擁有權限制條文，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接 持有人行使本認股權證而發行股份後已發行股份數目的9.99%，而本條第2.4節的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何提高將在該通知送達本公司後的第61天內生效。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第2.4節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的情況，或進行必要或必要的補充以適當實施此類限制 。本款所載的限制應適用於本購買認股權證的繼任持有人。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權獲得股份。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

2.5圖例。 根據本認購權證購買的證券的每張證書應標明如下圖例，除非此類證券已根據《證券法》登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用州法律的豁免註冊，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

3.調離。

3.1一般限制 。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人不會： (A)在生效日期後一百八十(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或根據本認購權證發行的證券，但下列人士除外：(I)Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 或參與發售的承銷商或選定的交易商，或(Ii)善意的根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)在生效日期後180(180)天內，根據FINRA規則5110(E)(1)或(B)，基準 或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人，使本認購權證或本協議項下可發行的證券成為將導致本認購權證或本協議下的證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但FINRA規則5110(E)(2)規定的除外。在生效日期後一百八十(180) 天及之後，可在遵守或豁免適用證券法的前提下向他人進行轉讓。 為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應在五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署並向適當的受讓人(S)簽署並交付一份新的 認購權證或類似期限的認購權證，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓所預期的部分股份。

3.2證券法規定的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)公司已收到持有人的律師的意見，即可根據證券法和適用的州證券法的登記豁免 轉讓證券，且該豁免的可獲得性已確定為公司合理滿意的 (公司在此同意Lucosky Brookman LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)。或(Ii)本公司已提交與要約及出售該等證券有關的註冊聲明或對註冊聲明的生效後修訂，並已由證監會宣佈生效，並已符合適用的州證券法。

4註冊 權利。

4.1要求 註冊。

4.1.1授予 權利。本公司應持有最少51%認購權證及/或相關股份持有人的書面要求(“認購通知”)，同意一(1)次登記認購權證的全部或任何部分股份(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司 已提交登記聲明，而持有人根據本章程第4.2節有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)如該登記聲明涉及本公司的證券的包銷主要發售，則本公司無須遵守要求繳款通知書，直至該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止。本公司承諾並同意 在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出書面通知，通知任何持有人已收到該等催繳通知。

4.1.2條款。 本公司應承擔根據第4.1.1節註冊可登記證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表其出售可登記證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本文所要求的備案迅速生效，並在持有人合理要求的狀態下對可註冊證券進行資格認證或註冊。但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列州註冊可註冊證券：(I)本公司有義務在該州註冊或發放業務許可證，或接受該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務 託管其持有的本公司股本股份。本公司應促使根據第4.1.1節授予的權利要求提交的任何註冊聲明在註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人首次有機會出售所有此類 證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售該登記聲明所涵蓋的股份， 如本公司通知持有人因重大失實或遺漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人將立即停止使用該招股章程。儘管有第4.1.2節的規定，根據第4.1.2節的規定，持有人僅有權在一(1)次獲得第4.1.2節規定的要求登記，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，該要求登記權利應 在生效日期的五週年時終止。

4.2“Piggy-back” 註冊。

4.2.1授予 權利。根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可註冊證券納入公司提交的任何其他證券登記(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據S-8或F-4表格或任何同等的 表格進行的交易 預期的交易除外)；然而，如果僅就本公司賬户進行的任何主承銷公開發行，其主承銷商(S)應在其合理的酌情決定權下對可納入註冊説明書的股份數量施加限制 ，因為在該承銷商(S)的判斷、營銷或其他因素中， 該限制對於便於公開分發是必要的，則本公司應有義務僅在該註冊説明書中包括持有人根據本章程要求列入的有限部分的可註冊證券 。任何排除可登記證券的規定應在尋求納入可登記證券的持有人中按比例進行 該等持有人尋求納入的應登記證券的數量；但條件是，本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司已首先排除所有未清償證券，而這些證券的持有人 無權將該等證券納入註冊聲明或按比例納入 可登記證券。

4.2.2條款。 本公司應承擔根據本協議第4.2.1節登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人選定代表他們的任何法律顧問與出售可登記證券有關的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊聲明的通知後十(10)日內發出書面通知，以行使本協議規定的“搭售”權利。除本購買認股權證另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請註冊的次數不受限制；但條件是，此類註冊權應在生效日期的五週年時終止。

4.3一般術語 。

4.3.1賠償。 公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法第15節或交易法第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如果有)，使他們中的任何人根據證券法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，因該註冊聲明而產生，但其程度及效力僅與本公司同意對承銷商作出彌償的條款相同，而承銷商與本公司簽訂的承保協議的日期為[___________]，2024年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司因上述持有人或其繼承人或受讓人提供的信息而可能產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載條款 所載的相同程度及同等效力具體載入該等註冊聲明，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

4.3.2行使認購權證。本認購權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.3.3交付持有人的單據 。本公司須向參與任何前述發售的每名持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供一份致該持有人或承銷商的簽署副本：(I)公司律師的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何相關承銷協議的成交日期的意見)，及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷慰藉” 函件(如該登記包括包銷的公開發售，由已就該註冊報表所載本公司的財務報表發出報告的獨立註冊會計師事務所簽署的(日期為承銷協議下的成交日期的函件)，每個個案均涵蓋與該註冊報表(及招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)大體相同的事項，而就該等財務報表日期後發生的事件而言，通常載於發行人的 大律師意見及在證券包銷公開發售中送交承銷商的會計師函件中。本公司亦應將證監會與本公司、其律師或核數師之間的所有函件及備忘錄(如有)，以及與證監會或其職員就註冊説明書進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件及備忘錄予主承銷商，並準許每位持有人及承銷商在合理事先通知下，就註冊説明書內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

4.3.4承銷 協議本公司應與主承銷商(S)(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商應由其應登記證券的持有人 根據本條第4款登記，主承銷商應合理地令本公司滿意 。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商感到合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議中慣常包含的其他條款。持有人應是與承銷其可登記證券有關的任何承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、保證及契諾亦須向該等持有人作出，併為該等持有人的利益而作出。該等持有人將不會被要求 向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與該等承銷商達成任何協議，除非他們可能與該等持有人、其股份及其預期的分銷方式有關。

4.3.5持有者交付的文件 。參與上述任何一項發售的每名持有人應向本公司提供一份填妥並簽署的問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的資料。

4.3.6損害賠償。 如果本公司或本公司以其他方式未能遵守本協議第4.1和4.2條所要求的登記或其效力 ，持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 有權獲得特定履約或其他衡平法(包括禁令)救濟，以應對可能違反該等規定或繼續違反該等規定的情況，而無需證明實際損害賠償，也無需提交保證書或 其他擔保。

4.4登記權終止 。根據本第4款授予持有人的登記權利應在持有人的所有可登記證券：(I)已由持有人根據登記聲明公開出售，(Ii)S-1表格或S-3表格(或其後續表格)的有效登記聲明所涵蓋的最早的 日期終止， 可作為常青樹登記聲明有效，或者(Iii)持有者可以在90天內出售，而無需根據規則144或與適用的美國證券交易委員會解釋性指南(包括CD&I編號201.04(2007年4月2日)或類似的解釋性指南)進行註冊。

5.將發行新的 認購權證。

5.1部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買認股權證可全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時， 連同正式籤立的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付一份與本認股權證類似的 新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證項下未獲行使或轉讓的可購買股份數目 。

5.2證書遺失。本公司收到令其滿意的證據，包括本認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及令人合理滿意的賠償或保證金的張貼，本公司應簽署並交付期限和日期相同的新認購權證。因此類遺失、失竊、損壞或銷燬而簽署並交付的任何此類新的購買認股權證，應構成公司 方的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量 行使價和認購權證的股份數量應 可不時調整，如下所述：

6.1.1股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未執行期間：(I)派發股息或以其他方式對股份或任何其他股本或以股份支付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，該等分派不應包括本公司因(A)行使本認股權證或(B)行使、轉換或交換期權、認股權證、優先股、可轉換票據、其他可轉換證券或其他普通股等價物)而發行的任何股份， (Ii)將已發行股份細分為更多數目的股份，(Iii)將已發行的 股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過重新分類本公司的任何股本發行，則在每一種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的股份數量(不包括庫藏股，如有的話)，而分母應為緊接該事件後的已發行股份數量。行使本認購權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認購權證的總行使價格保持不變。根據第6.1條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後 立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何認購權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何 認購權或其他處置)任何股份或普通股等價物，則本認購權證的行使價或行使本認購權證時可發行的股份數目將不會調整。

6.1.2後續配股發行。除根據上文第6.1.1節進行的任何調整外，如果在任何時間，公司按比例向本公司任何類別股份的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則 持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得持有人 如果持有在完全行使本認購權證後可獲得的股份數量，則可獲得的總購買權(不考慮行使本認購權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期 之前，或如果未記錄此類記錄，則為確定股份記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制， 則持有人無權參與該等購買權(或因該購買權而產生的股份的實益擁有權)，而該等購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止(如有的話)。

6.1.3 Pro Rata分佈。在本認購權證尚未結清的期間內，如果本公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向股份持有人宣佈或作出任何股息(現金股息以外的股息)或對其資產(或收購其資產的權利)的任何分配(“分配”)、 ，則在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的可獲得股份數量相同(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於， 受益所有權限制)，或者，如果沒有記錄 ，則為確定股票記錄持有人蔘與此類分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益 所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何股份的實益 所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制的時間(如有的話)。若本認購權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益而暫停分派的該部分，直至持有人已行使該認股權證為止。 。

6.1.4基本 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此，本公司股份持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上已發行股份的持有人接受，(br}本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對股份進行任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制換股，據此將股份有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，據此，該其他人士或團體收購本公司超過50%的已發行股份(不包括由與其他人士訂立或參與、或與其有關聯或關聯的其他人士所持有的任何股份)，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認購權證時，持有人有權按持股人的選擇權(不考慮第2.4節對行使本認購權證的任何限制)，按 在緊接該基本交易發生前行使該認股權證時應可發行的每股股份，收取繼任者或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的股份數目。以及股份持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本交易是指在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的每股股份 (不考慮第2.4節有關行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於基於可就該等基本交易中的一股股份發行的替代代價金額的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價 ，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果公司股票持有人被給予在基本交易中獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認購權證時收到的替代對價相同的 選擇。 公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承者實體”)根據本第6.1.4節的規定，按照本條款第6.1.4節的規定，以書面方式承擔公司在本認購權證項下的所有義務，協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經 持有人批准(不得無理拖延)，根據持有人的選擇，向持有人 交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 證明，該證券可在此類基本交易之前，以等同於行使本認股權證時可獲得和應收股份的相應數量的該繼承實體(或其母實體)股本的股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易的股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障本認購權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時， 繼承人實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認購權證中有關“公司”的條款應代之以“公司”)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認購權證項下的所有義務，其效力猶如 該等繼承人實體已於本文中以本公司的名稱命名一樣。

6.1.5計算。 本節6.1項下的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的L/100股為單位(視情況而定)。就第6.1節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的股份數量應為已發行和已發行股份(不包括庫存股，如有)總數的總和。

6.1.6通知持有人 。

I.調整 為行權價格。當行使價根據第6.1節的任何規定進行調整時，公司應立即向持有人發出通知，説明調整後的行使價和由此導致的股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)本公司應宣佈派發股息(或任何形式的其他分配)，(B)本公司應宣佈派發特別非經常性現金股息或贖回股份，(C)本公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)本公司參與的任何股份的任何重新分類、任何合併或合併均須獲得本公司任何股東的批准，任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將股份轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，將通知郵寄至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後地址，述明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄 ，則記錄股份持有人有權享有該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期。以及預計登記在冊的股份持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，有權以其股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有提供該通知或通知中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成、 或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認購權證，但本公告另有明文規定者除外。

6.1.7更改購買授權書形式 。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改， 在該變更後發佈的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受反映要求或許可變更的新認購權證的發行，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替換 購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併不會導致任何重新分類或已發行股份的變更)，則通過該合併或股份重組或合併而組成的公司應簽署 並向持有人交付一份補充認購權證，規定當時未結清或將結清的每份認購權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權在行使該 認購權證時獲得該認購權證，因合併或股份重組或合併而應收的股票及其他證券和財產的種類和金額 持有者在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前本可行使認股權證的股份數目的持有人。該補充認購權證應提供 與本節6中規定的調整相同的調整。本節的上述規定應 同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3消除部分權益 。在認購權證行使時，本公司將不會被要求發行代表零碎股份的股票，也不會被要求發行股票或支付現金來代替任何零碎權益，當事人的意圖是通過將任何零碎權益向上或向下舍入(視情況而定)到最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數來消除所有零碎權益。

7.預訂 和上市。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利，僅供在行使認股權證時發行。本公司承諾並同意，於行使認股權證及支付其行使價後， 根據本協議條款，所有因行使認股權證而發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先購買權的規限。本公司進一步承諾並同意，於 行使認股權證及支付行使認股權證的行使價後，因行使該等認股權證而可發行的所有股份及其他證券均須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的優先認購權所規限。只要認購權證仍未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使認購權證而可發行的股份在所有全國性證券交易所(或如適用，則在場外交易公告板或任何後續交易市場)上市(受正式發行通知的規限)，上市及/或報價可於上市及/或報價。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的權利。本協議不得解釋為賦予持有人投票權或同意權，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結清日期之前至少十五(15)天發出書面通知，以確定有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權或有權就該等擬議的 解散、清算、清盤或出售進行表決的股東 。該通知應具體説明記錄日期或轉讓賬簿的結清日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位持有人遞交一份發給本公司其他 股東的每份通知副本，其方式與向股東發出該等通知的時間及方式相同。

8.2需要通知的事件 。在下列一個或多個 事件發生時，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理所示；(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供 本公司任何額外股本或可兑換或可交換的證券，以換取本公司股本股份或認購該等股份的任何購股權、權利或認股權證；或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或幾乎所有財產、資產及業務。

8.3發送通知 。本認購權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下以專人遞送或通過特快專遞或私人快遞服務 視為已正式作出：(I)如果送達已登記的認購權證持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，郵編：10155

收件人： Michael Jacobs

E-mail: mjacobs@benchmarkcompany.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08330

注意： 約瑟夫·M.盧科斯基先生

傳真號：(732)395-4401

電郵： jLucosky@Lucbro.com

如果 給公司：

Fly-E Group，Inc.

第39大道136-40號

法拉盛， NY 11354

收件人： 周歐

E-mail: andy@flyebike.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Hogan Lovells US LLP

麥迪遜大道390號

紐約，郵編：10017

注意：理查德·阿夫塔納斯，Esq.

電子郵件： raftanas@hoganlovells.com

9.一般情況。

9.1修訂。 本公司及基準可不時在未經任何持有人批准的情況下補充或修訂本認股權證 ，以消除任何含糊之處、更正或補充本認股權證內任何可能有缺陷或與本認股權證內任何其他條文不一致的條文，或就本公司及基準所產生的事項或問題作出本公司及基準認為必要或適宜的任何其他規定，以及本公司及基準認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他 修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並簽署。

9.2標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3完整的 協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定 效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司及其 獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或申索。

9.5管轄法律；服從管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本公司特此同意，因本購買授權書而引起或以任何方式與本購買授權書有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索賠，應在紐約州最高法院(設在紐約市和縣)或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該 管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條款第8條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。 公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和支出。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6放棄等。 本公司或持有人未能在任何時間強制執行本認購權證的任何條文，不得視為或 視為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.7執行 對應項。本採購權證可簽署一份或多份副本，也可由本合同不同方簽署單獨的 副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議， 並應在本合同各方簽署一份或多份副本並交付給本合同其他 方後生效。這些副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.8交換 協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與Benchmark訂立協議(“交換 協議”)，根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本公司已於2024年_

[表格 用於執行購買授權書]

日期： _20_

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使以下購買保證書[●]根據特拉華州法律成立的公司Fly-E Group，Inc.的普通股，每股票面價值$0.01 (“股份”)， ，特此支付$[●](按$[●]每股)，以支付據此支付的行使價。請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表尚未行使本認購權證的股份數量的新認購權證。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇將其購買權[●]購買認股權證項下的公司股份 [●]股份，根據認購權證第2.2節確定。

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

證券登記須知

[ 用於分配採購令的表格]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

對於 收到的價值，_特此出售、轉讓和轉讓購買權 [●]Fly-E Group，Inc.的普通股， 每股面值0.01美元，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”）， 有購買證證明，特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期： _20__

附件 B

禁售協議表格

附件

新聞稿表格

Fly-E Group，Inc.

[日期]

Fly-E Group，Inc. (the“公司”）今天宣佈，The Benchmark Company，LLC作為承銷商的代表 在公司最近首次公開發行的__股公司普通股中擔任承銷商的代表 [放棄][釋放] a對持有的_公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][ 官員或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20年_生效，股份可在此日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

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