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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15條（d）款，

1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年6月5日

Fly-E Group，Inc

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（929）410-2770

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於二零二四年六月五日，Fly-E Group，Inc.(“本公司”)與基準公司(“Benchmark”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，本公司於首次公開發售(“公開發售”)中發行及出售2,250,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。普通股以每股4.00美元的價格向公眾出售，並由本公司根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-276830號文件)向公眾發售，該註冊聲明於2024年5月14日由美國證券交易委員會宣佈生效(“註冊 聲明”)。2024年6月7日，公開發售結束(“截止日期”)，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用之前，公司獲得的總收益為900萬美元。本公司亦已授予承銷商為期30天的超額配售選擇權，最多可額外認購337,500股普通股，相當於公開發售普通股股數的15%。

公司同意按公開發售普通股股份的公開發行價給予承銷折讓7%。 此外，本公司發行基準認股權證購買112,500股普通股，相當於公開發售普通股股份數目的5%(“代表認股權證”)。代表的認股權證的初始行權價相當於4.00美元，相當於公開發售時的首次公開招股價。在截止日期開始的四年半期間內，代表的認股權證可隨時、隨時、全部或部分行使。代表的認股權證規定了FINRA規則第5110(G)(8)條允許的登記權(包括由我們承擔費用的一次性要求登記權和無限制的搭載權利，每一項權利自截止日期起五(5)年內到期)和習慣性的反稀釋條款。

承銷協議包含公司作出的陳述、擔保和契諾，這是此類交易的慣例。根據承銷協議的條款，本公司同意就某些責任(包括經修訂的1933年證券法下的責任)向承銷商作出賠償。此外，根據承銷協議的條款，本公司與其高級管理人員及董事及若干股東已訂立鎖定協議，根據該協議，彼等 同意在未經Benchmark事先同意的情況下，於180天內不出售、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券，但有限例外情況除外。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

於2024年6月7日，本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ，其經修訂及重述的章程(“章程”)於公開發售結束時生效 。公司董事會和股東此前批准了對這些文件的修訂和重述，並在緊接公開發售結束前生效。註冊説明書中標題為“證券説明”的章節對公司註冊證書和章程的某些條款進行了説明。

以上對承銷協議、代表人授權書、公司註冊證書和章程的描述 通過參考(1)作為本合同附件1.1提交的承銷協議、作為本合同附件4.1提交的代表授權書、(3)作為本合同附件3.1提交的公司註冊證書和(4)作為本合同附件3.2提交的章程來進行整體限定。

第8.01項。其他活動。

關於公開發行，普通股於2024年6月6日獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FLEY”，並於納斯達克開始交易。

2024年6月5日，本公司發佈新聞稿宣佈公開發行定價，2024年6月7日，本公司發佈新聞稿宣佈公開發行結束。

新聞稿的副本作為附件99.1和附件99.2附上。根據本條款第8.01條提供的信息，包括隨附的新聞稿，僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)第18條的規定提交，也不應承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確將此信息合併，否則此信息不會被視為通過引用而併入1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》下的任何文件。

項目 9.01財務報表和證物。

（d） 以下證據隨附提交：

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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