424B5

20年到期的NN系列票據（“NN系列票據”）將以年利率%的利率利息計算。20年到期的OO系列票據（“OO系列票據”和NN系列票據一起稱為“票據”，每個票據都是單獨的“系列”）將以年利率%的利率利息計算。NN系列票據將於20年到期，到期日為，20 。OO系列票據將於20年到期，到期日為，20 。我們每年將在NN系列票據上的和份額計息年中兩次支付，支付日為2024年的和。我們每年將在OO系列票據上的和份額計息年中兩次支付，支付日為2024年的和。我們可以按照本擬議書補充所述的贖回價格提前贖回部分或全部票據。如果發生本擬議書補充所述的控制更改回購事件，則除非我們已經行使了贖回該系列票據的選擇權，否則我們將被要求按照本擬議書補充所述的價格，加上截止購買日期的計息，收購該系列票據的所有票據。

20年到期的OO系列票據（“OO系列票據”）將以年利率%的利率利息計算。20年到期的NN系列票據（“NN系列票據”和OO系列票據一起稱為“票據”，每個票據都是單獨的“系列”）將以年利率%的利率計息。NN系列票據將於20到期，到期日為，20 .我們將在NN系列票據上半年度支付一次利息，日期為和，開始於2024年的。我們將在OO系列票據上半年度支付一次利息，日期為和，開始於2024年的。我們可以按照本擬議書補充所述的贖回價格提前贖回部分或全部票據。如果發生本擬議書補充所述的控制更改回購事件，則除非我們已經行使了贖回該系列票據的選擇權，否則我們將被要求按照本擬議書補充所述的價格，加上截止購買日期的計息，收購該系列票據的所有票據。

NN系列票據將以年利率%的利率計息。OO系列票據將以年利率%的利率計息。NN系列票據將於20年到期，到期日為，20 .OO系列票據將於20年到期，到期日為，20 .我們將在NN系列票據上半年度支付一次利息，日期為和，開始於2024年的。我們將在OO系列票據上半年度支付一次利息，日期為和，開始於2024年的。我們可以按照本擬議書補充所述的贖回價格提前贖回部分或全部票據。如果發生本擬議書補充所述的控制更改回購事件，則除非我們已經行使了贖回該系列票據的選擇權，否則我們將被要求按照本擬議書補充所述的價格，加上截止購買日期的計息，收購該系列票據的所有票據。

這些票據將是我們的無擔保債務，並與我們的所有其他無擔保普通債務地位相等。每個系列的票據僅以2,000美元的最低面額和1000美元的整數倍發行。

投資這些票據涉及到在擬議書補充的S-4頁面上開始的“風險因素”部分中描述的風險。

每個系列
NN票據

NN系列
總費用

每個系列
OO票據

OO系列
總費用

票據
總費用

公開發行價（1）

承銷折扣

萬豪酒店(International,Inc.)的收益，減去費用

(1)	增加利息是從2024年開始，如果在這個日期之後結算。

證券交易委員會及任何州證券委員會尚未審批或駁回這些證券，也未確定本招股説明書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是犯罪行為。

這些票據只能通過存簿方式通過存管信託公司(DTC)的賬户以及直接和間接參與者的賬户（包括歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.，歐洲清算系統操作員以及Clearstream Banking S.A.）以及2024年左右的時間準備交割。

聯合簿記經理


每張票據		花旗集團		第五三證券		富國證券

本招股補充説明書日期為2024年2月


關於本説明書補充			S-ii
前瞻性聲明			S-iii
概括			S-1
風險因素			S-4
使用所得款項			S-6
票據説明			我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
美國聯邦所得税的重要後果			加拿大
承銷			S-31
法律事項			S-37
專家			S-37
您可以在哪裏找到更多信息			S-38
參照附註			S-38

招股説明書


您可以在哪裏找到更多信息			1
參照附註			1
使用所得款項			2
證券描述			2
賣出安防-半導體			2
分銷計劃			2
證券的有效性			2
專家			3

您應僅依賴本招股補充説明書及附帶的招股説明書或由我們提供、授權或使用的任何自由書面招股説明書中所含或所併入的信息，我們及承銷商未授權他人為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴此信息。我們及承銷商不在任何未獲允許的司法管轄區出售這些證券，您應該假定此招股補充説明書、附帶的招股説明書和所併入的文件中所出現的信息僅在其各自的日期準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

本招股補充説明書和附帶的招股説明書中使用的“我們”、“我們的”、“公司”或“萬豪”（Marriott）除非上下文要求其他，指的是萬豪國際酒店集團及其前身和已合併子公司。

S-i

本文件分兩部分，第一部分為本招股補充説明書，描述我們正在發行的債券的具體條款和與我們有關的某些其他事項。第二部分為附帶的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更一般性信息，其中一些信息不適用於我們通過本招股補充説明書發行的債券。您應該閲讀本招股補充説明書的全部內容，以及隨附的招股説明書和所併入的文件。請參閲“更多信息的獲取”

如果本招股補充説明書中包含的信息與附帶的招股説明書中所包含的信息存在任何不一致或衝突，本招股補充説明書中包含或所併入的信息更新和取代附帶的招股説明書中的信息。本招股補充説明書所併入的與我們有關的重要業務和財務信息未包含於或未隨附於本招股補充説明書中。

S-ii

本招股補充説明書、附帶的招股説明書和所併入的文件中的前瞻性聲明基於我們管理層的信仰和假設以及目前我們所掌握的信息而發佈。前瞻性聲明包括有關未來需求趨勢和預期的信息；我們對客房增長的預期；我們對滿足流動性要求的能力的預期；我們資本支出和其他投資支出的預期；我們對未來股息和股份回購的預期；其他以“認為”、“期望”、“預計”、“計劃”、“估計”、“預見”或類似表達式開頭、結尾或包含的聲明；以及有關預期未來事件和預期不是歷史事實的預期聲明，包括我們於2023年12月31日提交的20-F年度報告中的“財務狀況和經營結果的管理層討論和分析”。

我們提醒您，這些聲明不是未來績效的保證，且受到眾多不斷髮展的風險和不確定性的影響，我們可能無法準確預測或評估這些風險和不確定性，包括我們在本招股補充説明書的第S-4頁上所述的風險和不確定性，以及其他我們不時在美國證券交易委員會（SEC）的定期申報文件中所描述的因素。因此，我們提醒您不要過度依賴於任何前瞻性聲明。本招股補充説明書和附帶的招股説明書以及所併入的文件中的前瞻性聲明僅在發表前瞻性聲明的文件的日期準確無誤，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因引起的。

S-iii

我們是全球酒店、住宅、分時度假和其他住宿物業的運營商、特許經營商和許可證持有人，擁有30多個品牌名稱，截至2023年12月31日，我們在世界範圍內運營、特許經營和許可 8785家物業，房間數為1,597,380間。我們認為我們的品牌組合在酒店行業中提供了最有吸引力的品牌和酒店範圍。在我們的資產輕模式下，我們通常管理或特許經營酒店和其他住宿，而不擁有它們。下表顯示了我們在2023年年底的品牌組合：

LOGO

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達（Bethesda），威斯康星大道7750號。我們的電話號碼為（301）380-3000。

S-1

排名	這些注是我們的無擔保優先債務，與我們現有和未來的所有無擔保及無次級債務地位相同。這些注在償還權方面會受到我們子公司所有現有和未來債務和其他負債的結構性次級約束。截至2023年12月31日，我們的子公司總共有意外負債179百萬美元，佔我們發行注之前的所有長期負債的約2%。詳見“風險因素-與注相關的風險-我們依賴子公司的現金流來支付我們證券的款項”。

可選贖回	我們可以在【日期4】 Prior to the maturity date of the Series NN Notes時,全額或部分贖回Series NN Notes，按本招股説明書中“注説明-我們的選擇贖回”中描述的價格贖回，未償還的半年利息按照贖回日之前，但不包括贖回日，支付。

我們可能在【日期5】或之後（離Series NN Notes到期日還有【月數1】個月），全額或部分按自己的選擇贖回Series NN Notes，按贖回日期前在兑現的 Series NN Notes本金成數為基準，加上未償還的利息，支付贖回價格

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們可能在【日期7】或之後（離Series OO Notes到期日還有【月數2】個月）全額或部分按自己的選擇贖回Series OO Notes，按贖回日期前在兑現的本金成數為基準，加上未償還的利息，支付贖回價格，等於被贖回的Series OO Notes本金面額的100%。

更改控制回購事件中的注購

如果我們經歷了一次改變控制的事件，並且發放的注被標記為S&P全球評級公司（“S&P”）和Moody's Investors Service, Inc.（“Moody's”）。如果某個級別低於投資評級(有關排名的定義) (或其繼任評級類別) ，我們將提供回購所有此級別的注，所支付的價格等於本金和應計未償還所有利息的101%，截至回購日期，詳見“注描述-控制變化”。

契約	我們將同意對抵當權、售後租賃交易、合併、合併和大部分資產轉讓的限制。這些契約受到重要的限制和例外。詳見 “注描述-某些契約”。

更多註釋的發行

我們將在一份作為受託人的紐約梅隆銀行（“契約”）的信託與11月16日簽署注，注於此之下可能發行不需要得到注現有持有人的同意，具有相同條款（除發行日期、公開發售價格和，如果適用，初始利息支付日期）的附加註，以便與現有注共同形成一個注系列下契約。

適用法律	這些注和契約將受到紐約法律的支配。

受託人

紐約梅隆銀行。

資金用途	我們估計，此次注發售後扣除承銷折扣和預估費用後的淨收益將約為$ 百萬。我們打算將注所得的淨收益用於公司的一般用途，可能包括營運資金、資本支出、收購、股票回購或償還未償還的負債。

S-3

萬豪國際是一家控股公司，我們的子公司進行了我們公司的大部分操作，並擁有我們公司重要資產的重要比例。因此，我們的現金流及滿足債務服務義務的能力在很大程度上取決於子公司的現金流和子公司以貸款、股息或其他形式向我們支付資金。我們的子公司無義務為我們支付我們的債券或優先股分紅的資金。此外，他們進行任何付款的能力將取決於其收入、負債的條款、商業和税務考慮和法律限制。這些注目有效地比所有子公司的債務優先。在子公司破產、清算或解散後並支付其負債後，該子公司在作為股東或其他身份向我們提供資金方面可能沒有剩餘的足夠資產。債券並不限制我們的子公司可能發生的無擔保債務的數量。此外，我們和我們的子公司可以承擔有限的擔保債務和進行出售和租賃回租交易，但受限制。請參見“債券説明-某些契約”。

購買這些債券可能沒有一個流動的交易市場

某些系列的債券可能沒有交易市場。我們已經獲悉本次發行的承銷商目前擬定在本招股説明書補充資料所述發行之後市場銷售各系列債券，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時終止任何做市活動而不發出任何通知。任何系列債券的市場流動性將取決於這些債券持有人的數量、我們的業績、類似證券的市場以及證券經銷商在這些債券做市方面的興趣和其他因素。任何系列債券的市場流動性可能都無法獲得。因此，債券的市場價格可能會受到不利影響。

債券評級可能不反映所有的風險，而負面的信用評級變化可能會對你在債券中的投資產生不利影響。

我們預計主要信用評級機構將對我們的債務進行評級和常規評估。每個系列債券的評級將主要反映我們的財務實力，並隨着我們財務實力的評級而改變。我們無法預測這些評級機構是否會因為未來事件、我們未來的業績或其他原因採取行動影響我們的信用評級。

任何評級並不是購買、出售或持有任何特定證券的推薦，包括債券。這些評級不評論市場價格或適合特定投資者的內容。此外，評級隨時可能降下、負面展望或觀察，或全部撤銷。任何實際或預期的信用評級或評級前景或者觀察的負面變化，包括任何我們的評級正在評估下調的公告，都可能增加我們的企業借款成本，影響債券的市場價值。此外，每個債券系列的評級可能不反映與結構和其他因素相關的所有風險對債券的交易市場或市場價格的潛在影響。在其他因素中，金融市場的狀況和普遍利率在過去不斷波動，未來可能會波動，這可能對債券的市場價格產生不利影響。

S-4

在發生特定種類的變更控制事件並伴隨着與債券系列相關的投資等級事件時，我們將被要求以等於該系列債券本金金額加上從購買日期開始的應計利息和未到期之日的所有利息的101%的價格回購該系列債券的全部債券，除非我們以前已經行使了回購該系列債券的權利。如果我們遇到這樣的變更控制和評級下調，我們不能保證我們將有足夠的財務資源來滿足回購這些債券的義務。我們未能按照債券條款購買某一系列債券將導致該系列債券出現違約，這可能對我們和適用債券的債券持有人產生重大不利後果。

S-5

這些債券受《提款通知書》管理。該《提款通知書》是我們與紐約梅隆銀行（作為大通曼哈頓銀行的繼承者）作為受託人之間的合同，該《提款通知書》及其相關文件包含本節中所述事項的全部法律文本。該《提款通知書》及債券均受紐約法律管轄。已向美國證券交易委員會（SEC）提交《提款通知書》副本。請參見“獲取更多信息的位置”以獲取副本。

由於本章節為摘要，因此不會描述債券的每個方面。該摘要受到《提款通知書》中所有條款和定義某些術語的定義限制。例如，本節中，我們使用大寫字母表示在《提款通知書》中被賦予特定含義的定義術語。我們在本招股説明書的補充部分中解釋了《提款通知書》中一些術語的含義。您應參考《提款通知書》中所有定義術語的含義。我們還在本招股説明書中將某些定義在《提款通知書》中被定義的術語的某些條款的括號中進行了引用。每當我們在本招股説明書中提到《提款通知書》的特定章節或定義術語時，這些特定章節或定義即被納入參考而不被陳述。

條款

每個債券系列都是一系列獨立的債務證券。債券將是我們的普通無擔保和高級債務，最初僅限於萬美元。NN系列説明和OO系列説明的初始發行金額分別為美元和美元。NN系列債券將於年到期，OO系列債券將於年到期。債券將與我們的所有其他無擔保和不優先債務一樣。我們將根據《提款通知書》發行債券。在不需要現有債券持有人的同意的情況下，我們可以發行同一系列的其他債券，這些債券具有相同的條款（除了發行日期、公開發行價格和如適用的初始利息支付日期）以便這些現有債券和新發債券在《提款通知書》下形成一個單一的系列。

萬豪國際是一個與其子公司分離的法律實體。我們的子公司沒有義務就債券進行必要的支付。因此，萬豪的權利和債券持有人的權利參與任何子公司資產或收入的分配必然受到先前債權人的限制。債券沒有限制我們的子公司可以承擔無擔保債務的數量。此外，我們和我們的子公司可以承擔擔保債務並進行出售和租賃回租交易，但受限於《某些契約》下的限制。另請參見“風險因素-與我們依靠子公司的現金流支付我們的證券有關的風險。”

系列NN債券的利息

Series NN Notes的利率為每年 %。Series NN Notes的利息自2024年開始計提，且每年半年支付一次，分別在和日支付，首次支付時間為2024年。利息將支付給證券登記簿上所列作為該票據持有人或任何前任票據持有人的持有人，在上一個或結束的營業日閉市時。這些日期是Series NN Notes的“定期存檔日”。

如果Series NN Notes的任何利息支付日、到期日或贖回或回購日不是營業日，則應在下一個營業日進行支付，無論此類延遲是否需要支付額外款項。

S-7

Series OO Notes的利率為每年 %。Series OO Notes的利息自2024年開始計提，且每年半年支付一次，分別在和日支付，首次支付時間為2024年。利息將支付給證券登記簿上所列作為該票據持有人或任何前任票據持有人的持有人，在上一個或結束的營業日閉市時。這些日期是Series OO Notes的“定期存檔日”。

如果Series OO Notes的任何利息支付日、到期日或贖回或回購日不是營業日，則應在下一個營業日進行支付，無論此類延遲是否需要支付額外款項。

Indenture下的信託受託人有兩個主要角色。首先，如果我們未能履行債務證券項下的義務，則信託受託人可以代表您行使您的權利。下文“—違約及相關事項—事件發生時的補救措施”中描述了信託受託人代表您的權利受到的某些限制。其次，信託受託人為我們執行行政職責，例如向您發送利息支付、通知和在您出售債務證券時將其轉讓給新買家。

我們可以選擇在之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額為百分比，並四捨五入為三位小數）等於以下兩者中的較大者：

(1)（a）剩餘的應付本金和利息按半年計息，折現至贖回日期（假設Series NN Notes於Series NN Par Call Date到期），以貼現率加基點計算（假設利率為360天制，每年由12個30天月份組成）。減去（b）截至贖回日的利息，以及

(2) 要贖回的Series NN Notes的本金金額的100%，

在Series NN Par Call Date之後，我們可以選擇隨時全額或部分贖回Series NN Notes，贖回價格等於贖回日的Series NN Notes的本金金額的100%加上截至贖回日的應計未付利息。

我們可以選擇在之前全額或部分贖回Series OO Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額為百分比，並四捨五入為三位小數）等於以下兩者中的較大者：

(1)（a）剩餘的應付本金和利息按半年計息，折現至贖回日期（假設Series OO Notes於Series OO Par Call Date到期），以貼現率加基點計算（假設利率為360天制，每年由12個30天月份組成）。減去（b）截至贖回日的利息，以及

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

(2) 要贖回的Series OO Notes的本金金額的100%，

在Series OO Par Call Date之後，我們可以選擇隨時全額或部分贖回Series OO Notes，贖回價格等於贖回日的Series OO Notes的本金金額的100%加上截至贖回日的應計未付利息。

“Treasury Rate”表示對於任何贖回日期，我們根據以下兩個段落的規定確定的收益率。

根據美國聯邦儲備委員會發布的最新統計公告“Selected Interest Rates (Daily)—H.15”（或其任何後繼指定或出版物）（以下簡稱“H.15”），“H.15 TCM”下的“美國政府證券—國庫不變成熟度—名義”（或任何後繼標題或標題）（以下簡稱“標題”）下公佈的在當天之後出現的最近的收益率或收益率（“標題”），用於確定在發行公告日期之前第三個營業日的Treasury Rate。在確定Treasury Rate時，我們應選擇以下內容（如適用）：（1）H.15上的與Series NN Notes Par Call Date到期日相等的國庫保持恆定收益率的收益；或（2）如果沒有與該剩餘期限相等的國庫保持恆定收益率，在H.15上立即較短或較長的兩個國庫保持恆定收益率之一，應計算應用直線交叉法來插值為Par Call Date（使用實際天數），並四捨五入到三個小數位；或（3）如果在H.15上沒有短於或長於該剩餘期限的國庫保持恆定收益率，則選取最接近該剩餘期限的單一國庫保持恆定收益率。對於本段落，H.15上的適用國庫保持恆定到期日應被視為距離贖回日的有關月份數或年份數。

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

如果在發行公告日期之前第三個營業日之前停止公佈H.15 TCM，則我們將基於紐約市時間上午11:00以下內容計算Treasury Rate ：（a）與Par Call Date相關的United States Treasury證券到期日之前的半年當期收益率；或（b）到期日最接近的、即將到期的美國國債的半年當期等效收益率。如果沒有到期日在Par Call Date上的美國國債，但有兩個或兩個以上的到期日與Par Call Date等間隔，則應選擇先於該Par Call Date的到期日的美國國債。如果存在兩個或兩個以上的到期日在該Par Call Date或滿足前一句話的標準，則我們將基於這兩個或兩個以上的United States Treasury證券的買入價格和賣出價格（表示為本金金額的百分比）的平均值，選擇交易離合的United States Treasury證券，價格最接近11：00 a.m.。除非明顯錯誤，否則我們在確定贖回價格時的行動和決定應為所有目的確定和約束性。

“Trustee”

如果Series NN Notes的任何利息支付日、到期日或贖回或回購日不是營業日，則應在下一個營業日進行支付，無論此類延遲是否需要支付額外款項。

任何贖回通知將會以郵寄或電子方式發送（或根據託管行規定採用其他傳送方式），並在贖回日前至少10天但不超過60天發送到每個將被贖回的持有人手中。

在部分贖回的情況下，選定要贖回的債券將通過抽籤方式進行。任何面額不足2000美元的債券都不會被部分贖回。如果有任何債券只被部分贖回，有關債券的贖回通知將標明要贖回的債券本金的一部分。一份新債券的本金金額將等於未贖回部分的債券的本金金額，並在原始債券取消後以持有人的姓名頒發。只要債券持有人採用了DTC（或其他託管行）持有，債券的贖回將按照託管行的政策和程序進行。

S-9

如果發生某一系列債券的控制權回購事件，除非我們行使根據“-我們的選擇的贖回”下描述的贖回該系列債券的權利，否則我們將向該系列債券的每個持有人提供要求回購該系列中其持有的所有或任何部分（超過2000美元的整數倍）的債券的要約，購回價格以現金等於回購的債券的總本金金額加上任何未結利息，直至購買日期。在發生任何控制權變更回購事件後的30天內，或者在我們的選擇之前進行任何控制權變更但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向該系列債券的每個持有人發出通知，並向受託人提供副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提供要求在通知規定的支付日期回購債券，該日期不早於30天，不晚於從發送該通知的日期起的60天。如果在控制權變更發生之前發送通知，則通知應説明購買要約是以控制權變更事件在通知規定的支付日期之前或之前發生為前提的。我們將遵守證券交易法（“交易所法”）下14e-1規則的要求，以及任何其他適用於控制權回購事件的證券法律和法規。在任何證券法律或法規條款衝突的情況下，我們將遵守適用的證券法律和法規，並不因此衝突而被視為違反其控制權回購條款的義務。

控制權變更

如果某一系列債券發生控制權變更回購事件，除非我們行使根據“-我們的選擇的贖回”下述贖回該系列中的債券的權利，否則我們將向該系列債券的每個持有人提供要求回購該系列中其持有的所有或任何部分（超過2000美元的整數倍）的債券的要約，購回價格以現金等於回購的債券的總本金金額加上任何未結利息，直至購買日期。在控制權變更回購事件後的30天內，或者在我們的選擇之前進行任何控制權變更但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向該系列債券的每個持有人發送通知，並向受託人提供副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並提供要求在通知規定的支付日期回購債券的要約，此日期不早於30天，不晚於從發送該通知的日期起的60天。如果在控制權變更發生之前發送通知，則通知應説明購買要約是以控制權變更事件在通知規定的支付日期之前或之前發生為前提的。我們將遵守1934年修訂版證券交易法（“交易所法”）第14e-1規則及其下的任何其他證券法律和法規的要求，以在控制權變更回購事件的情況下回購債券。對於任何證券法律或法規的規定與債券的控制權回購事件條款相沖突的情況，我們將遵守適用的證券法律和法規，並因此而被視為違反債券中的控制權回購事件條款，其原因是如此衝突。

在控制權變更回購事件的支付日期，我們將盡可能合法地：

•

接受正確投標的有關係列債券的所有或部分投標；

•

向付款代理存入等於所有或部分有關係列債券的購買價的總金額；

•

交付或指示遞交至受託人正確特定系列的債券，同時維持官員證明，説明由我們購買的債券的總本金金額。

付款代理將及時向正確投標的有關係列債券的每個持有人支付債券的購買價格，而受託人將迅速認證並交付（或通過簿記轉讓）一個新債券，其主體金額等於任何提交但未購買的債券的面額；但每份新債券的主體金額應為2000美元或1000美元的整數倍。

如果第三方以符合我們的條件的方式進行收購要約，併購買了該系列債券的所有正確投標但未撤回的債券，那麼我們將不需要對該系列債券的債券進行回購。

S-10

“下降投資級別評級事件”是指針對某一系列債券而言，該系列債券在安排的公開通知之日起，如果兩個評級機構都給予下降的評級，直至發生控制權變更公告的60天結束（如果這段期間內這些債券的評級因為自動降級而發生下降的話，這段期間就會被延長，因為這些評級被公開公告為可能下降）；但是，如果由於特定的評級降級發生，則不會被視為某個特定控制權變更的下降投資級別評級事件（因此，將不被視為控制權變更回購事項的下降投資級別評級事件），如果有資格適用本定義的評級機構沒有宣佈或公開確認或據我們要求書面通知我們，這些評級的降級是與適用的控制權變更相關或由其引起的任何事件或情況相組成或升級（無論適用的控制權變更是否在下降投資級別評級事件發生時發生）。

“控制權變更”是指任何交易（包括但不限於任何合併或重組），其結果是使任何“人”（如1934年修訂版證券交易法的第13（d）（3）條中使用的術語）成為本公司表決權股份直接或間接超過50%，由表決權而非股份數量進行衡量。儘管如上，如果發生下列情況，則影響創建我們的控股公司的交易不會被視為涉及控制權變更：（1）根據該交易，我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司；及（2）該交易完成後，該控股公司的表決權持有人（不包括滿足本句中要求的平臺公司）與該發行人的表決權持有人基本相同，或者在該交易之後，沒有人（除了滿足本句中要求的平臺公司）在表決權方面直接或間接擁有超過該控股公司表決權股份的50%，由表決權而非股份數量進行衡量。

“控制權變更回購事件”的意思是指控制權變更和下降投資級別評級事件的發生。

“投資級別”是指穆迪（Moody's）（在其中繼評級類別下的任何繼任評級類別下）的Baa3級或更高級別；標準普爾（S＆P）（在其中繼評級類別下的任何繼任評級類別下）的BBB-級或更高級別；以及我們選擇的任何替代評級機構給出的等效的投資級別信用評級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構”是指（1）穆迪和標準普爾；以及（2）如果穆迪或標準普爾停止對適用系列的債券評級或由於我們不能控制的原因未公開發布有關此類債券的評級，則代替評級機構。

“標準普爾”指標準普爾全球評級及其繼任者。

“替代評級機構”是指我們選定的符合《證券交易法》第3（a）（62）條之國家公認統計評級機構，並在董事會的決議下獲得認證，作為穆迪或標準普爾的替代機構。

在指定“人”任何特定的日期作為參考日期的“表決權股份”（如1934年修訂版證券交易法第13（d）（3）條中使用的該術語）表示該人的實際權益並非最終確認時，包括其間的擬議轉讓或受讓。

S-11

在銀行或經紀商賬户中持有債券的投資者一般不會被我們視為債券的法定持有人。這被稱為以“街名”持有。相反，我們將只認可銀行或經紀商，或銀行或經紀商用於持有其債券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構會傳遞債券的本金、利息和其他付款，因為它們同意在其客户協議中這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。如果您以“街名”持有債券，則應諮詢您自己的機構，以瞭解：

•

它如何處理證券支付和通知；

•

它是否收取費用或費用；

•

如果需要投票，它將如何處理投票；

•

它是否以及如何指示它向您發送以您自己的名稱註冊的債券，以便您成為下文所述的直接持有人；以及

•

如果出現違約或其它需債券持有人採取行動來保護其權益的事件，它將如何行使債券權益。

直接持有人

我們的義務，以及受託人或我們或受我們或受託人任職的任何第三方的義務，僅針對註冊為持有人的人，如果您以“街名”或其他間接方式持有，則我們對您沒有義務，無論是因為您選擇以這種方式持有債券，還是因為債券以全球貨幣的方式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人支付，如果該持有人根據法律要求向您作為“街名”客户傳遞支付，但沒有這樣做，我們就不再對該支付承擔任何責任。

全球證券

每個系列的債券最初只以無息票證的全球形式註冊發行，稱為“全球貨幣”。

什麼是全球貨幣？ 全球貨幣是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，“—‘街名’及其他間接持有人。”扮演作為全球貨幣的唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託人”，任何希望擁有全球貨幣的人都必須派代經紀商、銀行或其他金融機構間接持有，而這些機構本身則與存託人擁有賬户。

全球貨幣的投資者特別考慮事項。 作為間接持有人，投資者與全球貨幣有關的權利將受到投資者所在的金融機構和存託人的賬户管理規定以及有關證券轉讓的一般法律的規管。我們和受託人不認可此類投資者為債券持有人，而僅與持有全球貨幣的存託人打交道。

持有全球貨幣利益的投資者應該意識到：

•

投資者不能使債券註冊為自己的名字；

•

投資者不能收到關於其債券利益的實體證書；

•

投資者將以“街名”持有並必須向其自己的銀行或經紀商查看債券付款以及保護與債券有關的法律權利；

S-12

全球貨幣將被終止的特殊情況。在下面描述的一些特殊情況下，全球貨幣將終止，對其利益將進行實物證書的交換。交換後，是否選擇直接持有債券或以“街頭方式”持有，將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其在債券中的利益轉讓給自己的名下，以便成為直接持有人。債券證券中“街頭方式”投資者和直接持有人的權利在以前的小節中已經有所描述，即“—‘街頭方式’和其他間接持有人”和“—直接持有人”。

全球貨幣終止的特殊情況是：

•

當存管通知我們不願意、不能或不再有資格繼續擔任存管時。

•

當有關係列的債券發生違約事件且未經糾正時。我們在“—違約及相關事項—違約事件”下討論違約。

在本描述的其餘部分，“你”表示直接持有人，而不是“街頭方式”或其他間接持有人的債券證券。間接持有人應閲讀之前的小節，即“—‘街頭方式’和其他間接持有人”。

本描述的概述。

本描述的其餘部分概括了：

•

正常情況下與債券相關的其他機制，例如如何轉讓所有權和我們在哪裏進行支付；

•

您在幾種特殊情況下的權利，例如如果我們與另一家公司合併，或者如果我們想要更改債券的條款；

•

我們向您承諾如何運營我們的業務，或者承諾不採取的業務行動（稱為“限制性契約”）；以及

•

如果我們違約或遇到其他財務困難您的權利。

其他機制。

形式、兑換和轉讓

每個系列的債券將：

•

僅以完全註冊形式發行；

S-13

您可以在受託人的辦公室交換或轉讓債券。受託人是我們錄入持有人名稱和轉移債券的代理。我們可能會將此任命更改為另一個實體或自行執行。維護註冊持有人列表角色的實體稱為“安防-半導體註冊機構”。它也將執行轉移。(305條款) 轉讓或交換債券時，您無需支付服務費，但您可能需要支付與交換或轉移相關的任何税收或其他政府收費。只有安防-半導體註冊機構對您的所有權證明滿意，才會進行轉讓或交換。

我們可能會取消任何特定的轉移代理指定。我們還可以批准通過任何轉移代理辦公室的更改。(1002條款)

對於全球債券的利息只能按照存管機構的慣例程序進行轉讓，包括適當證明和信息的提供。如果我們選擇贖回某個系列債券的不到全部，我們可能會在贖回通知發送前15天起至贖回通知發送之日內阻止該類債券的轉讓或交換，以凍結該類債券持有人名單，以準備贖回通知。我們還可能拒絕註冊選中贖回的債券的轉移或交換，但我們將繼續允許未贖回部分的債券的轉移和交換。

支付和支付代理。

如果您是受託人記錄中的直接持有人，且在利息到期日之前的某一天下班時，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該債券。那一天通常比利息到期日提前約兩週，被稱為“定期記錄日”，並在“--條款”下方列出。(307條款) 購買和銷售債券的持有人必須協商如何補償我們將利息按利息期租給在定期記錄日為註冊持有人的人。最常見的方式是調整所出售債券的價格，以便在買方和賣方之間公平地按比例分配利息。此比例利息金額稱為“應計利息”。

我們將在紐約市（240 Greenwich Street，紐約市10286）的託管公司辦公室向您支付債券的利息、本金和任何其他應付款項。您可以選擇在該辦公室取回或通過銀行電匯方式收取款項。我們也可能選擇通過郵寄支票的方式支付利息。

“街頭名稱”和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人以獲取他們將如何收到付款的信息。

我們也可能安排其他付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司託管辦事處。這些辦事處被稱為“支付代理”。我們還可以選擇充當我們自己的支付代理。我們必須通知您有關債券的支付代理更改。(1002條款)

通知

我們和受託人只向直接持有人發送有關債券的通知，使用他們在受託人記錄中列出的地址，或者如果債券以全球形式持有，則按照存管機構適用的程序進行電子發送。(101和106條款)

S-14

無論誰擔任支付代理，所有由我們支付給支付代理的未領款項，在到期向直接持有人支付之後的兩年內仍未被認領，將歸還給我們。在兩年期限後，您只能向我們要求支付，不能向受託人、任何其他支付代理或任何其他人索賠。(1003條款)

特殊情況

合併和類似事件

通常情況下，我們可以與另一個公司或實體合併或合併。我們也可以將我們的幾乎所有資產出售給另一個實體。但是，我們必須滿足以下所有條件才能採取任何這些行動:

•

如果我們通過合併或出售幾乎所有資產而合併消失，另一個實體可能不得根據外國國家的法律組織(即，它必須是根據國家的法律，哥倫比亞特區或聯邦法律組織的公司、合夥企業或信託)，並且它必須同意對債券負法律責任。

•

合併、資產出售或其他交易不得引起適用系列債券的違約，我們還不得就適用系列債券違約(除非合併或其他交易將糾正違約)。對於本禁止測試，違約包括已發生但未被糾正的違約事件，如“——違約和相關事項——違約事件——什麼是違約事件?”中所述。因此，如果忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在特定時間，就會發生違約事件。

•

如果合併、出售資產或其他交易會使我們的某些財產受到抵押或其他法律機制的控制，這種機制會使放款人在我們未能償還時獲得優先權，優先於其他放款人或我們的一般債權人。我們已承諾限制這些財產上的優先權，稱為“留置權”，如“----某些契約----限制留置權”所述。如果合併或其他交易將在我們的財產上建立任何留置權，則我們必須遵守該合同。我們將通過決定允許留置權或遵循條款的要求，在同一財產上授予同等或更高的排名對您和有權獲得該保護的債券的其他直接持有人的等效留置權來實現。(801條款)

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

有三種類型的更改，我們可以對契約和債券進行更改。

需要您的批准的更改。首先，有一些更改需要我們獲得適用持有人的批准，否則我們不能對任何系列的契約或債券進行更改。如果沒有適用持有人的批准，我們不能進行以下操作:

•

更改適用系列債券的本金或利息的到期日。

•

減少適用系列票據的所有到期款項；

•

在適用系列票據違約後的加速到期情況下減少應付本金的金額；

•

更改適用系列票據的支付地點或貨幣；

•

損害你起訴支付的權利；

•

減少適用系列票據持有人同意修改或修訂契約的百分比；

S-15

需要多數或50%的投票才能進行更改。其次，除非獲得受影響特定系列票據的持有人持有不少於50%的本金金額的投票贊成，否則我們無法對契約或該系列票據進行任何更改。絕大多數更改屬於此類別，但澄清性更改和某些情況下不會對票據持有人造成負面影響的其他更改除外。為了獲得關於放棄下文所述的承諾全部或部分的豁免或放棄過去的違約的豁免，需要獲得大多數的贊同。但是，除非獲得相關持有人對放棄投票中的特定系列或契約或上述“—需要您批准的更改”中列出的任何其他方面的個體同意，否則我們無法獲得此豁免。（第513節）

不需要批准的更改. 第三類更改無需持有票據的投票。此類別僅限於澄清和某些不會對票據持有人造成負面影響的其他更改。（第901節）

有關投票的進一步詳情。在進行投票時，如果我們為其支付或贖回而將票據存入信託或保留給您的資金，它們將不被視為未償，在契約下將不能投票。另外，如果投票人完全被削弱，如在下面“—免除責任—完全免除責任”中所述，則他們也不符合資格。（第101節）一般我們有權設置任何日子作為確定在契約下有資格投票或採取其他行動的未償票據持有人的日期。在某些有限的情況下，受託人有權設置行動持有人的記錄日期。如果我們或受託人設置記錄日期以根據在記錄日期上未償票據的持有人進行投票或採取其他行動，則只有在記錄日期上持有未償票據的人才可以進行投票或採取行動，並且必須在記錄日期之後的180天內進行採取，或者我們可以指定的其他更短期限（或者如果受託人指定記錄日期，則可能由受託人指定）。我們可以隨時縮短或延長此期限（但不超過180天）。（第104節）

“街名”和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何授予或拒絕批准（如果我們尋求更改契約或票據或要求豁免）的信息。

在控制權更改的情況下提供的有限保護。

除本“—控制權變更”簡介所述之外，該票據不包含任何可能為持有人提供保護的條款，以防發生公司所有權變更或高度槓桿交易（無論此類交易是否導致所有權變更），該交易可能會對票據持有人造成負面影響。

限制留置權。我們的某些財產可能受抵押或其他法律機制的制約，該機制賦予了我們的放貸人在未能償還債務時具有該財產中的優先權，優先權高於其他放貸人（包括您和任何其他票據持有人）或我們的普通債權人。這些優先權稱為“留置權”。除非我們向您和任何其他持票人授予相同或更高級別的留置權，否則無論萬豪國際或其受限制子公司都不會對我們的主要財產或任何受限制子公司的股票或債務設置留置權，以擔保新的債務。（第1008節）

某些契約

需要多數或50%的投票才能進行更改。無需批准的更改。

S-16

此限制對某些類型的留置權不適用，當我們計算此限制所施加的限制時，我們可以忽略這些留置權。如果：Lien存在於協議書籤訂日；Lien存在於購買財產或成為受限子公司實體的時間（如果Lien在此類收購或建造完成後24個月內創建）；Lien擔保的債務不超過我們或受限制子公司收購或建造一個或多個主要財產的收購成本或建造改良成本（如果Lien在此類收購或建設完成後24個月內創建）；Lien優先於我們或任何子公司；或者Lien是為了確保我們在任何項目上的投標或申請的表現（和其他類似的Lien）。

•

協議書籤訂日該Lien存在；該財產被收購或實體成為受限制子公司的時間該Lien存在；該Lien擔保的債務不超過我們或受限制子公司收購或建造一個或多個主要財產的收購成本或建造改良成本（如果Lien在此類收購或建設完成後24個月內創建）；

•

Lien擔保的債務不超過我們或受限制子公司收購或建造一個或多個主要財產的收購成本或建造改良成本（如果Lien在此類收購或建設完成後24個月內創建）；

•

Lien優先於我們或任何子公司；或者

•

Lien是為了確保我們在任何項目上的投標或申請的表現（和其他類似的Lien）。

在 certain 限制的情況下，我們也可以忽略任何延伸、更新或替代此類Lien之一的Lien。

我們及我們的子公司可以有任意數量的無抵押債務，除此之外，在涉及我們的高負債交易的情況下，協議書並未包含會在你受到保護的規定，除了此在Lien限制中提供的之外。

限制出售和租回我們承諾，我們或我們的受限制子公司不會參與任何牽扯到主要財產的出售和租回交易，除非我們遵守此契約。一般來説，“出售和租回交易”是我們或受限制子公司與任何承租人（不包括公司或子公司）之間的安排，其中我們或受限制子公司租用一個主要財產的期限超過3年，如果這樣的財產曾經或將被我們或受限制子公司出售給該貸方或投資者。我們可以通過兩種不同的方式來遵守此承諾。首先，如果我們或受限制子公司可以在不需要在Lien限制下為您及其他債券持有人提供等同的或更高級別Lien的情況下，在主要財產上授予等同於出售和租回交易的Attributable Debt金額的Lien，我們將符合規定。第二，如果我們在交易發生後240天內償還與債券持平或優先於債券的債務，數額至少相當於我們租賃交易中租用的主要財產出售的淨收益或該財產的公允價值，我們也可以遵守規定。（第1009節）

關於我們契約的某些定義以下是理解先前描述的承諾的重要術語的含義。（第101節）

“Attributable Debt”意味着租賃期內最低租金支付的總現值（以在交易時承租人可以借入類似期限的利率折現）。. 任何人的“Capitalized Lease Obligations”均指其根據資本租賃計賬的租金或其他金額的費用，費用金額應根據普遍接受的會計原則確定其資本化的金額。

“Consolidated Net Assets”是在扣除所有流動負債（不包括長期債務和資本租賃費用的流動部分）後的合併資產（扣除準備金和某些其他允許的扣除項目）按照一般公認會計原則計算的。

“債務”是指票據、債券、債務憑證或其他類似的借款或擔保。

S-17

受限子公司的定義不包括主要從事我們的分時或老年服務業務的子公司，或其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似運營，或以上任意組合的子公司。這個定義也不包括任何在基金契約日期後成立或收購的子公司，目的是發展新資產或收購另一人的業務或資產，並且未收購我們或任何受限子公司的全部或實質部分業務或資產。

“子公司”是指我們和/或我們的一個或多個子公司擁有該公司至少50%的表決權的公司，這是一種通常允許其所有者投票選舉董事的股票。

關於基金契約項下任何計算所需或允許的“普遍會計準則”，指的是在基金契約日期通常被接受的會計準則。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

完全註銷負債. 如果有根據下述規定的美國聯邦所得税法律變化，我們可以合法地從系列票據的任何支付或其他義務中釋放自己(稱為“完全註銷負債”)，如果我們為你提供以下其他安排進行償還：

•

我們必須將一些錢和美國政府或美國政府代理人的票據或債券的組合存入信託，以使這些票據的利息、本金和任何其他到期日支付足夠的現金；

•

目前的美國聯邦所得税法律是否有變化或美國國税局的裁定是否讓我們可以進行上述存款和實現此類完全註銷，而不會使你對這些票據徵税有任何不同的處理方式，就像我們自己償還筆記一樣(根據目前的聯邦所得税法，存款和我們從票據中合法釋放將被視為我們收回你的票據，併為你存入信託中存款的錢或票據的份額，在這種情況下，你可能需要承認對你被視為退還給我們的票據的獲利或損失)；以及

•

我們必須向受託人提交我們的法律顧問的法律意見，證實所述税法變化或裁定。 (條款1302和1304)

S-18

如果我們曾經實現了上述完全註銷負債，你將不得不僅僅依靠信託存款來償還這些票據。如果存在任何不足，你不能指望我們償還。相反，信託存款很可能會免受我們的貸款人和其他債權人的索賠，如果我們變得破產或資不抵債。

契約失效. 根據目前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述相同類型的存款並從所做存款的系列票據中解除一些契約(稱為“契約註銷”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得設置信託用於償還票據的金錢和證券的保護。為了實現契約註銷，我們必須，做到以下事情之一：

•

我們必須將一些錢和美國政府或美國政府代理人的票據或債券的組合存入信託中，以使這些票據的利息、本金和任何其他到期日支付足夠的現金；並且

•

我們必須向受託人提交我們的法律顧問的法律意見，證實根據目前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款和實現這種契約註銷，而不會使你對這些票據徵税有任何不同的處理方式。

如果我們實現了契約註銷，則不再適用有關這些票據的以下基金契約條款：

•

我們之前描述的關於經營業務的某些承諾，詳見“—某些契約”下的説明；

•

我們根據“—控制權變更”下的説明描述，在發生變更控制權的情況下以前所述的價格購買這些票據的義務；

•

有關轉讓抵押權的條件，當我們合併或進行類似交易時，如“—特殊情況—併購和類似事件”下所述；以及

•

與違約契約和加速其他債務到期有關的違約事件，詳見後面的“—違約和相關事項—違約事件——什麼是違約事件？

如果我們實現了契約註銷，則如果信託存款出現不足，你仍然可以指望我們償還票據。例如，如果發生了剩餘違約事件之一(如我們的破產)，票據立即到期和償還，可能會出現這樣的不足。

根據產生拖欠的事件，您可能無法取得拖欠款項。(第1303和1304節)

拖欠及相關事項

違約事件

如果特定系列的債券發生並未得到糾正的違約事件，該系列債券的持有人將享有特殊權利，具體如下所述。

什麼是違約事件？“違約事件”一詞的含義如下：

•

我們未按時支付該系列債券的本金或溢價；

•

我們未在該系列債券的到期日後30天內支付利息；

•

我們在收到信託受託人或受影響系列債券的本金金額的持有人的通知後，未在60天內糾正在“—特定契約”或其他條款下的違約或違反yindenture，而該通知必須由信託受託人或持有受影響系列債券的本金金額的持有人發出；

S-19

我們或任何受限制的子公司對(不包括任何非追償性債務的)其他債務違約，該債務總額超過1億美元(或我們的合併淨資產的4％，以較大的金額為準)，而該債務的放貸方已採取積極行動，以強制履行支付該債務的義務，並且在我們收到前段落所述的通知後，這個還款義務仍然加速；或

•

我們申請破產或發生破產、無力償付或重組的其他事件。(第501節)

一系列債券的支付違約或其他違約可能會導致在抵押書下發行的任何其他系列的債券發生違約，但不一定會發生。

如果發生違約事件. 如果發生違約事件且未得到糾正，則信託受託人或受影響系列債券的本金金額的持有人的25%可以宣佈所有受影響系列債券的全部本金金額立即到期支付。這被稱為到期加速宣佈。如果違約事件是由於破產、無力償付或重組的某些事件引起的，則所有債券的本金金額將自動加速，而不需要任何見證人或任何持有人的行動。(第502節)

除了受託人具有某些特殊職責的違約事件外，在受到持有人的請求之前，除非持有人向受託人提供令其滿意的保護(稱為“賠償”)來防禦費用和責任，否則受託人不需要根據抵押書採取任何行動。受影響系列的所有未償還債券中至少佔大多數本金金額的持有人可以指導一場訴訟或其他形式的法律行動的時間、方法和地點，尋求任何授權受託人採取行動的有效方式。這些多數持有人可以指導受託人執行抵押書下的任何其他行動。(第512節)

在繞過受託人並自己提起訴訟或其他形式的法律行動或採取其他措施以執法有關債券的權利或保護有關利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須以書面形式通知受託人發生並仍未解決違約事件；

•

受影響系列債券的所有未償還債券的本金金額的25%的持有人必須書面要求受託人採取行動，因為其違約事件，並且必須提供對受託人採取該行動的成本和其他負債的令人滿意的賠償；

•

在上述通知和賠償提供後，受託人在未採取行動的60天內。(第507條)

但是，您隨時可以提起訴訟，要求在到期日後支付您債券的款項。(第508條)

以“街頭名稱”和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知或指示、提出請求以及進行或取消加速宣佈的信息。

我們每年都會向受託人提供一份書面聲明，證明他們瞭解我們是否符合抵押書和債券，或者指定任何違約。(第1004節)

關於受託人的事項

作為JP摩根大通銀行的繼任者，前身為摩根大通曼哈頓銀行，紐約梅隆銀行是被託人、安防-半導體註冊人和支付代理人。根據契約規定，我們與紐約梅隆銀行有某些現有的銀行業關係，包括其附屬機構之一是我們循環信貸設施（我們的“信貸設施”）的放貸人。此外，紐約梅隆銀行的附屬機構可能是我們證券的買方。如果發生違約事件（或者如果忽略發送違約通知的要求，或者我們的違規行為需要在特定時間段內存在），則被託人在關於1939年信託契約法的規定下，可能被認為存在與債券利益衝突的情況。在這種情況下，被託人可能必須辭去信託契約下的被託人職務，而我們將被要求任命接任的受託人。

S-20

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據，這些票據將被存放在或代表紐約州紐約市的託管信託公司（DTC）處。DTC將充當託管人。票據將註冊在DTC或其代名人的名字下。如果投資者是DTC的參與者，或通過間接持有（經由DTC的參與者）獲得這些利益，他們可以通過DTC在美國持有全球票據的權益。作為Euroclear系統的運營商的Euroclear Bank SA / NV（也稱為Euroclear）以及Clearstream Banking，société anonyme（也稱為Clearstream）將代表其參與者通過客户證券賬户在他們各自的託管人賬户名下持有權益，而這些託管人將在DTC的賬簿上以託管人的名義持有這些權益。JP摩根大通銀行目前擔任Euroclear的美國託管人（其身份為“美國託管人”）。全球票據的受益權將顯示在DTC及其參與者為該全球票據維護的記錄中，並且這些所有權利益的轉讓只能通過DTC及其參與者之間的安排進行，受到適用的任何法規或監管要求的監管。您將不會收到DTC關於您購買票據的書面確認。DTC適用於其參與者的規則已在證券交易委員會（SEC）備案。關於DTC的更多信息可在網站www.dtcc.com上找到，但該信息並未被納入本招股説明書。

如果發生違約事件（或者如果忽略發送違約通知的要求，或者我們的違約行為需要在特定時間段內存在），則被託人在關於1939年信託契約法的規定下，可能被認為存在與債券利益衝突的情況。在這種情況下，被託人可能必須辭去信託契約下的被託人職務，而我們將被要求任命接任的受託人。

賬簿輸入系統

我們將以一個或多個完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據，這些票據將被存放在或代表紐約州紐約市的託管信託公司（DTC）處。DTC將充當託管人。票據將註冊在DTC或其代名人的名字下。

如果投資者是DTC的參與者，或通過間接持有（經由DTC的參與者）獲得這些利益，他們可以通過DTC在美國持有全球票據的權益。作為Euroclear系統的運營商的Euroclear Bank SA / NV（也稱為Euroclear）以及Clearstream Banking，société anonyme（也稱為Clearstream）將代表其參與者通過客户證券賬户在他們各自的託管人賬户名下持有權益，而這些託管人將在DTC的賬簿上以託管人的名義持有這些權益。JP摩根大通銀行目前擔任Euroclear的美國託管人（其身份為“美國託管人”）。全球票據的受益權將顯示在DTC及其參與者為該全球票據維護的記錄中，並且這些所有權利益的轉讓只能通過DTC及其參與者之間的安排進行，受到適用的任何法規或監管要求的監管。您將不會收到DTC關於您購買票據的書面確認。www.dtcc.com的更多信息，請參閲，但該信息並未納入本招股説明書。

DTC

DTC持有其參與者的證券，並通過其參與者之間的證券電子記賬變動，方便這些參與者在這些證券方面進行清算和結算。電子記賬系統消除了實物證書的需要。DTC的參與者包括：

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證券經紀商和經銷商，包括承銷商；

•

銀行；

•

信託公司；

•

清算公司；和

•

某些其他組織，其中一些組織或其代表擁有DTC。

銀行、經紀商、交易商、信託公司以及直接或間接地通過與參與者進行客户保管關係的人員，也可以訪問DTC的記賬系統。

每個系列的票據所代表的本金和利息支付將被作為完全註冊的全球票據的代表性所有者和持有人，僅在契約下的所有目的下由DTC或其被指定代表持有。因此，我們、被託人和任何支付代理人對於特定缺省通知的要求或具體時間段內我們的違約行為存在的要求，以及基於全球票據擁有權益的有關方面，對於DTC記錄任何方面或對於因通過這些參與者持有全球票據而與DTC及其參與者之間的關係的任何其他方面或參與者與持有經由這些參與者持有的全球票據的所有權益的所有者之間的關係的任何其他方面，均無任何責任或義務。

S-21

任何方面的DTC記錄，與全球票據持有權益相關的賬户或清算支付，其他任何DTC事項，以及那些在直接或間接與DTC有關的方面進行證券持有的銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他組織，都不是我們、被託人或任何支付代理人的責任或義務。

•

持有這些受益所有權的DTC的記錄的維護、監管或審查。

DTC告知我們，一旦收到註記的本金或利息的任何付款，DTC將按照在DTC的記錄中顯示的各參與者所持有的比例，將款項信貸到各參與者的賬户中。承銷商將最初指定要信貸的賬户。

Clearstream

Clearstream建議，它是一家遵守盧森堡法律的專業託管公司。Clearstream為其參與者組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過Clearstream參與者之間的電子簿記賬户變更促進證券交易的結算，從而消除了需要實體證書流轉的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供安全保管、管理、結算及國際貿易證券和證券借貸等服務。Clearstream與多個國家的國內市場接口。Clearstream遵守“金融監管委員會”的監管規定。金融監管委員會。Clearstream參與者是全球認可的金融機構，包括證券經紀公司和經銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他機構，可能包括承銷商。銀行、經紀公司、經銷商和信託公司等在Clearstream參與者和Clearstream交易結算對手方之間的清算或託管關係中，也可以以直接或間接方式間接地進行Clearstream間接訪問。

持有Clearstream中受益所有權利的利息的分配，將按照其規則和程序的規定，由Clearstream參與者的現金賬户信貸到其賬户中，該款項已由美國的Clearstream保管銀行收到。

Euroclear

Euroclear建議，它成立於1968年，為“Euroclear參與者”持有證券，並通過同時進行的電子簿記交付與支付，以清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實物證書流動的需要和任何由證券和現金的非同時轉移產生的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸，並與多個國家的國內市場接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.運營，也稱為Euroclear運營商。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear的證券結算賬户和現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀公司和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。銀行、經紀公司、經銷商和信託公司等其他機構，通過直接或間接方式與Euroclear參與者建立交易結算方面的清算或託管關係，也可以對Euroclear進行間接訪問。

Euroclear運營商的證券結算賬户和現金賬户受"使用Euroclear的條款和條件"以及相關操作程序和適用的比利時法律（"條款和條件"）的約束。條款和條件管理Euroclear內的證券和現金的轉移、從Euroclear提款的證券和現金以及關於Euroclear證券的支付收據。Euroclear內的所有證券均以可替代的方式持有，沒有將具體證書歸屬於具體證券結算賬户的屬性。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與持有人無記錄或關係。

S-22

除本上述內容外，(1) 該全球票據的受益利益所有人將無權收到票據的實物登記形式，並且不會因任何中文合同中的任何目的而被視為票據的持有人；(2) 一張全球票據所代表的票據將無法互換。因此，每個所有權益在全球票據中的持有人需要依賴於 DTC 的程序,且如果該人不是參與者，則需要依賴其擁有其利益的參與者的程序，才能行使受限於協定或該全球票據下的持有者權利。有些司法管轄區的法律要求某些證券的購買者在實物登記形式上獲取證券。這些法律可能會影響轉讓全球票據中受益權益的能力。

證券持有人託管公司以及管理人已通知我們，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者擁有全球票據受益利益的所有者想要採取根據本協定他有權採取的任何行動，那麼 (1) DTC會授權持有相關受益權的參與者採取此類行動，並(2) 此類參與者將授權通過他們擁有的全球票據的受益所有人採取此類行動，或以其他方式執行受益所有人及其擁有受益所有權的參與者的指示。

S-23

本節有關 DTC、Clearstream 和 Euroclear 以及 DTC 的賬冊錄入系統的信息源自我們認為可靠的信息來源，對其準確性我們不承擔任何責任。此信息還應遵循我們、DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間的任何安排所做的任何更改，以及 DTC、Clearstream 或 Euroclear 可能單方面實施的任何更改的情況。我們對 DTC、Clearstream、Euroclear 或其相關參與者根據管理他們的規則和程序的表現不承擔任何責任。

承銷商將以立即可用或當日資金進行證券結算。只要某個系列的票據以全球票據代表，我們就會使用立即可用資金支付所有本金和利息費用。符合 DTC 規則，證券的二級市場交易將按照 DTC 的規定進行，並將以 DTC 的即日資金結算系統為基礎使用立即可用資金進行結算。Clearstream 的參與者或 Euroclear 的參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream 和 Euroclear 的適用規則和操作程序進行，並以立即可用資金進行結算。

在 DTC 直接或間接持有，或直接或間接通過 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者持有票據的人之間的跨市場轉讓將通過 DTC 根據 DTC 規則代表相關歐洲國際清算系統的持有人進行。然而，這些跨市場交易將需要其系統中的交易對手根據其規則和程序，以及其建立的最後期限（歐洲時間）向相關歐洲國際清算系統交付説明以滿足其結算要求。如果交易符合其結算要求，則相關歐洲國際清算系統將向其美國託管銀行提供説明，以代表其進行最終結算交付或接收 DTC 中的票據，並根據適用於 DTC 的同日資金結算的正常程序進行支付或接收款項。無法直接向 DTC 發出説明的是 Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者。

鑑於時區差異，在 DTC 參與人進行交易後，作為其交易的結果，Clearstream 或 Euroclear 收到的票據的貸方將在隨後的證券結算進行時進行，貸方將在 DTC 結算日期之後的營業日才能有資格在相關 Clearstream 或 Euroclear 現金賬户中。在這樣的處理過程中進行的信貸或銷售票據的任何交易將向相關的 Clearstream 參與人或 Euroclear 參與人報告。

雖然 DTC、Clearstream 和 Euroclear 已同意採取上述程序以促進 DTC、Clearstream 和 Euroclear 的參與者之間有關票據受益權益的轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，而此類程序可能會隨時中止。

S-24

以下是有關票券的購買、擁有和處分方面的某些重要美國聯邦所得税税務後果的摘要，截至本出版日期，並不具備所有相關税務方面考慮的所有潛在税務考慮的完整分析。除非另有説明，此摘要僅涉及作為資本資產 (根據法規第1221條定義) 持有的票據，該類票據是按其“發行價格”（即首次向公眾銷售的大量相應系列票據的價格，不包括債券經紀公司、經紀人或類似人員或從事承銷、定位代理或批發的機構）在初始發行時獲得的票據。

對於本摘要而言，“美國持有人”指根據美國聯邦所得税税務目的，持有票據的有益所有人為：(a) 美國公民或居民；(b) 根據美國或任何州或政治實體及其子行政區的法律或依照其制定或組建的法律或其他法規作為美國聯邦所得税税務目的的機構或組織；(c) 收入受美國聯邦所得税無論來源都受税務管理的遺產；(d) 如果 (i) 美國法院能夠對該信託的管理行為進行主要監管並且一個或多個美國人有權控制所有實質性決策，或者 (ii) 該信託根據適用的美國財政部法規有效選擇作為美國人進行處理。

對於本摘要而言，“非美國持有人”指一個既不是美國持有人也不是根據美國聯邦所得税税務目的被視為合夥企業的任何實體或機構。

如果任何公司或企業被視為合夥企業，其持有票據的夥伴的税務處理通常會取決於夥伴的地位和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處分票據的美國聯邦所得税税務後果。

如果您正在考慮購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據對您的美國聯邦所得税的特定後果，以及根據其特定情況與其他美國聯邦税法律和任何其他課税司法管轄區的法律產生的後果，以及税法變化的可能影響。

S-25

在特定情況下，我們可能會負有支付規定利息和/或票據本金額以外金額的義務，如在“説明書-控制權變更”中所述。進行這些付款的潛在義務可能會導致該票據受到適用於提供一種或多種相關付款的債務工具的特別税收方法的影響（“相關付款債務工具”）。相關的美國財政部法規提供了用於確定應付款項表應用於發生意外情況的一種或幾種替代付款時間表的工具和期限的特殊規定。根據這些法規，如果在發行日而言，包含規定的付款時間表和基於所有相關事實和情況來看，適用於債務工具的單個付款時間表（包括規定的付款時間表）明顯比不發生更有可能，那麼債務工具的產量和期限是基於該付款時間表確定的。此外，根據適用的美國財政部法規，可以忽略遠程和/或偶然的意外情況。

您應該向您的税務顧問諮詢票據被視為相關付款債務工具的風險。本討論的其餘部分假定票據不是相關付款債務工具。

美國持有人

以下是適用於美國持有人的某些重要美國聯邦所得税後果的摘要。

利息

預計，並且本討論假定，票據將在美國聯邦所得税目的下無非減少發行原始折扣發行。因此，票據上的利息通常將根據您的一般核算方法在它應該開始計息或收到時，税收為普通利息收入。

銷售、交換或其他應税處分票據

在出售、交換、贖回、退休或其他應税處分票據時，您通常將根據以下公式計算美國聯邦所得税後果的收益或損失：（i）您在銷售或其他應税處分時收到的現金和任何財產的公平市值的金額減去反映出手續費用、損失的未償還利息數額以及在之前未計入收入的普通利息收入的金額，減去（ii）票據中您調整後的税基準額。您在票據中調整的税基本面通常等於您購買該票據的成本。

S-26

個人、遺產或某些信託的美國人通常需要對相關應税年度的税務部門頒發的《淨投資收益》（或，在遺產或信託的情況下，未分配的《淨投資收益》）中的較低金額徵收3.8%的税款U.S.人的（被修改後的調整總收入 for regarding.S.holders轉移税務目標的功能貨幣不是美元）。U.S.持票人的淨投資收入通常包括任何與票據有關的所得或收益，除非自該持有人以前未在其交易或業務中獲得該收入或收益（而非由某些被動或交易活動組成的交易或業務組成）。個人、遺產或信託的U.S.人應就其與對票據的投資相關的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用扣繳

美國聯邦備份代扣 taxes 通常適用於票據上的利息和出售或其他處置（包括退休或贖回）票據的收益，除非（a）您是免税的美國持有人，在所需時證明這一事實或（b）您提供正確的納税人身份識別號碼，在宣誓證明您不受備份代扣的罰則，並且遵守備份代扣規則的適用要求。未提供正確的納税人身份識別號碼的美國持有人還可能面臨IRS強加的罰款。

備份代扣不是額外的税費。對您的支付所涉及的任何備份代扣金額將作為信貸被允許對您的美國聯邦所得税責任，並且可能有資格獲得退款，前提是您及時向IRS提供所需的信息。

您還將受到有關票據利息和出售或其他處置（包括退休）的信息報告，除非您是免税的接收方，適當建立該豁免權。

對於紅利再投資證券和零息債券，發行價格低於贖回價格的規定金額以下已投資的金額不適用。因此，一張債券上的利息通常將按照持有人的美國聯邦所得税目的的常規會計方法發生應計或實收狀態。

以下是適用於非美國持有人的某些重要的美國聯邦所得税後果的摘要。

利息

根據“組合利息規則”，除非：

•

票據上支付的利息與您在美國從事交易或業務無關；

•

根據税法和適用的美國財政部法規，您不是直接或間接實際擁有我們全部投票股票總共10%或更多投票權的人；

•

您不是通過實際或建設性股權所有權（根據税法規定）與我們直接或間接相關的控制性外國公司；

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

如果您通過證券清算組織、銀行或另一家持有客户證券的金融機構持有票據，該組織或機構（i）根據宣誓的陳述向適用的代扣代理給出證明，説該機構或中間金融機構已收到您的上面描述的適用表格，並（ii）向適用的代扣代理提供一份該證明副本。

•

如果代表您持有票據的金融機構或其他中介機構已與美國國税局簽訂代扣代理協議，則該機構或中介提交一份 IRS 表格W-8IMY（或適當的繼任表格）和某些其他所需文檔給適用的代扣代理，並滿足某些其他條件。

如果不滿足上述組合利息規則的要求，支付給您的利息將受到30%的美國聯邦預扣税款，除非：

•

適用的所得税協定減少或免除了這種税款，您通過提供適當填寫並真實執行的 IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E（或適當的繼任表格）來聲明享有該協定的優惠權，以證明符合該協議的優惠權；或

•

利息與您在美國開展貿易或業務的行為實際上相聯繫，您可以在適當填寫並正確執行的 IRS 表格 W-8ECI（或適當的繼任表格）上提供適當聲明。

如果您在美國開展業務或貿易，票據的利息與該業務或貿易實際上有關（並且根據適用所得税協定的規定，可以歸屬於美國永久機構），則您將按淨利潤基礎計算該利息的美國聯邦所得税（並且不適用上述30%代扣代理税收），一般方式與美國持有人相同。此外，如果您是一個非美國持有人，您可能需要繳納30％（或更低的適用所得税協定税率）的分支利潤税，用於任何有效連接的收益和利潤（ ajustments）。

票據的銷售、交換或其他應税處置

除下文“—利息”一節中應計並未支付利息的任何金額外，在售出、交換、贖回、退休或其他應税處置票據時實現的任何收益通常不會受到美國聯邦所得税的影響，除非出現以下情況：

•

收益與您在美國開展業務或貿易有關實際上相聯繫（並且如適用所得税協定所述必須歸屬於美國永久機構）；或

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您在表決日曆年度中在美國逗留超過 183 天並滿足某些其他條件。

向南非的潛在投資者發出通知

如果適用第一個例外，則您通常將按淨利潤基礎報告票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得到的淨收益，方式與美國持有人相同。此外，如果您是一個非美國持有人，則可能需要繳納30％（或更低的適用所得税協定税率）的分支利潤税，用於任何有效連接的收益和利潤（調整）。如果您有權利享受美國和您居住國之間的所得税協定的優惠，則任何該類收益的美國聯邦所得税待遇可能會按照該協定指定的方式進行修改。如果適用第二個例外，則通常應按30％的税率對擬合您在美國的資本收益超過您在美國的資本損失的金額的税款，（除非適用所得税協定另行規定）。

信息報告和備用扣繳

一般而言，付款方必須向美國國税局和向每一個非美國持有人報告票據在每個日曆年支付的任何利息以及扣除的美國聯邦所得税的數額。該類利息支付及任何扣除的副本信息還可根據適用的所得税協定條款向您住所所在地的税務機構提供複印件。

向已提供非美國持有人身份認證或已經實現豁免條件的非美國持有人進行利息支付時，如果代扣代理無實際知識或無理由知道認證結果不可靠或免除條件未被滿足，則通常不會徵收備用代扣税。

通過代理商的美國辦公室支付或其他處置（包括退休或贖回）所得的收益，將對信息進行報告，並進行備用代扣，除非您證明您的非美國民身份或以其他方式獲得信息報告和備用代扣徵税的豁免權，前提是適用的代扣代理沒有實際知識或沒有理由知道該種認證不可靠或豁免條件實際上未被滿足。通過代理商的外國辦公室支付或其他處置（包括退休或贖回）所得的款項通常不會受到信息報告或備用代扣的影響。然而，如果代理商屬於以下任一情況，則對這些款項可能適用額外的信息報告（但通常不適用備用代扣），方法與將票據出售或通過代理商的美國辦公室進行其他處置時相同：（a）美國人，（b）受美國聯邦所得税法控制的外國企業（c）之一。對其所有源自 U.S. trade or business 的總收入佔三年期結束後的納税年度的 50% 或以上的外國人，或（d）對美國有特定關聯的外國合夥企業。

備份代扣不是額外税。從您收到的支付中任何備份代扣的金額都將被允許作為一項抵免掉您的美國聯邦所得税責任的信用，並可能使您有資格獲得退款，前提是您及時向美國國税局提供所需信息。

外國賬户的税收遵從代扣

《法典》1471至1474條、制定的美國財政部法規以及其他行政指導（合稱“FATCA”），會在支付給您或代表您（“非美國支付人員”）收到此類收入的任何非美國個人或實體（包括被視為美國聯邦所得税目的收入的任何金額）的利息收入上徵收30%的代扣税（“FATCA代扣”），除非您及支付鏈中的每個非美國支付人員都遵守相關的信息報告、賬户識別、代扣、認證和其他與FATCA相關的要求（包括根據所涉及的管理員協議進入的任何要求以促進FATCA的申請和執行（“IGA”））。對於屬於非美國金融機構的收款人（例如清算系統、保管人、提名人或經紀人），如果該金融機構遵守FATCA強制執行的要求收集和報告（向美國或其他相關的納税機構）有關其美國賬户持有人（其中可能包括一些非美國實體的賬户持有人，但擁有美國業主）。對於非金融外國實體，如果該非金融外國實體認證其沒有任何“重要的美國業主”（根據法典規定），或者提供有關每個“重要的美國業主”的身份信息，則通常不會強制徵收代扣。其他收款人，包括個人，可能需要提供納税居住證明。如果任何非美國支付人員沒有遵守適用的FATCA要求，則在支付鏈中的任何點上都可能會徵收FATCA代扣。支付鏈可能由許多方構成，包括付款代理、清算系統、每個清算系統的參與者和您持有説明書的非美國銀行或經紀人。因此，如果您通過包括一個或多個非美國支付人員的支付鏈接收支付，則任何未遵守FATCA要求並受到代扣的非美國支付人員都可能會使該支付受到FATCA代扣的影響，即使您本來不應該直接受到FATCA代扣的影響。

S-29

如果金融機構遵守了FATCA強制執行的要求，通常不會強制代扣，要求其收集並報告（向美國或其他相關的納税機構）有關該機構的美國賬户持有人的某些信息（其中可能包括一些非美國實體的賬户持有者，但擁有美國所有者）。對於非金融外國實體，如果該非銀行外國實體要麼證明自己沒有任何“重要的美國業主”（根據法典規定），要麼提供有關每個“重要的美國業主”的身份信息，則通常不會強制徵收代扣。

如果非美國支付人員沒有遵守適用的FATCA要求，則可以在支付鏈的任何點上徵收FATCA代扣。支付鏈可能由許多方構成，包括付款代理、清算系統、每個清算系統的參與者和您持有説明書的非美國銀行或經紀人。因此，如果您通過包括一個或多個非美國支付人員的支付鏈接收付款，則如果支付鏈中有任何非美國支付人員未遵守FATCA要求並受到代扣，則該付款可能會受到FATCA代扣的影響，即使您本來不應該直接受到FATCA代扣的影響。

許多國家已簽署IGA協議。雖然IGA的存在不能消除備忘錄的風險，但這些協議有望促進FATCA要求的遵守，從而降低在這些國家的投資者（或通過金融機構）間接持有備忘錄的投資者面對FATCA代扣的可能性。

備份代扣可能適用於標的證券所支付的所有利息。根據本説明書的條款，如果備份代扣適用，我們無義務也不會支付任何額外的款項。因此，如果備份代扣適用，則您將收到少於本應收到的金額。

根據您的情況，您可能有權獲得有關任何備份代扣的一些或全部退款或抵免。但是，即使您有權獲得任何此類代扣的退款，所需的程序也可能很繁瑣，並且會嚴重延遲您收到任何被保留的款項。

在美國財政部提出的規定之前，備份代扣也將適用於標的證券的銷售、兑換或其他處置所得的總收益。但是，擬議的美國財政部規定完全取消了備份代扣的收益總額的支付。納税人通常可以依靠這些擬議的規定，直到最終確定的美國財政部規定出台。

強烈建議您諮詢税務顧問以瞭解FATCA相關問題。您還應諮詢您將持有註釋的銀行或經紀人，以瞭解（甚至間接持有註釋通過金融機構向其支付的資金）可能在支付鏈的某個點上受到FATCA代扣的可能性。

此外，根據“-Non-U.S. Holders-Interest”。章節，您的註釋還可能受到其他美國代扣税的影響。

關於某些重要的美國聯邦所得税問題的討論僅為一般信息，不是税務建議。因此，您應當就持有和處置註釋可能產生的具體税務後果與您的税務顧問諮詢，包括適用的外國、州、地方或其他税法律的適用性和影響以及任何適用法律的等待或隨後的變化的適用性和影響。

S-30

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

常規

我們打算通過承銷商發行註釋。在我們和德意志銀行證券公司、花旗環球市場公司、第五三證券公司和富國證券有限責任公司之間簽訂協議條款和相關條款協議的條件下，如果任何人購買註釋，則我們同意向承銷商出售，而承銷商又同意從我們購買對應於他們下面名稱的註釋系列的原始發行金額。


票據的購買金額	系列NN註釋的總髮行金額系列NN註釋	系列OO註釋的總髮行金額系列OO註釋
德意志銀行證券公司	$	$
花旗集團全球市場公司。
第五三證券公司
Wells Fargo Securities, LLC

總費用	$	$

如果有任何註釋被購買，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可能會增加或承銷協議可能會終止。我們同意賠償幾個承銷商承擔的一些責任，包括某些《證券法》項下的責任，或者在這些責任下，對這些責任進行一定的貢獻。

免責聲明：此處所論述的某些重要的美國聯邦所得税事項僅供一般參考，不構成税務建議。因此，您應該就持有和處置註釋可能產生的具體税務後果與您的税務顧問諮詢，包括適用的外國、州、地方或其他税法律的適用性和影響以及任何適用法律的等待或隨後的變化的適用性和影響。此處所述的一切內容都取決於上述法律和您的個人情況。

保薦人發行債券需經過事先銷售，發行人發行且經保薦人接受，保薦人須審批其法律事項的顧問及批准在承銷協議中規定的其他條件，例如收到官員證書和法律意見書。保薦人保留撤回、取消或修改向公眾提供此類報價並全部或部分駁回訂單的權利。

佣金和折扣

保薦人告知我們，他們最初在本招股説明書封面上公佈的每個系列的債券的公開發售價格以及某些經紀人的發售價格將優惠不超過系列NN票面金額的%和系列OO票面金額的%的折讓售出，並且可以使任何此類經紀人再次優惠不超過系列NN票面金額的%和系列OO票面金額的%的折讓售出。保薦人可以在最初發行後改變公開發售價格和其他銷售條款。以下表格顯示了我們在此次發行中向保薦人支付的承銷優惠。


	支付者萬豪
每個NN系列票面		%
每個OO系列票面		%
總費用	$

S-31

我們已從保薦人處獲悉，他們目前打算在本招股説明書所述發售完畢後，為每個系列的債券制定市場，但他們沒有義務這樣做，可能隨時中止任何做市活動而無需事先通知。我們無法保證任何系列的債券會有流動性交易市場，或者任何系列的債券會有活躍的公開市場。如果任何系列的債券沒有流動性交易市場，這些債券的市場價格和流動性可能會受到不利的影響。

價格穩定和空頭頭寸

在發行過程中，保薦人可能進行穩定市場價格的交易。這些交易包括出價或購買，目的是釘住、確定或維持債券的價格。如果保薦人在發行過程中創造了任何系列債券的空頭頭寸，即如果他們出售的該系列債券超過本招股説明書封面上所列的金額，那麼保薦人可能通過在公開市場上購買債券來減少空頭頭寸。一般而言，為穩定市場或減少空頭頭寸而購買某些證券可能導致證券價格高於沒有這些購買的情況下的價格。

我們公司或任何保薦人均不對上述交易對任何系列債券價格產生的任何影響的方向或程度作任何表示或預測。此外，我們和保薦人均不表示保薦人會參與此類交易，或者這種交易一旦開始會不會在不通知的情況下終止。

美國以外的銷售

所述債券可在允許此類銷售的美國境內及美國境外的某些司法轄區內銷售。

加拿大

加拿大的銷售僅限於購買或被視為購買主體的符合45-106國家工具定義下認定投資者，和加拿大證券管理局法規（安大略省）第73.3(1)條或National Instrument 31-103登記要求、豁免和持續登記義務中定義的允許客户或人士。招股免責聲明或安大略省第73.3(1)條；及符合登記要求、豁免和持續登記義務的允許客户。證券法案（英屬哥倫比亞）註冊要求、豁免和持續登記義務任何債券的再銷售必須根據適用證券法規定的豁免或不受前景的要求進行。

加拿大特定省份或地區的證券法可能會為購買方提供退訂或索賠救濟措施，如果本招股説明書或隨附招股説明書 (包括任何修訂) 包含了不實陳述，條件是，購買方在規定時間限制內按照購買方所在省份或地區的證券法行使退訂或索賠救濟措施。購買方應參考購買方所在省份或地區的證券法適用的規定，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家工具33-105》第3A.3條，承銷商無需遵守有關承銷商利益衝突的披露要求。承銷衝突（“NI 33-105”）根據這次在加拿大進行的發行，承銷商無需遵守NI 33-105有關承銷商利益衝突的披露要求。

S-32。

本息票債券不是面向在歐洲經濟區（“EEA”）的零售投資者發行、銷售或其他提供的，因為零售投資者是指滿足以下條件之一及以上的人：(i)零售客户的定義見第2014/65/EU指令(修訂版，以下簡稱“MiFID II”)第4(1)條(11)條款；或(ii)根據指令(EU)2016/97(修訂版，以下簡稱“保險分銷指令”)的規定是客户的，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條(10)條款”所定義的專業客户的定義；或(iii)不是Regulation(EU)2017/1129(修訂版，以下簡稱 “招股條例”)中“合格投資者”的定義。

因此，根據Regulation(EU) No 1286/2014（修訂版，以下簡稱 “PRIIPs條例”)，尚未準備好任何面向在EEA的零售投資者發行、銷售或以其他方式提供的關鍵信息文件，因此，在EEA提供或銷售本債券或以其他方式提供給任何零售投資者可能違反PRIIPs條例。

本招股説明書是根據歐洲經濟區任何成員國的發行豁免準則進行準備，該準則不需要針對債券發行的招股説明書進行披露。該招股説明書不是招股條例的招股説明書目的。

上述銷售限制除了其他任何銷售限制以外。

英國

本息票債券不是面向在英國的零售投資者發行、銷售或其他提供的，因為零售投資者是指滿足以下條件之一及以上的人：(i)是根據Regulation(EU)No 2017/565第2條第8款的規定作為零售客户作為國內法依據歐盟(退出)法案2018所設的，(ii)根據金融服務和市場法2000(修訂版)(“FSMA”)及其制定的任何規則或法規的規定為客户，該客户不符合Regulation(EU)No 600/2014第4(1)條(8)款的規定，該條款依據歐盟(退出)法案2018作為國內法，或(iii)不是Regulation(EU)2017/1129第2條定義的合格投資者，該條依據歐盟(退出)法案2018作為國內法。

因此，根據Regulation(EU) No 1286/2014，尚未準備好任何面向英國的零售投資者發行、銷售或以其他方式提供的關鍵信息文件，因此，在英國提供或銷售本債券或以其他方式提供給任何零售投資者可能違反UK PRIIPs條例。

本招股説明書是根據英國招股條例的發行豁免準則進行準備，而無需針對債券發行的招股説明書進行披露。該招股説明書不是英國招股條例的招股説明書目的。

在英國，本招股説明書僅針對“合格投資者” (根據英國招股條例的Regulation(EU) No 2017/1129第2條定義，根據金融服務和市場法2000(金融促進)令2005 (修訂版，以下簡稱“令”)第19(5)條所述的與投資相關的專業經驗的人；或者符合Regulation(EU) No 600/2014第4(1)條(8)條款規定的專業客户；或者符合Regulation(EU)2017/1129第2條定義的合格投資者) 供應。債券只面向，並且任何邀約，報價或其他方式獲得這些債券的協議只與上述相關的人進行。

S-33

這些債券不得通過任何文件或其他方式發行，除了：(i)不構成根據香港公司條例(Cap. 32, 香港法律)的公眾發行的情況下；(ii)在證券及期貨(香港法律)及其制定的所有規則的意義下，“專業投資者”；或(iii)在不導致該文件被視為根據香港公司條例(Cap. 32, 香港法律)的招股説明書的其他情況中進行發行，且任何有關債券的廣告、邀約或文件不得為發行目的所持有，可能被公眾在香港或其他地方訪問或閲讀的人所持有(除非在香港法律允許的情況下)，其中的這些債券只針對在香港以外的人或在證券及期貨(香港法律)及其制定的所有規則的意義下的“專業投資者”發行。

日本

這些債券未在日本的證券交易法下注冊或將不被註冊，並且承銷商不得在日本直接或間接地向任何居民(即在此處所指的居民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)銷售或代表其銷售這些債券，也不得向其他人代表其重新發行或轉售，在日本或向日本居民銷售或其他提供這些債券，除非根據日本證券交易法的登記要求獲得豁免，並且根據日本的其他適用法律、法規和指南進行。

新加坡

本招股説明書及其附帶的招股説明書未在新加坡金融管理局進行註冊。因此，本招股説明書、附帶的招股説明書以及與這些債券的發行、銷售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料可能不會(直接或間接地)在新加坡向人們傳播或分發，這些債券可能不會(直接或間接地)向新加坡的人員供應或銷售或被視為認購或購買的邀請，除非(1)依據新加坡證券及期貨法第289章第274條向新加坡的機構投資者，(2)依據新加坡證券及期貨法第289章第275(1)條的規定向相關人士，或依照新加坡證券及期貨法第289章275(1A)條的規定向任何人，並符合新加坡證券及期貨法的規定或(3)依據新加坡證券及期貨法的其他適用規定

如果按照第275條規定購買或認購這些債券的相關人員為：(a)是不是認證投資者的公司(公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認證投資者)，或(b)一個信託(受託人不是認證投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人是認證投資者，則該公司的股票、債券和股票單元以及該信託的受益權和利益不得在該公司或該信託根據第275條購買債券後的六個月內轉讓，除非:(1)根據新加坡證券及期貨法第289章第274條向新加坡的機構投資者或相關人士開放，或根據新加坡證券及期貨法第289章第275(1A)批准，並符合新加坡證券及期貨法第275條規定的條件;(2)轉讓不涉及給出報酬；(3)轉讓是根據法律的要求;(4)根據新加坡證券及期貨法第276(7)條規定;(5)根據其他的新加坡證券及期貨法規定。

S-34

公司已判斷並特此通知所有有關人士（如《證券和期貨法》第309A條所定義），本説明書所述的註記為《證券和期貨（資本市場產品）規定2018》所定義的“指定資本市場產品”及《貨品和期貨公告SFA 04-N12：有關投資產品的銷售和MAS Notice FAA – N16：有關投資產品的建議》所定義的免於監管的投資產品。

瑞士

本説明書及隨附的説明書補充並不旨在構成購買或投資註記的要約或招攬。註記在瑞士的公開要約（直接或間接）據瑞士金融服務法“FinSA”規定，禁止在瑞士境內公開發行，且未曾或將不會有申請任何交易場所（交易所或多邊交易場所）在瑞士交易註記。本説明書及隨附的説明書補充以及與註記有關的任何其他銷售或市場材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本説明書及隨附的説明書補充以及與註記有關的任何其他銷售或市場材料均不得在瑞士公開分發或以任何其他方式公開提供。

阿聯酋。

本説明書及隨附的説明書補充未經阿聯酋中央銀行（“阿聯酋中央銀行”）、阿聯酋證券及商品權威機構（“SCA”）或阿聯酋中央銀行和阿布扎比證券交易所等阿聯酋境內任何相關許可機關（包括根據阿聯酋任何自貿區的法律法規設立和運營的任何許可機關）審查、批准或許可，本説明書及隨附的説明書補充也不旨在按照阿聯酋法律規定構成在阿聯酋境內的股份或其他證券的要約、出售或交付。註記未在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券交易所或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊，也將不會註冊。

本説明書及隨附的説明書補充不旨在構成在阿聯酋法律意義下股份或其他證券的要約、銷售或交付。註記未在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券交易所或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊，也將不會註冊。

註記的發行和/或銷售未經SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機關的批准或許可，也不構成根據《商業公司法》第1號法案的在阿聯酋境內證券的公開要約，不構成根據2012年董事會第37號決議就投資基金監管的提供要約（無論是由外國基金還是其他方面定義的）的阿聯酋要約，也不構成根據2014年董事會第27號決議有關證券券商業務的阿聯酋證券券商。

其他關係

部分承銷商及其關聯公司已從事過或將來可能從事與我們的投資銀行業務、商業銀行業務和其他商業服務有關的普通業務。某些承銷商或它們的一個或多個關聯公司是我們信貸設施下的貸款人，並且在某些情況下也有我們商業票據計劃的未償貸款。此外，某些承銷商還作為本次兑付前由本信託契約向我們發行的一或多種優先註記的承銷商。

S-35

此外，在其業務活動中，承銷商及其關聯公司可能對多種投資進行品種廣泛的投資，並積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及為他們自己和他們客户的賬户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭倉位。這些承銷商及其關聯公司持有的投資和證券業務活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，則這些承銷商的一部分或其關聯公司通常會進行對衝，而其他部分的承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，此外，這些承銷商或其附屬公司的某些其他部分可能通過進入交易來對衝其對我們的信貸風險。這些交易可能包括購買信用違約掉期或製造我們的證券的空頭位置，包括可能出售的註記。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能不利影響註記的未來交易價格。在其業務活動中，承銷商及其關聯公司還可能提出投資建議和/或發佈或表達與這些證券或金融工具相關的獨立研究意見，並可能持有或建議客户保有這些證券和工具的多頭或空頭倉位。

由紐約Gibson, Dunn＆Crutcher LLP負責審查註記的有效性。由紐約Simpson Thacher＆Bartlett LLP負責審查與註記有關的某些法律事項。

S-36

萬豪國際公司的合併財務報表出現在萬豪國際公司2023財年年報（10-K形式）中，並且Ernst＆Young LLP在其報告中明確説明，審核了有關有效性的聲明，以及於2023年12月31日的內部控制有效性。這些財務報表的審計以及萬豪國際公司於2023年12月31日的內部控制有效性評估是依賴於會計和審計方面的專家意見，據此在此引用。

專家

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護網站，其中包含以電子方式提交給SEC的註冊申報、代理聲明和其他有關注冊申報人的信息。

S-37

我們還在我們的投資者關係網站www.marriott.com/investor中免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息，儘快在我們以電子方式提交這些材料給SEC之後。我們定期在我們的投資者關係網站和我們的新聞中心網站www.marriottnewscenter.com上發佈信息。我們鼓勵投資者查看並訂閲我們在這些網站上發佈的信息。這些網站的內容不包含在本説明書或我們向SEC提交的任何報告或文件中，任何對這些網站的引用僅作為無效的文本引用。今天天氣不錯今天天氣不錯).

我們已經根據《證券法》向SEC提交了一份註冊聲明和相關陳述。註冊聲明包含有關我們和我們可能發行的證券的其他信息。

SEC允許我們將相關信息“合併通過引用”到本説明書補充中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。在此，我們“合併引用”下面列出的文件，這意味着我們通過引用這些文件向您披露重要信息。我們後續向SEC提交的信息將自動更新並在某些情況下超越本信息。具體而言，我們引用以下已向SEC提交的文件或信息（除非在每種情況下被認為是已提供細節未提交）:

引用

美國證券交易委員會允許我們通過“引用參照”的方式將信息納入到本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過引用那些文件向您披露重要信息。我們在此通過“引用參照”的方式納入了以下文件，這意味着我們正在通過引薦這些文件向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提出的文件將自動更新並在某些情況下取代這些信息。具體而言，我們通過引用參照以下已向美國證券交易委員會報告的文件或信息（在每種情況下，除了根據證券交易委員會規則視為已提供而未報告的文件或信息）:

•

截至2023年12月31日財年在表格10-K中的年度報告；

•

關於我們2022年12月31日財年的年度報告在2023年3月28日提交的代理聲明的部分內容，並被合併引用到我們2012年12月31日財年的10-K表格中；以及

•

我們在本説明書補充結束之前在《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條下向SEC提交的未來申報。

我們將向已收到本招股説明書和隨附招股説明書副本的每個人，包括任何受益人，免費提供此處所述的任何和所有文件的副本，這些文件在招股説明書副本和隨附招股説明書中概述，如果這樣的人通過書面或口頭方式向以下地址或電話提出請求：

公司祕書

萬豪國際股份有限公司

威斯康星大道7750號

52/862部門

馬裏蘭州貝塞斯達市20814

(301) 380-3000

S-38

我們可能不時提供出售我們的普通股、優先股或債務證券，可以單獨出售，也可以由權證、存托股或購買合同代表，包括包含這些證券或其他實體的證券的單位。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，交易代碼為“MAR”。債務證券、優先股、權證和購買合同可以轉換、行權或交換為我們的普通或優先股票或我們或一個以上其他實體的債務或股權證券。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者連續或延遲地出售這些證券。這些證券還可能被證券持有人轉售。我們將為任何要供出售的證券提供詳細條款的招股書副刊。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7750號。我們的電話號碼為(301) 380-3000。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們向證券交易委員會提交的文件和適用的招股説明書副刊中的“風險因素”部分。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年2月13日

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息（“SEC”）。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（http://www.sec.gov）。我們還在我們的投資者關係網站www.marriott.com/investor免費提供我們的年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息，這些材料在我們向SEC提交或向SEC提供後合理地可能儘快提供。我們經常在我們的投資者關係網站和新聞中心網站www.marriottnewscenter.com上發佈信息。我們鼓勵投資者查看和訂閲我們在這些網站上發佈的信息。這些網站的內容不是本招股説明書或我們向SEC提交的任何報告或文件的一部分，並且任何對這些網站的引用都僅是為了説明而不起作用。

我們已根據1933年證券法修正案（“證券法”）向證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明和相關附件。註冊聲明包含有關我們和我們可能發行的證券的附加信息。

除非另有説明或情況另行要求，本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”等的引用指的是萬豪國際酒店集團以及其子公司。

參考附註文件

SEC允許我們將信息“按引用”併入本招股説明書，這意味着我們可以引用那些文件向您披露重要信息。我們在此“按引用”列出以下文件，這意味着我們正在通過引用您披露重要信息，讓您參考這些文件。我們後來向SEC提交的信息將自動更新並在某些情況下取代這些信息。具體而言，我們按引用了以下已提交給SEC的文件或信息（除各自被視為已在符合SEC規則的情況下未提交而僅被認為已提交的文件或信息之外）：

•

我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的《10-K表格年度報告》；

•

我們於2022年12月31日結束的財政年度提交的《10-K表格年度報告》中由2023年3月28日提交的股東代理會議部分的附註;

•

《註冊申明書表格10》中所載的“A類普通股證券描述”一節，該申明書於1998年2月13日提交，由我們在2023年12月31日提交的《10-K表格年度報告》的附註4.3修訂，後續有變更修訂；和

•

本募集意向書終止前，在根據1934年修正版證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節向證券交易委員會提交的未來文件。

我們將免費向每個收到本募集意向書副本的人士提供此募集意向書所總結的所有文件的副本，包括任何有利益的持有人，前提是該人以書面或口頭形式向以下地址發送請求：

公司祕書

萬豪國際股份有限公司

7750威斯康星大道

馬裏蘭州貝塞斯達市20814

(301) 380-3000

一份名為“契約”的文件將管理本募集意向書下提供的債券證券。除非我們在適用的募集意向書補充材料中另有説明，否則契約是我們與紐約梅隆銀行（作為摩根大通銀行的繼任者，前身為大通曼哈頓銀行）作為受託人之間的合同。我們已向SEC提交契約的副本。有關獲取副本的信息，請參見“獲取更多信息的位置”。

出售證券持有人

我們將在適用的募集意向書補充材料、後效申明書或根據1934年修正版《證券交易法》以及被引入的文件中，載明有關出售證券持有人的信息（適用時）。

分銷計劃

我們可能通過代理、承銷商或經銷商，直接向一個或多個購買者出售，通過上述任一銷售方式的組合出售，或通過適用募集意向書補充材料中説明的任何其他方式出售。我們將在適用的募集意向書補充材料中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理或直接買方及其報酬。

證券的有效性

Gibson, Dunn & Crutcher LLP 將對本募集意向書下發行的任何證券的有效性提出意見。任何承銷商將由他們自己的法律顧問代表，其將在募集意向書補充材料中指出。

萬豪酒店公司的基本報表已經由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，並在其年度報告（表格10-K）中予以披露。該會計師事務所對於這些財務報表的報告經由第三方公正機構審定後被納入本報告的引用之中，而未來所提交文件中的審核報告也將使用同樣方式。對於審計報告及會計審計專家意見的內容均由安永會計師事務所擔保。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。


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