附錄 10.2

和解協議

本和解協議（“協議”）由美利堅合眾國通過美國司法部行事，代表衞生與公共服務部（HHS）（統稱 “美國”）監察長辦公室（OIG-HHS）、科羅拉多州、Assure Holdings Corp. 和Assure Neuromonitoring LLC（統稱 “Assure”）以及泰·馬西斯（“關係人”）簽訂）（以下簡稱美國、科羅拉多州、Assure 和 Relator 統稱為 “雙方”），通過他們的授權代表。

演奏會

A.Assure 是外包術中神經生理學監測的提供商。Assure的患者羣體包括有資格獲得根據聯邦醫療保健計劃可以付款的物品或服務的個人。

B. 2021 年 5 月 17 日，泰·馬西斯向美國科羅拉多特區地方法院提起了終審訴訟，標題是 美國前女友馬西斯 v. 金博爾等，21-cv-01352（D. Colo.），根據《虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3730（b）（“民事訴訟”）的審理條款。

C. 美國辯稱，Assure向醫療保險計劃、《社會保障法》第十八章、42 U.S.C. 第1395-1395lll（“醫療保險”）和醫療補助計劃，42《美國法典》第1396-1396w-5（“醫療補助”）提交或促成了醫療補助計劃的付款索賠。

D. 美國辯稱，它對Assure提起某些民事訴訟，原因是有人指控Assure及其子公司通過本段所述合資公司向外科醫生支付報酬，誘使這些外科醫生訂購Assure在此期間為手術患者提供的術中神經監測服務

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2016 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日。合資公司是：Arapahoe Professional Reading LLC、Belleview Professional Reading LLC、Cover One Reading LLC、Cover Two Reading LLC、Cover Three Reading LLC、丹佛專業閲讀有限責任公司、恩格爾伍德專業閲讀有限責任公司、利特爾頓專業閲讀有限責任公司、孤樹專業閲讀有限責任公司、派克專業閲讀有限責任公司和紅州雷丁有限責任公司。美國辯稱，這些報酬安排導致了在2016年1月1日至2022年7月31日期間向醫療保險和科羅拉多州醫療補助計劃提交的虛假付款申請。

本 D 段中規定的行為在下文稱為 “涵蓋行為”。

E. 本和解協議既不是Assure承認責任，也不是美國或科羅拉多州就其主張沒有充分根據而作出的讓步。

F. Realator要求根據《美國法典》第3730（d）節獲得本和解協議收益的部分以及房地產經紀人的合理開支、律師費和開支的權利。

為避免上述索賠的拖延、不確定性、不便和曠日持久的訴訟費用，並考慮到本和解協議的共同承諾和義務，雙方協議和承諾如下：

條款和條件

1.Assure 應向美國和科羅拉多州共支付1,008,436美元，外加每年4.25％的利息（統稱為 “和解金額”），其中504,218美元為賠償金。Assure應根據美國科羅拉多特區檢察官辦公室提供的書面指示，按照附錄A所附的時間表通過電子資金轉賬支付此類款項。附錄A中規定的款項可以全部預付（通過支付未付餘額加上任何款項）

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2

未付利息（截至付款之日累計）或部分未付利息，不收取罰款或溢價。

這些付款分為以下幾類：

2. 以收到和解金額付款為前提，美國和科羅拉多州同意向房地產經紀人支付根據和解協議收到的每筆此類付款的18％（“關聯人份額”）。在收到付款後，美國應儘快代表自己和科羅拉多州通過電子資金轉賬支付這些房地產經紀人的股份。關係人應提供美國要求的所有信息，以促進關係人的股份支付。美國應向科羅拉多州支付其在每筆和解付款中的比例份額，但美國應扣除科羅拉多州在關聯人股份中所佔的部分。

3. 另外，Assure應在不遲於以下日期後的30天內向擔任Relator律師的幾家律師事務所之一的Wisner Baum支付29,961.71美元（“費用結算金額”）：（i）本協議生效日期，以及（ii）Assure律師收到Relator律師的書面付款指示。Assure將向Wisner Baum簽發一份美國國税局1099表格，説明費用結算金額，Wisner Baum將負責在房地產經紀人和房地產經紀人的律師之間分配費用和解協議。費用結算金額完全滿足了Assure的責任

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3

用於根據《美國法典》第 31 篇第 3730 (d) 節允許的任何律師費、費用和因提起民事訴訟而產生的開支。Assure 沒有義務就本協議或其他內容所涵蓋的事項向房地產經紀人或房地產經紀人的律師支付任何額外款項。

4. 除下文第7段（關於預留索賠）中的例外情況外，在美國收到全額和解金額後，美國將根據美國法典第3729-3733節《虛假索賠法》第3729-3733節，解除Assure及其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有人以及其中任何一方的公司繼任者對美國虛假索賠法案的受保行為提出的任何民事或行政金錢索賠法律，42《美國法典》§ 1320a-7a；《計劃欺詐民事救濟法》，31 U.S.C. § 3801-3812；或者普通法中關於錯誤付款、不當致富和欺詐的理論。

5. 除下文第7段（關於預留索賠）中的例外情況外，在美國收到全額和解金額後，科羅拉多州將Assure及其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有者以及其中任何一家的公司繼承人根據科羅拉多州醫療補助虛假索賠法案就承保行為提出的任何民事或行政金錢索賠予以解除 5—25.5-4-310，或者普通法中的錯誤付款理論，不當致富和欺詐。

6. 除下文第7段（關於保留的索賠）中的例外情況外，在美國收到全額和解金額後，Relator為其本人及其繼承人、繼承人、律師、代理人和受讓人解除Assure及其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有者以及其中任何一方的公司繼承人免於Relator代表美聯航提出的任何民事金錢索賠

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4

各州負責《虛假索賠法》、《美國法典》第31篇第3729-3733節下的受保行為，並代表科羅拉多州參加《科羅拉多州醫療補助虛假索賠法》規定的承保行為，C.R.S. 第25.5-4.303.5—25.5-4-310。

7. 儘管本協議第4、5和6段或本協議的任何其他條款中作出了免責聲明，但美國和科羅拉多州的以下索賠和權利仍被特別保留且未予釋放：

8. 根據《美國法典》第 31 篇第 3730 (c) (2) (B) 節，關係人及其繼承人、繼承人、律師、代理人和受讓人不得對本協議提出異議，但同意並確認本協議在任何情況下都是公平、充分和合理的。以房地產經紀人的收據為條件

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5

關聯人及其繼承人、繼承人、律師、代理人和受讓人最終完全免除、放棄並永久解除美國和科羅拉多州及其機構、官員、代理人、僱員和僱員因提起民事訴訟或《美國法典》第 31 篇第 3730 節而產生的任何索賠，以及對本協議和/或民事訴訟收益份額的任何索賠反對保證。

9. 在收到Assure根據本協議應付的費用和解金額的前提下，Relator為自己及其繼承人、繼承人、律師、代理人和受讓人免除Assure及其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有者、其中任何一方的高級職員、代理人和僱員以及其中任何一方的公司繼任者因提起民事訴訟而對關係人的任何責任，或根據《美國法典》第 31 篇第 3730 (d) 節的規定支付費用或律師費及費用。

10. Assure 放棄且不得提出任何辯護 Assure 及其子公司可能對與承保行為相關的任何刑事起訴或行政訴訟，這些訴訟或行政訴訟可能全部或部分基於以下論點：根據憲法第五修正案的雙重危險條款或《憲法》第八修正案的超額罰款條款，本協議禁止在此類刑事起訴或行政訴訟中尋求補救措施。

11.保證美國和科羅拉多州及其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有人以及其中任何一方的繼任者完全並最終免除他們所主張、可能提出或將來可能提出的任何索賠（包括律師費、費用和各種類型的開支）針對美國或科羅拉多州及其機構、官員、代理人，

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6

與承保行為或美國或科羅拉多州對此的調查或起訴相關的僱員和僱員。

12. 保證其現任和前任母公司、子公司、現任或前任公司所有者、其中任何一方的高級職員、代理人和僱員，以及其中任何一方的公司繼任者完全並最終免除Relator中任何人已聲稱、可能提出或將來可能對Relator提出的與之相關的任何索賠（包括律師費、費用和各種類型的開支）所涵蓋的行為和關係人對此的調查和起訴。

13. 任何醫療保險承包商（例如醫療保險行政承包商、財政中介機構、承運人）或任何與承保行為相關的州付款人拒絕支付的付款索賠，因此不得減少和解金額；Assure同意不向任何醫療保險承包商或任何州付款人重新提交任何先前被拒絕的與承保行為有關的索賠，同意不對任何此類索賠拒絕提出上訴，並同意撤回任何此類未決上訴。

14.Assure 同意以下內容：

a. 不允許的成本定義：由Assure、其現任或前任高管、董事、僱員產生或代表Assure、其現任或前任高管、董事、僱員產生的所有費用（定義見《聯邦採購條例》，48《聯邦採購條例》第 31.205-47 節；以及《社會保障法》第十八和十九章、美國法典第 42 卷第 1395-1395lll 和 1396-1396w-5；以及據此頒佈的法規和官方計劃指令）股東和代理人，涉及：

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7

是出於政府合同目的以及醫療保險計劃、醫療補助計劃、TRICARE計劃和聯邦僱員健康福利計劃（FEHBP）下的不允許的費用（以下簡稱 “不允許的費用”）。

b. 不允許費用的未來處理：不允許的費用應由Assure單獨確定和核算，Assure不得直接或間接向與美國簽訂的任何合同或任何州醫療補助計劃收取此類不允許的費用，也不得通過Assure或其任何子公司或關聯公司向醫療保險、醫療補助、TRICARE提交的任何成本報告、成本報表、信息聲明或付款請求來尋求此類不允許費用的付款，或 FEHBP 項目。

c. 對先前提交付款的不允許費用的處理：Assure進一步同意，在本協議生效之日起90天內，它應向適用的醫療保險和TRICARE財政中介機構、承運人和/或承包商以及醫療補助和FEHBP財政代理人確定先前向美國申請的款項或任何州醫療補助計劃中包含的任何不允許費用（定義見本段），包括但不限於以任何費用尋求的款項報告、成本報表、信息報告或付款申請已由Assure或其任何子公司或關聯公司提交，

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8

並應要求並同意調整此類成本報告、成本報表、信息報告或付款申請，即使已經解決，也應考慮到列入不允許費用的影響。Assure同意，由於先前提交的費用報告、信息報告、成本報表或付款請求中包含此類不允許的費用，美國至少有權向Assure收回任何多付的款項以及適用的利息和罰款。

調整後應付的任何款項應根據司法部和/或受影響機構的指示支付給美國。美國保留不同意Assure或其任何子公司或關聯公司就包含不可允許成本（定義見本段）對Assure或其任何子公司或關聯公司的成本報告、成本報表或信息報告的影響而提交的任何計算結果的權利。

d. 本協議中的任何內容均不構成美國放棄審計、審查或重新審查Assure賬簿和記錄以確定沒有根據本段規定申報不允許的費用的權利。

15. 本協議僅為雙方的利益服務。除非下文第16段（受益人豁免條款）中規定的範圍以外，雙方不對任何其他個人或實體提出任何索賠。

16.Assure 同意根據定義為 “承保行為” 的索賠，放棄且不得要求任何醫療保健受益人或其父母、贊助商、法律責任人或第三方付款人支付本協議涵蓋的任何醫療賬單。

17. 在美國收到上文第1款所述的第一筆款項後，雙方應立即簽署解除擔保的聯合條款

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9

根據美國應在民事訴訟中提起的第41（a）（1）條，Neuromonitoring LLC在有偏見的情況下免除民事訴訟。解僱不利於美國就承保行為向Assure Neuromonitoring LLC提出的索賠，不應構成對美國在民事訴訟中對任何其他被告提出的任何其他索賠的駁回。解僱應損害科羅拉多州就承保行為向Assure Neuromonitoring LLC提出的索賠，不應構成對科羅拉多州對民事訴訟中任何其他被告提出的任何其他索賠的駁回。解僱應損害關係人對Assure Neuromonitoring LLC的索賠，不應構成對Relator在民事訴訟中對任何其他被告提出的任何其他索賠的駁回。解僱條款應規定，“根據與Assure Holdings Corp.和Assure Neuromonitoring LLC達成的和解協議的條款”，對Assure Neuromonitoring LLC的訴訟將被駁回，雙方同意法院在執行和解協議條款和條件所必需的範圍內保留對雙方的管轄權。

18. 和解金額是指美國和科羅拉多州根據本協議中的條款和條件願意接受的金額，以折衷方式對Assure提出的因承保行為而提出的民事索賠。

如果a.assure未能按照上文第1段和本協議附錄A的規定支付和解金額，或者未能實質性地遵守本協議的任何其他條款或條件，則A.assure將違約本協議（“違約”）。

b. 如果Assure未能按照上文第1段和本協議附錄A的規定支付和解金額，美國將提供書面違約通知，Assure應有機會在收到違約通知之日起七 (7) 個日曆日內通過支付到期款項和支付任何額外利息來糾正此類違約行為

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10

根據和解協議應計至付款之日止。違約通知將通過電子郵件發送給 Assure 的代表 Polsinelli PC，發送至 jfitzgerald@polsinelli.com。Assure可以通過提前向美國科羅拉多特區檢察官辦公室和科羅拉多州總檢察長辦公室發出書面通知來更換其代表。如果Assure未能在違約通知交付後的七 (7) 個日曆日內糾正違約，並且沒有與美國和科羅拉多州就修改付款時間表達成協議（“未治癒的違約”），則結算金額的剩餘未付餘額應立即到期並支付，其餘未付餘額的利息隨後應按每年12％的利率累計，自違約之日起每日複利剩餘的未付總額（本金和利息餘額）。

c. 如果出現未治癒的違約行為，Assure同意美國和科羅拉多州可自行決定（i）保留先前支付的任何款項，撤銷本協議，並就上文第5和6段中規定的免責聲明所涵蓋的索賠對Assure提起任何民事和/或行政索賠、訴訟或訴訟，任何追回的金額將減去Assure先前向美國和該州支付的任何款項根據本協議，科羅拉多州；(ii) 採取任何行動強制執行本協議新訴訟中的協議；(iii) 抵消美國或科羅拉多州任何部門、機構或代理人在違約時或之後應付給保證和/或關聯公司的任何款項中的剩餘未付餘額；和/或 (iv) 行使法律或本協議條款授予的任何其他權利，或在普通法或衡平法中可承認的任何其他權利。美國和科羅拉多州有權因違約而獲得法律或衡平法授予的任何其他權利，包括將此事移交私人收款。如果美國採取收款行動，Assure同意立即向美國支付（i）百分之十（10%）中的較大者

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11

按照《美國法典》第 28 篇第 3011 (a) 節的規定，或 (ii) 美國合理的律師費和此類訴訟產生的開支，對收取的金額徵收附加費。如果美國或科羅拉多州選擇根據本款撤銷本協議，Assure 放棄並同意不就美國或科羅拉多州在書面通知本協議被撤銷後的 120 天內向Assure提起的任何民事或行政索賠提出任何訴訟時效、缺陷、禁止反言或類似理論進行辯護、爭論或以其他方式提出任何辯護，以及 (ii) 與受保行為有關，除非這些抗辯在《生效》上可用本協議的日期。Assure 同意不以行政方式或在任何州或聯邦法院對美國或科羅拉多州根據本段採取的任何抵消、補償和/或收款行動提出異議，除非以實際向美國或科羅拉多州付款為由。

d. 如果出現未治癒的違約，OIG-HHS可以禁止Assure參與所有聯邦醫療保健計劃（“違約豁免”）。OIG-HHS將向Assure提供任何此類排除的書面通知。Assure 放棄根據《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 (b) (7) 節發出任何進一步的豁免通知，並同意不以行政方式或在任何州或聯邦法院對此類豁免提出異議。恢復計劃參與權不是自動的。如果在豁免期結束時，Assure希望申請復職，則必須根據42 C.F.R. § 1001.3001-.3005的規定，向OIG-HHS提交書面復職申請。除非OIG-HHS批准此類復職申請，否則不會恢復Assure。違約排除選項是對本協議中規定的或其他可用選項的補充，但不能代替這些選項。

19. 各方應自行承擔與本事項相關的法律和其他費用，包括本協議的起草和履行。

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12

20. 本協議的各方和簽署方均表示，其在沒有任何程度的脅迫或強迫的情況下自由和自願地簽訂本協議。

21.本協議受美國法律管轄。與本協議有關的任何爭議的專屬管轄權和審判地是美國科羅拉多特區地方法院。為了解釋本協議，本協議應被視為由本協議的所有當事方起草，因此，在隨後的任何爭議中，不得以此為由對任何一方進行不利的解釋。

22.本協議構成雙方之間的完整協議。除非雙方書面同意，否則不得修改本協議。

23. 下列簽名的律師陳述並保證，他們完全有權代表下述個人和實體執行本協議。

24. 本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件，所有對應方構成同一個協議。

25.本協議對Assure的繼任者、受讓人、繼承人和受讓人具有約束力。

26.本協議對房地產經紀人的繼承人、受讓人、繼承人和受讓人具有約束力。

27.所有各方同意美國向公眾披露本協議以及有關本協議的信息。

28. 本協議自本協議最後簽署方簽署之日（“本協議生效日期”）起生效。就本協議而言，傳真和電子簽名傳輸應構成可接受的、具有約束力的簽名。

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13

美利堅合眾國

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14

科羅拉多州

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15

科羅拉多州

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16

ASSURE HOLDINGS CORP. 和 ASS

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17

TY MATHIS-RELATOR

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18

附錄 A — 付款時間表

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19