附件 99.1

目錄

除非另有説明，本年度信息表(AIF)中的所有信息均截至2024年3月31日。

本AIF中希爾威金屬公司(“希爾威”或“公司”)的某些 陳述和信息 構成1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”，也是適用的加拿大省級證券 法律(統稱為“前瞻性陳述或信息”)所指的“前瞻性信息”。前瞻性陳述或信息包括， 但不限於，有關礦產資源和礦產儲量估計的信息，涉及開發該礦產時將遇到的礦化估計的任何陳述或信息，表達或涉及有關預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述或信息(通常，但不總是使用諸如“預期”、“預計”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”等詞語或短語，“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、 “目標”、“目標”、“預測”、“目標”、“預算”、“時間表”、 “潛在”或其變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、 “將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或這些術語 和類似表述的否定)不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述或信息。前瞻性 陳述或信息涉及但不限於：銀、鉛、鋅和其他金屬的價格；礦產資源的準確性和公司物質屬性的礦產儲量估計；公司的指導和展望，包括公司在英礦區(本文定義)和GC礦的估計產量；與公司與Adventus礦業公司擬議的交易有關的信息；生產資金的可用性，以資助公司的運營；獲得和獲得用於公司物業未來建設和開發或用於收購的資金； 未來盈利能力、現金流、增長、礦山壽命、股息、合併或收購，以及與公司及其物業有關的其他預測和預測。

前瞻性 陳述是基於作出陳述之日管理層認為合理的意見、假設、因素和估計 。可能被證明是不正確的意見、假設、因素和估計，包括但不限於：本AIF中闡述的或通過引用併入本AIF的具體假設；管理層的預期和信念；礦物價格，特別是銀、金、鉛和鋅的價格與公司的預期保持一致；不存在影響運營的重大中斷，包括勞動力中斷、供應中斷、電力中斷、安全中斷、設備損壞或丟失，無論是由於洪水、政治變化、所有權問題、當地社區的幹預、環境問題、流行病 (包括新冠肺炎)或其他原因；公司項目的運營、開發和勘探在與預期一致的基礎上進行，公司不會改變其開發和勘探計劃和預測；包括勞動力成本和消耗品在內的主要採礦供應的價格與公司目前的預期保持一致；該工廠、設備和流程 將按預期運行；當前的税收和監管環境或本公司採取的納税立場不存在重大變化；本公司將保持獲得採礦權；本公司將能夠獲得並保持與其當前和計劃的運營、開發和勘探活動相關的政府批准、許可和許可證； 本公司能夠履行當前和未來的義務；並且本公司能夠以可接受的費率獲得充足的融資、適當的設備和 充足的勞動力。

前瞻性 陳述或信息受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述或信息中反映的不同，包括但不限於與本AIF第4.4項中所述事項有關的風險 下列標題下的風險因素：大宗商品價格波動； 近期市場事件和狀況；對礦產資源、礦產儲量和礦化及金屬回收的估計；對礦產資源和礦產儲量估計的解釋和假設；勘探和開發計劃；氣候變化；影響公司的經濟因素 ；未來生產的時機、預計金額、資本和運營支出以及經濟回報；未來收購與現有業務的整合；中國採礦和勘探的許可證和許可證；財產所有權；非控股股東；收購可商業開採的礦業權；融資；競爭；運營和政治條件； 中國的監管環境；玻利維亞的監管環境和政治氣候；環境風險；自然災害；對管理層和關鍵人員的依賴；匯率波動；保險；採礦作業的風險和危險；利益衝突；根據薩班斯-奧克斯利法案的要求對財務報告進行內部控制；當前或未來訴訟的結果或監管行動；根據美國證券法提起訴訟和執行判決；網絡安全風險；公共健康危機； 公司對新太平洋金屬公司和Tincorp Metals Inc.(前身為懷特霍斯黃金公司)的投資。

本AIF和公司其他披露文件中描述的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述或信息的因素。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的結果不同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述或信息涉及有關未來的陳述，本質上是不確定的，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述或信息中反映的情況大不相同，原因是 各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於本AIF中“風險 因素”和其他方面提及的那些因素。

公司的前瞻性陳述和信息是以管理層的假設、信念、預期和意見為基礎的。 截至本聲明發布之日，除適用的證券法要求外，如果情況或管理層的假設、信念、預期或意見發生變化，或任何其他影響該等陳述或信息的事件發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述和信息的義務。儘管本公司認為，截至本AIF發佈之日，前瞻性陳述中固有的假設是合理的，但前瞻性陳述不能保證未來的業績。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述和信息。

除非另有説明，本AIF中包含的所有儲量和資源估算以及通過引用併入本文的文件都是根據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”) 和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM標準”)經修訂而編制的。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求有很大差異，包括S-K(“美國證券交易委員會”)第1300條(“美國證券交易委員會”)的要求

現代化規則“)。因此，本文中包含的儲量和資源信息以及其他技術和科學信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。

公司的財務業績是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制和報告的，並以美元列報。

符號“CAD$”或“C$”代表加拿大的合法貨幣，“A$”代表澳大利亞的合法貨幣， 和“人民幣”代表人民Republic of China的合法貨幣。下表列出了加拿大銀行引用的以美元表示的一加元的年終匯率、平均收盤匯率和高收盤匯率和低收盤匯率：

下表列出了所示每一時期的年終匯率、平均收盤匯率以及加拿大銀行所引用的以人民幣表示的一加元收盤匯率的高位和低位：

本AIF是指替代業績(非IFRS)指標，例如每盎司白銀的現金成本、扣除副產品信用的淨額、每盎司白銀的綜合維持成本、扣除副產品信用的淨額、每噸的生產成本和每噸的綜合維持生產成本。這些措施在《國際財務報告準則》中沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。讀者應參考我們管理層對截至2024年3月31日的年度的討論和分析中題為“替代業績(非國際財務報告準則)衡量標準”的章節，以詳細説明和核對這些非國際財務報告準則衡量標準。

每盎司衡量標準-現金成本和AISC

每盎司白銀的現金成本和全部維持成本(“AISC”)，扣除副產品信貸後，均為非國際財務報告準則計量。 本公司生產白銀開採活動附帶的副產品金屬。本公司採用以生產一盎司白銀(其主要應付金屬)的淨成本計算業績計量的做法，扣除從附帶副產品生產獲得的收入 。這一業績衡量標準多年來一直被採礦業廣泛採用，並作為一種相對簡單的方法發展起來，用來比較特定時期主要金屬的淨生產成本與此類金屬的現行市場價格。

現金成本是通過扣除除白銀以外的所有金屬的銷售收入來計算的，並按每盎司銷售的白銀計算。

AISC 是“現金成本”指標的延伸，全面衡量公司的經營業績和產生現金流的能力。AISC是根據2013年發佈並於2018年更新的世界黃金協會(WGC)指南計算得出的。WGC不是監管機構，無權為披露要求制定會計準則 。

AISC 基於公司的現金成本，扣除副產品銷售，並進一步包括一般和行政費用、礦產資源税、政府費用和其他税收、回收成本增加、租賃負債支付和持續資本支出。 持續資本支出是指將現有資產維持在當前生產能力和恆定的 計劃產量水平所發生的成本。不包括導致資產壽命大幅增加、資源或儲備大幅增加、生產能力或未來盈利潛力大幅增加、回收率或品位大幅提高，或與當前生產活動無關的非持續性資本支出。本公司認為，這一指標代表了當前業務生產白銀的可持續總成本，並提供了有關本公司運營業績和產生現金流能力的額外信息。

每噸計量-現金成本和AISC

該公司使用每噸礦石的加工成本來管理和評估其每個礦山的經營業績。加工礦石的每噸成本 按銷售基準的總生產成本計算，並經庫存變動調整，得出與期內礦石生產相關的總生產成本 。然後將這些總生產成本進一步劃分為採礦成本、運輸成本和碾磨成本。採礦成本包括材料和用品成本、勞動力成本、適用的礦山間接成本和採礦承包商開採礦石的成本；運輸成本包括從礦場和磨廠現場運輸庫存礦石的運費，以及 磨礦成本包括與礦石加工相關的材料和用品成本、勞動力成本和適用的磨礦間接成本。每噸採礦成本是指採礦成本除以開採的礦石噸位，每噸運輸成本是運輸成本除以從礦場運往選礦廠的礦石噸位；每噸磨礦成本是磨礦成本除以在磨礦廠加工的礦石噸位 。每噸礦石加工成本是每噸採礦成本、每噸運輸成本和每噸磨礦成本的總和。

每噸持續生產成本是每噸生產成本的延伸，是對公司 經營業績和產生現金流能力的全面衡量。每噸總維持生產成本以本公司的生產成本為基礎，並進一步包括一般及行政開支、政府收費及其他税項、回收成本增加、 租賃責任付款及持續資本開支。本公司認為，這一指標代表了從當前業務中處理礦石的可持續總成本，並提供了有關公司經營業績和產生現金流能力的額外信息。

項目2公司結構

希爾威 是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，其總部、主要地址以及公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1750-1066號，郵編：V6E 3X1。本公司的股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市交易，代碼均為“SVM”。該公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多的報告發行商。

希爾威是根據《不列顛哥倫比亞省公司法》於1991年10月31日由Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.合併而成的斯波坎資源有限公司。根據2000年10月5日的一項特別決議，斯波坎資源有限公司(Spokane Resources Ltd.)在十比一的基礎上整合了股本，並修改了公司章程大綱和章程細則，將名稱改為 “SKN Resources Ltd.”。在2004年10月20日舉行的公司年度和特別股東大會上，股東 批准將公司的法定資本增加到無限數量的普通股(每股普通股) ，並通過了與商業公司法(不列顛哥倫比亞省)過渡一致的新條款，並通過了一項特別決議 以更改公司名稱。2005年5月2日，該公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份變更通知 ，將其名稱從“SKN Resources Ltd.”改為“SKN Resources Ltd.”。致“希爾威金屬公司”在2007年9月28日舉行的公司年度和特別股東大會上，股東們批准了普通股以三股換一股的方式拆分。股票拆分是在2007年10月31日收盤時確定的。

本公司於中國的業務通過在中國註冊成立的法人實體進行，本公司通過持有 多數股權及投票權對該法人實體擁有控制權。關於將資金匯出中國境外給希爾威或其股東的，中國外商投資法規定，境外投資者在中國境內的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或清算所得，可以依法自由地以人民幣或者其他任何外幣匯入或者匯出。

有關詳細信息，請參閲 “第2-2.2項公司間關係”和“第4-4.4項風險因素”。

以下圖表説明本公司及其主要附屬公司的公司架構、各自注冊成立的司法管轄區、所持有投票權證券的百分比及其各自於本公司主要採礦物業的權益。

本公司為富拓礦業有限公司(“富拓”)的唯一股東，富拓礦業有限公司於二零零二年八月二十三日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立為其他幾家附屬公司的控股公司，而該等附屬公司乃訂立有關中國礦業權的協議的訂約方。《財富》擁有以下主要子公司100%的股份：

本公司在中國的業務主要通過本公司控制的合資企業進行。見“中國礦業法第4.2條企業概況”。

第3項業務的一般發展

希爾威 是一家加拿大礦業公司，生產銀、金、鉛、鋅和其他金屬，具有悠久的盈利歷史和增長潛力。 公司的戰略是通過專注於從長壽命礦山產生自由現金流來創造股東價值；通過 廣泛鑽探來實現增長；持續的併購努力以釋放價值；以及對負責任的採礦 和健全的環境、社會和治理(“ESG”)的長期承諾。希爾威在河南省營礦區經營着幾座銀鉛鋅礦，中國和廣東省的GC銀鉛鋅礦中國。

希爾威 自2003年以來一直在中國收購、勘探、開發和經營礦產資源。位於營礦區的新加坡交易所礦於2006年4月1日開始投產，此後，本公司位於河南省營礦區的其他幾處物業中國也開始投產。此外，公司的GC礦於2014年7月投產。

於2024年4月26日，希爾威宣佈已與Adventus礦業公司(“Adventus”) (多倫多證券交易所股票代碼：ADZN)訂立最終安排協議(“安排協議”)，據此，希爾威同意以安排計劃方式收購Adventus全部已發行及已發行普通股(“交易”)。

根據安排協議，Adventus的每位股東將在交易生效時以每股Adventus股票換取0.1015股希爾威股票。

交易將根據《加拿大商業公司法》以法院批准的安排的方式進行，批准交易的決議將在預計於2024年6月26日舉行的特別會議上提交給Adventus股東和Adventus股票期權和限制性股票單位的持有者。該交易將需要獲得(I)Adventus 作為單一類別參與投票的期權和受限股單位的股東和持有人的66 2/3%的投票權，以及(Ii)根據多邊文件61-101-保護特殊交易中的少數股權持有人無權投票的簡單多數的批准。

除Adventus證券持有人和法院批准外，交易還需滿足此類交易慣常的某些其他成交條件。交易已獲得多倫多證券交易所、多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的有條件批准，但仍有待代表Adventus的多倫多證券交易所的最終批准，以及代表希爾威的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的最終批准，包括接受與交易相關的希爾威股票上市。交易 預計將於2024年第三季度完成。

在訂立安排協議的同時，希爾威與Adventus同時訂立一項投資協議，根據該協議，希爾威 認購67,441,217股Adventus股份，每股發行價為0.38加元，或總計25,627,662加元(“Adventus 配售”)。Adventus配售於2024年5月1日完成，公司目前持有Adventus已發行和已發行股票總數的約15%。

截至2024年3月31日止年度(“2024財政年度”)，本公司於綜合基礎上共開採礦石1,117,118噸，較截至2023年3月31日止年度(“2023財政年度”)開採的1,068,983噸礦石增加5%。2024財年的礦石產量為1,106,195噸，較2023財年的1,072,654噸增長3%。2024財年共加工了58,262噸金礦 。

於2024財政年度，本公司生產約7,268盎司黃金、620萬盎司白銀、6,320萬磅鉛 及2,340萬磅鋅，黃金產量增加65%，鋅產量基本相同，而白銀及鉛產量較2023財政年度分別減少6%及7%。

在2024財年，公司報告的收入為2.152億美元，比2023財年的2.081億美元增長了3%；運營活動提供的現金流為9160萬美元，比上一財年的8560萬美元增加了590萬美元；公司股權持有人應佔淨收益為3630萬美元，或每股0.21美元，而2023財年，公司股權持有人的淨收益為2060萬美元，或每股0.12美元。

本公司於2023年5月15日宣佈與Celsius Resources Limited(ASX/AIM：CLA)(“Celsius”)就一項建議交易簽署非約束性條款説明書(“條款説明書”)，根據該交易，希爾威將以每股0.03澳元的價格收購Celsius所有已發行及已發行股份，以換取希爾威90%股份及10%現金的代價。2023年8月9日，希爾威宣佈最終協議的談判已經停止。2024年4月，希爾威行使了參與未來股權發行的權利，將其在Celsius的相關權益維持在10%以上，並參與了Celsius的私募，認購了19,552,752股Celsius股票，並以每股0.006 GB的認購價，每認購一股股票，另附一份非上市認股權證。

於2023年8月6日，本公司宣佈簽署一份具約束力的計劃執行契約，希爾威將收購OreCorp Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：ORR)(“OreCorp”)的全部普通股，OreCorp的每股股東將獲得0.15澳元的現金及每股0.0967股的希爾威股份。在簽訂計劃執行契約的同時，希爾威和OreCorp還簽訂了配售協議，希爾威同意以每股0.40澳元的價格購買70,411,334股新的OreCorp繳足普通股，總收益約為1,850萬澳元(2,800萬澳元)。配售於2023年8月完成，因此，本公司持有OreCorp全部已發行普通股約 15%。定向增發後，公司通過澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)以約110萬美元在市場上增持了3,477,673股OreCorp股票，截至2023年12月31日，公司持有73,889,007股OreCorp股票，佔OreCorp已發行普通股總數的15.74%。

2023年11月，該契約被修訂，OreCorp的每位股東將獲得每股OreCorp每股0.19澳元的現金和0.0967股希爾威股票。由於Perseus Mining Limited收購了OreCorp 19.9%的相關權益，並表示將投票反對該計劃，希爾威於2023年12月簽訂了一份投標執行契約，根據該文件，希爾威同意以場外收購要約的方式收購OreCorp的全部股份，其中包括0.0967股希爾威股份和每股0.19澳元的現金。2024年1月15日，這一報價宣佈公開。在三月份

2024年，希爾威宣佈，根據其對OreCorp股票的場外收購要約，它無法 獲得OreCorp至少50.1%的權益，並選擇 行使權利以匹配對OreCorp的競爭要約。在2024年3月31日之後，在接受了收購OreCorp的競爭要約和來自OreCorp的280萬澳元分手費後，公司收到了約4250萬澳元。

2023年9月15日，公司宣佈了一項正常的發行人投標，允許公司收購最多8,487,191股公司普通股 ，相當於截至2023年9月5日已發行和已發行普通股的約4.8%。 這項2023年NCIB計劃的有效期為2023年9月19日至2024年9月18日。根據監管要求，董事將根據現行市場價格，通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所的設施以及加拿大和美國的替代交易系統 酌情進行購買。公司在2024財年購買和註銷了191,770股股票， 在2024年3月31日之後，公司沒有根據這項NCIB計劃購買任何股票。

於2024年1月，希爾威與本公司擁有29.7%股權的加拿大上市公司Tincorp Metals Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：TIN)(“Tincorp”)簽訂了一項無利息無擔保信貸安排協議，無任何轉換功能，使Tincorp可從希爾威獲得最多100萬美元的貸款。希爾威向Tincorp預付50萬美元，並獲得350,000股Tincorp 普通股，用於授予此類貸款，到期日為2025年1月31日。2024年4月，希爾威向Tincorp預付了剩餘的50萬美元。

2024年2月，蔡海倫女士被任命為董事的獨立董事。蔡女士是一名金融和投資專業人士，擁有20多年的經驗，她精通資本市場和企業財務的方方面面，從戰略規劃到併購交易。蔡女士目前是巴里克黃金公司和拉戈公司的獨立董事。

截至2023年3月31日止年度(“2023財政年度”)，本公司於綜合基礎上共開採1,068,983噸礦石 及加工1,072,654噸礦石，均較截至2022年3月31日止年度(“2022財政年度”)開採的996,280噸礦石及加工1,002,335噸礦石增加7%。於2023財年，本公司生產約660萬盎司白銀、4,400盎司黃金、6,810萬磅鉛及2,350萬磅鋅，白銀、黃金及鉛產量分別增加8%、29%及6%，鋅產量較2022財年減少12%。

在2023財年，公司報告的收入為2.081億美元，比2022財年的2.179億美元下降了4%；經營活動提供的現金流為8560萬美元，比上一財年的1.074億美元下降了2170萬美元；公司股權持有人的淨收益為2060萬美元，或每股0.12美元，而2022財年的淨收益為3060萬美元 或每股0.17美元。

2022年12月，本公司寬坪銀鉛鋅金項目(“寬坪項目”)獲得河南省自然資源廳中國頒發的採礦許可證(“寬坪採礦許可證”)。寬坪礦業許可證佔地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

2022年11月7日，公司提交了AMC編制的最新NI 43-101《營礦區礦產資源儲量技術報告》(以下簡稱《營2022技術報告》

礦業顧問(加拿大)有限公司(“AMC”)。 《應2022技術報告》的生效日期為2022年9月20日，涵蓋了河南省應礦區中國所屬的所有礦山，即新加坡證券交易所、華中礦業集團、華能集團、天普股份有限公司、倫敦金屬交易所和大連煤業地下礦山。英2022技術報告反映已探明及可能的礦產總儲量較上一次營礦區技術報告增加3%，生效日期為2020年7月31日 。銀、金、鉛和鋅的總金屬含量變化分別為-3%、+110%、-9%和-24%。這些礦產儲量是在2020年1月至2021年12月期間生產的約1100萬盎司白銀之外的儲量。

於2022年8月24日，本公司宣佈另一家NCIB，允許其收購至多7,079,407股本公司普通股，相當於截至2022年8月16日已發行和已發行普通股的約4%(“2022年NCIB”)。2022年NCIB計劃 有效期為2022年8月29日至2023年8月28日。根據監管要求，董事將根據現行市場價格，通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所的設施以及加拿大和美國的替代交易系統進行購買。 本公司在2023財年購買並註銷了838,237股，在2023年3月31日之後，本公司沒有根據這項NCIB計劃購買任何股份。

2023財年，公司完成了對2022財年完成的演練方案結果的評審。公司 不打算在不久的將來在La Yesca項目上進行進一步的重大工作。因此，決定 完全減損La Yesca項目的價值，並在綜合收入報表中確認減值費用2,020萬美元。

截至2022年3月31日止年度(“2022財政年度”)，本公司綜合開採礦石996,280噸，較截至2021年3月31日止年度(“2021財政年度”)的964,925噸礦石增加3%或31,355噸。 於2022財政年度，本公司售出約630萬盎司白銀、3,400盎司黃金、6360萬磅鉛及2680萬磅鋅，銀、金、鉛及鋅銷量分別減少1%、28%、5%及4%。2021財年售出的黃金包括BYP礦2014年前精礦庫存的1,200盎司的一次性銷售。

在2022財年，公司報告的收入為2.179億美元，比2021財年的1.921億美元增長了13%；經營活動提供的現金流為1.074億美元，比2021財年的8590萬美元增長了25%或2150萬美元；公司股權持有人應佔淨收益為3060萬美元，或每股0.17美元，而公司股權持有人的淨收益為4640萬美元，或每股0.27美元。

2021年10月，本公司通過河南FOUND的一家100%全資子公司，在網上公開拍賣中獲得寬坪項目100%權益。交易於二零二一年十一月順利完成，總代價為1,310萬美元，包括約1,140萬美元現金(人民幣7,350萬元)加上承擔約2,000,000美元(人民幣1,330萬元) 債務，以及扣除收到現金淨額3,000,000美元。本次收購是通過收購位於河南省三門峽市的一家河南省政府控股公司的聯營公司陝縣鑫寶源礦業有限公司(“鑫寶源”)的100%股權進行的。鑫寶源持有的實物資產為寬坪項目，該項目位於河南省三門峽市山州區中國礦區以北約33公里處。寬坪項目佔地12.39平方公里，東西寬約3公里，南北長約5公里。

2021年10月，本公司提交了由AMC編制的最新的NI 43-101關於GC礦的技術報告，生效日期為2021年3月31日(礦產資源和礦產儲量自2020年12月31日起生效)。儘管產量減少，但技術報告反映已探明及可能的綜合礦產儲量噸位較GC礦於2019年6月生效的前一份技術報告所估計的儲量增加8%。

2021年8月25日，公司宣佈2021年NCIB，允許其收購最多7，054，000股公司普通股，佔截至2021年8月22日已發行和發行普通股的約4%。該2021年NCIB計劃有效期為2021年8月27日至2022年8月26日。該公司在2022財年沒有購買任何自有股份。

下表彙總了過去三年生產的金屬總量。

營 礦區

營礦區是本公司的主要生產來源，由四個採礦許可證組成，包括SGX-HZG、HPG、TLP-LME-LMW和DCG礦。

於2024財政年度，營礦區共開採礦石827,112噸，較2023財政年度的769,024噸增加8%；磨礦816,145噸，較2023財政年度的773,057噸增加6%。

與2023財政年度的銀261克/噸、鉛3.8%及鋅0.7%相比，已加工礦石的平均原礦品位為銀231克/噸、鉛3.4%及鋅0.7%。

英礦區生產的金屬 約為7,268盎司黃金、5.7百萬盎司白銀、5630萬磅鉛、 和820萬磅鋅，黃金和鋅的產量分別上升65%和15%，而白銀和鉛的產量則分別下降6%和7%。相比之下，2023財年的黃金產量為4,400盎司，白銀為600萬盎司，鉛為6030萬磅，鋅為720萬磅。

在2024財年，營礦區的採礦成本為每噸70.25美元，與2023財年的78.63美元相比下降了11%，而磨礦成本為每噸12.01美元，比2023財年的11.76美元上漲了2%。相應地，每噸礦石加工的生產成本為85.66美元，較2023年財政年度的94.07美元下降9%，而每噸礦石加工的整體維持成本為141.82美元，較2023財政年度的146.59美元下降 3%。這個

減少主要是由於i)生產成本減少1,600,000美元，但因維持資本開支及一般行政開支增加5,200,000美元而被抵銷；及ii)礦石加工量增加6%，導致計算的每噸成本下降。

英礦區每盎司白銀扣除副產品信用後的現金成本為零美元，而2023財年為0.88美元。 下降主要是由於每噸生產成本下降和副產品信貸增加。扣除副產品信用後，每盎司白銀的整體維持成本為8.82美元，與2023財年的8.29美元相比上漲了6%。增加主要是由於i)持續資本開支增加4,500,000美元；及ii)一般行政開支及政府收費增加8,000,000美元，但被上文所述的每盎司白銀現金成本下降所抵銷。

GC 礦山

在2024財年，GC礦共開採礦石290,006噸，磨礦290,050噸，與2023財年的299,959噸和299,597噸相比，均下降了3%。減少的主要原因是2024財年第二季度的生產中斷了五週 (請參閲本公司日期為2023年9月5日的新聞稿)。

與2023財年的銀75克/噸、鉛1.3%和鋅2.8%相比，精選礦石的平均原礦品位為銀69g/t、鉛1.2%和鋅2.6%。

在銀、鉛和鋅的產量中，GC礦生產的金屬 約為527,000盎司銀、690萬磅鉛和1,520萬磅鋅， 與2023財年的593,000盎司銀、780萬磅鉛和1,630萬磅鋅相比，分別下降了11%、12%和7%。下降的主要原因是礦石產量下降，開採順序導致水頭 品位降低。

GC礦的採礦成本為每噸42.66美元，較2023財年的41.36美元上升3%；研磨成本為每噸16.69美元，較2023財年的16.93美元下降1%。相應地，每噸加工礦石的生產成本為59.35美元，較2023財年的58.29美元上升2%。每噸已加工礦石的整體維持生產成本為85.17美元，較2023財年的83.33美元上升2%。增長主要是由於礦石產量減少3%，導致每噸固定成本分攤較高。

在2024財年，GC礦每盎司白銀的現金成本(扣除副產品信貸)為負4.70美元，而2023財年為負13.72美元。扣除副產品信用後，每盎司白銀的整體維持成本為11.08美元，而2023財年為0.50美元。增長主要是由於i)每噸生產成本和全部維持生產成本增加2%，以及ii) 副產品信貸減少590萬美元。

營 礦區

在2024財年，總共完成了221,161米或價值660萬美元的鑽石鑽探(2023財年至249,407米或910萬美元)，其中約90,868米或價值200萬美元的鑽石鑽探已作為採礦成本的一部分支出(2023財年至124,874米或340萬美元)，約130,293米或價值460萬美元的鑽探已資本化(2023財年至124,533米或570萬美元)。此外，約33,436米或價值1,250萬美元的準備隧道已完成並作為採礦成本的一部分支出(2023財年-32,870米或1,250萬美元)，而約87,860米(或價值4,010萬美元)的水平隧道、提升、坡道和下坡已完成並被資本化(2023財年-69,049米或3,000萬美元)。

GC 礦山

2024財年，完成了約74，859米（價值210萬美元）的鑽石鑽探（2023財年-65，399米 或220萬美元），其中約46，702米或價值80萬美元的地下鑽石鑽探已作為 採礦成本的一部分支出（2023財年-43，375米或130萬美元）和約28，157米或130萬美元的鑽石鑽探 已資本化（2023財年-22，024米或80萬美元）。此外，還完成了約7，787米或270萬美元的隧道施工 並作為採礦成本的一部分支出（2023財年-7，071米或210萬美元），以及約11，804米或490萬美元的水平隧道、加高和下降已完工並資本化（2023財年-12，722米或400萬美元）。

寬平 項目

寬坪項目在2024財年的活動 一直專注於完成建設礦山所需的研究和報告。截至2024年3月31日，該公司已完成環境、水和土壤評估研究，這些報告均已提交 並經省有關部門批准。根據中國標準編制的最新礦產資源評估報告 已由有關省級當局審查和批准。本公司編制了一份包含礦產資源開發和利用計劃、復墾計劃和環境恢復計劃的報告，並由 外部專家小組進行審查和批准。截至2024年3月31日止年度，寬坪項目的總資本開支為30萬美元，上年則為90萬美元。

BYP 礦山

由於需要進行資本升級以維持其持續生產和市場環境，BYP礦山於2014年8月進行了維護和維護。該公司正在進行申請新採礦許可證的活動，但這一過程花費的時間比預期的要長。不能保證BYP礦的新採礦許可證將被髮出，或如果被髮出，將以合理的運營和/或財務條款或及時的方式 發出，或公司將能夠遵守施加於其上的所有條件。

拉耶斯卡項目

La Yesca項目自去年以來一直處於擱置狀態，沒有進一步勘探活動的計劃。

第4項業務描述

希爾威的主要產品和銷售來源是含銀的鉛鋅精礦。目前，希爾威將其所有產品 銷售給當地冶煉廠或從事礦產品貿易業務的公司。

對於公司最近完成的兩個會計年度中的每一個，佔總合併收入10%或更多的每一類產品的收入如下：

其他 信息載於公司的財務報表以及管理層對其最近完成的財政年度的討論和分析。

採礦業競爭激烈，該公司與許多擁有類似或更多財務和技術資源的公司競爭。本公司的競爭地位在很大程度上取決於其維持高利潤率運營的能力，這源於相對較高品位的資源，以及與中國以外的其他生產商相比，中國的生產成本較低。該公司的競爭優勢也源於其精礦的質量和靠近當地的冶煉廠。

在2024財年，公司共加工了1,106,195噸礦石，生產了約7,268盎司黃金、620萬盎司白銀、6,320萬磅鉛和2,340萬磅鋅。已加工礦石符合指引及黃金產量超過指引，而銀、鉛及鋅產量則因頭品位較低而低於指引。英礦區的礦石和黃金產量 超過了指導標準。GC礦的礦石和金屬產量低於指引，短缺可歸因於2024財年第二季度實現的頭品位較低和生產中斷五週(見公司於2023年9月5日發佈的新聞稿)。

於2023財政年度，營礦區的礦石加工達到年度指引的高端，鉛產量在 年度指引之內，而銀、金和鋅則因達到較低的頭品位而低於年度指引。GC礦的礦石及金屬產量 低於指引，短缺可歸因於所取得的頭品位較低，以及於2023財政年度第二季度對通風及電力設施進行升級而導致生產中斷。

在2022財年，營礦區的礦石加工符合年度指導，而銀、鉛和鋅的產量則低於年度指導的低端。出現虧損的主要原因是採礦合同續簽談判進程中斷，以及營礦區前幾個季度遭遇強降雨。每噸現金生產成本和全部維持生產成本分別比年度指引的高端高出7%和4%。於2022財政年度，GC礦的銀、鉛及鋅產量 符合年度指引，已加工礦石較年度指引高端高出3%。每噸現金產量也與年度指導一致，每噸綜合維持成本比年度指導的低端低2%。

截至2024年3月31日，本公司在營礦區有1,111名員工，在GC礦有272名員工，在寬坪項目有4名員工，在BYP礦有3名員工，在希爾威金屬(中國)有限公司有32名員工，在温哥華公司有24名員工。

2025財年展望

生產 和生產成本

在2025財年，公司預計將開採和加工1,151,000至1,256,000噸礦石，生產約7,900至9,000盎司黃金、6.8至720萬盎司銀、6,420萬至6,930萬磅鉛以及2,710萬至3,010萬磅鋅。2025財年產量指引顯示，與2024財年的生產業績相比，礦石產量增加約4%至14%，黃金產量增加8%至23%，白銀產量增加9%至17%，鉛產量增加2%至10%，鋅產量增加16%至29%。

於2025財政年度，本公司計劃於營礦區開採及加工860,000至955,000噸礦石，包括63,000至70,000噸金礦，預計原品位為2.4克/噸黃金，以生產約7,900至9,000盎司黃金、6.2至670,000盎司銀、57.2至61.9萬磅鉛及8.9至1,100萬磅鋅。英礦區2025財年的生產指引 顯示，與2024財年的產量相比，礦石產量增加了約5%至17%，黃金增加了8%至23%，白銀增加了9%至18%，鉛增加了2%至10%，鋅增加了8%至34%。現金生產成本預計為每噸礦石83.7%至88.1%，所有維持生產成本估計為每噸加工礦石142.4美元至153.3美元。

在2025財年，公司計劃在GC礦開採和加工291,000至301,000噸礦石，以生產540至550,000盎司的銀、710萬至750萬磅的鉛以及1820萬至1910萬磅的鋅。GC礦2025財年的生產指引 顯示，與2024財年的生產業績相比，礦石產量增加了約0%至4%，銀產量增加了2%至4%，鉛產量增加了2%至8%，鋅產量增加了20%至26%。現金生產成本預計為每噸礦石54.4美元至55.5美元，而所有維持生產成本估計為每噸已加工礦石99.3美元至99.7美元。

開發 和資本支出

在2025財年，該公司預計將產生總計9080萬美元的資本支出。

營礦區礦山優化和設施改善的總資本支出預計為7870萬美元。 為礦山優化，公司計劃總共支出4810萬美元，包括以下資本支出：

I) 開發45100米長的坡道和隧道，用於運輸和出入，估計資本化支出為2730萬美元(平均為605美元/米)。這些礦山優化方案的主要目標是用坡道和無軌系統取代現有的豎井，並使 更多的機械化開採，如使用留礦採礦法逐步取代勞動密集型的“復採”開採 ；

二) 開發45800米長的勘探隧道，資本化成本估計為1740萬美元(380美元/米)；以及

三) 鑽探137 700米勘探鑽石鑽孔，以供今後生產，估計資本化費用為340萬美元；

對於 尾礦儲存設施(“TSF”)以及磨坊擴建和設備，公司計劃花費3,060萬美元：

I) 在2024年第三季度之前完成額外的TSF，剩餘支出為1,590萬美元；以及

Ii) 在2024年第四季度之前，為二廠增加一條1,500噸/日的浮選生產線，成本為每份簽署的EPCM合同720萬美元，並增加兩個XRT礦石分選系統，成本為170萬美元。XRT礦石分選系統將有助於分選因貧化率增加而產生的廢石 ，因為公司將從“恢復”採礦方法轉向更多的縮水採礦方法。

除了資本化的掘進和鑽探工作，營礦區還計劃完成和花費37,800米的採礦準備隧道和117,300米的鑽石鑽探。

對於GC礦，公司計劃：i)完成和資本化8,000米的運輸坡道和採礦開發隧道，估計成本為450萬美元(562美元/米)；ii)完成並資本化9,700米的勘探隧道，估計成本為500萬美元(515美元/米)；iii)完成並資本化51,500米的

鑽石鑽探，估計成本為130萬美元；以及iv)設備和設施支出 30萬美元。GC礦的總資本支出在2025財年預算為1110萬美元。

除了資本化的掘進和鑽探工作，公司還計劃在GC礦完成7,100米的採礦準備 隧道和18,700米的鑽石鑽探並支付費用。

寬坪項目預計將於2024年第三季度獲得所有許可證和許可證，100萬美元的資本支出將預算用於礦山建設的啟動。

專業技能和知識

我們業務的大部分方面都需要專門的技能和知識，其中某些技能和知識供不應求。 這些技能和知識包括許可、工程、地質、冶金、物流規劃、勘探計劃的實施、礦山建設和開發、礦山運營以及法律合規、財務和會計等領域。我們擁有高素質的管理人員和員工，積極的招聘計劃，並相信具備必要技能的人普遍可用。 我們發現，我們可以在這些領域找到並留住稱職的員工和顧問。我們預計在根據需要招聘其他人員方面不會有太大困難。為當地招聘的工人制定了培訓計劃。

具有競爭力的 條件

白銀勘探和開採業務是一項競爭激烈的業務。我們與許多其他公司和個人在尋找和收購優質物業、礦產權利、許可證、特許權和其他礦產權益方面進行競爭，並招聘和保留合格員工。

業務週期

採礦業務受礦產品價格和投資環境週期的影響。礦物的可銷售性也受到全球經濟和需求週期的影響。很難評估目前的大宗商品價格是否是長期趨勢，世界經濟的復甦或其他方面也存在不確定性。如果全球經濟狀況疲軟，大宗商品價格因此下跌， 價格持續走低可能會對公司項目的經濟潛力產生重大影響。

國際 業務

我們的主要採礦業務和資產位於中國。我們的業務面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括，但不限於，與生產限制、出口控制、所得税、特許權使用費、消費税和其他税有關的政府法規(或此類法規的變化)、財產徵收、利潤匯回、環境立法、土地使用、水使用、當地所有權要求和當地人的土地主張、地區和國家不穩定和安全、礦山安全和制裁。這些因素的影響無法準確預測 。見下文第4.3項《中國關於礦業和外商投資的法律法規》和第4.4項風險因素。

經濟依賴

公司的業務基本上不依賴於任何合同，如銷售其大部分產品或服務的合同，或購買其對商品、服務或原材料的主要需求的合同，或任何

使用其業務所依賴的專利、配方、商業祕密、工藝或商號的特許經營權、許可或其他協議。

破產和類似的程序

本公司並不存在任何針對本公司的破產、接管或類似訴訟，本公司亦不知道有任何該等待決或受威脅的訴訟 。在最近完成的三個財政年度或本財政年度目前建議的三個財政年度內，本公司並無進行任何自願破產、接管或類似的程序。

公司的核心目標是安全、高效和可持續，以負責任的方式與環境合作，並與當地社區合作。公司致力於以尊重、平等、責任和責任等核心價值觀為核心，打造強大的合作文化，在創造股東價值的同時，為企業帶來社會效益。

作為一家負責任的礦商，公司致力於將環境、社會和治理因素整合到我們的業務戰略中，並對公司工作和生活的社區產生影響。通過將ESG因素整合到我們的戰略規劃、運營和管理中，公司能夠為所有利益相關者帶來可持續的經濟、社會和環境價值。我們ESG業績的詳細信息將在公司的《2024財年可持續發展報告》中提供，該報告預計將於2025財年第二季度發佈。

公司董事會公司治理委員會每年審查公司的政策，包括反腐敗政策、道德行為準則、追回政策、公司披露政策和舉報人政策，然後經公司董事會批准。公司的所有董事和管理人員都接受了所有政策的重新認證，確認他們 熟悉並承認公司政策的內容，並承諾履行這些政策並報告任何違規行為。 公司還定期培訓其關鍵員工進行反腐敗實踐。

在2023財年，公司董事會可持續發展委員會通過了社區關係政策、人權保護政策、環境保護政策和職業健康安全政策，並得到了公司董事會的批准。

欲瞭解更多有關本公司企業管治實務的資料，請參閲本公司網站www.silvercorp.ca上提供的本公司年度資料表格及管理資料通告。

健康、安全和環境

公司把環境保護放在首位，同時確保所有現場的員工和承包商都有一個安全的工作場所。 為了進一步説明公司加強管理團隊的承諾，營礦區和GC礦都成功通過了2024年財政年度環境管理體系(ISO 14001)認證的年度審查。

安全 是希爾威的首要任務。在2024財年，公司安排了2000多場安全培訓，覆蓋了營礦區和GC礦100%的工人 。

為應對相關的職業健康風險，公司進一步完善了風險識別和管理流程。營礦區和GC礦都順利通過了2024財年職業健康安全管理體系(國際標準化組織45001)認證年審。

除了新交所-HZG、TLP-LM、英礦區的HPG礦和GC礦的“綠色礦山”認證外，英礦區的DCG礦也在申請“綠色礦山”認證。於2024財政年度，本公司處理來自營礦區的廢石約534,000噸。該公司還開發了自動化學沉澱系統來處理地下礦山的水，然後通過自動控制系統將處理後的水提供給磨礦廠進行礦石加工和當地農民進行灌溉。

在2024財年，該公司花費了約240萬美元，以努力減少能源和水的消耗，將温室氣體排放和水質的負面影響降至最低，並符合“綠色礦山”認證的要求。

公司致力於在我們的員工工作和生活的社區創造可持續的價值。在我們當地辦事處進行的研究的指導下，該公司參與並貢獻了許多社區項目，這些項目通常以教育和健康、營養、環境意識、當地基礎設施和促進額外經濟活動為中心。除了向中國各級政府繳納的税費外，在2024財年，公司還為社會事業貢獻了約300萬美元，包括：

目前，公司所有物質礦產均位於中國。

礦產資源法

中國礦產資源的勘探和開採受《人民Republic of China礦產資源法》的管轄，該法於1986年首次頒佈，此後進行了多次修訂，最近一次是在2009年。

《礦產資源法》對中國礦產資源的勘查、開發、利用和管理作出了規定。它將礦產資源定義為在地球表面或地下發現的不可再生的自然資源，包括金屬礦物、非金屬礦物、礦物和化石燃料。

《礦產資源法》的一些主要規定包括：

《礦產資源法》規定了國內企業和外商投資企業平等的法律地位、礦業權的安全性、礦業權的可轉讓性和礦業權的排他性。探礦權和採礦權授予勘探和開採礦產的權利。探礦權持有人在滿足《礦產資源法》規定的條件和要求的情況下，享有優先取得探礦區內礦產資源採礦權的特權。

《礦產資源法》將通過不同政府機構發佈的各種通知和指導意見進行進一步修訂，以規範和簡化行政審批流程，並頒佈新的法律來完善礦產資源監管。它 還更加強調採礦業的安全和環境保護。

環境保護法

生態環境部負責中華人民共和國環境保護的監督，制定和實施國家環境質量和污染物排放標準，監督中華人民共和國的環境管理制度。縣級以上環境保護局負責本轄區內的環境保護工作。

《中華人民共和國環境保護法》要求，經營可能造成污染的生產設施或者生產其他有毒物質的單位，必須採取措施保護環境，建立環境保護和管理制度。該制度包括採取有效措施預防和控制廢氣、污水、廢渣、粉塵或其他廢物。 排放污染物的單位必須向有關環境保護部門登記。

《中華人民共和國環境保護法》和《建設項目環境保護管理條例》 規定，在建設新設施或者擴建、改造工程之前，

對可能對環境造成重大影響的現有設施，需將建設項目的環境影響報告報有關環保部門批准。環保設施應與主要生產設施同時設計、建設和投入使用。新建的生產設施，經有關部門檢查合格後，方可運行。

根據《中華人民共和國礦產資源法》、修訂後的《中華人民共和國土地管理法》和《土地復墾條例》，礦產資源的勘探必須符合環境保護的法律要求，防止環境污染。 勘探、採礦活動對耕地、草原、森林造成損害的，礦山企業必須通過復墾、補植樹木、草或者其他因地制宜的措施，將土地恢復到適合使用的狀態。礦山企業申請建設用地或者礦業權，應當提交土地復墾計劃，土地復墾費用應當計入企業生產成本或者建設項目總投資。方案規定的修復工作完成後，應通過有關政府機關的驗收。如果復墾未完成或不符合相關審查要求，礦山企業 必須繳納土地復墾費用。

礦山關閉後，必須報送土地復墾和環境保護報告報批。企業不履行或者不符合土地復墾要求的，由有關土地管理部門給予處罰。

生態環境部根據國家環境質量標準和國家經濟技術條件，制定國家污染物排放標準。國家標準未規定的項目，省級和自治區、直轄市政府可以制定本地區的污染物排放標準。這些地方政府可以針對國家標準中已經規定的項目，制定比國家標準更嚴格的地方標準。根據修訂後的《中華人民共和國水污染防治法》、 修訂後的《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國環境保護税法》的要求，直接向環境排放應税污染物的企業和生產者是環境保護税的納税人，應當依照法律規定繳納環境保護税。納税人申報季度納税的，應當自季度結束之日起十五日內向税務機關申報納税。

根據修訂後的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》，收集、儲存、運輸、利用、處置固體廢物的單位和個人必須採取措施防止固體廢物的擴散、損失和泄漏，或者 採取其他措施防止固體廢物污染環境。

違反環境保護法的處罰從警告、罰款、停產停業到其他行政處罰 不等，具體取決於損害的程度或事件的後果。實體負責人可能因嚴重違規行為導致私人或公共財產遭受重大損害或人身傷亡而承擔刑事責任。

由於環境保護受有別於勘探和採礦許可證頒發部門的管理和監督，違反相關環保法律不會直接導致勘探和採礦許可證被吊銷 。然而，環境保護當局可尋求根據《中華人民共和國礦產資源法》有權吊銷勘探和採礦許可證的主管部門的合作。

礦山 安全生產法

中國政府已制定了一套較為全面的安全生產法律法規，包括《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國礦山安全法》、《中華人民共和國消防法》、《中華人民共和國道路交通安全法》、《中華人民共和國特種設備安全法》、《中華人民共和國應急管理法》、《中華人民共和國職業病防治法》以及《安全生產許可證》等多項與採礦、加工、冶煉經營有關的法規。應急管理部負責全國安全生產綜合監督管理工作，縣級以上安全生產主管部門負責本轄區內安全生產工作的綜合監督管理工作。

國家對礦山企業安全生產實行許可證制度。未取得有效的安全生產證書，礦山企業不得從事生產活動。不符合安全生產條件的企業不得從事任何生產活動。取得安全生產證書的礦山企業不得降低安全生產標準，並不定期接受許可部門的監督檢查。許可主管部門認為礦山企業不符合安全生產要求的，可以扣留或者吊銷安全生產證書。同時，國家實行註冊安全工程師制度，礦山企業應當註冊從事安全生產管理工作的安全工程師。

國家還制定了一套礦業安全生產國家標準。一般來説，礦井設計必須符合安全生產要求和行業慣例。

礦山企業必須設立安全生產管理機構或者指定的安全管理小組負責安全生產工作。必須對職工進行安全生產教育和培訓，確保職工充分了解安全生產規章制度和安全生產程序，掌握安全生產崗位所需的安全操作技能。那些沒有接受過這種教育和培訓的人是不允許在煤礦工作的。

違反安全生產法的處罰措施包括警告、罰款、停產停業和其他行政處罰，具體取決於損害程度和事故性質。對此類事件負有個人責任的人員 可能會被降級或終止聘用，如果發生嚴重違規行為，可能會被追究刑事責任。 國家對安全生產事件實行了責任追究制度。

由於安全生產受不同於勘探和採礦許可證頒發部門的管理和監督，違反相關安全生產法律不會直接導致勘探和採礦許可證被吊銷 。然而，安全生產主管部門可尋求負責發放此類許可證的主管部門的合作，根據《中華人民共和國礦產資源法》，該主管部門有權撤銷勘探和採礦許可證。

外國投資

此外，在中國有外資持股成分的公司可能被要求在不同於強加給中國國內公司的框架內運作。根據中央政府的指導方針，中國政府目前允許外資投資某些礦業項目。根據1月起施行的2021年版《外商投資准入特別管理措施》(《負面清單》)

1、 2022年，只要礦產資源不是負面清單中的鎢、稀土和放射性礦物，外國投資者 就可以直接或間接在中國從事採礦活動。

2020年1月1日，《外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》)在中國施行。修改FIL 及配套法規和政策，進一步開放中國，給予外商投資企業(“外商投資企業”)“國民待遇”。根據FIL，外商投資企業在許多重要方面與國內企業一視同仁，包括減少預先審批和備案程序。FIL取代了中國1979年至1990年通過的現行外商投資法，即《中外合作經營企業法》(以下簡稱《中外合資經營企業法》)。

關鍵 FIL對現有FIE的影響

對於 現有外商投資企業，其公司結構等自FIL生效之日起五年內保持不變，即 2020年1月1日。於五年過渡期(“過渡期”)屆滿後，所有外商獨資企業均受中國公司法管轄。

過渡期屆滿後，最高權力將從董事會移交給股東。實體原有章程中規定的決策權限將發生變化，重大事項將由股東作出決定。股東有權選舉和罷免董事，並對公司管理層擁有廣泛的決策權。重大事項的決議需要股東的表決權超過⅔。 如果在原實體章程中對中方或外商投資企業的否決權有特殊約定的，可以簽訂補充條款以刪除或保留該協議。根據中外合資企業法，公司的公司章程規定經營期限為30年。根據FIL，這30年的期限可以修改為更長的期限。

下表顯示了CJV法律和FIL在公司結構和治理方面的主要區別。

根據中外合資企業法，如果股東打算轉讓其在合資企業中的股份，無論是內部轉讓(即，如果有兩個以上的股東，則轉讓給另一位股東)還是外部轉讓，都需要徵得所有其他股東的同意。相比之下，FIL提供了更靈活的轉讓機制--如果是內部轉讓，則不需要同意。 如果是外部轉讓，則需要其他一半以上股東的同意，如果任何其他股東拒絕轉讓，但拒絕購買此類股份進行轉讓，則該股東應被視為同意建議的轉讓 。FIL還允許股東就不同的股份轉讓機制達成一致，這為股東在股份轉讓方面提供了更大的靈活性。

根據FIL，外商投資企業可以根據適用法律參與政府採購、發行股票、公司債券和其他形式的融資。外商投資企業在中國境內的資本收益可以自由地以人民幣或其他任何外幣匯出。除接受有關監管部門的監督檢查外，任何組織和個人不得非法限制幣種、匯款金額和匯款頻率。

對外國投資的國家安全審查和對其他司法管轄區的報復歧視性措施

然而，中國進一步發展了對外商投資的國家安全審查，並建立了對其他司法管轄區歧視性措施進行報復的正式法律依據。這些措施給政府留下了很大的自由裁量權，因此，它們是否會對外國投資者構成嚴重障礙，將取決於它們在實踐中的應用情況。

根據文件，重申對任何影響或可能影響中國國家安全的外商投資都可以進行安全審查。2020年12月19日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資國家安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些措施涵蓋廣泛的行業部門，從涉及外國投資的國防和技術，到關鍵的農業生產、能源和資源、文化產品和金融服務，外國投資者 在這些領域獲得了對投資目標的實際控制權。“實際控制”一詞的定義相當寬泛，包括下列情況：外國投資者持股50%以上；外國投資者持股50%以下，但有足夠的投票權對股東投票和董事會決議施加實質性影響；此外，外國投資者不僅因投資新項目或獲得股權或資產而受到國家安全審查，而且還因名義股東、信託、多層投資、租賃、 協議控制或離岸交易等任何其他類型的投資而受到國家安全審查。對於《辦法》規定範圍內的任何交易，外國投資者必須向國家發改委和商務部牽頭的審查小組 備案。經審查後，可以批准、直接禁止或有條件批准。

2020年9月19日，商務部首次公佈了不可靠實體名單的規定，旨在懲罰損害國家安全的公司、組織或個人。名單上的公司可能被禁止對中國進行貿易和投資，並面臨對其員工的鉅額罰款或進入限制。2021年6月10日，商務部進一步發佈了《關於反不正當域外適用外國立法等措施的規定》。被外國立法禁止或者限制與第三國、地區、個人或者組織進行正常經貿活動的中國個人或者組織，必須在30日內向商務主管部門報告。然後，商務部門會同其他中央有關部門(工作機制)對其可能違反國際法、影響中國主權和國家安全以及影響中國個人或組織的案件進行評估。經評估，工作機制可確認存在不正當域外適用外國立法/措施的情況，並決定由國務院發佈禁止令。

投資本公司普通股涉及很大程度的風險，應被視為高度投機性投資。以下風險因素以及本公司目前未知的風險可能對本公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與前瞻性 陳述和與本公司相關的信息中描述的估計大不相同。

白銀、鉛、鋅和黃金的價格波動很大，價格的大幅或持續下跌可能會對我們的運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響 。

公司的白銀銷售價格以上海白銀交易所為基準(報價於www.ex-silver.com)；鉛和鋅以上海金屬交易所為基準(報價於www.shmet.com)；黃金以上海黃金交易所為基準(報價於www.sge.com.cn)。

公司的收入(如果有的話)預計將主要來自金屬精礦中含 的銀、鉛、鋅和金的開採和銷售。這些商品的價格波動很大，特別是在最近幾年，並受到許多公司無法控制的因素的影響，包括國際和區域經濟和政治狀況；與流行病傳播有關的新風險；通脹預期；貨幣匯率波動；利率；全球或地區對含銀和其他金屬的珠寶和工業產品的供應和需求；中央銀行和其他持有者出售銀和其他金屬、遠期銷售活動、投機者和銀和其他金屬的生產商；金屬替代品的供應和成本； 由於新的礦山開發以及採礦和生產方法的改進，產量增加。這些因素對賤金屬和貴金屬價格的影響，以及本公司勘探項目和採礦業務的可行性，無法 準確預測，因此賤金屬和貴金屬價格可能對本公司股票的市場價格及其項目價值產生重大影響。

如果白銀和其他金屬價格在較長一段時間內大幅下跌，本公司可能無法繼續運營、 開發其項目或履行與本公司合資夥伴的協議或其許可證或許可證項下的義務。

最近的市場事件和全球證券市場的狀況可能會對我們獲得融資的能力產生不利影響。

過去幾年的市場事件和情況，包括加拿大、美國和國際信貸市場和其他金融體系的中斷，以及加拿大、美國

以及 由於新冠肺炎擴散相關風險而加劇的全球經濟狀況，以及之前貴金屬價格的下跌，可能會阻礙獲得資本或增加資本成本，這將對公司為其營運資本和其他資本需求提供資金的能力產生不利影響 。

在過去幾年中，全球證券市場，特別是美國和加拿大的證券市場，經歷了高度的價格和成交量波動。值得注意的是，自然資源公司的股價在過去經歷了異常的價值和願意購買此類證券的買家數量的下降。此外，共同基金持有人的贖回顯著增加，迫使許多此類基金(包括持有本公司證券的基金)以較少的對價出售此類證券。

因此，不能保證本公司普通股的交易價格不會出現重大波動，也不能保證這種波動不會對本公司籌集股權融資的能力產生重大不利影響，而不會對現有股東造成重大稀釋 。

礦產儲量和礦產資源估算可能不會反映最終可能開採的礦物量。

對正在開採或用於未來生產的礦產資源、礦產儲量、礦化程度和相應品位的估計存在一定程度的不確定性。在礦產資源、礦產儲量或礦化被實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅作為估計。本文所載有關礦產儲量及礦產資源的數字僅為基於多項假設的估計數字，任何不利的變動可能需要我們調低礦產資源量及礦產儲量估計，並不能保證將會達到預期的噸位及品位，亦不能保證所示的回收率水平將會實現，或礦產儲量可進行有利可圖的開採或加工。我們對經濟可採儲量的估計主要基於對地質模型的解釋，這些模型做出了各種假設，例如關於價格、成本、法規以及環境和地質因素的假設。這些假設對我們的技術報告和財務報表中確認的金額有重大影響 ，這些假設與實際事件之間的任何重大差異可能會影響我們物業或我們承擔的任何項目的經濟可行性。在估計礦產儲量和礦產資源時存在許多固有的不確定性，包括許多公司無法控制的因素。這樣的估計是一個主觀過程， 任何儲量或資源估計的準確性都是現有數據數量和質量以及工程和地質解釋中使用的假設和判斷的函數。與礦產儲量有關的短期經營因素，例如需要有序開發礦體或處理新的或不同品位的礦石，可能會導致採礦作業在任何特定會計期間內無利可圖。當新信息 可用時，在給定時間所做的有效估計可能會發生重大變化。礦產資源量、礦產儲量、礦化或品位的任何重大變化都可能影響公司項目的經濟可行性。此外，不能保證小規模實驗室測試中的貴金屬或其他金屬回收將在更大規模的測試或生產過程中重複進行，也不能保證現有的已知和經驗豐富的回收將繼續 。

礦產儲量和礦產資源估計可能會發生不利變化，此類變化可能會對我們的運營業績或財務狀況產生負面影響。

除非另有説明，本AIF和公司提交給證券監管機構的其他文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中提出的礦產資源和礦產儲量估計均基於公司人員和獨立地質學家/採礦工程師的估計。這些估計是不精確的，依賴於地質解釋和統計

從鑽探和採樣分析中得出的推論，可能被證明是不可靠的。本AIF中包含的礦產資源和礦產儲量估計數是根據假設的未來價格、邊際品位、運營成本和其他可能被證明為不準確的估計數確定的。不能保證這些估計將是準確的，不能保證礦產儲量、礦產資源或其他礦化數據將是準確的 ，也不能保證礦化可以被有利可圖地開採或加工。對鑽探結果、公司礦藏的地質、品位和連續性的解釋存在固有的不確定性。礦化估算值或本公司開採該礦化能力的任何重大削減，都可能對其運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

銀、金和其他金屬的市場價格受到波動的影響，這可能會影響我們為特定項目開發礦產儲備的經濟可行性，或導致儲量減少。不能保證礦產資源評估將被重新歸類為已探明或可能的儲量，或礦化可以有利可圖地開採或加工。推斷礦產資源 在其存在以及經濟和法律可行性方面具有很高的不確定性。此外，礦產資源估算可能會根據實際生產經驗進行修訂。儲量和資源的評估受到經濟和技術因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而變化。如果未來我們的礦產儲量或礦產資源數字減少，可能會對公司的現金流、收益、運營業績和財務狀況產生負面影響 。

礦產勘探活動有很高的失敗風險，可能永遠找不到足以開發生產礦的礦體。

公司業務的長期運營及其盈利能力在一定程度上取決於勘探和開發計劃的成本和成功程度。礦產勘探和開發涉及高度風險，被勘探的資產很少被最終開發為生產礦山。不能保證公司的礦產勘探和開發計劃 將會發現任何商業礦體。也不能保證，即使發現了商業數量的礦化 ，也不能保證某一礦產將投入商業生產。只有在取得令人滿意的勘探結果後，才會開發本公司的 礦產。礦藏的發現取決於許多因素，包括相關勘探人員的技術技能。礦藏一旦被發現，其商業可行性還取決於多個因素，其中一些因素是礦藏的特殊屬性(如大小、品位和與基礎設施的接近程度)、金屬價格和政府法規，包括與特許權使用費、允許的生產、礦物進出口和環境保護有關的法規。以上大部分因素都不在本公司的控制範圍之內。因此，不能保證公司的勘探和開發計劃將產生儲量來替代或擴大現有資源。不成功的勘探或開發計劃可能會對公司的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們的運營和財務業績可能會受到氣候變化的不利影響。

有重要證據表明氣候變化對我們這個星球的影響，並加強對解決這些問題的關注。本公司 認識到氣候變化是一項全球性挑戰，可能會以多種可能的方式對我們的業務產生有利和不利影響。採礦和加工作業是能源密集型作業，直接或通過購買以化石燃料為基礎的電力會產生碳足跡。因此，本公司受到與温室氣體排放水平、能源效率和氣候變化相關風險報告相關的現行和新興政策和法規的影響。雖然與減少排放相關的一些成本可能會被能源效率的提高、技術創新或作為技術創新的一部分對我們金屬的需求增加所抵消，但目前的監管趨勢可能會導致我們的一些業務產生額外的過渡成本。各國政府正在國際、國家和地方各級引入氣候變化立法和條約，與排放水平和能源效率有關的法規正在演變併成為

更加嚴格。目前的法律和法規要求在我們所在的司法管轄區並不一致，法規的不確定性 可能會導致我們的合規工作更加複雜和成本更高。公眾對採礦的看法在某些方面是負面的 ，在許多司法管轄區，限制採礦的壓力越來越大，部分原因是人們認識到採礦對環境的不利影響 。

對氣候變化的擔憂也可能影響我們股票的市場價格，因為機構投資者和其他人可能會剝離被認為對環境影響更大的行業的權益 。雖然我們致力於負責任地運營並減少運營對環境的負面影響 ，但我們通過提高效率和採用新創新來減少排放、能源和用水的能力受到技術進步、運營因素和經濟的制約。採用新技術、使用可再生能源以及減少用水量所需的基礎設施和運營變化也可能顯著增加我們的成本。 對氣候變化的擔憂以及我們應對法規要求和社會壓力的能力，可能會對我們的運營和我們的聲譽產生重大影響 ，甚至可能導致對我們產品的需求減少。

氣候變化的實際風險也可能對我們的運營產生不利影響。這些風險包括極端天氣事件、資源短缺、降雨和風暴模式及強度的變化、水資源短缺、海平面變化和極端温度。與氣候有關的事件，如泥石流、洪水、乾旱和火災，可能直接或間接對我們的運營產生重大影響 ，並可能導致我們的設施受損、勞動力和基本材料進入我們的地點或從我們的礦山運輸產品中斷、我們的人員和社區的安全和保障面臨風險、燃料和化學品等所需物資短缺、無法獲得足夠的水來供應我們的運營，以及我們的一項或多項運營暫時或永久停止。不能保證我們能夠預測、應對或管理與實際氣候變化事件和影響相關的風險，這可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響。

市場狀況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

包括採礦業在內的許多行業都受到市場狀況的影響。最近金融市場動盪的一些關鍵影響包括與新冠肺炎相關的風險、信貸市場收縮導致信用風險擴大、貨幣貶值和全球股票、大宗商品、外匯和貴金屬市場的高波動性，以及市場流動性不足。金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率可能會對公司的增長和盈利產生不利影響。具體地説：白銀、鉛、鋅和黃金價格的波動 可能會影響本公司的收入、利潤、虧損和現金流；波動的能源價格、大宗商品和消費品價格以及貨幣匯率將影響本公司的生產成本；全球股市的貶值和 波動可能會影響本公司股權和其他證券的估值。該等因素可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

實際 資本成本、運營成本、生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同，未來的開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。

不能保證本公司的特定礦產是否以及何時可以投產。未來產量 基於本公司編制或為其編制的估計。使公司的項目投產或維持或提高產量水平的資本和運營成本可能會大大高於預期。生產的資本和運營成本以及 經濟回報是基於由本公司或為本公司編制的估計，可能與其實際價值大不相同。 不能保證

公司的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。此外，礦山和基礎設施的建設和開發 很複雜。投資於建設和開發的資源可能會產生與公司預期大不相同的結果 。

我們 可能無法成功將未來的收購整合到現有業務中。

如果公司進行其他收購，任何積極效果將取決於各種因素，包括但不限於：及時有效地整合收購的業務或財產；在整合收購的業務或財產的同時保持公司的財務和戰略重點 ；視情況對被收購的業務實施統一的標準、控制程序和政策；以及在公司在其以前運營的市場以外進行收購的範圍內， 在新的運營環境中進行和管理運營。

收購更多業務或物業可能會對公司的現金儲備構成壓力，如果此類收購涉及現金對價 或如果此類收購涉及股票對價，現有股東可能會遭遇稀釋。

將公司現有業務與任何收購業務進行整合可能需要大量的時間、精力和資金。要實現合併帶來的預期收益，公司可能需要在實施財務和規劃系統等方面產生鉅額成本。公司可能無法在不遇到困難和延誤的情況下整合最近收購的業務的運營或重組公司以前的現有業務運營。 此外，這種整合可能需要公司管理團隊的高度關注，這可能會分散 對公司日常運營的注意力。

在 與整合相關的短期困難可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況和本公司普通股價格產生重大不利影響。此外，收購礦產可能使本公司承擔不可預見的責任，包括環境責任，這可能對本公司產生重大不利影響。不能保證未來的任何收購都將成功地整合到公司現有的業務中。

我們一些礦產項目的所有權可能不確定或有缺陷，這將使我們在此類資產上的投資面臨風險。

採礦或勘探所有權或權利或權利構成了我們的大部分財產，其有效性 可能不確定，可能會 受到爭議。我們的物業可能會受到事先未登記的留置權、協議或轉讓、原住民土地索賠或未發現的所有權缺陷的影響。在某些情況下，我們並不擁有或持有我們開採的礦產特許權。我們沒有對我們持有直接或間接利益的所有索賠進行調查，因此，此類索賠的確切地區和地點可能存在疑問。不能保證適用政府不會撤銷或大幅改變適用勘探和採礦權或主張的條件，也不能保證此類勘探和採礦權或主張不會受到第三方的質疑或質疑。

我們 可能無法按預期運營我們的物業，或無法強制執行我們對我們物業的權利。我們財產所有權上的任何瑕疵， 或撤銷我們的採礦權，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們在制定了採礦法的國家開展業務，此類法律的變化可能會對我們財產的權利或利益產生重大影響。 我們還面臨徵收風險，包括徵收風險或

基於被認為缺乏發展或進步的財產權的消滅。徵用、剝奪權利和任何其他類似的政府行為可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

在我們經營業務的司法管轄區，適用於採礦特許權的法律權利與適用於地表土地的法律權利是不同的。因此，在許多司法管轄區，採礦特許權的權利人必須就在這種土地上進行採礦活動的補償與地表土地所有人達成協議。在我們的許多業務中，我們並不擁有所有地面土地的所有權， 依靠合同或其他類似權利進行地面活動。

非控股股東可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

在某些情況下，公司在各種項目中的權益可能會受到通常與非控股股東行為相關的風險的影響。以下一項或多項事件的存在或發生可能對公司的盈利能力或其與非控股股東持有的權益的生存能力產生重大不利影響， 可能對公司的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響： (I)與非控股股東就如何進行勘探存在分歧；(Ii)非控股股東無法履行對適用實體或第三方的義務；以及(Iii)股東之間關於預算、開發活動、報告要求和其他事項的糾紛或訴訟。

無法 獲得額外的可商業開採的礦業權。

大多數 勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，且不能保證將實現任何特定的礦產儲量回收水平，或任何已確定的礦藏將有資格成為可商業開採且可合法和經濟開採的 (或可行)礦體。

公司未來的增長和生產率將在一定程度上取決於其識別和獲得更多礦業權的能力，以及持續勘探和開發計劃的成本和結果。礦產勘探本質上是高度投機性的， 往往是非生產性的。需要大量支出：通過鑽探和冶金 和其他測試技術建立礦物儲量；確定金屬含量和冶金回收工藝以從礦石中提取金屬；以及建造、翻新或擴建採礦和加工設施。

此外，如果公司發現礦藏，從勘探初期到生產可能至少需要數年時間。在此期間，生產的經濟可行性可能會發生變化。

公司能否成功完成任何收購將取決於多個因素，包括但不限於：確定符合公司業務戰略的收購；與待收購業務或物業的賣方談判可接受的條款 ；以及獲得待收購業務或物業所在司法管轄區監管機構的批准。由於這些不明朗因素，本公司不能保證會成功取得額外礦業權。

難以獲得融資。

公司的財力有限。如果公司更多的勘探項目成功地建立了商業噸位和品位的礦石，將需要額外的資金來開發礦石

車身 並將其投入商業生產。因此，公司是否有能力繼續其勘探和開發活動，如果有的話，將在一定程度上取決於公司獲得適當融資的能力。

公司打算從營運資金、生產收益、外部融資、戰略聯盟、出售財產權益和其他融資選擇中為其運營計劃提供資金。公司可用於這些目的的外部融資來源 包括項目或銀行融資，或公開或非公開發行的股權或債務。公司目前可獲得的未來資金來源之一是通過出售股權資本。不能保證此融資來源將繼續按要求 或以合適的條款提供，或者根本不能。如果可行，未來的股權融資可能會導致股東的股權被大幅稀釋。為進一步勘探提供資金的另一種選擇 將是本公司提供將由另一方或進行進一步勘探或開發的一方或多方賺取的物業的權益。不能保證本公司能夠 以優惠條款或根本不能簽訂任何此類協議。未能獲得融資可能會對公司的增長戰略、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在一個競爭激烈的行業經營。

採礦業整體競爭激烈，不能保證有現成的市場可供本公司出售礦石或精礦。本公司可能發現的自然資源的可銷售性將受到許多本公司無法控制的因素的影響，如市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近和容量、政府法規(包括與價格、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護相關的法規)。這些因素的確切影響無法預測，但它們可能會導致公司無法 獲得足夠的資本回報。

公司在收購更多采礦資產方面可能處於競爭劣勢，因為它必須與其他個人和公司競爭，其中許多人擁有比公司更多的財務資源、運營經驗和技術能力。 公司在招聘有經驗的採礦專業人員時，可能還會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。 目前各級勘探資源的競爭非常激烈，特別是影響了人力的可獲得性。競爭加劇 可能會對本公司吸引必要資本資金或收購合適的生產資產或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響。

依賴包括合同礦商在內的第三方來運營我們的一些礦山。

我們與第三方簽訂了運營部分礦山的合同。根據這些安排，我們保留對這些礦山的某些合同監督權，這些礦山是在我們的許可或租賃下運營的，但我們不控制這些礦山的日常運營，我們的員工也不參與這些礦山的日常運營。這些礦山的運營困難、對合同礦工的競爭加劇以及其他我們無法控制的因素 可能會影響我們運營的可用性、成本和質量。如果這些第三方未能履行合同規定的義務 或在其他方面無效，可能會增加我們的成本，從而降低我們的收益，並對我們的運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的地區，我們的活動和業務可能會受到公共衞生危機影響的不利影響 。

全球金融狀況和全球經濟總體上在過去和未來的不同時期都經歷了極端的波動，以應對經濟衝擊或其他事件。許多行業，包括採礦業

由於流行病、大流行或其他健康危機的廣泛爆發，工業受到不穩定狀況的影響。此類公共衞生危機以及政府和私營部門的應對措施可能導致經濟、金融市場和全球供應鏈中斷和波動，貿易和市場情緒下降，人員流動性降低，所有這些都可能影響商品價格、利率、信用評級、信用風險和通貨膨脹。

任何公共健康危機都可能對公司的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力可用性和生產率、旅行限制、供應鏈中斷、保險費增加、成本增加和效率降低、行業專家和人員的可用性、公司勘探和鑽探計劃的限制和/或處理鑽探和其他冶金測試的時間以及 公司部分或全部資產的運營放緩或暫時暫停，導致產量減少。任何此類中斷都可能對公司的生產、收入、成本和淨收入產生不利影響。

我們 依賴於管理層和關鍵人員。

我們的 董事長和首席執行官以及我們的運營管理團隊都在中國擁有豐富的礦產資源行業經驗 。大多數非執行董事還在採礦和/或勘探方面擁有豐富的經驗(或作為該領域公司的顧問 )。公司的成功在很大程度上取決於其在加拿大和中國留住、吸引和培訓關鍵管理人員的能力。

公司依賴於包括首席執行官、首席財務官和中國運營管理團隊在內的幾名關鍵人員的服務，其中任何一人的流失都可能對公司的運營產生不利影響。

公司有效管理增長的能力將要求其繼續實施和改進管理系統，並招聘和培訓新員工。不能保證公司將成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人員 。

匯率 波動可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

該公司以美元報告其財務報表。總公司、加拿大子公司和所有中間控股公司的本位幣為加元，所有中國子公司的本位幣為人民幣。當本公司進行交易並以其功能貨幣以外的貨幣持有資產和負債時，本公司將面臨外匯風險。報告貨幣與其功能貨幣之間的匯率波動可能會對公司的財務狀況產生重大影響。

我們的保險可能無法在發生損失時提供足夠的承保範圍。

公司的採礦活動受到行業內通常固有的風險的影響，包括但不限於環境危害、洪水、火災、週期性或季節性的危險氣候和天氣條件、意外的巖層、工業事故以及冶金和其他加工問題。這些風險可能導致礦物財產、生產設施或其他財產的損壞或破壞；人身傷害；環境破壞；採礦延誤；生產成本增加；金錢損失； 以及可能的法律責任。本公司可能會承擔其無法投保的責任，或可能因保費成本過高或其他原因而選擇不投保。如認為可行，本公司會以本公司認為合理的金額為其業務運作中的風險提供保險。然而，此類保險包含對承保範圍的排除和限制。本公司不能保證該等保險將

繼續提供 ，以經濟上可接受的保費提供，或足以支付任何由此產生的債務。在某些情況下，保險範圍 相對於所感知的風險而言不可用或被認為過於昂貴。

我們的運營涉及採礦業固有的重大風險和危險。

採礦 本質上是危險的，公司的經營面臨許多風險和危險，包括但不限於：環境危害；污染物或危險化學品的排放；工業事故；加工和採礦設備故障； 勞資糾紛；供應問題和延誤；遇到異常或意外的地質構造或其他地質或品位問題； 遇到意想不到的地面或水條件；塌方、井壁坍塌、洪水、巖爆和火災；由於惡劣或危險的天氣條件造成的週期性中斷；設備故障；開發、建設或生產中的其他意想不到的困難或中斷；其他天災或不利的運行條件；與流行病傳播有關的健康和安全風險，以及今後出現和傳播類似病原體的任何情況。

此類 風險可能導致礦產或加工設施的損壞或破壞、人身傷亡、關鍵員工的損失、環境破壞、採礦延誤、金錢損失以及可能的法律責任。償還此類負債的成本可能非常高，並可能對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 董事和管理人員可能會因為他們與其他與我們沒有關聯的礦業公司的關係而存在利益衝突。

由於本公司的董事和高級管理人員同時擔任其他公司的董事和/或高級管理人員，因此可能會出現利益衝突 。部分身為本公司董事及高級管理人員的人士已經並將繼續代表其本身及代表其他公司從事資產及商機的識別及評估工作，並可能出現董事及高級管理人員可能與本公司直接競爭的情況。如果存在衝突，將遵循《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)規定的程序和補救措施。

如果我們無法對財務報告實施和維護有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

公司管理層和董事負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”，在首席執行官和首席財務官的參與下評估內部控制的有效性。 公司的財務報告內部控制包括：

根據這項評估，本公司相信已有適當的內部控制及風險管理系統。本公司認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準對財務報告進行的內部控制自2024年3月31日起生效，並對本公司財務報告和財務報表編制的可靠性提供了合理保證。

無論財務報告的內部控制制度設計得有多好，任何制度都有其固有的侷限性。即使被確定為有效的系統 也只能合理保證財務報表編制和列報的可靠性。 此外，由於條件變化或遵守公司政策和程序的程度惡化，未來的控制可能會變得不夠充分。此外，由於一些風險管理和內部控制政策和程序 相對較新，公司可能需要建立和實施額外的政策和程序，以進一步改善公司的制度 。由於公司的風險管理和內部控制依賴於公司員工的實施， 此類實施存在涉及人為錯誤或錯誤的風險。如果公司未能及時執行其政策和程序 或未能識別影響公司業務的風險，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未能及時實現並保持財務報告內部控制的充分性可能會導致投資者對財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害業務並對股票交易價格產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施這些控制措施時遇到的困難，都可能損害經營成果或導致無法履行報告義務。 不能保證公司能夠彌補未來期間發現的重大弱點，或保持持續合規所需的所有控制措施，也不能保證公司能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是在上市公司對此類人員的需求增加的情況下。未來對公司的收購 可能會給公司在實施所收購的業務中所需的流程、程序和控制方面帶來挑戰。被收購公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制可能不像目前適用於公司的證券法所要求的那樣全面或有效。

我們 可能會受到監管調查、索賠和法律程序的影響，這些調查、索賠和法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

由於其業務性質，本公司在正常業務過程中可能會受到大量監管調查、索賠、訴訟和其他訴訟。由於訴訟中固有的不確定性，包括證據發現過程、難以預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，這些法律程序的結果無法準確預測。不能保證這些事項不會對公司業務產生重大不利影響。

無法對當前或未來的訴訟或監管程序的最終結果作出任何保證，在此類訴訟中判給或評估的任何損害賠償或處罰的金額 可能是巨大的。除了金錢損害和罰款外，與訴訟程序相關的指控可能對公司的聲譽產生重大不利影響，並可能影響其正常運營的能力。

訴訟 和監管程序也需要本公司董事、高級管理人員和員工花費大量資源 ，因此，該等資源的轉移可能會對本公司在正常業務過程中進行運營的能力造成重大影響。公司可能會因訴訟和監管程序的調查和辯護而產生鉅額費用和開支。公司還可能有義務賠償某些董事、高級管理人員、員工和專家 因此類訴訟而產生的額外法律和其他費用，這些額外費用可能是巨大的，並可能對公司未來的經營業績產生負面影響 。本公司或可向其承保人追討因該等事宜而產生的某些成本及開支。但是，不能保證保險公司何時或是否會報銷該公司的此類成本和開支。

您 可能無法對我們、我們的董事、高管或專家執行民事責任。

美國或加拿大以外其他司法管轄區的投資者 根據聯邦證券法、美國其他司法管轄區(S)的民事責任條款或其他居住司法管轄區的同等法律，可能難以對公司、其董事、高管和本AIF中點名的一些專家提起訴訟並執行判決。

我們對新太平洋金屬公司的投資面臨許多風險，可能被證明無利可圖。

公司是新太平洋金屬公司(“新太平洋”)的戰略投資者，新太平洋是一家加拿大上市公司，在多倫多證券交易所上市，代碼為“NUAG”，紐約證券交易所美國證券交易所的上市代碼為“NEWP”。截至2024年3月31日，本公司持有新太平洋46,907,606股，佔27.4%的所有權權益。新太平洋是一家在玻利維亞從事礦產勘探和開發的礦業公司。對初級礦業公司的投資涉及股價波動、流動性風險，並可能導致 可能的本金損失。新太平洋金屬沒有來自運營的收入，也沒有任何類型的持續採礦業務。

資源 勘探及開發是一項投機性業務，涉及高度風險，包括(其中包括)因未能發現礦藏及因發現礦藏而無利可圖的 努力，而該等礦藏雖然存在，但在當時的市況下，其規模及品位並不足以從生產中賺取利潤。新太平洋公司可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到許多新太平洋公司無法控制的因素的影響。這些因素 包括市場波動、自然資源市場的接近程度和容量，以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。 這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致公司無法獲得足夠的投資資本回報或可能的本金損失。

通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦石儲量，確定金屬含量和冶金回收工藝以從礦石中提取金屬，以及建造、翻新或擴大采礦和加工設施，需要大量的 支出。 不能保證將實現任何水平的礦石儲量回收，也不能保證任何已確定的礦藏，即使它被確定為包含估計的資源量，也將永遠符合商業可開採礦體的資格，可以合法和經濟地開採 。

除了與投資勘探和開發礦業公司相關的高風險外，該公司在新太平洋的投資 由於其項目位於玻利維亞，還帶來了額外的風險。近年來，玻利維亞發生了嚴重的政治和社會動亂，原因有很多，包括玻利維亞歷屆政府領導下的政治和經濟不穩定以及高失業率。新太平洋的勘探和開發活動可能會受到政府更迭、政治不穩定以及與採礦業相關的各種政府法規的性質的影響。

玻利維亞的財政制度歷來對採礦業有利，但這種情況有可能改變。新太平洋無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對新太平洋的業務和/或其在玻利維亞的控股、資產和運營產生不利影響。法規的任何變化或政治條件的變化都不在新太平洋公司的控制範圍之內。此外，抗議者和合作社以前曾針對採礦業的外國公司，因此不能保證未來的社會動亂不會對公司的運營產生不利影響。

礦業公司越來越多地被要求以可持續的方式運營併為受影響的社區提供利益，而新太平洋未能獲得並隨後維持在其礦產 資產上運營的“社會許可證”存在 風險。“社會許可證”並不是指具體的許可證或許可證，而是一個寬泛的術語，用於描述社區接受公司與其礦產項目的勘探、開發或運營有關的計劃和活動。新太平洋將高度重視其社區關係和責任，並投入大量努力和資源。儘管新太平洋盡了最大努力，但仍有一些因素可能會影響其在任何項目上建立和維護社會許可證的努力，包括國家或地方對採礦情緒的變化、不斷變化的社會擔憂、不斷變化的經濟條件和挑戰，以及第三方反對採礦對當地支持的影響。 不能保證New Pacific能夠獲得社交許可，或者如果建立了社交許可，也不能保證長期保持社交許可，如果沒有強大的社區支持，可能無法獲得必要的許可、獲得項目融資和/或將項目轉移到開發中，否則 運營可能會受到影響。由於缺乏社區支持或其他與社區相關的中斷或 延誤而導致的項目延誤可能會直接導致項目價值的下降，或者導致新太平洋的項目無法投產或維持生產。與採礦業務可持續發展相關的措施成本和其他問題可能導致額外的運營成本、更高的資本支出、聲譽損害、社區的強烈反對(可能導致延誤、中斷和停工)、法律訴訟、監管幹預和投資者撤資。

玻利維亞的勞工通常加入工會，勞工騷亂或工資協議有可能影響運營。新太平洋公司在玻利維亞的業務也可能受到發展中國家特有的經濟不確定性的不利影響。此外，在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、財產徵收、外國投資、債權維護、環境立法、土地使用、當地人的土地要求、用水和安全係數等方面，經營活動可能受到政府法規的不同程度影響。不能保證New Pacific能夠及時或完全獲得玻利維亞多黨立法會議對其與玻利維亞礦業公司(COMIBOL)簽訂的採礦生產合同的批准和批准，也不能保證該等合同將以合理的條款獲得。新太平洋無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管、社區關係或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對貨幣政策委員會和新太平洋公司業務的批准產生不利影響。

勘探、開發和開採新太平洋礦產項目的任何礦藏都需要獲得政府各部門的許可。不能保證任何所需的許可證將及時或完全獲得，或以合理的條款獲得。 延遲或未能獲得、到期或未能遵守此類許可證的條款可能會阻止新太平洋的 礦產項目的開發，並對新太平洋產生重大不利影響。

雖然新太平洋認為其與玻利維亞國民擁有100%的SilverStrike項目和Carangas項目的玻利維亞私營公司之間的合同關係和結構在法律上符合玻利維亞與邊境地區相關的法律，但 不能保證新太平洋的玻利維亞合作伙伴將成功獲得澳大利亞司法機關(AJAM)的批准，以將

在Carangas項目的情況下，向行政採礦合同授予勘探許可證，或者即使獲得批准，這種合同關係和結構也不會受到玻利維亞其他組織或社區的挑戰。

我們對Tincorp Metals Inc.(前身為懷特霍斯黃金公司)的投資面臨許多風險，可能被證明是無利可圖的。

該公司是Tincorp的戰略投資者。截至2024年3月31日，本公司擁有Tincorp的19,864,286股普通股，相當於Tincorp 29.7%的權益。

Tincorp 是一家初級勘探公司，目前從事收購和勘探礦物資產的業務。投資初級礦業公司涉及股價波動、流動性風險，並可能導致本金損失。Tincorp沒有來自業務的收入 ，也沒有任何類型的持續採礦業務。如果Tincorp無法籌集到繼續運營或償還債務所需的資金，其勘探活動的結果不成功，或者如果股價長期大幅下跌，該公司可能不得不將其投資計入減值費用。

Tincorp業務的長期運營和盈利能力在一定程度上取決於其勘探和未來開發計劃的成本和成功 。礦產勘探和開發涉及高度風險，從歷史上看，被勘探的資產很少能最終開發成可生產的礦山。不能保證Tincorp的礦產勘探和未來開發計劃將導致任何礦產資源的發現、擴張或礦產儲量的定義。也不能保證，即使發現了商業上可行的礦產資源或礦產儲量，也不能保證將礦產資源 投入商業生產。只有在取得令人滿意的勘探結果的情況下，Tincorp的礦產開發才會開始。礦藏的發現取決於許多因素，包括勘探地球科學家的技術技能 。礦藏的商業可行性還取決於一系列因素，包括：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和與基礎設施的接近程度；金屬價格；以及政府法規，包括與特許權使用費、允許生產、礦物進出口和環境保護有關的法規。上述大多數因素都超出了Tincorp的控制範圍。不成功的勘探或開發項目可能會對Tincorp的運營和盈利能力產生重大不利影響。

此外，Tincorp的礦產項目還面臨一些風險，這些風險可能使其不如預期成功，包括但不限於：(A)延遲或高於預期的勘探成本；(B)消極的技術結果和/或技術結果： 未能提供所需的回報，使Skukum Gold項目的開發具有經濟效益；(C)延遲獲得土著羣體的環境許可和/或社會許可；(D)延遲獲得許可；(E)獲得建造及營運Skukum金礦項目所需的設備或服務的延遲或高於預期成本；及(F)不利的採礦條件可能延誤及妨礙Tincorp生產預期數量礦物的能力。

Tincorp的運營需要得到政府的批准、許可證和許可。不能保證將向Tincorp發放必要的政府勘探和採礦許可證和許可證，或者如果它們被髮放，它們將以適當或及時的方式續簽，或者Tincorp將能夠遵守施加的所有條件。作為實際事項，此類批准、許可證和許可的條款的授予和執行取決於適用政府或政府官員的自由裁量權。在需要且未獲得此類批准、許可證或許可的範圍內，Tincorp可被限制或禁止 繼續或繼續勘探或開發礦產。

首先 各國的利益和權利以及相關的諮詢問題可能會影響Tincorp在其物業進行勘探、開發和採礦的能力。Tincorp打算與First進行溝通和諮詢

為了與這些團體建立積極的關係，必須與聯合國社區合作，但不能保證原住民社區的權利主張或其他主張或協商不會在Tincorp的財產或活動上或與其相關的問題上出現。此類索賠和問題可能導致重大成本和延誤，或嚴重限制Tincorp的活動。

Tincorp的一些項目位於玻利維亞，因此，Tincorp目前和未來的礦產勘探和開採活動面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。近年來，在不同政府的領導下，政治、社會和經濟出現了嚴重的不穩定，失業率居高不下。Tincorp的勘探活動可能受到政府更迭、政治不穩定以及與採礦業相關的各種政府法規的性質的影響。

玻利維亞的財政制度歷來對採礦業有利，但這種情況有可能改變。Tincorp無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變 可能會對Tincorp在玻利維亞的業務和/或其控股、資產和運營產生不利影響 。法規的任何變化或政治條件的變化都不在Tincorp的控制範圍內。此外，抗議者和合作社以前曾針對採礦業的外國公司，因此無法保證未來的社會動亂 不會對Tincorp的運營產生不利影響。

儘管Tincorp盡了最大努力，但仍有一些因素可能會影響其在任何項目上建立和維護社會許可證的努力，包括國家或地方對採礦情緒的變化、不斷變化的社會關切、不斷變化的經濟條件和挑戰、 以及第三方反對採礦的影響對當地支持的影響。不能保證Tincorp可以獲得社交許可證，或者如果建立了社交許可證，也不能保證社交許可證可以長期保持，如果沒有強大的社區支持， 獲得必要許可證、獲得項目融資和/或將項目投入開發或運營的能力可能會受到影響。由於缺乏社區支持或其他與社區相關的中斷或延誤而導致的項目延誤 可直接轉化為項目價值的下降或無法使Tincorp的項目投產或維持生產。與採礦業務可持續發展相關的措施成本和其他問題可能導致額外的運營成本、 更高的資本支出、聲譽損害、社區的強烈反對(可能導致延誤、中斷和停工)、 法律訴訟、監管幹預和投資者撤資。

玻利維亞的勞工通常加入工會，勞工騷亂或工資協議有可能影響運營。Tincorp在玻利維亞的業務也可能受到發展中國家特有的經濟不確定性的不利影響。此外，在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、財產徵收、外國投資、債權維護、環境立法、土地使用、當地人的土地要求、用水和安全係數等方面，經營活動可能受到政府法規的不同程度影響。Tincorp無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境法規、社區關係、税收或其他方面的立場。

我們的信息技術系統可能容易受到中斷的影響，這可能會使我們的系統面臨數據丟失、操作故障或機密信息泄露的風險。

公司面臨網絡安全風險，包括未經授權訪問特權信息、銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統，包括通過引入計算機病毒。儘管我們採取措施保護我們的配置並 管理我們的信息系統，包括我們的計算機系統、互聯網站點、電子郵件和其他電信以及金融/地質數據 ，但不能保證我們採取的確保系統完整性的措施將提供足夠的保護，尤其是 因為

使用的網絡攻擊技術經常發生變化，或者直到成功才被識別。本公司過去未經歷過任何重大的網絡安全事件，但不能保證本公司在未來不會經歷。如果我們的系統 受損、無法正常運行或癱瘓，我們可能遭受財務損失、業務中斷、地質數據丟失 這可能會影響我們進行有效的礦山規劃和準確的礦產資源評估的能力，財務數據丟失可能會影響我們提供準確和及時的財務報告的能力。

金融市場或其他經濟狀況持續或惡化的放緩可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

總體經濟狀況可能會對我們的增長、盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。過去幾年全球金融市場發生的事件對全球經濟產生了深遠的影響。許多行業，包括白銀和黃金採礦業，一直並將繼續受到這些市場狀況的影響。當前金融市場動盪的一些關鍵影響包括：信貸市場收縮導致信用風險擴大、貨幣貶值、全球股票、大宗商品、外匯和貴金屬市場的高度波動，以及市場信心和流動性的缺乏。金融市場或其他經濟狀況的持續或惡化放緩，包括但不限於消費者支出、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率， 可能會對我們的增長、盈利能力和獲得融資的能力產生不利影響。與經濟狀況有關的一些問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括：

與我們中國在中國運營和經商有關的風險

我們在中國的活動受到額外的政治、經濟和其他不確定性的影響，而在其他司法管轄區進行的活動不一定存在這些不確定性。

公司所有的物資開採業務都在中國。這些業務受到在中國開展業務的正常相關風險的影響，該公司的監管和法律標準與北美不同。其中一些風險在欠發達國家或新興經濟體更為普遍，包括不確定的政治和經濟環境，以及國內動亂風險或其他風險，這些風險可能限制或中斷項目，限制資金流動或導致剝奪合同 權利或通過國有化或在沒有公平補償的情況下徵收財產，法律或政策發生不利變化的風險， 外國税收或特許權使用費義務增加，許可費，許可費，延遲獲得或無法獲得必要的政府許可，所有權和收益匯回的限制，以及外匯

管制和貨幣貶值， 所有這些都可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，該公司還可能面臨進出口法規，包括出口限制、與來自不受類似法律約束的國家/地區的公司競爭的劣勢、離岸派息能力的限制、因疾病造成損失的風險 以及其他潛在的地方性健康問題。雖然本公司目前並未因該等風險而導致中國出現任何重大或非常問題，但不能保證未來不會出現該等問題。本公司目前不承保政治風險保險。

本公司在其礦產中的權益通過根據中國法律註冊成立並受其管轄的法律持有。 中國的非控股權益合夥人包括國有企業，與其他國有企業實體一樣，他們的行為和 優先事項可能由政府政策決定，而不是純粹的商業考慮，這可能對本公司的 業務和經營業績產生不利影響。此外，在中國運營的外資公司可能被要求 在一個可能不同於中國國內公司的框架內運作，例如2021年中國出臺的《國家安全審查》 要求外資持股超過25%的公司開發任何新的礦產項目。 根據中央政府的指導方針，中國政府目前允許外資投資某些礦業項目。不能 保證這些指導方針將來不會更改。任何進一步的此類變化可能會限制公司未來的擴張計劃，並對其盈利能力產生不利影響。(見上文第4.3項與礦業和外商投資有關的法律法規，見中國。)

中國的監管環境可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大影響。

公司的主要業務位於中國，受中國的一系列法律、法規、政策、標準和有關礦山勘探、開發、生產、税收、勞工標準、職業健康與安全、廢物處理和環境保護以及運營管理等方面的要求的約束。對這些法律、法規、政策、標準和要求的任何更改或對其解釋或執行的任何更改都可能增加公司的運營成本，從而對公司的運營結果產生不利影響。

中國的法律與加拿大的法律有很大不同，所有此類法律都可能發生變化。採礦面臨潛在風險 以及與環境污染和因礦產勘探和生產而產生的廢物處置相關的責任。

未能遵守適用的法律法規可能會導致執法行動，還可能包括需要資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律和法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

中國的立法正在經歷較快的轉型，一些舊法律被新制定的法律取代。新的法律法規、對現有法律法規的修訂、對現有法律法規的行政解釋，或更嚴格地執行現有法律法規，可能會給礦產項目的投資者帶來風險或不確定性，或對公司未來的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

2021年12月，中國網信辦宣佈通過《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，根據該辦法，擁有個人信息超過100萬的網絡平臺經營者必須接受網絡安全審查。

當他們尋求在外匯市場上市時，CAC就會這麼做。《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當按照本辦法規定向當地網絡空間管理部門申請網絡安全審查。本公司及其在中國的子公司不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，也不持有個人信息，本公司目前不受網絡安全審查。然而，公司未來是否需要申請網絡安全審查還不確定 。如果需要審查，公司是否能完全或及時遵守《網絡安全審查辦法》和相關法規尚不確定。不遵守規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年2月，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法要求：1)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案；2)首次公開發行或者在境外市場上市的，應當在提交境外申請後3個工作日內向中國證監會備案，發行人在此前發行上市的同一境外市場的後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案； 3)發行人在境外發行上市，同時符合下列條件的，認定為境外間接發行上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；以及(B)發行人的主要業務活動在中國內地進行，或其主要營業地位於中國內地，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在中國內地有住所。[協助發行人進行發行的承銷商或經紀商，如有，還必須向中國證監會作出某些備案和承諾。]境內公司境外發行上市是否為境外間接發行上市的認定，應當以實質重於形式。公司可能執行境外上市試行辦法，即公司未來發行新股或可轉換證券時，[以及協助公司進行發行的任何承銷商或經紀人]可能需要向中國證監會提交發行後備案。這可能會增加公司股權融資的監管複雜性、時機和成本，並可能在實踐中限制公司選擇[承銷商或經紀人] 用於股權融資。政府進一步採取行動限制發行人(如本公司)的融資交易，可能會進一步限制或阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。

此外，2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(修訂後的《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。修訂後的《保密和檔案管理規定》要求，承接相關業務的證券公司和證券服務商在境內企業境外發行上市活動中，應當 嚴格遵守中國有關法律法規和修訂後的《保密和檔案管理規定》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。不遵守修訂後的《保密規定》和《檔案管理規定》可能會對公司的融資活動產生負面影響，因為中國證監會可能不接受我們的 備案，並可能使管理層承擔中國的法律責任。

此外，中國還進一步加強了對外商投資的國家安全審查。這些措施(定義如下)將繼續 在外國投資方面製造額外的不確定性。投資計劃、時間表、結束投資的條款和條件必須考慮到時間和

獲得國家安全審查程序批准的偶然性。 見上文中國關於礦業和外商投資的法律法規第4.3項。

儘管本公司尋求遵守適用於採礦業的所有新的中國法律、法規、政策、標準和要求，或現有法律、法規、政策、標準和要求的所有變化，但本公司可能無法在經濟上 或完全遵守這些要求。此外，任何此類新的中國法律、法規、政策、標準和要求，或現有法律、法規、政策、標準和要求的任何此類變化，也可能制約公司未來的擴張計劃，並對其盈利能力產生不利影響。

我們在中國的採礦和勘探作業所需的 許可證和許可證可能不會被授予或續簽。

本公司附屬公司的所有 礦產資源和礦產儲量均由其各自在中國的合法註冊實體擁有。中國的礦產勘查、開採活動，只能由取得或者續展勘查或者取得采礦許可證、採礦證等符合採礦法律法規規定的證明的單位進行。根據中國法律法規 ，如果在採礦許可證到期時，該房產仍有剩餘儲量，即將到期的採礦許可證的持有人將有權申請延期。本公司相信，續期該等許可證將不會有任何重大實質障礙。然而，不能保證在該等許可證延期申請時，中國現行相關法律法規及現行礦業政策是否會保持不變，亦不能保證主管當局不會因本公司無法控制的因素而行使其酌情權拒絕或延遲續期或延長相關採礦許可證。因此，不能保證本公司會以優惠條款成功續期其採礦許可證，或一旦該等許可證到期，則根本不能保證成功續期。

任何未能獲得或延遲獲得或保留所需的政府批准、許可或許可證的 都可能使公司 受到各種行政處罰或其他政府行動，並對公司的業務運營產生不利影響。中國國家和省級有關部門不允許在許可證到期前30天前提交勘探許可證續簽申請，許可證申請辦理時間延誤2至3個月的情況並不少見。中國的國家和省級有關部門在處理續簽申請時不簽發正式文件來保證許可證續期。 如果由於公司未能獲得或延誤獲得或保留任何所需的政府批准、許可或許可證而對公司施加任何行政處罰或採取其他政府行動，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

不能 保證將向本公司發出必要的勘探和採礦許可證及許可證，或 將會續期，或如果以合理的運營和/或財務條款續期，或以及時的方式續期，也不能保證公司 將能夠遵守所施加的所有條件。

可能使公司承擔材料成本、責任和義務的環境和健康安全法律、法規和許可。

公司的活動受到廣泛的環境保護和員工健康安全法律法規的約束， 包括中國的環境法律法規。這些法律涉及排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。本公司的中國子公司必須獲得環境許可證和安全生產許可證。

具有不同有效期的許可證。這些許可證也要接受政府當局的年度檢查。如果未能通過年度檢查，可能會受到處罰。不能保證將向本公司發放必要的許可證，或者，如果已發放許可證，則不能保證續期，或如果以合理的運營和/或財務條款續期，或以及時的方式續期，或保證本公司能夠遵守施加的所有條件。如未能遵守中國相關環保法律及法規，可能會對本公司的業務及經營業績造成重大不利影響。

幾乎所有采礦項目都需要政府批准和許可，涉及環境、社會、土地和水資源使用、社區事務、 和其他事項。

還有法律法規規定了一些採礦財產的復墾活動。包括中國在內的許多國家的環境立法正在演變，趨勢是更嚴格的標準和執法，對違規行為的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並增加對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律法規可能需要公司支付鉅額資本支出， 可能會導致公司計劃的活動發生重大變化或延誤。不能保證本公司一直或將在任何時候完全遵守當前和未來的環境、健康和安全法律，許可證的狀況 不會對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。修訂監管礦業公司經營及活動的現行中國法律及法規或更嚴格地執行該等法律及法規，可能對本公司造成重大不利影響，並導致生產物業的資本開支增加、生產成本或生產水平下降 或需要放棄或延遲開發新的採礦物業。這些法律或法規未來的變化 可能會對本公司的某些業務產生重大不利影響，導致本公司屆時重新評估這些活動。公司遵守環境法律法規需要支付不確定的成本。

項目 5礦物屬性

公司擁有位於中國的礦產權益。截至2024年3月31日，這些資產作為資產計入公司的綜合財務狀況報表，賬面價值約為3.188億美元。賬面價值由收購成本加上物業累計支出、扣除公司未來發展計劃的攤銷和減值費用 組成。

就NI 43-101而言，於二零二四年三月三十一日，下列物業已被確定為對本公司重要：(A)河南省營礦區中國(“營”)；及(B)位於廣東省的GC礦 中國。

除另有披露外，本公司勘探及資源部經理馬國良為希爾威NI 43-101的合資格人士，他已審核並同意本AIF所載的科技資料。

應 2022年技術報告

除 另有説明外，本AIF中的信息均基於AMC礦業諮詢(加拿大)有限公司於2022年9月20日編制的題為“人民Republic of China河南省鷹銀鉛鋅礦技術報告更新 ”(“鷹2022技術報告”)的最新技術報告。

(“AMC”)，報告日期為2022年11月3日。AMC此前已於2020年(提交於2020年10月14日，生效日期為2020年7月31日)、 2017(提交於2017年2月24日，生效日期為2016年12月31日)、2014年(提交於2014年9月5日，生效日期為2013年12月31日)、2012年(提交於2012年6月15日，生效日期為2012年5月1日)及2013年(提交對2012年報告的小幅更新，提交於2013年5月6日，生效日期為2012年5月1日)編制有關鷹物業的技術報告。

《應2022技術報告》的作者均為NI 43-101所指的合格人員(每人一名合格人員)。 7名作者中有6名為獨立合格人員。

以下信息的部分 基於《Ying 2022技術報告》中所述的假設、資格和程序，此處未對其進行全面描述。《英2022技術報告》全文可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca 上查閲，通過引用併入本AIF。

項目 描述、位置和訪問

應物業位於河南省省會城市鄭州西南偏西約240公里處，洛陽西南145公里處，洛陽是最近的主要城市。距離英財產區最近的小城市是洛寧，距離希爾威的英鋼廠約56公里，位於採礦許可區以北。項目區道路暢通，常年運營。 該地區屬於大陸性亞熱帶氣候，四季分明。

所有權

希爾威通過其全資子公司Victor Mining Ltd簽訂了一份日期為2004年4月12日的合作合資協議，根據該協議，希爾威獲得了河南FIND礦業有限公司(河南FIND)77.5%的權益，河南FIND礦業有限公司是持有新交所、HZG、TLP、LMW和DCG項目的中國公司(連同其他資產)。此外，希爾威透過其全資附屬公司Victor Resources Ltd訂立一份日期為2006年3月31日的合作協議，根據該協議，希爾威初步取得河南華為礦業有限公司(河南華為)60%的權益，而好平溝項目(HPG項目)及龍門項目(LME項目)的受益人 擁有人。從那時起，希爾威在河南華為的權益已增加到80%。

採礦許可證

Ying地產受四個主要的連續採礦許可證覆蓋。四個採礦許可證的總面積為68.59平方公里。表1列出了它們的名稱、許可證號碼、地區和有效日期。所有表格均相對於其在AIF中的位置進行編號。

此外，僅允許在規定的高程之間進行採礦，如下所示：

河南 Found已聘請經認可的地質團隊準備申請延長四項採礦許可證所需的報告，以開採低於現行許可證下限的礦石。

採礦許可證需要繳納採礦權使用費和適用的礦產資源税。只要礦產資源存在、確定、提交所需的 文件並繳納適用的政府資源税和費用，採礦許可證的續簽和開採深度和邊界的擴展就會在正常業務過程中進行。採礦許可證賦予與安全和環境證書相結合的權利進行全面的採礦和選礦作業。 希爾威採礦活動安全證書已由河南省安全生產檢驗檢驗廳頒發。河南省環保廳已頒發環境合格證。

採礦權 並不包括在許可證內，但希爾威已收購或租賃採掘及磨礦活動的地面權 ，方法是根據土地的評估價值或談判支付費用。視談判情況而定，如果當地農民的農地受到勘探工作的幹擾，也可能需要向當地農民支付一些土地使用費。

中國 制定了《採礦法》，明確了中國政府保障的採礦權。

中國[br}對銷售精礦以及材料和用品等物品徵收13%的增值税。為採礦而購買的材料所繳納的增值税將退還給希爾威，作為對中國採礦的激勵。對勞動力不徵收增值税。此外，希爾威還繳納增值税附加税，約佔銷售額的1.6%，礦產資源税目前按銷售額的約3%徵收。 中國的正常所得税税率為25%。2020年，河南FIND被認定為高新技術企業(HNTE)，從2020年到2022年，其有效所得税税率降至15%。HNTE的認可有效期為三年，並可在第四年續簽，但需經政府批准。

沒有已知或公認的環境問題可能會妨礙或抑制該地區的採礦作業。未來可能需要購買一些主要的土地以用於礦山基礎設施目的(例如用於額外的加工廠要求、廢物處理、 辦公室和住宿)。目前尚無重大因素和風險可能影響訪問權限、所有權或在Ying物業上執行 工作的權利或能力。

歷史

營區銀鉛鋅礦化早在幾百年前就已知，而且是斷續開採的。第一次系統的地質勘查和勘探是在1956年由中國政府發起的。希爾威首次在該地區獲得權益的1956-2004年間的歷史活動的詳細摘要 在以前的NI 43-101技術報告中進行了描述。

希爾威 於2004年收購了新交所礦山項目的權益。隨後，希爾威收購了HZG、HPG、TLP和LM礦(LME和LMW)、 和DCG項目，這些項目以前都是由中國私營公司持有和運營的。

地質學、勘探和礦產資源

英性質位於秦嶺造山帶，全長300公里，是古生代兩大大陸構造板塊碰撞形成的主要構造帶。沿造山帶巖石具有強烈的褶皺和斷裂，為礦牀的侵位提供了最佳的構造條件。這條帶沿線分佈着幾個正在運營的銀鉛鋅礦，包括位於Ying 礦藏中的那些。區內主要構造為西北西向褶皺和斷裂，斷裂由多條逆沖斷裂組成，具有北西向或北東向的多組共軛剪切構造。這些剪切帶與區內所有重要礦化有關。

礦化主要由許多中熱液、富銀鉛鋅、石英碳酸鹽礦脈組成，這些礦脈位於陡峭的斷層裂隙帶中，切割了前寒武紀的片麻巖和綠巖。靜脈沿着結構突然變細和變厚，呈經典的“擠壓和膨脹” 方式，寬度從幾釐米到幾米不等。斷層裂隙帶沿走向延伸數百至數千米。到目前為止，至少在356個離散的礦脈構造中已經確定或開發了重要的礦化，還發現了許多其他較小的礦脈，但尚未得到很好的勘探。在礦脈數量中包括十個新的富金礦脈，這些礦脈 已成為希爾威最近的勘探目標。區內各礦區脈系礦物學基本相似，個別礦區間及各礦區內不同脈系之間略有差異。

從2020年1月1日至2021年12月31日，希爾威共鑽了2,074個地下鑽孔和669個地面鑽孔，總計約492,337米。大部分鑽芯為NQ尺寸(48毫米)。巖心採收率受巖性影響，平均為98~99%。巖芯在地面上的巖芯棚屋中被記錄、拍照和取樣。樣品的製備方法是用金剛石鋸將巖芯切成兩半。巖芯的一半標有樣本號和樣品邊界，然後返回芯盒存檔。 另一半放在貼有標本號的棉布袋中，袋子上標有樣本號。袋裝樣品隨後被運往 實驗室進行準備和檢測。除了鑽探，這些煤礦主要是從地下開採的。工作面沿着走向的礦脈結構，水平間隔約40米。每隔5米採集一次建築物上的航道樣本。從2020年1月1日到2021年12月31日，希爾威承擔了93,740米的隧道施工，收集了45,197個航道樣本。

希爾威 在樣品製備、安全和分析方面實施了行業標準做法。所有核心和通道採樣均由希爾威人員完成。從NQ鑽芯採集的樣品是在位於每個礦場的安全巖芯處理設施 進行詳細地質記錄後採集的。袋裝和密封的半芯鑽孔樣品由希爾威人員或快遞員運送到 九個商業實驗室之一。通道取樣是通過在隧道的牆壁或表面上切割通道和橫切並採集 複合切屑樣品來完成的。渠道樣品由希爾威人員運送到位於洛寧 縣鋼廠綜合體的Ying現場實驗室。

不同實驗室使用的樣品製備程序(自2020年1月以來使用了9個)包括樣品乾燥至60攝氏度至105℃，粉碎到至少3毫米，通過分離器或墊子和勺子取樣，然後粉碎到74微米。銀、鉛和鋅的分析程序通常包括兩個或四個酸消化0.1克(G)到1克紙漿，然後用各種儀器完成原子吸收或電感耦合等離子體原子吸收光譜分析。金的分析採用火試金，銀的超限分析採用火試金。

Silvercorp 已建立質量保證/質量控制（QA/QC）程序，通過納入經認證的參比物質（CRM）、粗空白和現場 樣本批次副本，監控 採樣、製備和分析過程中的準確性、精密度和樣本污染。裁判員抽樣已由多個獨立實驗室完成。2020年1月1日至2021年12月31日的QA/QC計劃

包括4，860個CRM、4，852個粗坯、5，210個四分之一核心現場副本和252個裁判樣本以及 210，235個鑽孔樣本。另外還提交了898個CRM、904個粗空白、905個現場副本和1，140個裁判樣本以及 22，075個通道樣本。各種類型的插入率在1.9%至3.0%之間。

希爾威目前在Ying酒店採用的協議不包括全面QA/QC計劃的所有方面，不包括最佳的 插入率，也不包括對結果的實時嚴格監控。儘管存在這些問題，QP的審查顯示，YING樣本數據庫中沒有實質性的準確度、精密度或系統性污染誤差。QP認為 YING樣本數據庫可用於礦產資源評估。

數據 QPS已完成核查，雖然發現了一些小問題，但QPS不認為所指出的問題對礦產資源估算有重大影響 。合格投資者協會認為這些數據可用於礦產資源評估。

盈礦的SGX、HZG、HPG、TLP、LME、LMW及DCG礦牀的礦產資源量估計由北京希爾威資源地質學家項守普先生編制。使用Micromine軟件中的反距離平方(ID2)插值法，採用塊建模方法，完成了總共356個礦脈的品位估計。礦化線框的解釋和構建是通過將橫截面上的脈線數字化，然後連接線條以創建三維(3D)線框來完成的。 礦化解釋主要基於銀、鉛、鋅，以及相關的金品位，但也包括來自地下工作和鑽芯測井的測繪數據。SGX、HPG和HZG礦的礦化礦脈以名義閾值為140克/噸(g/t)銀當量(“AgEq”)建模。TLP、LMW、LME和 DCG礦的礦化礦脈的標稱閾值為120 g/t AgEq。根據主要樣本長度 ，為所有礦井選擇了0.4m的複合間隔。在需要的地方使用適當的頂蓋，每個靜脈的頂蓋是不同的。已完成對所有礦牀中的銀和鉛、幾個礦牀中的鋅以及選定礦牀中選定礦脈中的金的品位估計。

獨立QPS Rod Webster先生，MAIG，Simeon Robinson先生，P.Geo，MAIG，以及AMC的P.Geo.熱那亞·瓦特爾博士已審查了評級估計 。韋伯斯特負責新交所、HPG、HZG LMW和DCG的估值。羅賓遜先生對TLP的估算負責。瓦特爾博士對LME的估算負責。

礦產資源包括希爾威當前採礦許可證海拔下限 以下的材料(按AqEq金屬計算，約佔礦產資源總量的25%)。然而，由於中國監管新採礦許可證申請或 延期採礦許可證的法規的性質，礦產資源評估的合格投資者確信，批准希爾威延長其許可證的下限並在需要時開發這些礦產資源不存在重大風險。

表1.1載列截至2021年12月31日營物業按礦場劃分的礦產資源。這些估計包括所有礦牀中的銀和鉛，選定礦牀中的鋅，以及選定礦牀中選定礦脈中的金。礦產資源量按按g/t計的AgEq原地價值報告邊際品位 (“COG”)以上。COG包括採礦、加工以及一般和行政成本，由Silvercorp為每個礦山提供，並由礦產儲量QP審核。表1.1的腳註中註明了適用於每個礦場的AgEq公式和COG。

備註：

礦產資源比較，2019年12月31日和2021年12月31日。

2019年12月31日和2021年12月31日期間礦產資源估計數的比較 表明以下情況：

品位、噸、 和所含金屬存在差異的原因包括由於鑽探和水平開發而轉換為更高類別、由於通貨膨脹而通常較高的截止品位 以及由於採礦而耗盡。

採礦和礦產儲量

Ying房產的礦產儲量估計 由Silvercorp在獨立QP HA先生的指導下編制史密斯，P.工程師，誰對這些估計負責。 表1.2總結了每個礦山和整個Ying作業的礦產儲量估計。46.9%的礦產儲量噸 被歸類為未處理的，53.1%被歸類為可能處理的。

礦產儲量表註釋：

礦產儲量估算假設Ying地產將繼續採用目前主要的採礦法，即使用手持鑽機(井腿)對大多數礦脈進行挖方充填和留礦採礦法。

在採場內手工排渣，用搖臂鏟或手工裝載到礦車上。 礦脈多為近垂直礦脈，地面質量一般較好，礦脈寬度合理規整，採用短輪次的手工採礦技術，在回採過程中具有很高的選擇性和可控性。採煤的最小開採寬度假定為0.5m，採空區的最小開採寬度為1.0m。QP觀察了Ying地產的回採和留礦開採方法，並認為最小採礦量和開採寬度假設是合理的。

最小稀釋度假設為：對於回採切眼，總超採量為0.10米；對於縮徑採場，最小稀釋度假設為總超採量0.2米。

對於少數傾角相對較低的礦脈 --通常是含金量較高的礦脈--礦場現在也使用帶泥漿的房間和礦柱採礦法。

在估計為英礦儲量的總噸位中，約62%與採礦法有關，約38%與收縮有關。

通過將COG增加20%應用於每個Ying礦的礦產儲量，測試了Ying礦產儲量對COG變化的敏感度。敏感性最低的是新加坡交易所和DCG，整個英礦區的AgEq盎司減少了約10%，COG增加了20%， 表現出相對較低的整體COG敏感性。

英礦總儲量噸約佔礦產資源量(計量加指示)噸的66%。金、銀、鉛和鋅的儲量品位分別為相應測量和指示礦產資源品位的99%、100%、96%和 100%。金、銀、鉛和鋅的金屬轉化率分別為65%、66%、63%和66%。

進入陡坡山區的每個礦井的地下通道是通過不同高程的坑道、傾斜的運輸通道、豎井/內部豎井(斜井)和坡道(坡道)。

這些地雷的開發使用無軌設備 -20噸(T)卡車和單臂巨型運輸機；小型傳統履帶設備--電力/柴油機車、軌道車輛、電動搖臂鏟子；以及氣動手持式鑽機。

整體抽出順序是在 層之間自上而下，通常從中央豎井或主通道位置向外。採場回採順序為自下而上，主要採礦法為留礦法和復採法。千斤頂用於採場爆破鑽進。採場內礦石處理採用手推車/手鏟方式 用於回收採場的特製鋼襯礦槽，並通過重力來為留礦採場拉出礦點。生產出渣 主要使用手鏟，偶爾使用搖臂鏟，軌道車和電池動力或柴油機車將礦石運輸到主井、傾斜的運輸通道或主要裝載點。TLP、SGX、LME、LMW、HZG、HPG和DCG礦的部分礦場仍使用小型三輪車將礦石運至地表，每輛車的有效載荷不超過3噸。礦用卡車在所有坡道 區域用於將礦石和廢料運往地面。除坡道和三輪車區域外，其他礦段使用有軌電車將礦石和廢物運往地面。一些高品位礦石和廢料可在地表堆放或分選帶上進行手工挑選，通過30t和45t卡車運輸到集中處理廠。

對賬

表1.3概述希爾威對2020年1月1日至2021年12月31日期間採礦區的礦產儲量估計與英礦的磨礦飼料產量之間的對賬。

備註：

QP對錶1.3中的數據進行了以下觀察：

希爾威近年來高度重視稀釋控制，並修訂了庫存和記錄保存程序，並實施了工作質量檢查表管理增強計劃 。QP此前已經認可了這些行動，並將繼續這樣做。

礦產儲量對比，2019年12月31日至2021年12月31日

2019年底(來自題為《中華人民共和國中國河南省英銀鉛鋅礦最新技術報告》的 技術報告(《2020年英報》)2020年7月31日生效日期)與2021年底(來自英報)的礦產儲量估算對比表明：(2021年礦產儲量不包括2019年底以來開採的礦石)：

我的一生計劃

表1.4是基於2021年12月31日礦產儲量估計的每個Ying礦山和整個作業的預計礦井壽命（“ILM”） 產量彙總。

備註：

冶金試驗工作及加工

在礦山運營和希爾威鋼廠建設之前，不同的實驗室進行了冶金測試，以解決不同類型礦化的回收問題。TLP礦化於1994年由長沙設計研究院測試，SGX礦化於2005年5月由湖南省有色金屬研究院(“HNMRI”)測試，HZG礦化於2006年由銅陵有色金屬設計院測試，HPG礦化於2021年由長春黃金研究院測試。

2021年的額外礦化測試由中信股份重工機械股份有限公司(“中信股份”)完成。中信股份受託對新加坡交易所、塔礦、LME和LMW的硫化礦石，以及來自塔礦和重鋼的氧化礦進行可磨性試驗。

研究結果表明，該礦石具有良好的可選性，鉛鋅分離乾淨，除TLP礦牀上部的鹵化銀外，銀的回收率較高。現場冶金專家進行了工廠調整計劃，以不斷提高冶金性能。

希爾威在Ying Property經營着兩個加工廠 1和2，目前的總設計產能約為每天2,800噸。這兩家工廠相距不超過2公里。兩者都是基於2005年HNMRI完成的實驗室測試而設計的。一號工廠(夏雨工廠--最初為600噸/日，升級為800噸/日)自2007年3月以來一直在運營。第二工廠(莊頭工廠)自二零零九年十二月開始投產， 於二零一一年十月完成擴建工程，由每日1,000噸增至每日2,000噸。雖然目前設計處理能力約為2800噸/日，但據瞭解，實際產能可能達到3000-3200噸/日。然而，目前的LOM規劃要求工廠的日產量高達2,000 tpd。

這兩個工廠的整體流程相似 ，包括破碎、磨礦、鉛鋅精礦浮選和精礦脱水。一號工廠目前只生產一種鉛/銀精礦。在LOM計劃中，大部分礦石噸將通過第二工廠處理，而第一工廠將作為後備，以處理來自LM、HZG和部分TLP的低品位礦石或開發礦石。

為優化盈利能力，二廠的高級鉛精礦 與一廠的中級鉛精礦混合。

SGX/HPG礦石還可能含有高品位、大尺寸的方鉛礦塊，具有獨特的鏡面銀灰色外觀。這些礦塊可以在礦場手工分選、粉碎，然後用專用卡車運往一號工廠。塊狀礦塊可以在專用設施中碾磨，然後直接出售，或與浮選鉛精礦混合出售。

工廠1和2目前的產能水平低於工廠設計水平。鉛和銀的回收目標正在實現；然而，鋅的回收率低於設計，這是由於 低於設計的鋅飼料品位。

在過去幾年對兩家工廠進行創新和改造後 ，鉛和銀的回收率大幅提高。工廠1和工廠2一直致力於工藝系統和其他設施的改進，以提高金屬回收率和降低能源消耗。

從歷史上看，來自SGX的高品位原料提高了工廠績效，但隨着SGX礦石比例的下降，挑戰是保持與較低品位原料類似的冶金性能。從最近的表現來看，回收率似乎保持不變，但精礦品位低於目標， 然而，還沒有達到冶煉廠條件嚴重惡化的程度。

人員

希爾威在營礦的運營主要依靠承包商進行礦山開發、生產、礦石運輸和勘探。磨坊和地面車間由希爾威人員進行操作和維護。希爾威提供自己的管理、技術服務和監督人員來管理礦山運營。英礦員工總數為3296人，其中包括902名希爾威員工、75名希爾威小時工和2319名合同工。

主要基礎設施，包括尾礦庫。

目前有兩個盈尾礦管理設施(TMF)。在2007-2012年間，TMF 1為一號廠和二號廠提供服務。由於TMF 2於2013年4月投產，兩個TMF為各自的磨廠提供服務：TMF 1服務於磨廠1，TMF 2服務於磨廠 2。

TMF是根據當時的礦產資源/礦產儲量估計和LOM產量預測設計的。隨後的資源擴張和產量預測增加 表明，目前的尾礦產能將不足以完全滿足Ying LOM的需求。

第三個TMF，石門溝TMF正在洛寧縣下峪鄉境內的石門溝河谷建設，石門溝山谷是重陽溝河的一條支流。石門溝水電站位於二廠以北，啟動壩距離二廠約1.7公里，距(下游)重陽溝河約500米。TMF計劃分兩期建設，第一期的存儲容量約為1,020萬立方米 ，第二期的存儲容量約為8.9立方米，總存儲容量為19.1立方米。本公司預計石門溝TMF BY一期工程將於2024年年中完工。

地震等級與中國地震烈度等級(CSIS)一致，該烈度等級類似於目前比較普遍使用的修改後的麥卡利烈度等級(MMI)，用於衡量地表地震的影響。QP此前曾建議希爾威審查設計基準加速，以確保與最新的Ying場地地震分區分類和相關參數保持一致。QP

瞭解到希爾威正在審查和評估與TMF 1和2相關的地震數據，並將其作為石門溝TMF設計過程的一部分。

對於TMF 1，在再服務兩年(2023年底)後，預計大壩的最大標高將達到650米，按設計生產率計算。

對於TMF 2，經過大約3.6年的額外服務(2025年下半年)，預計在設計生產率下，大壩的最大高程將達到690米。

QP瞭解到，場地具體風險評估，如巖土風險評估，最初是由河南洛陽玉溪水文地質勘察公司進行的，最近由其他組織進行了評估。QP此前曾建議參照最近的國際分類來審查中國系統下的大壩分類。QP瞭解到，希爾威正在審查與當前Ying TMF分類相關的最新國際分類規範。

根據中國防洪體系III級標準進行了適當的洪水計算，這要求防洪措施滿足設計目的的100年1次重現 ，以及500年1次的可能最大洪水標準。已根據《尾礦庫安全技術規程》(AQ2006-2005)和III級要求對TMF進行了安全和可靠性分析。

作為對Ying TMF的一般性評論，建議希爾威參考全球尾礦管理行業標準，該標準旨在加強採礦行業目前尾礦庫的最佳實踐。中國應急管理部最近發佈的公告促進了類似做法的改進。

尾礦儲存池的再生水和兩個濃縮廠的溢出水被循環使用，以最大限度地減少淡水需求。在無降雨季節，兩個TMF都實現了工藝水的零排放。

英地產上的每個礦場都有廢石場。根據礦山和開發計劃，在剩餘的礦山壽命內，這些礦山將把約3.16百萬立方米的廢石運往地表垃圾場。現有垃圾場的過剩容量計算為2.63mm3。

於2021年4月底，宏發集料 工廠(“宏發”)建成，以回收和粉碎營礦區的廢石。自宏發投產以來，希爾威對每個廢料場進行了評估，並決定回收三個廢料場(兩個位於SGX礦，一個位於HZG 礦)。其他廢石場的角色正在轉變為臨時的廢石庫，每天都會將廢石從這裏運到宏發工廠。2021年，宏發工廠消耗了380,305噸廢石，生產了349,108噸砂石骨料。宏發運營的利潤在收回資本後，將在當地政府、當地社區和員工之間進行分享。

Ying地產的電力來自中國國家電網，通過高壓線路連接到不同的礦營和磨礦廠。在新加坡交易所，一條35千伏的架空線路為所有生產提供主電力，兩條10千伏的線路主要作為中斷情況下的備用電源。此外，在其中一個變電站安裝了兩臺1,500千瓦(KW)和一臺1,200 kW柴油發電機，作為電網停電時的後備電源。

2020年，從磨坊辦公綜合體進入SGX/HZG礦是通過一條7公里長的鋪設公路到古縣水庫河東碼頭，然後乘船穿過水庫到達礦場。 希爾威從SGX/

HZG和HPG礦由兩艘大型駁船運往河東碼頭，最多可運載5輛45噸卡車。 自2021年初以來，新交所/HZG和HPG礦的礦石運輸已改為替代礦石運輸路線。這條路線 是通過一條10公里長的公路，依次穿過三個隧道，三座橋樑連接隧道。HPG礦可以通過主辦公大樓西南方向12公里的鋪設道路 到達。TLP、LME和LMW礦位於主要辦公綜合體東南約15公里處，可通過重陽河沿線鋪設的道路進入。2020年修建了一條1756米長的運輸坡道，從TLP營區到DCG礦進行礦石運輸。DCG項目還可以通過鋼廠西南偏南的一條10.5公里的鋪設道路進入。

SGX礦的生活用水來自古縣水庫，而HPG、TLP、LM、HZG和DCG礦的水來自附近的小溪和泉水。用於鑽井和抑塵的礦山生產水來自地下。

市場研究和合同

與幾家中國承包公司簽訂了地下采礦作業合同。

鉛和鋅精礦銷售給河南和陝西省的現有冶煉廠客户，並已就QP認為符合全球冶煉行業規範的條款進行了適當的談判。約90%的白銀應付賬款同樣符合行業標準。

鉛精礦與主要冶煉廠簽訂了每月銷售合同，這些冶煉廠大多位於河南省。對於鋅精礦，與河南豫光鋅業有限公司簽訂了銷售合同。所有合同都有運費和相關費用由冶煉廠客户支付。冶煉廠合同的主要內容可能會在每月續簽合同時根據市場情況發生變化。

環境、允許、社會/社區影響 。

希爾威擁有在Ying地產運營所需的所有許可。現有的採礦許可證覆蓋了所有活躍的採礦區域，並結合安全和環境證書，使希爾威有權進行全面的採礦和選礦作業。河南省安全生產監督檢查廳已頒發安全證書，涵蓋SGX礦、HZG礦、莊頭TMF礦、十瓦溝TMF礦、HPG礦、TLP礦(西段和東段)、LMW礦、LME礦和DCG礦。河南省環保廳已頒發環保證書，涵蓋嶽樑溝項目(新交所礦和日產量1,000噸的磨礦)、HPG礦、TLP礦、 LMW礦、LME礦、DCG礦和2009年建成的日產量2,000噸的磨礦廠。每一張證書都有相關的礦山開發利用和水土保持計劃，以及恢復計劃報告。希爾威還獲得了SGX礦、HPG礦和兩個TMF的廢水排放地點的批准和證書 。所有證書都必須定期續訂。

總項目周圍的 區域內沒有文化少數民族。洛寧縣的文化以漢族為主。新加坡交易所、HZG、HPG、TLP、LME、LMW和DCG項目區內或附近沒有文化遺產的記錄。礦場附近的土地主要用於農業。礦區不包括任何自然保護地、生態林或嚴格的土地控制區。目前項目區內的植被主要是次生的，包括農場種植。該地區沒有發現較大的野生哺乳動物。 偶爾可以看到小鳥在林地築巢和活動。周圍的村民飼養家畜，如雞、鴨、豬、綿羊、山羊和奶牛等。

希爾威進行了一系列現金捐贈 ，並向當地資本項目和社區支持計劃捐款，資助大學生，並承擔道路建設和學校維修等項目。

升級和建設。希爾威還通過直接聘用和留住當地承包商、供應商和服務提供商的形式做出了經濟貢獻。

希爾威的主要廢物副產品是採礦作業中產生的廢石和加工過程中產生的尾礦。還產生了少量的衞生廢物。 廢石被堆放在礦口附近的各種廢石堆積物中。廢石主要由石英、綠泥石、絹雲母、高嶺土和粘土礦物組成，不產酸。一旦廢石儲存滿了(或在場地關閉時)， 它將被土壤覆蓋並重新種植。為了穩定，每個廢石場的下游都修建了擋土牆結構。 此外，上游還修建了一條引水渠，以防止高流量的水進入堆場和坡面沖刷。 新加坡交易所、HPG、HZG和LMW的一些廢石堆場已經被土壤覆蓋並重新植被。

工藝尾礦排放到專門建造的TMF中，這些TMF具有傾倒和地下排水系統，以提供防洪和收集回水。對尾礦管道、TMF堤壩和滲漏/回水收集系統進行日常檢查。TMF建成後，設施將覆蓋土壤，植被將重新種植。新加坡證券交易所環境影響評估(“EIA”) 報告指出，這些尾礦不含大量硫化物，沒有產生酸的物質潛力。

營運部有一個環保部門，由七名專職工作人員組成。專職環境管理人員主要負責營物業的環境管理和修復管理工作。

監測計劃包括空氣和粉塵排放以及噪音和廢水監測。監測工作由有資格的人員和持牌機構完成。2016年至2022年報告的檢測結果 表明，地表水、衞生/工藝廢水和礦山水符合要求的 標準；項目階段竣工檢查結果在廢水排放、空氣排放、噪音和固體廢物處置方面均符合 。在少數例外情況下，SGX和TLP礦的沉澱池後總排泄點的鉛濃度略超過允許限值0.011毫克/L。

在運營SGX和HPG項目的同時，保持古縣水庫的水質是項目環境審批的關鍵要求。希爾威制定了SGX/HPG地表水排放管理計劃，其中包括礦井水的收集和沉澱處理，以及圍堵系統(即地表水零排放)，以及安裝雨水排放旁路系統。磨礦過程的溢出水和加壓過濾器從尾礦產生的水被返回到磨礦過程，以確保廢水(包括尾礦水)不會排放。

採礦作業的水回用於 相同的目的，剩餘的水按照《地表水水質標準》和《污水綜合排放標準》進行處理，達到地表水水質和一級廢水水質的III類要求，然後排放到經洛寧縣黃河管理委員會批准的排放點古縣水庫 。洛陽石灰檢測公司和黃河流域環境監測中心的月度監測表明，排放到地表水體的水符合標準 。

除一條小溪外，TLP和Lm礦附近沒有地表水源，礦山也沒有采礦水排放到這條小溪中。TLP和Lm礦的下部產生的採礦水量有限，其中大部分用於採礦活動，上部沒有產生 。

有針對加工廠區域的地下水監測計劃，但不針對礦區。人們認識到，中國的環境審批並沒有要求監測這種潛在的影響。QP瞭解，檢測結果表明地下水質量符合要求的 標準。

希爾威的生產活動符合中國的勞動法規。為工資遠高於最低水平的所有全職員工簽署正式合同。 公司提供年度體檢，並在員工受僱於公司之前、期間和之後對其進行檢查。本公司不使用童工或未成年勞工。

修復和復墾計劃是在項目審批階段制定的，包括項目建設、運營和關閉的措施。從2016年到2021年，公司在環境保護方面花費了約480萬美元，包括粉塵控制措施、廢水處理、固體廢物處理、地下排水隧道、水土保持、噪音控制、生態系統恢復和應急計劃。在同一時期，444,067平方米的土地面積按照環評的計劃種植了樹木和草；其中，20,496平方米² 2020年種植的土地面積為523.61億²在2021年。關閉了未使用的採礦隧道，並對所有礦山進行了修復。

關閉煤礦將符合中國國家監管要求。根據這些法規要求，希爾威將至少在礦山關閉前一年完成現場退役計劃。屆時將對工地修復和關閉費用進行估算。

資本和運營成本

假設所有資本和運營成本估計的匯率為1美元= 6.50人民幣 。

表1.5顯示了勘探和礦山開發的預期資本支出 ;設施、廠房和設備;以及截至2037年 礦山壽命預計結束的一般投資資本。

表1.6顯示了第3號工廠（預計2023年底完工）和新分包商（預計2024年底第一階段完工）的建設和調試計劃資本支出 。

QP認為預計資本成本 相對於計劃的勘探、開發、採礦、加工以及相關現場設施、設備和基礎設施來説是合理的。

注：由於四捨五入，數字可能無法準確計算。* 2022財年僅 包括2022財年第四季度。

注意：由於 四捨五入，數字可能計算不準確。

主要運營成本類別包括採礦、運輸、磨礦、一般和行政、產品銷售、礦產資源税以及政府收費和其他税收。希爾威利用 合同工按每噸或每米的費率進行採礦。合同包括通過該公司購買的所有勞動力、所有固定和移動設備、材料和消耗品，包括燃料和爆炸物。地面支持消耗品，如木材和門户區域的電力，由公司負責。運輸成本是將礦石從每個礦場運往加工廠。研磨成本的主要組成部分是公用事業(電力和水)、消耗品(研磨鋼材和試劑)和勞動力，每個成本約佔總成本的三分之一。一般和行政成本包括尾礦壩的補貼和其他環境成本。現有的兩個尾礦儲存設施的主要資本已經支出，與逐步提高大壩相關的持續成本被視為運營成本。從大約2023年底(TMF1)和2025年底(TMF2)，尾礦庫運營成本估計的重點 轉移到TMF3，其建設準備工作正在進行中。礦產資源税撥備約為銷售額的3%。QP注意到，運營成本估計與用於確定礦產儲量COG的成本估計合理一致，並認為相對於所使用的方法和技術以及在LOM上設想的運營規模而言，這些估計是合理的。表 1.7按礦山和整個Ying彙總了預計的LOM運營成本。

注：由於四捨五入，數字可能計算不準確。

*2022財年僅包括2022財年第四季度。

GC 2021技術報告

除另有説明外，本部分所載資料乃根據由AMC礦業顧問(加拿大)有限公司(“AMC”)於2021年10月6日編制、題為“NI 43-101廣東省高城銀鋅鉛礦項目最新技術報告”的技術報告(“GC報告”或“2021年技術報告”)於2021年3月31日生效。AMC已於2009年(‘NI 43-101廣東省GC銀鋅鉛項目技術報告更新，人民Republic of China，2009年6月18日生效日期)、2012年(’NI 43-101廣東省GC銀鋅鉛項目技術報告，人民Republic of China，2012年1月23日生效日期)、2018年(‘NI 43-101廣東省高城銀鋅鉛項目技術報告更新，人民Republic of China‘，生效日期為2018年6月30日)和2019年(’NI43-101廣東省高城銀鋅鉛項目技術報告更新， 人民Republic of China‘，生效日期為2019年6月30日(2019年技術報告))。

以下是GC報告的摘要 ，基於本文未完全描述的假設、資格和程序。可在SEDAR+www.sedarplus.ca上查閲的GC報告全文通過引用併入本AIF。

位置、所有權和歷史

GC物業位於廣東省雲浮市雲安區高村鄉高城村附近，人民Republic of China。該物業 位於廣東省省會廣州以西。廣州位於香港西北約120公里處，總人口約1,400萬。從廣州到GC項目要經過178公里的四車道駭維金屬加工到雲浮，然後是48公里的鋪裝道路到項目現場。

希爾威通過持有長江礦業有限公司(長江礦業)100%的股份而擁有GC礦99%的股份，而長江礦業又全資擁有長江礦業(香港)。長江礦業(香港)有限公司及全資擁有希爾威金屬(中國)有限公司的富地黃金礦業有限公司(中國)(廣東成立)為GC礦的指定合資經營公司。長江礦業(香港)長江礦業有限公司是長江礦業的全資子公司，擁有廣東FOUND 95%的股份。希爾威金屬(中國)有限公司擁有廣東希爾威4%的股份。廣東發證於GC礦擁有100% 實益權益。廣東省國土資源廳對採礦許可證的邊界進行了勘測，並在地面上豎立了界標 ，然後向2010年發現的廣東頒發了採礦許可證。[本段前面的 文本是對GC報告中提供的信息的更新。]

以廣東名義發現的採礦許可證有效期為30年，至2040年11月24日止，涵蓋GC礦全部5.5238平方公里的面積，並允許從315米(M)至 減去530米的海拔範圍內採礦。許可證允許地下礦山生產銀、鉛和鋅。

目前，GC礦需繳納礦產資源税 ，税率為鉛鋅收入的3%和白銀收入的2%。礦產資源税，加上其他與收入無關的政府費用，大約佔收入的5%。除上述規定外，QP不知道該物業有任何額外的特許權使用費、回收權、付款、協議、環境責任或產權負擔。

各國家支持的中國地質大隊和公司在項目區進行了地質和勘探工作，並於1959年開始進行系統的區域地質調查。歷史鑽探始於2001年。

在長江礦業於2005年收購GC資產 之前，非法採礦活動導致多條隧道被挖掘，並對V2、V2-2、V3、V4、V5、V6、 和V10礦脈進行了小規模開採。據報道，通過非法活動，該物業總共完成了1,398米的挖掘，包括10個入口和隧道。

在希爾威收購該物業之前，於2001至2007年間，在GC物業上共鑽了43個鑽石鑽孔，總長為13,463.74米。鑽石鑽孔 在覆蓋層中使用PQ大小，然後減小到HQ大小，深度可達100米。

廣東省地質調查局(GIGS)在2004-2005勘探季之後為GC項目準備了9個礦化礦脈的資源估計。 這不符合加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)的標準，也不是2021年技術報告的重要內容。

地質背景、礦化和礦牀類型

GC項目位於武川-四會深大斷裂帶與大幹山弧環構造帶的交匯處。它位於大幹山隆起的西南部。區內發育的構造主要有NWW-EW向的皋城斷裂帶、NE向的白眉斷裂帶和鬆桂斷裂帶。

GC項目的基巖包括震旦系大幹山組的石英砂巖、變碳質粉砂巖、碳質千枚巖、鈣質石英巖和泥質灰巖，三疊系小云屋山組的石英砂巖和頁巖，以及白堊系羅定組的砂礫巖和礫巖。這些巖石由古生代片麻狀、中粒黑雲母花崗巖和中生代細至中粒二長花崗巖、褐色、細粒、黑雲母糜稜巖、花崗斑巖、石英斑巖、輝綠巖和輝綠巖侵入。中生代侵入巖沿古生代花崗巖的南、西南接觸帶侵入。銀鋅鉛礦化主要賦存於中生代花崗巖中。花崗巖向南傾斜，走向西北向，與GC上的大多數礦化礦脈平行。

GC礦牀中的銀鋅鉛礦化可分為原生型和氧化型兩種類型。原生礦化主要由方鉛礦-閃鋅礦-銀礦物組成，呈細小、細小、塊狀、稀疏產出。原生礦化佔礦產資源總量的95%。氧化物 礦化發生在地表及其附近。

GC區礦化礦脈賦存於相對滲透性較強的斷層-角礫巖帶中。這些礦帶從地表到約40米深處被廣泛氧化。由於硫化物礦物的浸出和氧化，該礦帶的礦脈表現出 開闊的空間和方格結構。該帶中存在數量不等的次生礦物，包括高嶺石、赤鐵礦和褐鐵礦。

主要的硫化物礦物是黃鐵礦，通常佔礦脈的百分之幾到百分之十三。其他成分包括閃鋅礦、方鉛礦、磁黃鐵礦、毒砂、磁鐵礦、 和不到一定百分比的黃銅礦和錫礦。數量少得多的金屬礦物包括銀輝石、自然銀、斑銅礦、黑鎢礦、白鎢礦和銻鐵礦。金屬礦物在脈石中呈狹窄的塊狀條帶、細脈或以浸染狀產出。脈石礦物包括綠泥石、石英、螢石、長石、雲母、角閃石，以及少量或微量的高嶺石、透閃石、陽起石、玉髓、石榴石、橄欖石、磷灰石和電氣石。

與GC脈系共生的蝕變礦物包括石英、絹雲母、黃鐵礦和綠泥石，以及粘土礦物和褐鐵礦。硅化作用通常發生在礦脈中心附近。綠泥石和絹雲母賦存於脈緣附近或略高於脈緣。

石英、黃鐵礦、螢石、綠泥石與成礦關係密切。

GC礦牀的多金屬成礦作用屬於中熱液脈充填型礦牀。

探索

希爾威自2008年以來一直在進行地面和地下勘探活動。

地面勘探主要在2008年期間進行，包括土壤採樣、地質測繪和挖溝。根據化探異常，希爾威進行了挖溝 和點蝕計劃，暴露了地表和淺層礦化礦脈。希爾威共挖掘了七個坑和一個壕溝，露出三條礦脈。

截至2018年，希爾威在該礦區完成了超過51.5公里的地下隧道挖掘和取樣，2019至2020年間完成了29.2公里。

截至2018年的計劃包括沿礦化結構漂移33,297米，橫切礦化結構10,147米，以及提升8,833米。2019年和2020年的工作包括沿礦化構造漂移14,940米，橫跨礦化構造的7,288米，以及6,951米的抬升。為了增加對礦產資源的地質信心，在垂直方向上每隔40米開發了巷道和橫切。

從礦區收集了50,480個通道/芯片樣本，從礦區一直到2018年(包括2018年)，並對樣本進行了銀、鉛和鋅的檢測。2019年至2020年期間，從礦區採集了14,576個通道/芯片樣本 。

鑽探

希爾威於2008年在該礦區完成了鑽石鑽探的第一階段工作。系統鑽探從2011年開始，一直持續到2020年。希爾威的所有鑽探都是以NQ大小的巖心完成的。使用全站儀測量井眼箍，每50m井下完成井下測量。完成後，用50×30×20釐米 (Cm)混凝土塊標記鑽孔位置。

希爾威鑽探項目的巖心回收率在35.66%至100.00%之間，平均為99.36%。QP審查了品位和巖心回收率之間的關係，沒有發現偏見。

所有鑽芯都存放在GC營地建築羣中乾淨且維護良好的 核心棚屋中。這個核心棚屋在無人看管的情況下被鎖上，並由兩名安全人員全天24小時監控。

大部分鑽孔為斜孔，以測試多個礦脈構造。地下鑽孔是作為單一裝置的多個孔的扇形鑽成的。

抽樣、分析和數據驗證

鑽芯加工由希爾威 員工按照標準程序完成。測量巖心回收率，然後詳細記錄巖心，識別和記錄巖性、礦脈和礦化接觸。巖心在最大間隔2米處和地質或礦化接觸處進行拍照和取樣。用石鋸將巖芯切成兩半，其中一半裝袋並固定好運往實驗室，另一半保留在巖芯託盤中以備將來參考。

渠道樣品沿垂直於礦化礦脈結構的樣本線 以及從橫斷面隧道的壁上和溝槽底部採集。樣品包括礦脈 材料和相關圍巖。

2008年至2014年，樣本從高城現場運往廣州的ALS實驗室。自2014年以來，作為初級實驗室，樣品被運往希爾威擁有和運營的高城現場實驗室 。它沒有得到任何標準協會的認證。

希爾威已經建立了質量保證/質量控制(QA/QC)程序，涵蓋GC酒店的樣品採集和處理。自2011年以來，這些QA/QC協議已逐步 完善。認證標準物質(CRM)和粗碎毛坯自2011年以來一直包括在鑽探樣品中， 自2014年以來一直包括在地下樣品中。自2012年起，現場複製品一直包含在鑽井樣品中，並自2014年起包含在地下樣品中 。自2012年以來，檢查(裁判員)樣本(紙漿複製品)已被送往單獨的“裁判員”實驗室。

2018年，希爾威進一步改進了質量保證/質量控制 協議，包括定期和更頻繁地提交鑽探和地下樣本的標準物質、粗坯和現場複製品。 鑽探抽樣計劃還納入了粗品和紙漿複製品。將檢查樣本送往不同實驗室的比例也有所提高。2019年，希爾威啟動QA/QC協議實時監控。

QP審查了到目前為止收集的QA/QC數據。 雖然2014年之前收集的數據存在一些問題，但此後收集的所有數據都顯示出合理的分析準確性 和精確度。QP不認為2014年前的數據所指出的問題是一個實質性的問題，並認為可以接受用於礦產資源評估的高城樣本數據庫。

選礦和冶金試驗

自 2012年技術報告中報告的冶金測試以來，沒有進行進一步的測試。該工廠在2014年之前一直處於試運行模式，從那時起(2015財年第二季度開始)，該工廠一直在進行商業生產。

湖南省有色金屬研究院對GC項目進行了冶金試驗，並於2009年5月在《GC礦區選鉛鋅礦鉛鋅銀錫硫綜合回收試驗開發研究》報告中作了彙報。本報告由希爾威向AMC提供了英文翻譯版本。2011年1月的GMADI報告中也對測試工作進行了總結，作為工廠設計的《設計説明》的一部分。

測試工作的目標是，在2007年對手工採礦垃圾場樣品進行測試的基礎上，i)最大限度地提高鉛精礦的銀回收率，ii) 調查錫回收的潛力，iii)制定具有適當操作參數的工藝流程圖，作為 工業規模實施鉛、鋅、硫(可能還有錫)回收的基礎，以及iv)相對於相關國家標準確定產品質量特徵 。

自二零一三年開始試生產及於二零一四年開始商業生產以來，高成鉛鋅精礦已開始商業批量生產。整個流程包括破碎、磨礦、鉛、鋅和黃鐵礦精礦的順序浮選，以及通過圓盤過濾進行精礦脱水。在黃鐵礦浮選尾礦上安裝了錫回收重選試驗迴路。

採用兩段破碎，第二段為閉路破碎。原礦品位在-350 mm時降為-10 mm時的破碎產品。然後在 球磨機中進行兩個階段的研磨，產品尺寸達到80%，通過75微米(P80為75微米)。

該浮選流程包括標準的鉛浮選 ，鉛精礦的三階段精選，然後鋅精礦的浮選，三階段精選；留下硫精礦作為硫精礦。濃縮物通過常規的濃縮和過濾進行脱水。

2019年，優化了鉛鋅硫優先浮選流程，由鋅硫流程優先浮選改為鋅硫混合浮選，再進行鋅硫分離 浮選流程。礦石加工量已增至約30萬噸/年。

在安全人員的護送下，卡車被用來將鉛和鋅精礦從礦場運往煉油廠。前端裝載機用於將精礦從磨廠現場過濾器附近的儲存棚裝載到精礦運輸卡車上。

現場有一個實驗室，配備了常規的樣品製備、濕法化學和基本光度分析設備，以及粉碎、研磨、浮選和重力分離冶金測試設備。

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源量估算

GC物業的礦產資源 由希爾威準備。AMC的Dinara Nussipakynova，P.Geo女士審核了用於編制礦產資源估算的方法和數據，在對礦產資源分類和封頂進行了一些調整後，對其符合合理的行業慣例感到滿意。Nussipakynova女士對這些估計數字負責。

QP不知道任何已知的環境、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他類似因素可能會對所述的礦產資源估計產生重大影響。據指出，約1%的礦產資源低於當前採礦租約的下限(海拔-530米)，但這並不被視為重大風險。

礦產資源評估使用的數據 包括截至2020年12月31日在GC物業進行的所有鑽探結果。評估是在Micromine™軟件中進行的。使用反距離平方(ID)進行內插²)對於所有的血管。

備註：

GC礦牀由156條礦脈組成，每條礦脈都有一個獨立的塊體模型。來自1,854個鑽孔的約31,844米的河道樣本和265,965米的巖心樣本構成了估計的基礎。使用0.4m的複合長度。在合成後進行封頂。所有靜脈 的父塊大小為0.8 m x 10 m x 10 m(x，y，z)，並使用子單元。子單元格的最小單元尺寸為0.2米乘2米乘2米(x，y，z)。QP將所有156個數據塊模型導入到數據挖掘軟件中。原始型號與Datmine 型號的體積比較顯示，差異不到1%。

使用ID進行內插² 方法。根據截至二零二零年十二月三十一日的勘測資料計算的採礦損耗及撇賬由希爾威編入區塊模型。

礦產資源分為測量、指示和推斷三類。QP審查了每條靜脈的分類，並在需要修改分類時要求更改。

QP通過三種方式對數據塊模型進行了驗證。首先，進行目測檢查，以確保評分尊重原始化驗數據。其次，回顧了條帶圖。 第三，將估計值與合成的化驗數據進行了統計比較，結果令人滿意。

QP對2019年礦產資源估算和2020年礦產資源估算進行了比較，得出了以下 意見：

造成金屬品位、噸位和所含金屬差異的原因 包括：

礦產儲量估計

為了將礦產資源轉換為礦產儲量，已採用採礦截止品位(COG)，增加了採礦稀釋度，並以單個礦脈開採區塊為基礎評估採礦 回收率。僅已測量和指示的資源用於礦產儲量評估。

GC礦產的礦產儲量估計由希爾威在獨立QP H.Smith先生，P.eng， 負責該估計的QP的指導下編制。

礦產儲量估計是基於目前的採礦法將在GC物業繼續進行的假設，即主要是 留礦法，但也有一些採礦法和充填法。假設留礦最小採寬為1.0m，回採最小採寬為0.5m，回採採場最小貧化總量為0.20m，回採採場最小稀釋度為0.10m。使用的完整盈虧平衡齒是215 g/t AgEq 用於收縮和275g/t AgEq用於修復。

表 1.9彙總了皋城礦的礦產儲量估算。63%的礦產儲量被歸類為已探明儲量，37%的儲量被歸類為可能儲量。

《礦產儲量報表》附註：

自高城於二零一四年開始商業運作至二零二零年底，已開採1,853,662噸平均原品位為94克/噸銀、1.6%鉛及2.9%鋅的礦石。與截至2020年底錄得的平均生產頭級品位相比，目前的礦物儲量估計顯示，銀品位相同，鉛品位下降7%，鋅品位上升9%。

主井半徑為3米。主井周圍半徑30米被歸類為安全礦柱，除實際豎井通道外，礦柱區域內不得采礦或開發。

相對於上一份技術報告(2019年技術報告)中的礦產儲量估計，已探明礦產儲量噸增加39%，可能儲量噸減少21%，礦產儲量總噸增加8%(311,000噸)。

挖掘 操作

到目前為止，採礦工作分兩個階段進行。第一階段的目標是儘可能快地將該項目投入生產，使用移動、橡膠輪胎、柴油動力設備(開發巨型挖掘機、裝載機和卡車)，地面坡度降至-50MRL。從-50 MRL到-300 MRL的第二階段開發使用傳統的履帶設備(電池動力機車、軌道車輛、電動搖臂鏟子和氣動手持鑽機)通過地面豎井通道。採場內巖石移動是通過重力來拉點或手推車到鋼襯 孔道。

巖體狀況被歸類為一般至良好，預計礦區的礦脈和圍巖將繼續 基本合格，需要較少的地面支持，而不是在較弱的地面區域。

生產率 率

對於留礦採場，平均產量約為每個採場每天65噸，對於重采采場，平均產量約為每個採場每天15噸。每個水平的產量上限約為可用採場的25%，同時在所有活躍水平上最多生產30個採場 。

每個採場的實際產量取決於礦脈寬度，因此，產量和進度假定較寬和較窄礦脈採場(通常分別收縮和恢復)之間的平衡。

挖掘 方法

留礦法和資源採礦法是採用的方法。

為支持AMC瞭解希爾威採礦法的應用及其對GC礦山環境的適用性，QP此前於2016年5月在希爾威的營礦作業中觀察了這些採礦法的應用。QP 於2018年1月訪問了GC站點。營礦位於河南省洛寧縣，距離夏雨東南約10公里，洛寧東南約60公里。所採用的方法被認為是適合GC礦山環境的。

礦山 開發

現在的礦山設計基於105g/t AgEq以上的礦產資源，並增加了礦脈勘探開發(在某些部分， 還用於採場通道)。礦脈勘探開發被歸類為礦產資源分類之外的開發 。礦脈勘探開發被報告為開發浪費，出於規劃目的，無論其實際資源等級如何，都被指定為零品位。

礦層位於垂直間隔50米處。坡道或主豎井通道的水平等級為0.3%，但希爾威提供的礦山設計不包括這一功能。QP不認為這與開發數量的估計值 有實質性關係。

到目前為止，第一階段和第二階段的開發工作已經全部完成。生產和通風系統由主井、主坡道、勘探坡道以及一期和二期通風井組成。

主井(+248 MRL至-370 MRL)用於提升礦石、廢石、設備和材料、人員，以及-100 MRL及以下水平的進風。

主坡道(入口標高+176 mrl，底部標高達到-250 mrl)用於運送礦石、廢石、設備和 材料、人員，以及-500 mrl及以上標高的進風。

勘探坡道用於運送礦石、廢石、設備和材料、人員，以及+100 RL和+50 MRL級別的進氣氣流。

計劃將主坡道擴展到-530 MRL，用於礦石、廢石、設備和材料、人員的運輸，以及-300 RL及以下的進氣口氣流。

市場研究和合同

據瞭解，高成精礦以中國的形式向河南省現有冶煉廠客户銷售，並已就2021年的適當條款 進行談判。

QP還了解到，中國冶煉廠可接受的賤金屬精礦中的砷含量約為1.0%，並指出GC鉛和鋅精礦對這些冶煉廠來説是可接受的。QP還注意到希爾威精礦的銷售安排，據此：

冶煉廠和精礦銷售合同。

與山東虎門冶煉有限公司簽訂了鉛精礦銷售合同，與郴州千泰實業有限公司和郴州捷銀礦業有限公司簽訂了鋅精礦銷售合同。

所有 合同的有效期均為一年，在協商年度合同的每月補充協議時，合同的主要內容可能會根據市場情況進行更改。QP此前曾表示，更好的安排是將合同視為LOM框架的一部分

然而，QP也理解，這些合同應從向這些冶煉廠出售精礦和現有業務的角度來看待，因此不認為合同的明顯短期 是一個重大問題。

所有 合同都有運費和相關費用由客户支付。

表2.0總結了合同的關鍵要素。

若按鉛鋅條款計算，上述扣減額按預測長期價格計算，鉛精礦的應付比率為85-92%，鋅精礦的應付比率約為70-78%。QP認為這些條款相對於全球冶煉行業規範是有利的。約90%的白銀應付賬款同樣符合行業標準。

在採礦作業開始前，白銀被視為可能為高城礦石價值貢獻的主要因素。近幾年鋅價的上漲提升了這種金屬對高城業務的重要性。白銀價格一直保持在合理水平，自2020年年中以來一直顯著高於20美元/盎司。按計算COG時假設的長期金屬價格和應付款項計算(見第(Br)15節-鋅1.08美元/磅和應付66.3%，銀18.20美元/盎司和65.5%應付，鉛0.94美元/磅和86.2%應付)，估計LOM總收入的約45%將來自鋅，30%來自銀，24%來自鉛。

基礎設施、 許可和合規活動

過濾後的尾礦通過傳送帶輸送到TMF區，然後由推土機逐個鋪設。尾礦沉積 方法是乾式堆積和填充(自下而上，由工作臺堆積形成路堤)，同時碾壓和壓實 到所需的幹密度標準。

廢石場位於礦山入口以東不遠的地方。據瞭解，它的即時容量約為275,000米³(~558kt)。到目前為止，地下產生的廢石大多被希爾威 用於建築目的，或由當地人員免費運送到場外，再用於

建築活動。預計在可預見的未來，將繼續從現場清除廢石 。廢石可以機會性地被處理到留礦採場 空洞中，但這不在當前的礦山計劃中。

根據GC環境評估報告，QP瞭解到GC礦的廢石沒有明顯的產酸潛力。

水泥尾礦回填廠的建設已於2019年12月完成。設計能力為60-80 m³/小時，或 假設運行7小時，約為450 m³/天。經過地面和地下全程充填試驗和調整，系統於2020年7月開始運行。2020年，總回填量為43,091立方米，2021年回填指導為70,626立方米。

高村附近有一座110千伏的變電站，距離礦區約6公里。這來自廣東省電網系統 。希爾威利用這座變電站作為該礦的主要電力來源。目前，這條6公里的線路有兩條架空電力線。兩臺1,500千伏柴油發電機被指定用於工廠中的人工提升、地下通風系統、抽水和基本服務的緊急備用。

礦區內的10千伏變電站為整個作業區提供電力服務。根據需要配置加工廠、礦區、行政區域和生活區的供配電。

污水處理廠和水處理廠在礦場運行。任何未回收並排放到環境中的水都將被處理 以符合常規法規。

地下 通過安裝在坡道、坡道和主井的管道，用常規離心泵將水排放到地面。 泵送到地面的地下水在坡道入口或主井的池塘中收集，用於泥沙沉降，然後泵送到加工廠水處理站。2020年，共處理地下水497,659立方米，其中排放290,577立方米，回收207,082立方米。

機動設備維修(卡車、裝載機等)、其他設備故障和設備主要服務在採礦承包商靠近坡道入口的地面車間進行，次要服務在多餘的庫存區進行。其他固定和移動設備 (一次泵、地面電力機車、軌道車輛、車輛等)在希爾威位於主豎井附近的地面車間進行維修。本公司配備齊全的橋式起重機、焊接、電氣、液壓、車牀等服務。

爆炸物倉庫位於GC礦區東南面的山谷中。

在柴油發電機和燃料分配設施附近有一個結構合理的儲存燃料的安全殼。

在入口附近有一個礦井榦燥設施，為礦工提供儲物櫃、更衣室、淋浴和洗手間。礦山辦公綜合體 用於管理和工程職能，併為管理、監督、地質、工程和其他作業支持人員提供工作空間。

希爾威 使用承包商進行開發和生產來運營該礦。希爾威固定工廠的運營和維護由希爾威人員負責。希爾威提供自己的管理、技術服務和監督人員來管理GC礦的運營。

希爾威 擁有在GC資產上運營所需的所有許可證，再加上安全和環境證書，這些 使希爾威有權進行全面的採礦和選礦作業。

廣東省環境技術中心(GETC)初步編制了一份關於GC項目的環境影響評估(EIA)報告，然後按規定定期進行重新評估。廣東省環境保護廳於2010年6月頒發了環境許可證。

在項目周圍的一般區域內沒有文化少數羣體。在GC項目區內或附近沒有文化遺產地的記錄。周圍的土地主要用於農業。礦區不包括任何自然保護地、生態林或嚴格的土地控制區。

希爾威 向當地資本項目和社區支持項目提供了一系列現金捐贈和捐款，資助了大學生，並承擔了鄉村道路建設、學校升級和建設等項目。希爾威還通過直接僱用和留住當地承包商、供應商和服務提供商的形式，為當地經濟做出了 經濟貢獻。

該公司已與當地環保部門協商制定了監測計劃，以滿足項目的環境管理要求。監測計劃的關鍵組成部分是水污染監測，以及環境空氣和噪音監測。監測工作由合格人員和/或第三方承包商進行，並定期 進行。

資本 和運營成本

2021年技術報告2022財年的成本估算基於開採311,271噸礦石和研磨相同數量的礦石。假設的其他主要運營項目包括10,200米的廢物開發隧道、10,300米的勘探和開發隧道以及58,500米的鑽井。還假設可持續開發隧道的長度為500米。

高成礦運營的所有主要基礎設施都已到位，包括潛在生產率提高至1,600噸/天(Tpd)的基礎設施，儘管目前尚未設想。假設2022財年進一步主坡道開發的非持續資本為40萬美元。2022財年的持續資本假設為400萬美元，相當於預計開採的礦石每噸12.85美元。

採礦 運營成本按直接採礦(收縮或重新開採)、廢物開發、勘探隧道、鑽井和普通 成本分類。其他預計運營成本包括制粉、一般和行政項目，以及政府費用、礦產資源税、 和其他税收。2021年技術報告中的2022財年運營成本細目如下：採礦-45.34美元/噸，磨礦 -14.23美元/噸，G&A-8.17美元/噸，礦產資源税等-4.93美元/噸，總估計運營成本 為72.61美元/噸。

承包商成本是採礦成本的主要組成部分。研磨成本的主要組成部分是公用事業(水電)、消耗品(研磨鋼材和試劑)和勞動力。

[br]皋城礦已投入商業生產六年。從2021財年起，預計該資源的LOM為13年，按目前的理解，平均年產量約為310,000噸。平均銀當量品位預計約為309克/噸。

勘探和開發

根據GC報告中提出的建議，本公司計劃繼續在高城進行勘探隧道和鑽石鑽探。勘探掘進用於將鑽探定義的資源升級到已測量類別，鑽石鑽探用於擴展和升級以前的鑽探定義的資源，在礦脈構造的未勘探部分勘探新的礦化帶， 測試礦脈構造的延伸。[本段前面的案文是對GC報告中提供的信息的更新。]

本公司於2007歷年(2008財年)首次宣佈派發年度股息每股0.05加元，並已宣佈及派發股息 ，詳情見下表。

自2019年財政年度以來，公司每半年派息一次，每股0.0125美元(年度為每股0.025美元)。

宣佈及派發未來股息(如有)由董事會酌情決定，並將基於多項相關因素，包括商品價格、市況、財務業績、營運現金流及預期現金需求。

資本結構概述

公司擁有無限數量的無面值普通股的授權資本，其中177，618，358股普通股已 截至本AIF之日已發行和發行。另外1，647，001股普通股已預留用於在適當行使 某些激勵期權（“期權”）和截至本AIF日期尚未行使的2，888，338個限制性股票單位（“RSU”） 後發行。

以下是公共共享的主要屬性摘要：

投票 權利。普通股持有人有權收到公司任何股東會議的通知、出席公司任何股東會議並在會上投票。普通股每股有一票。沒有累積投票權。

股息。 普通股持有人有權按比例從可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息。沒有契約或協議限制股息的支付。

解散權利 。如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例收取本公司於清償本公司所有負債後剩餘的全部資產。

優先購買權、 轉換和其他權利。普通股不附帶任何優先認購權、贖回權、償債基金或轉換權，且普通股於繳足股款後，將不再負責進一步催繳或評估。沒有任何條款歧視任何現有或潛在的普通股持有人，因為該股東擁有相當數量的普通股。

普通股持有人的權利只能由持有66⅔%已發行和已發行普通股的股東根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省).

根據公司經修訂及重述的以股份為基礎的補償計劃(“綜合計劃”)，根據綜合計劃可發行的最高股份數目 不時合共不得超過已發行及已發行普通股的10%。 於本AIF日期，公司擁有尚未行使的購股權，可購買1,647,001股普通股，行使價由每股3.93加元至9.45加元不等，期限三至五年，最後一項購股權將於2029年4月1日到期； 及2,888,338股已發行普通股。

普通股最初在多倫多證交所掛牌交易，代碼為“SVM”。普通股於2005年10月24日在多倫多證券交易所以相同的代碼開始交易，並從多倫多證券交易所退市。普通股於2009年2月17日在紐約證券交易所(NYSE Amex Equities)(現稱為“NYSE American”)開始交易，交易代碼為“SVM”，並於2009年11月5日轉移至紐約證券交易所(NYSE)。該公司於2015年9月自願將其普通股從紐約證券交易所摘牌 。普通股於2017年5月15日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

下表列出了在多倫多證券交易所交易的普通股在 所示期間的最高、最低和月末收盤價和成交量(以加元表示)：

下表列出了紐約證券交易所美國證券交易所普通股在所示期間的最高、最低和月末收盤價和成交量(以美元表示)：

公司目前沒有託管的證券。

姓名、職業和安全控股

下表列出了公司董事和高級管理人員的姓名、當前職位和職位、每個人過去五年內的主要職業、業務或就業、每個人擔任公司董事或高級管理人員的時間以及每個人直接和間接受益擁有的普通股數量，或截至2024年6月4日，各自對其行使了 控制或指示。