Exhibit 97

附件97

希爾威金屬公司。

激勵性補償回收政策


	1.	導言。

希爾威金屬公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在本公司因重大不遵守適用的加拿大或美國聯邦證券法(“本政策”)的任何財務報告要求而需要編制會計重述(定義見下文)的情況下，追回錯誤授予的獎勵補償(定義見下文)。本政策旨在遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10D條以及紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或公司股票未來在其上市的任何其他證券交易所的規則和上市標準。


	2.	行政部門。

本政策應由董事會或(如董事會指定)本公司薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對該委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。


	3.	被採訪的高管。

除非及直至董事會另有決定，就本政策而言，“備考行政人員”一詞指現為或曾經被本公司確認為本公司總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無該等會計總監，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的本公司任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司附屬公司或聯營公司的任何高管)的現任或前任僱員。“決策職能”不包括那些不重要的決策職能。“承保高管”將至少包括本公司根據交易所法案S-K條例第401(B)項確定的高管(如果適用)。

本政策涵蓋某人在開始擔任隨保高管後獲得的激勵薪酬，以及在績效期間的任何時間擔任該激勵薪酬的隨行高管。


	4.	恢復：會計重述。

在會計重述的情況下，公司將合理迅速地追回任何涵蓋的高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額激勵薪酬，包括根據交易法第10D-1條的規定因公司會計年度變化而產生的過渡期。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(定義如下)的會計期間被視為“已收到”獎勵薪酬。


	(a)	會計重述的定義。

在本政策中，“會計重述”是指由於公司重大不遵守適用的加拿大或美國聯邦證券法的任何財務報告要求(包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報)，公司需要為其向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的財務報表編制會計重述。

應根據適用的加拿大或美國聯邦證券法和國家證券交易所規則和法規，確定“要求”本公司編制會計重述的時間。

會計重述不包括由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)應用會計原則的變化；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息的修訂；(3)由於停止經營而進行的重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。


	(b)	激勵性薪酬的定義。

就本政策而言，“激勵性薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及該等獎金或獎勵對本公司遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。

激勵性薪酬不包括在不考慮是否達到財務報告指標的情況下授予、賺取和授予的獎勵，例如時間歸屬獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或運營措施的獎勵。


	(c)	財務報告措施。

“財務報告措施“是指根據編制公司財務報表(包括非國際財務報告準則財務措施)所採用的會計原則以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施而釐定和列報的措施。為免生疑問，財務報告指標包括股價和股東總回報。就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中提出或在向適用的證券監管機構提交的備案文件中包括，即可構成財務報告措施。


	(d)	超額獎勵金：金額須予收回。

向受保人行政人員收回的金額將是受保人行政人員在相關期間的激勵性薪酬超出受保人行政人員在其他情況下應獲得的金額（如果該等激勵性薪酬是根據會計重述中所載的重列金額確定的）。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保存該合理估計的文件，並應要求向適用的國家證券交易所或其他監管機構提供此類文件。


	(e)	恢復的方法。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時追回超額獎勵薪酬的方法(S)。此類方法可包括但不限於：


	(i)	要求償還以前支付的賠償金；


	(Ii)	沒收根據公司遞延補償計劃作出的任何補償貢獻，以及與之相匹配的任何金額和收益；


	(Iii)	從承保高管未來可能賺取或獎勵的任何補償中抵消追回的金額(包括，為免生疑問，追回未來賺取或獎勵給該個人的相當於支付或遞延到符合納税資格的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃中的補償的金額(統稱為，*豁免計劃“)；但前提是，將不會從公司任何豁免計劃中持有的金額中收回)；*


	(Iv)	採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動；或


	(v)	上述的一些組合。


	5.	沒有賠償或預付款。

在適用法律的規限下，本公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬的損失而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，本公司亦不得預支任何與追討超額獎勵薪酬的行動有關的任何成本或開支予任何受保高管。


	6.	口譯。

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的解釋應符合《交易法》第10D節的要求以及適用的證券監管機構或公司證券上市所在的任何證券交易所採用的任何適用規則或標準。


	7.	生效日期。

董事會於2023年11月1日通過了這項政策。本政策適用於承保高管在2023年11月1日(“生效日期”)或之後收到的獎勵薪酬，該薪酬是由於在截至生效日期或之後的任何會計期間實現基於或源自財務信息的財務報告措施而產生的。此外，本政策旨在並將被納入公司在生效日期或之後制定或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。


	8.	修改和終止。

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映適用監管機構採納的法規的變化，包括根據交易所法令第10D條的規定，以及遵守紐約證券交易所美國交易所或多倫多證券交易所或本公司股票日後在其上市的任何其他證券交易所採納的任何規則或上市標準。


	9.	其他恢復權利。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後收到的與獎勵薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議，作為根據該協議授予任何福利的條件，應要求涵蓋高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是對(I)根據任何僱傭協議或與獎勵補償有關的類似協議的條款本公司可獲得的任何其他補救或追討賠償權利的補充，而非取代，除非任何該等協議明確禁止該等追討權利，及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。


	10.	不切實際。

本公司應根據本政策追討任何超額獎勵補償，但如符合若干條件且董事會已確定該等補償並不可行，則本公司須根據適用的加拿大及美國聯邦證券法，包括交易所法案第10D-1條，以及紐約證券交易所及多倫多證券交易所或未來本公司股票上市的任何其他證券交易所的規則及上市標準，追討任何額外的獎勵補償。


	11.	接班人。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。