附件10.1

經修訂及重述的第4號修正案

循環信貸和擔保協議

這項修訂和重述循環信貸和擔保協議的第4號修正案(以下簡稱《修正案》)於2024年4月29日由Virco MFG和Virco MFG之間簽訂。公司、特拉華州一家公司(“VMC”)、特拉華州一家公司Virco Inc.(“Virco”，與VMC一起稱為“借款人”和各自的“借款人”)、不時作為貸款人(定義見下文)的信貸協議當事方的金融機構(統稱為“貸款人”)，以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為貸款人的行政代理(PNC，以這種身份稱為“代理人”)，涉及以下事項：

獨奏會

鑑於借款人、貸款人和代理人此前已簽訂了日期為2021年9月28日的經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)；以及

鑑於借款人已要求貸款人和代理人在某些方面修改信貸協議，包括但不限於提供貸款人和代理人願意按照本修正案所載條款和條件一次性增加最高循環預付款的一次性季節性增加。

因此，考慮到信用證協議、其他文件和本修正案中規定的相互條件和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此同意如下：

協議

A.定義公司。本修正案中使用但未另行定義的初始大寫術語的含義與現修訂的《信貸協議》中所規定的含義相同。

B.演奏會。上述演奏會在此併入，如同全文所述，借款人對每一演奏會的準確性作出規定。

C.對信貸協議的修訂。在符合本文所述契約、條款和條件的情況下，並依據本文所述的陳述和保證，自第4號修正案生效之日起：

1.現按本修正案附件A所述對《信貸協議》進行修改，所有對《信貸協議》的修改均以紅線格式反映在附件A中(即，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)和(B)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙重劃線文本)。

2.附件1.2(A)[合規證書]現按本合同附件B的規定修改和重述本信用證協議的全部內容。

信貸協議的修訂僅限於上文明確列出的範圍，並不打算影響信貸協議的其他條款、契諾或條款。

A.條件先例。代理人和貸款人在本合同項下的義務，以及本修正案，將在滿足下列每個先決條件的日期(“修正案第4號生效日期”)生效，每個條件的形式和實質都應為代理人所接受：

1.修訂。借款人應向代理人提交一份已簽署的本修正案原件。

2.循環貸方票據。借款人應代表PNC作為唯一貸款人，向代理人交付一份已簽署的替換(修訂和重述)循環信用證的正本，日期為本合同日期，其形式和實質令代理人滿意。

3.修訂收費函件。借款人應已將日期為本合同日期的《修正費用函》的簽署原件交付給代理人，並已支付與此相關的所有費用。

4.申述及保證。本協議和信貸協議中所包含的陳述和擔保在本協議日期當日應在所有重要方面真實和正確，如同在本協議日期作出的一樣，但受其條款限制為特定日期的陳述和擔保除外，在這種情況下，每個該等陳述和擔保在該特定日期時在所有重要方面都應真實和正確；

5.無默認設置。在本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

6.其他。與擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上均應令代理人及其律師滿意。

B.陳述和保證。為促使貸款人和代理人訂立本修正案，自本修正案之日起，每個借款人向貸款人和代理人作出如下聲明和擔保：

1.該借款人有完全的權力、權限和法律權利訂立本修正案並履行其在本修正案項下的所有義務。本修訂已由該借款人正式簽署及交付，而經本修訂修訂的信貸協議構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受任何適用的影響債權人權利的破產、無力償債、暫緩執行或類似法律所限制。本修正案的執行、交付和履行在借款人的權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不違反法律或借款人的章程、公司註冊證書或其他適用文件的條款，這些條款與借款人的成立或借款人的業務行為或借款人作為一方或受其約束的任何重要協議或承諾有關，(Ii)不與任何法律或法規或任何

任何法院或政府機構的判決、命令、令狀、強制令或法令，(Iii)將不需要任何政府機構或任何其他人的同意，但在本協議日期之前已正式獲得、訂立或彙編並具有充分效力的協議除外，且(Iv)不會與任何留置權的任何規定相沖突，也不會導致任何違約，或造成任何留置權的設立，但根據任何實質性協議、憲章文件、文書的規定對借款人的任何資產允許的產權負擔除外。借款人為當事一方的法律或其他文書，或借款人或其財產為當事一方的法律或其他文書，或可約束借款人的其他文書。

2.在本修訂生效後，信貸協議所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則屬例外，在此情況下，每項該等陳述及保證在該特定日期在所有重要方面均屬真實及正確，且並無違約或失責事件發生及持續發生。

C.再確認。除本修正案特別修改外，信貸協議和其他文件仍按照各自的條款完全有效，並由借款人在此予以批准、確認和確認。

D.違約事件。根據信貸協議，任何不遵守本修正案條款的行為將構成違約事件。

E.整合。本修正案與信貸協議和其他文件一起，包含了本合同雙方關於本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。

F.可伸縮性。如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則在與之相反、被禁止或無效的範圍內，該條款應不適用並被視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能予以實施。

G.修訂的呈交本修正案提交當事人或其代理人或代理人審閲或簽署，並不構成代理人或貸款人承諾修訂或以其他方式修改信貸協議的任何條款，而本修正案在第4號修正案生效日期前不具約束力或效力。

H.對應；傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在如此執行時均應被視為原件，但所有此類副本應構成同一協議。一方當事人通過傳真或其他類似形式的電子傳輸(例如，通過.pdf)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

一、依法治國。本修正案是另一份文件，受紐約州的適用法律管轄，但與另一司法管轄區的實體法相一致的法律衝突條款除外。除其他外，當事各方依據修訂後的紐約州《一般義務法》第5-1401節(在適用範圍內)和其他適用法律作出了這一管轄法律的選擇。

J.Successors和Assigners。本修正案對借款人、貸款人、代理人和所有未來的債務持有人及其各自的利益具有約束力

繼承人和受讓人，除非事先未經代理人書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本修正案下的任何權利或義務。

律師費；費用。借款人同意應書面要求立即支付與本修正案的談判、文件編制和執行有關的所有合理和有據可查的律師費和費用。如果本修正案的任何一方在任何時候就其解釋或執行提起訴訟或訴訟，勝訴方有權獲得其合理的律師費和與此相關的費用的補償，以及勝訴方或各方有權獲得的所有其他救濟。

L.Jury棄權；加州司法參考。在不限制信貸協議任何其他條款的適用性的情況下，信貸協議第12條的條款，包括但不限於關於陪審團審判豁免和加州司法參考的第12.3節的條款應適用於本修正案。

M.完全協議。本修正案、信貸協議和其他文件包含借款人、貸款人和代理人之間的完整諒解，並取代與本修正案標的有關的所有先前協議和諒解(如果有)。除非借款人和代理人各自的官員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本修正案或本修正案的任何部分或條款不得以口頭或任何交易過程或以書面協議以外的任何方式更改、修改、修訂、放棄、補充、解除、取消或終止，除非通過書面協議由被控方簽署。每一借款人承認，其已就本修正案和其他文件的執行得到律師的建議，不依賴於與本修正案的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文第一條所寫的日期正式簽署本修正案，以資證明。

Virco MFG.公司，
特拉華州公司，作為借款人

作者： /s/ Bassey Yau

姓名： 遊伯西

標題： 財務副總裁、助理財務主管兼助理國務卿

Virco Inc.，
特拉華州公司，作為借款人

作者： /s/ Bassey Yau

姓名： 遊伯西

標題： 財務副總裁、助理財務主管兼助理國務卿

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人和代理人

作者： /s/安東尼·F.阿姆斯特朗

姓名：安東尼·F阿姆斯特朗

標題： 副總裁

附件A至

修正案第4號修正案修訂並恢復

循環信貸和擔保協議

信貸協議

請參閲附件。

修訂和恢復的循環信用證
和

安全協議

PNC銀行，全國協會

(AS貸方和作為代理）

與.一起

Virco MFG.公司，

特拉華州的一家公司

和

Virco Inc.，

特拉華州的一家公司

(AS借款人）

2021年9月28日

經2021年12月7日第1號修正案修訂，

第2號修正案，日期為2022年4月15日，第3號修正案，日期為2023年5月5日，第4號修正案，日期為2024年4月29日

展品清單和時間表

陳列品

附表

修訂和重述循環信貸和擔保協議

本修訂和重新生效日期為2021年9月28日的Virco MFG之間的循環信貸和擔保協議。VMC是根據特拉華州(VMC)法律成立的公司，Virco Inc.是根據特拉華州(VMC)法律成立的公司(VMC、VERCO和每個人不時作為借款人加入本協議，統稱為“借款人”，每個人都是“借款人”)，現在或以後成為本協議當事人的金融機構(統稱為“貸款人”和每個單獨的“貸款人”)以及PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為貸款人的代理人(PNC，以這種身份，“代理人”)。

考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，借款人、貸款人和代理人特此達成如下協議：

文章定義。

I.會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、未在本協議第1.2節或其他地方定義的會計術語以及在第1.2節未定義的範圍內部分定義的會計術語應具有GAAP中賦予它們的各自含義；但是，當這些會計術語用於確定是否遵守本協議中的財務契約時，此類會計術語應根據在編制截至2021年1月31日的財政年度借款人的經審計財務報表時應用的GAAP來定義。如果GAAP在重述日期後發生任何改變，在任何方面影響本協議所含任何契約的計算或GAAP下定義的任何術語的定義用於此類計算，代理人、貸款人和借款人應本着誠意協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使代理人、貸款人和借款人在GAAP變更後的各自立場儘可能接近其在重述日期的各自立場，前提是，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾的計算應視為GAAP沒有發生此類變化，借款人應提供額外的財務報表或補充資料、合規證書附件和/或代理人可能合理要求的關於金融契諾的計算，以便提供本協議所要求的與借款人有關的適當財務信息，反映GAAP的任何適用變化，並在必要時證明在GAAP適用的變化生效之前遵守了財務契約。

I.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“會計師”應具有本合同第9.7節規定的含義。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付率”應統稱為應收款預付率和存貨預付率。

“墊款”是指幷包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.11節規定的含義。

任何人的“聯屬公司”指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作為董事的任何人、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級職員，(I)該人的任何附屬公司，(Ii)該人的任何附屬公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定義而言，對任何人士的控制應指(直接或間接)(X)投票表決10.0%或以上的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)透過股權擁有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

“代理人”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議，包括所有附表和附件，該協議可能會不時被修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)當日有效的基本利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率的總和加上0.5%(0.5%)，和(C)當日有效的每日BSBY浮動利率加1%(1.0%)的總和，只要提供每日BSBY浮動利率簡單SOFR，且可確定且不違法；但是，如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“第1號修正案”是指自2021年12月7日起，對借款人、出借方和代理人之間的循環信貸和擔保協議和有限豁免進行修訂和重新修訂的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案中為該術語規定的含義。

“第2號修正案”是指自2022年4月15日起，對借款人、出借方和代理人之間的循環信貸和擔保協議和有限豁免進行修訂和重新修訂的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案中為該術語規定的含義。

“第3號修正案”是指自2023年5月5日起對借款人、出借方和代理人之間的循環信貸和擔保協議進行修訂和重新修訂的第3號修正案。

“第13號修正案生效日期”的含義與第3號修正案所規定的含義相同。

“第4號修正案”是指2024年4月29日在借款人、貸款人、出借方和代理人之間修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案中為該術語規定的含義。

“反腐敗法”是指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)在借款人或其任何附屬公司從事擔保人行為或開展業務的任何司法管轄區內管理或執行的與反賄賂或反腐敗相關的任何類似法律或法規。

“反恐怖主義法反洗錢法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50編、第1701頁等。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。1等，《美國法典》第18編第2332d節和第18編第2339b節，以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令：(A)《銀行保密法》和《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》所需的適當工具；(B)英國《2002年犯罪收益法》、《2017年洗錢條例》(修訂本)和《2010年凍結恐怖分子資產法》；和(C)在借款人或擔保人所在或開展業務的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、其他文件或合同的所有法律，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、條例、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用保證金”是指，自2023年5月5日起或在第4號修正案生效日期後立即生效(根據代理人實施基準變更的慣例程序)，在任何確定日期，與當時有效水平相對的下列百分比數目，應理解為：(1)屬於國內利率貸款的墊款應為“國內利率貸款”一欄中所列的百分比；(2)為BSBYTerm軟利率貸款的墊款應為“BSBYTerm軟利率貸款”一欄中所列的百分比：

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何適用的保證金不得在任何違約事件發生和繼續發生的任何適用日期進行下調，以及(Ii)在違約事件發生之時及之後，在違約事件持續期間，由代理人選擇或在所需貸款人的指示下(如果是第10.6款下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生後立即自動下調，無需任何一方採取任何平權行動)，每個適用保證金應增加到並等於上述定價表中指定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除違約事件的日期(如果有)，屆時將根據季節性預付款是否有效來調整費率。借款人根據本協議和前述條款的其他文件應支付的任何利率和/或其他費用的任何增加，應是對因任何違約事件的發生和/或本協議第3.1節的違約率規定或本合同第3.2節的違約率規定的有效性而導致的此類利率和/或其他費用的增加的補充和獨立。

“申請日期”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。

“批准”應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或通過電子郵件、E-傳真、PNC PINACLE®系統的信用管理模塊或代理商同意的任何其他同等電子服務傳輸、張貼、張貼或傳遞的其他材料，無論是代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的，任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理商提供的任何其他文件，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括代理人特別指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“ATS庫存”是指構成“裝船”庫存的庫存

“可獲得性”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的最大循環預付款，減去(B)截至該日期的所有未清償循環預付款的總額。

“基本利率”是指公開宣佈的PNC不時生效的商業貸款基本利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

“基準更換”係指本合同第3.8.2節中規定的。

對每個借款人而言，“實益所有人”是指：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或以上的個人(如有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“受益貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。

“凍結賬户銀行”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“被凍結的帳户”應具有本協議第4.8(H)節規定的含義。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或BSBY屏幕費率的後續管理人)。

“受阻財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)歸於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區；或(E)如果貸款人或代理人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或提供對此類財產的對價服務，則可能導致貸款人或代理人實際或可能違反任何適用的國際貿易法。

“一個或多個借款人”應具有本協議序言中所給出的含義，並應延伸至此等人員的所有允許繼承人和受讓人。

“合併借款人”是指按照公認會計原則對借款人及其子公司的賬目或其他項目進行合併。

“借款人賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。

“借款代理”指的是VMC。

“借款基礎憑證”是指實質上如本合同附件1.2所示，由借款代理人的總裁、副財務或主計長簽署並交付代理人並填寫妥當的憑證，該官員應通過該憑證向代理人證明截至該憑證出具之日的公式金額及其計算。

“BSBY下限”指的是利率等於零個基點(0.00%)。

“BSBY利率”是指，對於任何利息期內的任何BSBY利率貸款，由代理人通過以下方式確定的年利率：(A)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日、期限與該利息期相當的BSBY篩選利率；但如匯率並未於該決定日期公佈，則就本條(A)而言，每年匯率應為緊接該決定日期前第一個營業日的BSBY屏幕匯率，只要該首個營業日不超過該決定日期前三(3)個營業日，則(B)減去1.00減去BSBY儲備金百分比的數字；此外，倘若按上述規定釐定的BSBY利率將低於BSBY下限，則BSBY利率應被視為BSBY下限。

對於在BSBY準備金百分比發生任何變化的生效日期未償還的任何BSBY利率貸款，BSBY利率應予以調整，代理商應立即通知借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“BSBY利率貸款”是指根據BSBY利率計息的預付款。

“BSBY準備金百分比”是指在任何一天，由美國聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，法律授權或要求商業銀行在新澤西州東布倫瑞克關門營業；但如果用於與以SOFR參考利率或SOFR術語為基礎的利率產生利息的金額或BSBY ScreenTerm Sofr參考利率或SOFR的任何直接或間接計算或確定有關的目的時，術語“營業日”指任何此類日，也是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指為購置任何使用年限超過一年的固定資產或修繕(或其任何替換、替代或補充)而發生的支出或負債，根據公認會計原則，該等支出將被歸類為資本支出，但不包括下列任何支出：(A)構成租賃改進支出，由無關聯的第三方實際支付或償還，以及(B)將財產恢復、更換或重建至緊接財產損壞、損失、毀壞或報廢之前的狀況。此類支出(I)不超過借款人收到的與任何此類損害、損失、破壞或譴責有關的現金保險收益或譴責賠償金，以及(Ii)在收到此類保險賠償或譴責賠償金之日起180天內支付。資本支出應包括資本化租賃債務的本金總額。

“資本化租賃債務”是指任何借款人的任何債務，其表現為租賃項下的債務，而根據公認會計原則，該債務必須資本化以進行財務報告。

“現金股利”應具有本辦法第7.7節規定的含義。

“現金管理負債”應具有“現金管理產品和服務”定義中規定的含義。

“現金管理產品和服務”是指代理商或任何貸款人或其任何附屬公司或貸款人向借款人提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡(購物卡)；(E)ACH交易；以及(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存管網絡服務。任何借款人對任何現金管理產品和服務的提供者的債務、義務和責任(包括就存放在該提供者處的任何退回物品而欠該提供者的所有義務和責任)(“現金管理負債”)應為本協議項下的“義務”、任何擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並以其他方式被視為其他每一份文件的義務。擔保現金管理產品的留置權和

根據第11.5條的明確規定，服務應與保證本協議和其他文件項下所有其他義務的優先權享有同等權利。

“ECA”指《商品交易法》（《美國法典》第7篇第1節及以下內容），經不時修訂，以及任何後續法規。

“商品期貨交易委員會”是指商品期貨交易委員會。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“受益所有權證書”是指，對每個借款人而言，代理人可接受的形式和實質上的證書(由代理人自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有者。

“法律變更”係指在重述之日後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何適用法律或任何政府機構對其管理、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有適用法律的效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有VMC有權在完全稀釋的基礎上投票選舉VMC董事會成員或同等管理機構成員的20%或以上的股權證券(即，考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，但在任何情況下，美德家族持有VMC的此類股權證券的總比例不得超過45%；或

(B)VMC未能直接或間接擁有其任何附屬公司的已發行及未償還股權的100%(根據第7.1節明確準許的任何合併、交易或其他事件除外)。

“收費”是指一切税、費、税、税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、

消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評估、留置權、索賠和收費，以及任何國內或國外任何徵税或其他當局(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)對抵押品、任何借款人或其任何附屬機構施加的任何利息和任何罰款、額外税款或額外金額。

“CIP條例”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“成交”是指代理人和貸款人完成或放棄本協議規定的所有要求(包括但不限於本協議第8.1條規定的要求)。

“截止日期”指2012年6月15日。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“抵押品”是指幷包括每一借款人對該借款人的下列所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在存在的還是以後產生或創造的，也無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

所有應收款及與之相關的所有附隨債務；

(C)所有設備及固定附着物；

(D)所有一般無形資產(包括所有支付無形資產和所有軟件)及其相關的所有輔助債務；

(E)所有庫存；

(F)所有附屬公司股票、證券、投資財產和金融資產；

(G)按揭中所描述的所有不動產；

(H)按揭所描述的所有租賃權益；

(I)(I)其各自的貨物及其他財產，包括客户退回或拒絕的所有商品，與任何應收款有關或提供擔保；。(Ii)借款人作為發貨人、收貨人、未獲付款的賣主、技工、技工或其他留置權的所有權利，包括在運輸途中停工、抵銷、延遲、補貨、回收及回購；。(Iii)任何客户欠借款人的與應收款有關的所有額外款項；。(Iv)與擔保任何貨品有關的其他財產，包括保修索償；。(V)借款人的所有合同權利、根據合同權賺取的付款權、票據(包括本票)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、倉單、存款賬户、信用證和金錢；(Vi)所有商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；(Vii)如果借款人獲得並在獲得時，借款人已被授予留置權或擔保權益作為支付或強制執行應收款的擔保的第三方的所有不動產和動產；(Viii)所有信用證權利(不論有關信用證是否有書面證明)；。(Ix)所有支持義務；及。(X)借款人現已擁有或以後取得的任何其他貨品、動產或不動產，而該借款人已明示授予擔保權益或可在該等貨品、動產或不動產中取得擔保權益。

未來在本合同項下，或在本合同的任何修改或補充中，或根據代理人與借款人之間的任何其他協議，向代理人授予擔保權益；

(J)所有分類帳單、分類帳卡、檔案、信件、紀錄、賬簿、商業文據、電腦、電腦軟件(由任何借款人擁有或擁有權益)、電腦程序、磁帶、磁碟及文件，包括與本定義(A)至(H)款所述財產有關的所有該等財產；及

(K)本定義(A)至(I)條所述財產的所有收益及產品，不論其形式為何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對借款人的任何特定財產或資產擁有完善的留置權，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人提交或記錄的與針對借款人的留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在借款人在出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時可能獲得的任何財產或資產上建立完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文規定的直接和原始授予擔保權益的標的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不僅僅是作為僅根據統一商法典第9-315節設定或產生擔保權益的收益(如統一商法典第9條所界定))。

儘管有上述規定，抵押品不應包括，也不應被視為已授予下列任何擔保權益：(A)借款人作為當事一方的任何許可、合同或協議中的任何權利或權益，但僅限於根據該許可、合同或協議的條款，此類授予將導致違反該許可、租賃、合同或協議的條款或構成違約；(B)受本協議允許的購買貨幣留置權或資本化租賃義務約束的借款人擁有的財產，如果授予該留置權的租約、許可證、合同、財產權或協議禁止或要求該借款人或其關聯公司以外的任何人同意，作為在該財產上設立任何其他留置權的條件；(C)外國子公司的任何有表決權股票超過該外國子公司所有已發行有表決權股票的65%；(D)任何權利或財產，包括任何打算使用的商標申請，只要適用於此類權利或財產的任何有效和可執行的法律或條例禁止在此類權利或財產上設定擔保權，或因設定此種擔保權而導致權利的重大喪失；或(E)位於加利福尼亞州90501哈珀斯路和託蘭斯市2027Harpers Way和Torrance的借款人的租賃不動產租賃權益中的任何權利或權益，前述(A)和(B)條款中的每一項除外，但前述任何條款的條款根據UCC或其他適用法律第9-406、9-407或9-408條可使其無效的範圍內；但在任何該等限制立即失效、失效或終止時，抵押品須包括所有該等權利及權益或其他資產(視屬何情況而定)的抵押權益，而每名借款人須當作已授予該等權利及權益或其他資產的抵押權益，猶如該條文從未生效一樣；此外，即使有任何該等限制，抵押品在其條款並不適用的範圍內，須包括任何該等權利或權益所附帶或附帶的一切權利，以及收取得自該等權利及權益的或與該等權利及權益的出售、轉讓或轉讓有關的所有收益的權利(所有前述各項，在依據本段被稱為“除外財產”的範圍內，不包括在“抵押品”範圍內)。

《承諾書轉讓補充書》應指以本合同附件16.3的形式提供的、適當填寫且在其他方面符合代理商滿意的形式和實質的單據，通過該單據

貸款人購買並承擔貸款人在本協議項下墊款的部分義務。

“合規機構”係指(A)美國政府或其任何機構或其政治分支，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室、美國海關和邊境保護局；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；(E)聯合國安全理事會；以及(F)對所涉實體的行為有管轄權實施反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何其他政府機構。

“合規證書”是指實質上以本合同附件1.2(A)的形式，由總裁副財務、財務主管或借款代理人主計長簽署的合規證書。

對於BSBY ScreenTerm Sofr利率或任何基準替換，“一致性變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映BSBY ScreenTerm Sofr匯率或該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理BSBY ScreenTerm Sofr匯率或基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“協議”是指政府機構和其他第三方的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令，對於開展任何借款人的業務是必要的，或者對於執行、交付或履行本協議、其他文件、許可證或其他授權是必要的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證或其他授權的衝突或違約)，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律所要求的任何協議。

“寄售庫存”是指任何借款人以寄售、出售或退貨、批准銷售或其他不構成該庫存的最終銷售和驗收的方式持有的庫存。

“合同率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“受控集團”是指，在任何時候，每個借款人和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節與任何借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“康威債務”係指VMC對Dewayne Davis兒童信託的受託人莎倫·戴維斯的債務，日期為1988年8月1日的U/A，原始本金總額為5,760,000美元，由康威賣方票據證明。

“Conway Mortgage”是指VMC於2017年8月7日以抵押人莎倫·戴維斯為受益人的抵押貸款，莎倫·戴維斯是1988年8月1日德維恩·戴維斯兒童信託的受託人，作為抵押權人。

“康威抵押權人放棄協議”是指Deway Davis兒童信託受託人莎倫·戴維斯於1988年8月1日與PNC簽訂的、日期為2017年8月7日的抵押權人放棄協議。

“康威財產”是指位於阿肯色州康威市艾米蒂路1655號的不動產，郵編：72034。

“康威賣方票據”是指VMC於1988年8月1日開給德維恩·戴維斯兒童信託受託人莎倫·戴維斯的本票，日期為2017年8月7日，原始本金為5,760,000美元。

“康威交易”指的是VMC收購康威房地產，總購買價格為720萬美元(7,200,000美元)，其中576萬美元(5,760,000美元)將由康威賣方備註證明。

“康威交易文件”指(A)康威抵押、(B)康威抵押權人放棄協議和(C)康威賣方票據。

“擔保實體”是指(A)每個借款人和借款人的每個子公司、所有擔保人和所有質押人；(B)根據本合同或任何其他文件質押(或將質押)抵押品的每個擔保人和任何人；以及(C)直接或間接控制上述條款(A)和(B)項所述個人的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行及未償還股權的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或其他人士或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論以股權所有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的方向的權力。

“客户”是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該合同或其他安排，借款人應交付任何個人財產或提供任何服務。

“每日BSBY浮動利率簡單SOFR”是指，在任何一天(“SOFR Rate Day”)，由代理人通過除以(所得商數向上舍入，由代理人酌情決定，至1%的最接近的1/100)(A)在一個(1)月期間內該日的BSBY屏幕匯率A)在(I)該Sofr匯率日之前兩(2)個工作日(如果該Sofr匯率日是營業日，或(Ii)該Sofr匯率日不是營業日，則減去(Bb)等於1.00減去BSBYSOFR預留百分比的數字)的日期(“Sofr確定日期”)；如果每日BSBY浮動利率，在每種情況下，作為SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或A

有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果如上所述確定的每日簡單SOFR將小於BSBYSOFR下限，則每日BSBY浮動率簡單SOFR應視為BSBY下限。自每個工作日起，利率將根據每日BSBY RateSOFR下限的變化自動調整。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

“Daily Sofr”指的是每日簡單的Sofr。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“違約率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承付款百分比的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其在信用證中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、發行人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件，如有)所致；(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件)或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議)；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與本協議項下當時未償還的信用證和循環貸款，但該貸款人在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，即不再是違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)在任何時候未能遵守第2.6(E)節關於從其他貸款人購買股份的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其應支付給所有貸款人的此類付款的比例份額。

“存管賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“指定貸款人”應具有本合同第16.2(D)節規定的含義。

“攤薄百分比”是指將(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、貸項、貸項通知單和其他稀釋性項目相對於所有應收款的百分比除以(B)銷售總額。

“稀釋準備金”是指對公式金額的準備金，其數額相當於稀釋百分比超過5.00%的每一個百分點(或不足一個百分點)的應收賬款預付率降低1.00%。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，或可由其持有人選擇贖回的任何股權(在每種情況下，不包括不構成不合格股權的股權和代替該股權的零碎股份的現金)的任何股權，全部或部分，在本協議最終到期日後九十一(91)天當日或之前(不包括任何在“控制權變更”或類似事件時需要贖回的條款；只要該“控制權變更”或類似事件導致發生全額償還或回購循環墊款)，(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上述(A)款所述的任何股權，在每種情況下，在本協議最終到期日之後的九十一(91)天或之前的任何時間，或(C)有權在本協議最終到期日後九十一(91)天之前收到預定股息或現金分配；但如該等股權是根據借款人及其附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因任何借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不符合資格的股權(除非該等回購要求於本協議最終到期日後九十一(91)日或之前的任何時間在適用文件內明確規定(該等法定或監管義務所規定者除外))。

“單據”應具有“統一商法典”中“單據”一詞所賦予的含義。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何預付款。

“提款日期”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“提前終止日期”應具有本合同第13.1節規定的含義。

“息税前收益”是指任何期間(A)借款人在該期間的綜合基礎上的淨收益(或損失)的總和(不包括非常損益)，但為了計算任何相關期間的淨收益，允許康威物業回租產生的任何收益(或損失)不得計入，加上(B)借款人在綜合基礎上在該期間的所有利息支出，加上(C)在該期間實際支出的聯邦、州和地方税在綜合基礎上的借款人收入的所有費用。

“息税前利潤”是指任何期間，就綜合基礎上的借款人而言，是指(A)該期間的息税前收益，加上(B)該期間的折舊費用，加上(C)該期間的攤銷費用，加上(D)與新冠肺炎對借款人的業務和運營的影響直接相關的有文件記錄的合理非常費用，該等費用是借款人在2020年5月1日至2021年4月30日期間(包括2021年4月30日)實際發生的，但此類費用經代理人和貸款人酌情批准，在後12個月內，金額不得超過2,000,000美元。加上(E)在綜合基礎上確定借款人的淨收入時扣除的非現金補償支出(包括遞延的非現金補償支出)、其他非現金支出或因出售或發行股票、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何該等股票、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)或與養卹金計劃調整有關的非現金利息和增值費用所扣除的程度，加上(F)在綜合基礎上確定借款人的淨收益時扣除的程度，借款人在2022年2月1日至2023年1月31日期間(包括2023年1月31日)因主動競標收購VMC而發生的非經常性費用，在任何後續12個月期間的總金額不超過2,000,000美元。

“生效日期”係指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的利率，（根據一年360天和實際過去的天數計算，並向上舍入至紐約聯邦儲備銀行（或任何繼任者）在該日公佈的最接近1%的1/100，即聯邦基金經紀在上一交易日安排的聯邦基金隔夜交易利率的加權平均數，根據聯邦儲備銀行的計算和公佈，（或任何繼任者）以與該聯邦儲備銀行大致相同的方式計算並公佈其所指的加權平均值，即截至本協議之日的“有效聯邦基金利率”；如果聯邦儲備銀行（或其繼承人）在任何日子都沒有宣佈該利率，該日的“有效聯邦基金利率”應為該利率公佈的最後一天的有效聯邦基金利率。 儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於百分之零（0.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之零（0.00%）。

“合格受讓人”是指(A)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或其任何附屬機構，其總資產超過5億美元，以及(B)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行或其任何附屬機構，該其他國家是經濟合作與發展組織的成員或該組織的一個政治區，並且(1)通過設在美國的分支機構或機構行事，(2)總資產超過5億美元，(C)任何貸款人或貸款人的附屬機構(自然人除外)，(D)只要沒有失責或失責事件發生並持續，借入代理人批准的任何其他人(自然人除外)(借入代理人的批准不得無理地被扣留、附加條件或延遲)，及。(E)在失責或失責事件持續期間，任何其他人。

“合格ATS庫存”是指符合條件的ATS庫存，但構成“裝運”庫存的情況除外。

“合格合同參與人”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與人”。

對於每個借款人、擔保人和每一次互換，“合格日期”應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件當時對該借款人或擔保人有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為該借款人或擔保人作為當事方的本協議和/或該其他文件(S)的生效日期)。

“合格庫存”是指合格的ATS庫存、合格的產成品庫存和合格的在製品庫存。

“合格成品庫存”是指幷包括每個借款人的庫存(不包括在製品庫存和ATS庫存)，按成本或市場價值中的較低者估值，按先進先出原則確定，即在代理商允許的酌情決定權下不是過時、緩慢移動或不可銷售的庫存，並且代理商根據其允許酌情決定權不時認為適當的考慮因素不認為不合格庫存，包括庫存是否服從以代理商為受益人的完善的、優先的擔保權益，以及沒有其他留置權(允許的產權除外)。此外，在下列情況下，庫存不符合成品庫存資格：(A)不符合對此類商品或其使用或銷售擁有監管權力的任何政府機構規定的所有適用標準；(B)在運輸中(借款人和/或擔保人的地點之間的運輸除外，其地點在美國)；(C)位於美國境外或在其他不符合本協定的地點；(D)構成寄銷庫存；(E)是代理人在其允許的酌情決定權下確定的知識產權索賠的標的，可能會對出售或以其他方式處置此類庫存或其價值的能力產生不利影響；(F)受限制、條件或限制任何借款人或代理人出售或以其他方式處置此類庫存的權利的許可協議或其他協議的約束，除非代理人是根據該許可協議與許可方簽訂的許可方/代理協議的一方；或(G)位於非借款人擁有的地點，除非(I)該地點的擁有人或佔用人已簽署留置權豁免協議，或(Ii)代理人全權酌情設立業主儲備以代替留置權放棄協議。

“合格應收賬款”指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理人根據其允許的酌情決定權，基於代理人可能不時認為適當的考慮因素，不認為不合格應收賬款。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款受代理人優先享有的完善擔保物權的約束，且沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並且有令代理人滿意的發票或其他書面證據作為證明。此外，在下列情況下，任何應收款均不屬於合格應收款：

它產生於任何借款人向任何借款人的關聯公司或由任何借款人的關聯公司控制的人進行的銷售；

(L)受保理安排的約束；

(M)超過(I)原定到期日後六十(60)天或(Ii)原定發票日期後九十(90)天到期或未付；

(N)來自該客户的50%(50%)或以上的應收款不被視為符合本協議規定的合格應收款(該百分比可在代理人允許的情況下隨時增加或減少)；

(O)本協議中包含的關於應收款的任何契諾、陳述或保證已被違反；

(P)該客户應已發生破產事件；

(Q)銷售對象為美利堅合眾國或加拿大以外的客户，除非銷售是(I)以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下均為代理人在其允許的酌情決定權下可接受的，或(Ii)根據信用保險人出具的、並依據文件(包括向代理人轉讓該信用保險及其收益)在每種情況下均為代理人在其全權酌情決定下可接受的信用保險投保，但條件是：根據第(G)(Ii)款計入的應收賬款總額不得超過代理人根據其全權決定權不時確定的昇華金額；

(R)對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或由動產紙證明；

(S)代理商認為，在其允許的自由裁量權範圍內，此類應收賬款的收取是不安全的，或者此類應收賬款可能因客户的經濟能力無法支付而無法支付；

(T)客户是美利堅合眾國、其任何州或任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商(《美國聯邦法典》第3727條及以下章節31節)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

(U)產生應收賬款的貨物尚未交付客户並被客户接受，或產生應收賬款的服務沒有由適用的借款人履行並被客户接受，或應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(五)客户應收賬款超過借款人應收賬款總額的百分之十五(15%)；

(W)應收賬款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的約束(但該等應收賬款僅在該抵銷、扣除、抗辯或反索賠的範圍內不符合條件)，客户也是借款人的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或出於任何原因是或有的；

(X)適用的借款人已與任何客户訂立任何協議，以從中扣除任何折扣或免税額，但在正常業務運作中作出的折扣或免税額除外，但只限於該等折扣或免税額的範圍，而所有該等折扣或免税額均已反映在計算與其有關的每張發票的面值時；

(Y)已發生商品的退回、拒絕或收回，或服務的移交有爭議，但僅限於該等退回、拒絕、收回或爭議的範圍；

(Z)該等應收款項無須付予借款人；或

(Aa)代理人根據其允許的酌情決定權確定的此類應收款項在其他方面不能令代理人滿意。

“合格在製品庫存”是指在其他方面有資格作為合格產成品庫存的庫存，但此類庫存構成“在製品”庫存的事實除外(不包括(I)合格ATS庫存和(Ii)用於完成此類庫存的任何此類庫存(位於阿肯色州康威的山谷電鍍除外)，包括用於鍍鉻或其他目的加工商的任何此類庫存，條件是當該第三方將此類庫存退還給借款人時，此類庫存可被列為“合格在製品庫存”)。

“禁運財產”是指下列任何財產：(A)受制裁人持有其中的權益；(B)由受制裁人直接或間接實益擁有；(C)因受制裁人而產生的財產；(D)位於受制裁管轄區內的財產；或(E)貸款人或代理人以其他方式獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益或以此種財產為代價提供服務時，會導致貸款人或代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產。

“環境投訴”應具有本協議第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指與保護環境和人類健康有關的所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生法律，和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、處理、生產或處置的法律，以及聯邦、州、國際和地方政府機構和當局與此有關的規則、條例、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“股權”對於任何人來説，是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業的權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，無論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股權擔保”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則和條例”第3a11-1條中對該詞的定義)，在每種情況下，包括與該等股權有關的所有下列權利：無論是根據發行該等股權的人(“發行人”)的組織文件，還是根據該發行人管轄組織的適用法律，涉及公司、有限責任公司或合夥企業、商業信託或其他法人的成立、存在和治理，視情況而定：(I)與該等股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和分派的所有權利)；(Ii)所有投票權及同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；。(Iii)與該發行人有關的所有管理權；。(Iv)如任何股權由合夥企業的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(V)如任何股權由管理成員於一間有限責任公司的成員資格/有限責任公司權益組成，則指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；。(Vi)指定或委任該發行人的任何高級職員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理成員(S)及/或任何成員/經理/合夥人/董事的任何成員的所有權利。

根據不時生效的組織文件或根據適用法律，管理和指導適用發行人的業務和事務；(Vii)所有修改發行人組織文件的權利；(Viii)如果是合夥企業或有限責任公司的任何股權，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權的持有人作為“合夥人”、普通或有限的、或“成員”(視情況而定)的地位；以及(Ix)證明該股權的所有證書。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“錯誤付款”具有第14.14（a）條賦予的含義。

“錯誤的付款不足轉讓”具有第14.14（d）條賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第14.14（d）條賦予的含義。

“錯誤的付款退回缺陷”具有第14.14（d）條賦予的含義。

“錯誤付款代位求償權”具有第14.14（d）條賦予的含義。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

對於每個借款人和擔保人而言，如果且僅當僅由於借款人和/或擔保人未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，本協議或與該互換義務有關的任何其他文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、法規或命令是違法或變得非法的，則“免除的對衝責任或負債”是指其每項互換義務。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則本定義僅適用於該互換義務中的可歸因於互換的部分，對於這些互換義務而言，根據《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》或《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》，此類擔保或擔保權益是違法的或變得違法的，原因僅在於該借款人或擔保人在此類互換的合格日期未能有資格成為合格的合同參與者；(B)如果對掉期義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種掉期義務應構成除外對衝負債，但對於擔保權益的授予而言，則不應構成除外對衝負債；以及(C)如果簽署本協議或其他文件的借款人或擔保人不止一人，而互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任，則關於每個此等人士的除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝負債的特定人士而言。

“除外財產”的含義與“抵押品”的定義相同。

“免税”是指，就代理人而言，任何貸款人、參與者、週轉貸款貸款人、發行人或因任何義務或因任何義務而支付款項的任何其他接受者，(A)

對其全部淨收入(不論面額如何)徵收的税款，以及對其徵收的專營税(代替淨收入税)，由該受款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處或適用的放貸辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)所徵收的税，或就其適用的放貸辦事處所在的任何貸款人、參與者、循環貸款貸款人或發放人而言，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由任何借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就外國貸款人而言，在外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.10(E)條的規定，除非該外國貸款人或參與者(或其參與的轉讓人或賣方，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售參與)時有權，根據第3.10(A)節的規定，從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外金額，或(D)因該收款人在2012年12月31日之後未能滿足FATCA規定的要求而對應付給該收款人的任何“預扣款項”徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指由代理人、借款人一方和現有貸款人之間於2011年12月22日簽訂的某些循環信貸和擔保協議，該協議在重述日期之前已被修訂或以其他方式修改。

“現有貸款人”應指現有信貸協議的“貸款人”(定義見現有信貸協議)。

“現有債務”是指現有信貸協議中定義的“債務”。

“非常收入”是指借款人或擔保人在正常業務過程中收到的所有現金收益淨額，包括：(A)外國、美國、州或地方退税；(B)養老金計劃退還；(C)業務中斷保險收益；(D)與任何訴因有關的判決、和解收益或其他任何類型的對價；(E)賠償付款；(F)(I)本協議明確允許的股權發行(向借款人發行除外)收益淨額的50%，以及(Ii)所有其他股權發行的100%；和(G)任何發行融資債務的收益(根據第7.8節允許的融資債務除外)；和(H)與任何購買協議有關的任何購買價格調整。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)及其任何現行或未來法規或對其的官方解釋。

“費用函”是指截至2021年9月28日借款人和PNC之間的某些修訂和重述的費用函，經不時修改、重述或以其他方式修改。

“固定費用覆蓋率”是指，在綜合基礎上，借款人在任何財政期間的比率：

EBITDA，減去在此期間發生的未融資資本支出，減去在此期間支付的現金税款；

(Ab)實際用於支付(1)本協議項下任何墊款的利息支付(本協議規定的費用攤銷和其他非利息支出除外)的所有現金的總和，加上(2)任何其他有資金支持的債務的付款(與循環有關的本金支付除外)

(3)支付本協議所列所有費用、佣金和任何預付款，加上(4)資本化租賃債務的付款(但不包括在上文第(2)款中)，加上(5)受限制的付款。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“外匯套期保值”是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率價格套期保值安排，以及任何借款人、擔保人和/或其任何子公司達成的以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣對衝負債”應具有貸款人提供的外幣對衝定義中所賦予的含義。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何人在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

“公式金額”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

對於任何人來説，“有資金的債務”是指由票據、債券、債權證或類似的債務證據證明的借款的所有債務，這些債務根據其條款到期超過一年，或根據循環信貸或類似協議由該人選擇直接或間接可續期或可延期，該協議規定貸款人有義務從其產生之日起將信貸延長一年以上，具體包括資本化租賃債務、長期債務的當前到期日、循環信貸和可由債務人選擇延長一年以上的短期債務，具體包括資本化租賃債務、長期債務的當前到期日、循環信貸和可由債務人選擇延長一年以上的短期債務，還包括，就每個借款人而言，債務和無重複的由擔保他人融資債務組成的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府行為”是指任何現在或將來的法定或事實上的政府機構的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府機構”是指任何國家或政府、美利堅合眾國的任何州或其他州或任何其他國家、或其任何政治區或州或地方的任何實體、當局、機構、部門或部門，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、部門或部門，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、部門或部門(包括任何以上-

歐洲聯盟或歐洲中央銀行等國家機構)以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指此後可以作為擔保人擔保全部或部分債務的付款或履行的任何人，“擔保人”是指所有該等人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人為保證代理人履行義務或保證擔保人的擔保而簽署的、形式和實質均令代理人滿意的擔保協議。

“擔保”是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保。

“危險排放”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”是指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或環境法所界定或受其管制的相關材料。

“危險廢物”是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的現行或今後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律管制的所有廢物。

“對衝負債”是指對衝負債的利率。

“初始債務”是指或有賠償義務或費用償還義務，但與索賠、訴因或債務有關的義務除外，或代理人或任何貸款人可以根據當時已知的事實和情況以其他方式合理確定的債務除外。

“負債”一詞，對任何人而言，指該人在任何時間為或與下列各項有關的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸安排而收到的款項或與之有關的負債，以及該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排項下的償還義務(或有或有)；。(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外匯兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排下的義務；。(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃及有條件售賣協議)，而該等交易具有該人借入款項以資助其營運或資本需求的商業效果，包括為物業或服務的購買價格提供資金，以及該人須支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中所招致的貿易應付款項及在正常業務過程中所招致的應計開支，而該等款項並非由本票或

(G)受回購或贖回權利或義務約束的該人的所有股權(不包括回購或贖回權利或義務(I)由該人單獨選擇，或(Ii)必須以該人的股權(不合格股權除外)清償)；(H)以該人的任何資產上的留置權為擔保的所有債務、義務或債務，不論該等債務、義務或債務是否為該人的其他義務；(I)該人士因“溢利”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似付款責任而產生的所有責任，或該人士因買賣合約而承擔的任何性質的持續責任；(J)該人士的表外負債及/或退休金計劃負債；(K)除在正常業務過程中產生的紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的責任；及(L)前述(A)至(K)項所述類別的任何債務、義務或負債的任何擔保。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“不合格證券”是指根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第7條)第16條不得由聯邦儲備系統的成員銀行承銷或交易的任何證券。

“破產事件”對於任何人，包括但不限於任何貸款人而言，是指該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據《美國法典》第11條進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益受讓人，或已召開債權人會議，(C)書面承認其無能力，或一般無能力，(D)對於貸款人，由於適用法律的適用，或(E)在代理人的善意確定下，已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許第(A)或(B)款所述的任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，如果且僅當所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或其政府機構或文書)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，且僅當這種所有權利益不會導致或使此人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議，則政府機構或其工具對此人或此人的直接或間接母公司具有法律效力。

“知識產權”是指構成專利、版權、商標（或有關上述內容的任何申請）、服務標記、商品名稱、口罩作品、商業祕密、設計權、假名或許可或適用法律下使用上述任何內容的其他權利的財產。

“知識產權主張”是指任何人以任何方式主張任何借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“知識產權擔保協議”應統稱為以下內容：(A)借款人與代理人之間截止日期的商標擔保協議；(B)借款人與代理人之間截止日期的專利擔保協議；以及(C)

任何借款人或擔保人不時簽署的以代理人為受益人的妨礙知識產權的其他擔保、質押或類似的抵押品協議。

“利息期”是指根據本協議第2.2(B)節為任何BSBYTerm Sofr利率貸款提供的期限。

“利率對衝”是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司為保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司而訂立的利率互換、上下限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司，或最大限度地減少適用於負債的浮動利率增加對其影響。

“利率對衝負債”應具有貸款人提供的利率對衝定義中所賦予的含義。

“國際貿易法”是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。

“存貨”是指借款人的所有存貨(如《統一商業法典》第9條所界定)，以及根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的借款人的所有貨物、商品和其他個人財產，以及所有文件，以及所有文件，對每個借款人而言，包括借款人的所有存貨(如《統一商業法典》第9條所界定)、所有原材料、在製品、成品和任何種類、性質或描述的材料和用品，或用於銷售或提供該等貨物、商品和其他個人財產的所有文件。

“庫存預付率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)節規定的含義。

“庫存昇華”是指(A)自VMC每個會計年度12月1日起至下一會計年度1月31日止期間，3,000,000美元；(B)自VMC每個會計年度2月1日起至該會計年度8月31日止期間，33,000,000美元(2023年5月、6月、7月和8月期間除外，這四個月的庫存昇華金額為3,500萬美元)；(C)自VMC每個會計年度9月1日起至該會計年度10月31日止的期間；20,000,000美元及(C)自越南船級社每個財政年度的11月1日起至該財政年度的11月最後一日止的期間，12,500,000美元。

“開證人”是指(I)代理人以本協議項下信用證開證人的身份，以及(Ii)代理人根據其酌情決定權指定為本協議項下信用證的開證人並促使其簽發任何特定信用證的任何其他人，而不是代理作為開證人。

“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，代理人尚未收到留置權豁免協議的每個地點，預留的金額相當於該地點三個月的租金或費用(視情況而定)；但對於借款人在加利福尼亞州託蘭斯市哈珀斯路2027號的租賃地點，代理人將實施三個月的租金準備金，以代替房東豁免協議。

“法律(S)”是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原則)，憲法、法規、條約、規章、規章、條例、意見、發佈的指導、法典、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何

通過協議、同意或其他方式，與外國或國內的任何政府機構達成和解安排。

“租賃權益”是指每個借款人在位於加州90501託蘭斯哈珀斯路2027號的房產中的所有權利、所有權和權益。

“貸款人”和“貸款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每一個人。就本協議或任何其他文件的規定而言，向代理人授予擔保權益或其他留置權，作為該義務的擔保，“貸款人”應包括被拖欠該義務(具體包括任何對衝負債和任何現金管理負債)的貸款人的任何關聯公司。

“貸款人提供的利率對衝”是指任何貸款人提供的利率對衝，該貸款人在執行之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該利率對衝；(B)規定了以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法；以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。任何借款人、擔保人或參與該利率對衝的任何借款人、擔保人或其各自子公司欠提供人的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他文件而言，應是該人以及其他借款人和擔保人的“義務”，是任何擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務，並在其他文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的部分除外。擔保利率對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須符合本協議第11.5節的明文規定。

“信用證申請”應具有本合同第2.12(A)節規定的含義。

“信用證借款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“信用證手續費”應具有本合同第3.2節規定的含義。

“昇華信用證”指的是300萬美元。

“信用證”應具有本合同第2.11節規定的含義。

“許可協議”是指任何借款人和許可方之間的任何協議，根據該協議，借款人有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或以其他方式與借款人的業務運營有關的任何知識產權(任何現成的、包裝的或其他商業上普遍可用的預打包軟件產品或許可證除外)。

“許可方”是指任何借款人從其處獲得與借款人製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存或與借款人的業務運營相關的任何知識產權的權利(無論是以排他性還是非排他性的)的任何人。

“許可方/代理協議”是指代理商和許可方之間的協議，協議的形式和實質符合代理商的許可裁量權，根據該協議，代理商有權對許可方執行代理人的留置權，以完全製造和處置借款人的庫存，並使其受益於適用的任何知識產權，無論借款人在與許可方的任何許可協議下是否違約。

“留置權”指就任何種類或性質的任何資產而持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索或產權負擔、或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何租約，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典或類似法律提交或提供任何財務報表的任何租賃。

“留置權放棄協議”是指代理人可以接受的形式和實質內容，由擁有或佔用任何抵押品的房產的人在其允許的酌情決定權下以代理人為受益人簽署的協議，該人應放棄該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，並應不時授權代理人進入該房產檢查或從該房產中取出抵押品，或使用該房產儲存或處置該庫存。

在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，“有限責任公司分部”是指(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似規定，將任何此類借款人或擔保人劃分為兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否為此類分拆後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，以考慮或向任何適用的政府機構提交任何證書，任何這樣的劃分。

“重大不利影響”是指對(A)任何借款人或任何擔保人的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務、財產或前景的重大不利影響，(B)任何借款人根據其條款及時和準時付款或履行義務的能力，(C)抵押品的價值，或代理人對抵押品的留置權或任何此類留置權的優先權，或(D)代理人和每一貸款人根據本協議和其他文件享有的權利和救濟的實際實現。

“實質性合同”是指任何借款人的任何合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，無論是書面的還是口頭的，而該合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何借款人的業務都是重要的，或者不遵守該合同可以合理地導致實質性的不利影響。

“最高面值”是指，就任何未償信用證而言，該信用證的面值，包括該信用證規定的所有自動增加，而不論任何這種自動增加是否已經生效。

“最高循環預付款”是指(A)在(1)自該財政年度的2月1日起至該財政年度的5月31日止至該財政年度的9月30日止的期間，60,000,000美元(不包括在2023年6月、7月和8月期間，這3個月的最高循環預付款為72,500-7,000,000美元)；(2)自該財政年度的10月1日起至#年11月30日止的期間

(C)自越南船級社每個財政年度的12月1日起至該財政年度1月的最後一天止的期間，為30,000,000美元。

“最大循環預付款”是指在任何確定日期，(A)最大循環預付款減去所有未提取信用證的最大未支取金額，或(B)公式金額中較小的一個。

“最高週轉貸款墊款金額”應指500萬美元。

“最高未支取金額”是指對任何未兑付信用證而言，可供支取的或可能支取的信用證金額(不論在確定時是否存在允許受益人如此支取的任何情況)，包括該信用證規定的所有自動增加，不論任何此類自動增加是否已生效。

“修改後的承諾轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“抵押”是指擔保債務的不動產的抵押或信託契約，以及對其和其進行的一切延期、續期、修改、補充、修改、替換和替換。

“多僱主計劃”係指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所界定的、需要繳費或在前五個計劃年度內任何借款人或受控集團的任何成員要求繳費的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第七條所指的“可轉讓”單據。

“現金收益淨額”是指現金收益總額減去(A)任何借款人的非關聯公司因獲得現金收益而發生的真實直接成本，包括(1)法律費用和會計師和顧問費用，(2)借款人實際應就此支付的轉讓税或類似税，以及(B)解除與此有關的任何允許的產權負擔所需的金額。

就設備而言，“發票淨成本”是指此類設備的發票淨成本(不包括税金、運輸、交付、搬運、安裝、管理費用和其他所謂的“軟”成本)。

“非違約貸款人”是指在任何時候，持有循環承諾但當時並非違約貸款人的任何貸款人。

“不合格方”是指任何借款人或擔保人，在合格之日因任何原因未能成為合格的合同參與者。

“票據”是指設備票據、循環信用票據和週轉貸款票據。

“債務”係指幷包括任何類型或性質的任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和循環貸款)、墊款、債務(包括但不限於與本協議項下籤發的信用證有關的所有償還義務和現金抵押義務)、任何借款人或擔保人或任何借款人或任何擔保人的子公司根據本協議或任何其他文件(及其任何修訂、延期、續訂或增加)欠下的任何契諾和責任、對發行人、迴旋貸款出借人、出借人或代理人(或發行人、迴旋貸款出借人、任何出借人或代理人的任何其他直接或間接子公司或附屬公司)的任何類型或性質的貸款。現時或將來(包括任何利息或其他應累算的款項，根據該等款項或與該等款項有關而累算的任何費用，任何借款人須支付的任何費用及開支，以及任何借款人在到期後或在任何破產呈請提交後，或在與任何借款人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序展開後所產生或應付的任何彌償義務)，不論就提交後或呈請後的利息、費用或其他款額而提出的申索在該等法律程序中是否容許或是否準許)，不論是直接或間接(包括以轉讓或參與方式取得的)、絕對或或有、共同或各別的、到期或將到期的，因此，借款人不應承擔任何責任，不論是現在存在的還是以後產生的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，無論該等債務或負債是如何產生的，包括：(I)代理、發行者、循環貸款貸款人和任何貸款人在編制文件、議付、修改、執行、催收或以其他方式與上述任何條款相關的過程中產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何借款人對代理人、發行者、循環貸款貸款人和貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務。儘管前述規定有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

“正常業務流程”對任何借款人而言，是指該借款人在重述日期所進行的正常業務過程，包括該借款人在重述日期所進行的同一業務中的任何合理相關的延展。

“組織文件”指任何人士的任何章程、章程或公司註冊證書、註冊或成立證書、合夥或有限合夥企業證書、章程、營運協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與該人士的成立、組織或實體管治事宜有關的任何及所有其他適用文件(包括任何股東或股權持有人協議或有表決權的信託協議)，具體包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書。

“其他文件”係指附註、收費函件、任何擔保、任何擔保人擔保協議、任何質押協議、任何貸款人提供的利率、任何現金管理產品和服務、任何知識產權擔保協議和任何及所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議，以及任何借款人或任何擔保人在此之前、現在或以後簽署的所有其他書面文件和/或交付給代理人或任何貸款人的本協議預期的交易，在每種情況下連同所有延期、續期、修訂、補充、修改、修改、對其的替換和替換。在不限制上述規定的情況下，在重述日期有效的每份“貸款文件”(該術語在現有信貸協議中使用和定義)在重述日期未作其他修改、修訂、重述或以其他方式替換，應(A)構成其他文件，並且(B)按照本協議條款(包括根據本協議第16.18節)可能對其進行修改而繼續完全有效。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他文件而產生的。

“公式外貸款”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“超支起徵額”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指，對於任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的年度利率(基於360天和實際經過的天數)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為該聯邦儲備銀行的隔夜銀行資金利率(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

任何人士的“母公司”是指直接或間接擁有該人士所發行的股權的50%或以上的公司或其他實體，該等公司或實體擁有該人士的一般投票權以選出該人士的多數董事，或為任何該等人士執行類似職能的其他人士。

“參與者”是指任何貸款人應授予其參與任何墊款的權利，並以該貸款人滿意的形式和實質訂立了參與協議的每一人。

“參與預付款”應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“參與承諾”是指持有循環承諾的每個貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A)節規定的信用證中購買與其循環承諾百分比相等的參與的義務(須遵守本協議第2.22(B)(Iii)節的任何重新分配)。

“支付處”最初指的是新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩號，郵編08816；此後，如有代理人的其他辦事處，可通過通知借款代理人和每個貸款人指定為支付處。

“收款方”具有第14.14(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章子標題A設立的養老金福利擔保公司或任何繼承人。

“旺季”是指借款人每個會計年度的12月1日至8月31日期間。

“退休金福利計劃”指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章涵蓋或受守則第412、430或436節所規定的最低資金標準所規限，且(I)維持或借款人或受控集團任何成員須繳款，或(Ii)在過去五年內任何時間維持或借款人或當時為受控集團成員的任何實體要求供款。

“允許收購”是指對另一人(“目標”)的資產或股權的收購，只要：(A)在實施此類收購時和之後，借款人的形式上可獲得性(即，在完成此類收購及其收益來源之後)不低於當時適用的最高可循環預付款的25%；(B)任何單項收購的總成本和負債(包括但不限於與這類收購有關的所有承擔的負債、所有收益付款、遞延付款和轉讓、轉讓或擔保的任何其他股票或資產的價值)不超過5,000,000美元，所有這類收購在整個期間內總計不超過5,000,000美元；(C)對於股權的收購，該標的應(I)具有正的EBITDA和有形淨值，根據GAAP在緊接該收購之前計算，(Ii)作為借款人加入本協議，並對所有債務承擔連帶責任，以及(Iii)授予代理人對該標的的所有資產的第一優先權留置權；(D)標的或財產在借款人的正常業務過程中使用或有用；(E)代理人應在所有已取得的資產或股權中獲得優先擔保權益，但須符合代理人滿意的文件；(F)目標公司的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該交易；(G)借款人應已向代理人提交(I)形式上的資產負債表、形式上的財務報表和合規證書，證明借款人在按形式實施收購後，將遵守截至最近一個財政季度末第6.5節規定的財務契約，以及(Ii)被收購實體在當時結束的最近兩個財政年度的財務報表，其形式和實質為代理人合理接受；(H)如果該項收購包括普通合夥權益或對其所有者的責任沒有公司(或類似)限制的任何其他股權，則該項收購應由借款人直接或間接全資擁有的公司控股公司為實現該項收購而新組建的股權來完成；(I)在任何此類交易(S)中收購的資產不得計入公式金額，直到代理人收到對該等資產的現場檢查和/或評估，形式和實質為代理人所接受；及(J)在給予該項收購形式上的效力後，不會或將不會發生任何違約或違約事件。為了根據本定義計算可獲得性，只要代理人已收到上文第(I)款所述的資產審計或評估，且只要這些資產滿足適用的資格標準，在擬議收購中收購的任何資產應包括在成交之日的公式金額中。

“允許康威物業銷售-回租”是指根據代理商在其允許的酌情決定權下可接受的條款和條件，就所有或幾乎所有康威物業進行的售後回租交易(“交易”)。在不限制上述和代理人對任何擬議交易的允許酌處權的情況下，與該交易有關的下列條件和其他條款均應得到滿足(或由代理人以其合理的酌情決定權以書面形式放棄或修改)：(A)該交易應向VMC產生不少於

超過3,000,000美元，(B)借款人根據所產生的租賃承擔的基本租金義務每年不超過800,000美元，其中的任何租金義務自動扶梯條款應為代理商合理接受，(C)交易應按照代理商合理接受的形式和實質的銷售回租和相關交易文件(統稱為“允許回租文件”)完成，(D)允許回租文件下的買方/業主應以代理商合理接受的形式和實質訂立以代理商為受益人的業主協議，以及(E)Conway債務(包括所有本金，應計利息和任何其他應計金額)應用交易的收益全額償還，康威抵押(以及任何和所有其他抵押品文件)應在所有方面重新傳達、釋放和終止。

“允許康威物業特別分銷”是指VMC在允許康威物業回租發生之日起三十(30)天內或之後三十(30)天內進行的一次或多次股票回購，總金額不得超過VMC在允許康威物業銷售回租中收到的現金收益淨額，但須符合本文規定的條款和條件。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：(A)為代理人和貸款人的利益而給予代理人的留置權，包括但不限於保證對衝負債和現金管理產品和服務的留置權；(B)沒有拖欠或受到適當爭議的税收、評估、徵費或其他政府收費的留置權；(C)保證工人補償、社會保障或類似法律或失業保險下的義務的存款或質押；(D)保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金以及其他類似性質的義務的按金或承諾；(E)因任何判決、令狀、命令或判令的任何借款人或其附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何財產的呈交、記項或發出而產生的留置權，只要每項該等留置權(I)在其首次產生或正受到適當爭議後存在少於連續20天，以及(Ii)在任何時間均優先於任何有利於代理人的留置權；(F)技工、工人、物料工、承運人、勞工、房東或供應商，或在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權，這些留置權與非拖欠債務或正受到適當爭議的債務有關；(G)對此後購買的固定資產設置的留置權，以確保其購買價格的一部分或資本租賃項下出租人的權益，但(I)任何此類留置權不得影響適用的借款人或附屬公司的任何其他財產，以及(Ii)任何財政年度因購買此類留置權而產生的債務總額不得超過第7.6節規定的金額；(H)經營性租賃的出租人和許可協議下的非排他性許可人的利益，該等許可協議不對受該等租賃或許可協議約束的借款人或其附屬公司的資產或權利的使用造成實質性幹擾或損害；(I)關於任何不動產、地役權、通行權和分區限制，而該等不動產、地役權、通行權和分區限制不會對其使用或經營造成實質性的幹擾或損害；(J)在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；(K)保證對本協議允許的債務進行再融資的留置權，只要此類替換留置權僅對擔保原始債務的資產、(L)抵銷權或以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的其他留置權，僅限於與維持該等存款賬户或提供現金管理產品和服務的定義所述的服務有關，且僅限於與維持該等存款賬户或提供現金管理產品和服務的定義在普通情況下所述的服務有關，則是對重述日期存在的保證本協議允許的債務的抵押物的替換

在正常業務過程中，(M)在正常業務過程中對保證融資的保險費的未賺取部分在此明確允許的範圍內授予的留置權；(N)在正常業務過程中作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(O)在借款人或其任何子公司(且不是在預期或考慮到其設定的情況下)在明確允許的交易中獲得個人(及其子公司)時存在的對該人(及其子公司)資產的留置權；(P)根據任何租約條款向業主(或其抵押權人)提供的保險或沒收收益的慣常轉讓；(Q)就非拖欠租金而在通常業務運作中批出的租金租契內保留的留置權及權利；。(R)附表1.2所披露的留置權；。但該等留置權只擔保其在重述日期所擔保的債務，其後不適用於任何借款人的任何其他財產或資產，(S)保證任何一次的總金額不超過250,000美元的其他留置權，而該等留置權(1)是借款人及其附屬公司的業務進行或財產及資產所有權所附帶的，(2)並非因產生融資債務而產生的，(Iii)不構成對任何借款人或子公司的資產的一攬子留置權，以及(Iv)不對任何借款人或子公司的業務運營中的此類資產的使用造成實質性損害，(T)只要允許康威物業回租不會發生，康威按揭就不會發生，且(U)如果允許康威物業出售回租發生，則在允許康威物業回租是或可能被描述為擔保交易的範圍內，康威物業業主的留置權是根據適用的允許售後租迴文件設定的(有一項理解和協議，即除康威抵押或與允許康威物業回租相關的允許回租文件(如果適用)，以及前述“允許產權負擔”定義(A)、(B)、(F)和(I)中所述的留置權外，任何其他留置權不得存在於康威物業或與康威物業相關的其他留置權)。

“允許回租文件”應具有“允許康威物業回租”定義中為此類術語規定的含義。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”係指任何借款人或受控集團任何成員所維持的、或任何借款人或受控集團任何成員須向其供款的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(3)節所指的任何僱員福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文所定義)。

“質押協議”是指借款人或以代理人為受益人的任何其他人為擔保債務而簽署的任何質押協議。

“PNC”應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

就任何債項、留置權或税項(視何者適用而定)而言，“適當爭議”是指任何人因有關其償付責任或其款額的真誠爭議而在到期或應付時未予支付的：(A)該等債項、留置權或税款

(B)該人已根據《公認會計準則》的規定建立了所需的適當準備金；(C)不支付該債務或税款不會產生實質性的不利影響，或不會導致該人的任何資產被沒收；(D)不得就該債務或税款對該人的任何資產施加任何留置權，除非該留置權(I)在任何時候都處於有利於代理人的留置權的優先地位和從屬地位(僅限於作為適用的州法律具有優先權的財產税)，並且(Ii)在該爭議最終解決或處置之前的一段時間內暫停執行該留置權；(E)如該債項或留置權(視何者適用而定)是由一項判決、令狀、命令或判令的記項、呈交或針對某人或其任何資產發出而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行被擱置，以待及時上訴或其他司法覆核；及。(F)如該項爭辯被放棄、了結或裁定(全部或部分)對該人不利，則該人隨即支付該債項及所有與該債項相關的罰款、利息及其他到期應付的款額。

“保護性預付款”應具有本合同第16.2(F)節規定的含義。

“採購CLO”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“購買貸款人”應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的借款人或擔保人：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體(CEA和CFTC條例第1a(10)條規定的“商品池”除外)，其總資產超過10,000,000美元；或(B)符合條件的合同參與者，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或維持、支持、支持”，使另一人在符合條件的日期符合CEA第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的合格合同參與者的資格。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

“資源保護和恢復法”係指“資源保護和恢復法”，即“美國法典”第42編第690 1節及以後的規定，並可不時予以修訂。

“不動產”是指本合同附表4.4所確定的所有自有和租賃的房產，以及任何借款人此後擁有或租賃的任何其他房產或不動產。

“應收款”對每個借款人來説，是指幷包括借款人的所有賬户(如《統一商業法典》第9條所界定的)和借款人的所有合同權利、文書(包括證明其關聯方欠借款人的債務)、文件、動產票據(包括電子動產票據)、與賬目有關的一般無形資產、合同權、票據、單據和動產票據，以及匯票和承兑匯票、信用卡應收賬款和因出售或租賃存貨或提供服務而產生或與之相關的對借款人的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的代理商。

“應收賬款預付率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(I)節規定的含義。

“債務再融資”是指對出資債務進行再融資、續期、置換或延期，只要：(A)此種再融資、續期、置換或延期不會導致受援方本金增加(包括與此有關的未出資承付款的數額)。

(B)該等再融資、續期、置換或延期並不會導致上述再融資、續期、置換或延期債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期、置換或延期計算)。

“登記冊”應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。

“償付義務”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“解除”應具有本合同第5.7(C)(I)節規定的含義。

“可報告的合規事件”是指：(1)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書起訴，受到政府機構的傳訊、拘禁、處罰或處罰，或與政府機構就任何制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何上游罪行達成和解；或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反任何反恐怖主義法或反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(2B)任何被覆蓋實體從事的交易已經或可能導致本協議項下的任何人(包括代理人、發行人、貸款人或代理人，以及任何承銷商、顧問、投資者或其他人)違反任何反恐怖主義、反腐敗法或國際貿易法，包括被覆蓋實體使用信貸安排的任何收益，為在受制裁司法管轄區的任何業務提供資金，為在受制裁管轄區的任何投資或活動提供資金，或向直接或間接向受制裁司法管轄區的任何人支付任何款項，或為任何作為受制裁人的人的活動或業務提供資金；或(3)任何抵押品成為禁運財產，或為任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁法域的任何活動或業務提供資金或便利；(C)任何質押抵押品符合被凍結財產的資格；或(D)任何受覆蓋實體以其他方式違反或有理由相信它將違反本文中針對反腐敗法或針對國際貿易法的任何陳述和契諾。

“可報告的ERISA事件”是指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的條例所述的可報告事件。

“必需貸款人”是指貸款人(不包括迴旋貸款貸款人(以這種迴旋貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環承諾額的總和，或(B)在貸款人終止本協議項下的所有承諾後，(X)未償還的循環墊款和循環貸款，加上所有未償還信用證的最高未支取金額的總和；但是，如果貸款人少於三(3)人，則所需貸款人應指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“準備金”是指代理人在其允許的酌情權下不時建立和調整的相對於公式金額的準備金，包括稀釋準備金和房東準備金。

“重述日期”是指2021年9月28日或本合同雙方可能以書面商定的其他日期。

“限制性付款”應具有本合同第7.7節規定的含義。

“循環墊款”是指信用證和循環貸款以外的墊款。

對任何貸款人而言，“循環承諾”是指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，其本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如有)。

對任何貸款人而言，“循環承諾額”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾額(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在重述日期後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充條款中所列的該貸款人的循環承諾額(如果有))。

對於任何貸款人而言，“循環承諾百分比”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾百分比(如果有)(對於根據本協議第16.3(C)或(D)節在重述日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾轉讓補充協議中所列的該貸款人的循環承諾百分比(如果有))。

“循環信用證”是指本合同第2.1條(A)項所指的本票。

“循環利率”是指(A)對於國內利率貸款和循環貸款的循環墊款，年利率等於適用保證金加備用基本利率之和；(B)對於屬於BSBYTerm Sofr利率貸款的循環墊款，指適用保證金加BSBYTerm Sofr利率的總和。

“受制裁的司法管轄區”是指在任何時候都是根據任何反恐怖主義法維持的美國全面制裁計劃的對象的國家、地區、領土或司法管轄區。

“受制裁的人”是指(A)屬於外國資產管制處或美國國務院(“州”)實施制裁的任何人，包括憑藉(I)在外國資產管制處的“特別指定國民和受阻人”名單上的名字；(Ii)(A)位於、根據法律組織、通常居住在或實際位於受制裁管轄區的人；(Ib)在任何合規當局維持的任何與制裁有關的名單上；或(C)由外國資產管制處實施制裁的一個或多個人直接或間接擁有或控制的，或為其或代表其行事或按其指示行事的人所直接或間接擁有或控制的合計50%或以上；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟‘S’“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而被點名的人；(C)屬於聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或(D)以上(A)或(B)款所述的適用於本協定的任何司法管轄區的政府機構對其實施制裁的人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“擔保方”應統稱為代理人、發行人、週轉貸款出借人和出借人，以及代理人的任何關聯公司或任何接受任何對衝債務或現金管理的出借人

債務是與任何義務的相互持有者以及每項義務的各自繼承人和受讓人之間的債務。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“結算”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“結算日期”應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“股份回購付款”應具有本協議第7.7(D)節規定的含義。

股份回購計劃是指VMC董事會通過的股票回購或其他類似的股權回購計劃，授權VMC在二級市場上向該普通股的持有人購買VMC的普通股權益。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“附屬公司”是指任何人直接或間接擁有其擁有普通投票權的公司或其他實體的股權(只因或有發生而有權選舉該公司過半數董事的股權除外)，或為該實體執行類似職能的其他人士。

“附屬股份”是指(A)就任何附屬公司(外國附屬公司除外)向借款人發行的股權而言，100%的已發行和未償還的股權，以及(B)關於任何外國子公司向借款人發行的任何股權；(I)該等已發行和未發行的股權的100%無權投票(在Treas的含義內)。註冊1.956(C)(2)及(Ii)66%(或較大百分比，即(X)不能合理預期會導致就美國聯邦所得税而釐定的有關外國附屬公司的未分配收益被視為該借款人的股息，及(Y)不會合理預期會導致任何重大不利税務後果)該等已發行及未償還的股權有權投票(按Treas的定義)。註冊1.956條2(C)(2))。

“互換”係指“CEA”第1a(47)節及其規定中所界定的任何“互換”，但下列情況除外：(A)在指定為

1給PNC的備註：現有的信貸協議對BSBY利率貸款沒有下限，它只用於確保BSBY利率永遠不能小於零的目的，這就是我起草這份關於Daily Simple Sofr和Term Sofr利率的文件的方式-這意味着SOFR下限僅用於確保Daily Simple Sofr和Term Sofr都不能小於零。我假設您不會改變這種結構。

根據《商品期貨交易條例》第5條訂立的合約市場，或(B)根據CFTC條例第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

“週轉貸款出借人”是指PNC，其作為週轉貸款的出借人。

“週轉借款票據”是指本辦法第2.4(A)款所述的本票。

“週轉貸款”是指根據本辦法第2.4條支付的墊款。

“税”是指任何政府機構目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語”應具有本合同第13.1節規定的含義

“終止事件”應指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)借款人或受控集團的任何成員在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)發出意向通知，在ERISA第4041(C)條所述的困難終止情況下終止計劃；(D)PBGC啟動終止計劃的程序；(E)根據《ERISA》第4042條可能構成終止或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件，或(B)根據《ERISA》第4041a條可能導致終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《ERISA》第4203或4205條所指的任何借款人或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃；(G)注意多僱主計劃受《ERISA》第4245條的約束；或(H)向任何借款人或受控集團的任何成員施加ERISA第四章規定的任何責任，但已到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”指的是，就任何利率期間的任何定期SOFR貸款而言，由代理通過以下方式確定的年利率：(A)相當於該利息期第一天(“期限SOFR確定日期”)的期限SOFR參考利率，除以(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於

如果是SOFR下限，則術語SOFR應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“有毒物質”是指存在於不動產上的任何材料(包括租賃權益)，其已被證明對人類健康有重大不利影響，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及以後的規定、適用的州法律或現行或以後頒佈的與有毒物質有關的任何其他適用的聯邦或州法律的監管。“有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

“受讓人”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“未融資資本支出”是指借款人在綜合基礎上的所有資本支出，但利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資進行的資本支出除外。

“統一商法典”具有本辦法第1.3條規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107條56條已經或今後將予以更新、延長、修訂或取代。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

I.3統一的商業代碼條款。除本協議另有規定外，本協議中使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有本協議中所給出的含義。在不限制上述規定的情況下，“帳户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“證券”等術語，在抵押品的描述中使用的“軟件”和“支持義務”應具有“統一商法典”第8條或第9條賦予這些術語的含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因對《統一商法典》的任何修訂、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂之日起自動適用。

I.4施工的某些事項。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的節、款或分節。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，本文中使用的單數術語也

包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對其和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理人作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。此處所指的時間均指紐約、紐約的時間。凡使用“包括”或“包括”一詞，應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和貸款人的利益或帳户而制定、訂立、作出或接受或接受或遺漏。凡在本協議或其他文件中使用“盡借款人所知”或與任何借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語，此類詞語應指並指(1)任何借款人的高級管理人員的實際知識或(2)高級管理人員如果以誠信和勤勉的方式履行其職責時本應獲得的知識，包括對該借款人的僱員或代理人進行必要的合理具體詢問，並真誠地試圖確定與該術語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

I.5BSBYSOFR通知。本協議第3.8.2節規定了在BSBY ScreenTerm Sofr參考利率或SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。代理商對“BSBY匯率”術語SOFR參考匯率或SOFR定義中的BSBY篩選率或其他費率的管理、提交或任何其他事宜，或對其任何替代或後續費率，或其替換率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

I.6符合與BSBY和短期SOFR相關的變化。就BSBY ScreenTerm Sofr利率而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，代理應在該等修訂生效後，迅速合理地向借款人及貸款人發出實施該等修訂的通知。

第二條，付款。

二.1革命預付款。

(A)循環墊款的數額。在符合本協議中明確包括第2.1(B)款的條款和條件的情況下，每家貸款人各自而不是共同地向借款人提供循環墊款，其總額在任何時候都等於貸款人的循環承諾額百分比，以(X)最大循環墊款金額減去未償還的循環貸款金額，減去所有未償還信用證的最高未支取金額，減去根據本協議設立的準備金或(Y)金額之和：

(1)在符合第2.1(B)節(“應收款預付率”)規定的情況下，符合條件的應收款最高可達85%，外加

(Ii)在符合本條款第2.1(B)款規定的情況下，合格存貨價值的60%(“存貨預付率”和應收款預付率，統稱為“預付率”)的60%，(B)合格存貨經評估的有序清算淨值的85%(由代理人酌情決定併合理行使的令代理人滿意的存貨評估證明)或(C)適用的存貨昇華(但條件是：(A)本條第(Ii)款所包括的合格ATS存貨的金額不得超過10,000,000美元(每年5、6、6月除外，2023年7月和8月，在這兩個月中，第(Ii)款中包含的合格ATS庫存不得超過15,000,000美元)，以及(B)第(Ii)款中包含的合格在製品庫存金額不得超過1,000,000美元)，加上

(3)就借款人的每個財政年度而言，在下文為該財政年度規定的各自期間內，適用於該期間的數額(下文規定的期間應稱為“季節性超支期間”)：

，減號

(4)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(V)根據本協議設立的儲備金。

從(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)和(Iii)條減去(Y)第2.1(A)(Y)(Iv)和(V)條在任何時候和不時得出的金額稱為“公式金額”。循環預付款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為“循環信用票據”)證明，其形式和實質應令代理人滿意。儘管有任何事情對

與前述或本協議中的其他規定相反，在任何一次未償還的週轉貸款和循環墊款的未償還本金總額不得超過(I)最大循環墊款金額減去所有未償還信用證的最大未提取金額減去根據本協議確定的準備金或(Ii)公式金額中的較小者。

(B)酌情決定權。代理商可在其允許的自由裁量權內，在合理行使的情況下，隨時提高或降低預付款。借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理要求的墊款。代理人在本款下的權利受第16.2(B)條規定的約束。

二.申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。

(A)借款人代理人可於下午3：00前通知代理人。借款人要求在該日產生本合同項下循環預付款的營業日的東部標準時間。如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他收費、或本協議項下的任何其他義務到期，則該等款項應被視為請求在支付到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額應為全額支付該利息、費用、收費或債務，且該請求應不可撤銷。如果借款人與代理人就代理人的自動墊款服務簽訂了單獨的書面協議，則根據該服務支付的每一筆墊款(包括為支付利息、費用、費用或債務而墊款)應被視為不可撤銷的循環墊款請求，自自動墊款之日起作為國內利率貸款維持。

(B)儘管有上述(A)款的規定，如果任何借款人希望獲得BSBYTerm Sofr Rate貸款作為任何墊款(週轉貸款除外)，借款代理應在不遲於下午3點前向代理髮出書面通知。東部標準時間為借入該等BSBYTerm Sofr利率貸款日期前三(3)個營業日的東部標準時間，註明(I)建議借款的日期(應為營業日)、(Ii)借款類型及擬借入的預付款金額，最低金額為1,000,000美元，其後每筆定期Sofr利率貸款的借款金額為500,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期的期限。BSBYTerm Sofr利率貸款的利息期為一個月或三個月；但如果利息期將在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期應在下一個營業日結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。在違約事件發生後，在違約持續期間，在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，不得向任何借款人提供任何BSBYTerm Sofr Rate貸款。在實施每筆要求的BSBYTerm Sofr利率貸款後，包括根據第2.2(E)條從國內利率貸款轉換而來的貸款，未償還貸款總額不得超過五(5)筆BSBYTerm Sofr利率貸款。

(C)BSBYTerm Sofr Rate貸款的每個利息期應從發放該BSBYTerm Sofr Rate貸款之日開始，並在借款代理選擇的日期結束

如上文(B)(Iii)項所述，但每一利息期的確實長度須根據離岸美元存款銀行同業市場的慣例釐定，任何利息期不得在期限的最後一天後終止。

(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人發出借款通知或根據第2.2(E)條向代理人發出轉換通知(視屬何情況而定)，選擇適用於BSBYTerm Sofr利率貸款的初始利息期。借款代理人應在不遲於下午3：00之前向代理人發出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的期限。東部標準時間在適用於該BSBYTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一天之前三(3)個工作日。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期的通知，借款代理人應被視為已選擇將此類BSBYTerm Sofr利率貸款轉換為國內利率貸款，但須遵守下文第2.2(E)條的規定。

(E)只要並無違約或違約事件發生或持續(除非代理人另有許可，在所需貸款人的指示下)，則借款代理可在適用於任何未償還BSBYTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個營業日，或在適用於本地利率貸款的任何營業日，將任何該等貸款轉換為本金總額相同的另一類貸款，惟任何BSBYTerm Sofr利率貸款的任何轉換隻可在當時適用於該等BSBYTerm Sofr利率貸款的當前利息期的最後一個營業日進行。如果借款代理人希望轉換貸款，借款代理人應在不遲於下午3：00之前給代理人書面通知。東部標準時間(I)在從國內利率貸款轉換為BSBYTerm Sofr利率貸款的轉換日期之前三(3)個工作日的前一天，或(Ii)就從BSBYTerm Sofr利率貸款轉換為BSBYTerm Sofr利率貸款的轉換日期(該日期應為適用的BSBYTerm Sofr利率貸款的利息期的最後一個工作日)之前一(1)個工作日的前一天，在每種情況下，具體説明該轉換的日期，將被轉換的貸款，如果轉換為BSBYTerm Sofr利率貸款，則為其第一個利息期的期限。定期利率貸款到期續貸的，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。

(F)根據其選擇，並在下午3點前發出書面通知。東部標準時間至少在預付款日期前三(3)個營業日，任何借款人可在任何時間預付全部或部分BSBYTerm Sofr利率貸款，並將本金的應計利息預付至還款之日，但須遵守本條款第2.2(G)條。借款人應註明預付款的日期和預付款的金額。如果要求或允許提前支付BSBYTerm Sofr利率貸款的日期不是當時與之相關的當前利息期間的最後一個工作日，則借款人應根據本合同第2.2(G)節的規定對代理人和貸款人進行賠償。

(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免於因以下原因而蒙受或招致的任何和所有損失(預期利潤損失除外)或支出：任何借款人在支付任何BSBYTerm Sofr利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或任何違約，或任何借款人在發出通知後未能完成BSBYTerm Sofr利率貸款的借款、預付或轉換或向BSBYTerm Sofr利率貸款的轉換，包括但不限於，代理或貸款人應支付給貸款人的任何利息，以進行或維持該貸款

以下是BSBYTerm Sofr利率貸款。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(H)儘管本協議另有規定，如果任何適用的法律、條約、條例或指令，或其中的任何更改或其解釋或適用的任何更改，包括但不限於法律的任何更改，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)款而言，“貸款人”一詞應包括任何貸款人以及任何貸款人或控制該貸款人的任何人作出或維持任何BSBYTerm Sofr利率貸款的辦事處或分支機構)作出或維持其BSBYTerm Sofr利率貸款，則貸款人(或受影響的貸款人)根據本條款作出或維持其BSBYTerm Sofr利率貸款的義務應立即取消，而借款人應：如果有任何受影響的軟利率貸款未償還，應代理商的要求，立即支付所有該等受影響的軟利率貸款或將該等受影響的軟利率貸款轉換為其他類型的國內利率貸款。如果任何BSBYTerm Sofr利率貸款的支付或轉換的日期不是適用於該BSBYTerm Sofr利率貸款的利息期的最後一天，借款人應在代理人的要求下向代理人支付上文(G)款中規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人或其任何參與者均無須實際購買BSBYTerm Sofr存款，以資助或以其他方式匹配根據BSBYTerm Sofr利率應計利息的任何義務。此處所述的規定應適用，就好像每個貸款人或其參與者通過獲取BSBYTerm Sofr利率貸款金額的每個利息期的BSBYTerm Sofr存款，為基於BSBYTerm Sofr利率應計利息的任何義務提供了等額資金。

II.3[已保留].

二.4連帶貸款。自重述之日起，PNC是本協議項下的唯一貸款人。如果在重述日期之後的任何時間，從該日期起及之後，只要有一個以上的貸款人，則本協議第2.4節的下列規定(以及本協議中其他有關週轉貸款和週轉貸款的規定，包括但不限於本協議第2.6節的規定)將適用於本協議的當事一方(應理解並同意，在有多於一名貸款人的情況下，本協議中關於週轉貸款和週轉貸款的規定不適用)：

(A)在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，為了使貸款人和代理人之間的資金轉移降至最低，代理人、持有循環承諾的貸款人和迴旋貸款貸款人同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款貸款人可根據其自行決定的可隨時取消的選擇，在本協議期滿前的任何時間或之後隨時或不時向借款人提供第2.4節規定的迴旋貸款墊款(“迴旋貸款”)，直至(但不包括)期限期滿。最高週轉貸款預付款的本金總額不得超過但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款本金總額和循環預付款不得超過以下兩項中較小的數額：(一)最高循環預付款減去根據本協議設立的準備金，減去所有未提取信用證的最高未支取金額或(二)公式金額。所有周轉貸款應僅限於國內利率貸款。借款人可以借入(在選擇和

(經選擇)、償還和再借款(在選擇和選擇迴旋貸款機構)、迴旋貸款和迴旋貸款機構可在結算日之間的期間內按照第2.4節的規定發放迴旋貸款。所有周轉貸款應由有擔保的本票(“週轉貸款票據”)證明，其形式和實質應令代理人和週轉貸款貸款人滿意。迴旋貸款貸款人根據本協議提供迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消，迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，也不應確立任何行為準則，據此，迴旋貸款出借人此後應有義務在未來進行迴旋貸款

(B)在(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，迴旋貸款貸款人可自行酌情選擇將該請求或被視為請求視為迴旋貸款的請求，並可將當天的資金作為迴旋貸款墊付給借款人；但即使本協議有任何相反規定，如果代理人或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人本協議第8.2節所列的一個或多個適用條件未得到滿足或循環承諾已因任何原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款。

(C)在發放循環貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就這種循環貸款進行清算)，持有循環承諾的出借人應被視為已無條件和不可撤銷地從循環貸款出借人那裏購買了按照循環承諾百分比的不可分割的權益和參與權，而無需任何當事人採取進一步行動。週轉貸款貸款人或代理人可隨時要求持有循環承諾的貸款人通過下文第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自持有循環承諾的貸款人被要求為根據本協議購買的任何循環貸款提供資金和資金之日起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，持有循環承諾的貸款人的循環墊款金額均無義務超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮到第2.22節規定的任何不動產分配)所有未提取信用證的最高未支取金額。

二.5預付款的清償。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應連同借款人對代理人或貸款人的任何和所有其他債務一起記入代理人的賬面上。借款代理人代表任何借款人申請或被視為已由任何借款人根據本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條申請的每筆循環墊款或循環貸款的收益，(I)就所要求的循環墊款而言，只要貸款人按照本條例第2.2(A)、2.6(B)或2.14條作出該等循環墊款，對於借款代理人根據任何請求或被視為請求循環墊款而提供的週轉貸款，只要週轉貸款貸款人根據本合同第2.4(B)節的規定作出此類週轉貸款，則可在申請之日向適用的借款人提供立即可用的聯邦資金或其他立即可用資金，或(Ii)對於被視為已由任何借款人請求的循環墊款或因任何借款人的任何被視為請求的循環墊款而作出的週轉貸款。支付給代理人，以用於

產生這種被視為請求的未償債務。在期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。

二.6墊款的支付和結算。

(A)每一筆循環墊款借款應根據持有循環承付款的貸款人適用的循環承付款百分比墊付(第2.22節的任何相反條款除外)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)在代理人收到根據第2.2(A)節提出的循環墊款請求或被視為請求後，如果代理人選擇不提供循環貸款或發放循環貸款會導致所有未償還的循環貸款總額超過第2.4(A)節所允許的最高金額，則代理人應立即通知持有循環承諾的貸款人其收到此類請求，並説明借款代理人提供的信息以及代理人根據本條款確定的所請求循環墊款在貸款人之間的分配。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，以便代理人有能力，並且代理人應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，向借款人提供美元資金，並在營業結束前立即向付款辦公室提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將該等資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，而該貸款人須受本條例第2.6(C)條所述的還款義務的約束。

(C)除非持有循環承諾的任何貸款人已通過電話通知代理人並以書面確認，該貸款人將不會向代理人提供構成其所申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額，代理人可(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.6(B)節在該日期向代理人提供該數額，並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起算起，但不包括向代理人付款的日期，按(I)如果貸款人向代理人付款，則(A)(X)在代理人所報期間內的每日平均有效聯邦基金利率(以360天為基礎計算)中較大者，乘以(Y)該數額或(B)代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，以及(Ii)如由借款人支付，則為國內利率貸款的循環墊款的循環利率。如果貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環墊款。借款人的任何付款不應損害借款人對持有循環承諾的貸款人未能向代理人付款的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項下的任何欠款向任何一名或多名借款代理人或借款人提交的代理人證書應為決定性的。

(D)代理人應代表週轉貸款貸款人要求與持有循環承諾的貸款人進行全部或任何週轉貸款的結算(“結算”)，至少

每週，或代理人選擇的任何更頻繁的日期，或以任何理由可行使其選擇權的循環貸款貸款人可能要求的任何時間，以傳真、電話或電子傳輸方式通知持有循環承諾的貸款人，不遲於下午3：00。要求結算之日(“結算日”)的東部標準時間。除第2.22節的任何相反條款另有規定外，持有循環承諾的每一貸款人應在不遲於下午5：00之前將該貸款人的循環承諾額與代理人要求結算的適用週轉貸款的未償還本金金額(加上代理人要求的利息)的百分比轉移到代理人指定的代理人賬户。如果代理商在下午3：00之前提出要求，則在結算日期的東部標準時間。東部標準時間，否則不晚於下午5：00下一個工作日的東部標準時間。儘管第8.2節規定的循環墊款的先決條件尚未得到滿足，或者循環承付款應在此時終止，但仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此使用時，應構成貸款人的循環墊款，其利息應計為國內利率貸款。如果任何持有循環承諾的貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給代理人，代理人有權按要求向該貸款人追回第2.6(C)節規定的金額及其利息。

(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或收取與該等墊款或利息有關的抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷方式)，則該受惠貸款人須以現金方式向其他貸款人購買參與該其他貸款人墊款的該部分，並收取抵押品的比例較任何其他貸款人(如有的話)為高，而按比例支付或收取抵押品的比例根據本條例並無明文準許，或須向該另一貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，而該等利益或收益是使該受惠貸款人與每一其他貸款人按比例分享該等抵押品或收益的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，每一如此購買另一貸款人墊款部分的貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就此種參與及任何其他貸款人墊款的購買部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品擔保債務的一部分。而就該項參與及任何其他貸款人的墊款所購買的部分而欠各該等購入貸款人的債務，應為抵押品所擔保的債務的一部分。

二.7最高預付款。循環墊款和信用證以及任何時候未償還的循環貸款的總餘額不應導致可獲得性小於零。

二.8預付款的使用和償還。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按照本協議的規定提前付款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)應為

首先適用於未償還的週轉貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例適用於未償還的循環墊款(但第2.22節的任何相反規定除外)。

(B)每個借款人認識到，支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理商應在代理人收到付款項目的下一個營業日後的下一個營業日有條件地將每一付款項目貸記借款人的賬户(就該項目而言，貸記每一付款項目的營業日應稱為“申請日期”)，但代理商不需要就任何令代理商不滿意的付款項目的金額貸記借款人的賬户，並且代理商可就因任何原因退還給代理商的任何付款項目的金額向借款人賬户收取費用。除上述規定外，借款人同意，在計算本協議項下的利息費用時，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日期因債務而使用。借款人還同意為代理人的唯一利益向代理人支付每月浮動費用，數額等於(Y)前一個月內每天收到的所有付款項目(包括代理人以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面額乘以(Z)一天國內利率貸款的循環利率(即循環利率除以360或365/366，視情況而定)。每月浮動費用應按日計算，每月收取一次，涉及上個月收取的所有付款。代理人收到的所有收益應用於根據第4.8(H)條規定的債務。

(C)根據本合同或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00支付給付款辦公室的代理人。到期日的東部標準時間，以美元聯邦基金或代理商立即可用的其他資金表示。代理人有權按照本合同第2.2節的規定，通過向借款人的賬户收取費用或墊款的方式，履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)除本合同明確規定外，任何借款人根據本合同應支付的本金、利息、手續費和其他款項的所有付款(包括預付款)不得扣除、抵銷或反索償，並應在下午1點或之前代表貸款人向付款辦公室的代理人支付。東部標準時間，以美元和立即可用的資金表示。

二.9超額墊款的償還。如果在任何時候，未清償循環墊款、循環貸款和/或墊款的總餘額超過本協議所允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高限額，則不論是否發生違約或違約事件，包括由於適用的最高循環墊款金額的變化，這些超出的墊款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何催繳。

二.10帳目報表。代理商應按照慣例在借款人名下開立一個貸款賬户(“借款人賬户”)，記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額以及每次付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。代理人應每月向借款代理人發送一份報表，説明已支付的預付款、已支付或貸記的款項的會計處理

該月內代理人、出借人與借款人之間的其他交易。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被認為是正確的並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的賬户，除非代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的具體例外情況的書面聲明。代理人關於借款人賬户的記錄應是沒有明顯錯誤的預付款和其他費用的金額以及適用於其的付款的確鑿證據。

二.11信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，發行人應為任何借款人的賬户開具或安排開具以美元計價的備用信用證(“信用證”)；但是，只要該代理人因開具信用證而導致可獲得性低於零，則不會要求該代理人開具或安排開具任何信用證。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候都不應超過信用證金額的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但應按照本合同第3.2節的規定，對未支付的信用證收取費用)。

(B)儘管本協議有任何規定，但如果(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束髮卡人出具任何信用證，或任何適用於髮卡人的法律或對髮卡人具有管轄權的任何政府機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求髮卡人不開立信用證或特別是信用證，或就信用證對髮卡人施加任何限制，則髮卡人不承擔開立信用證的義務。(I)在本協議簽訂之日，髮卡人未支付任何未償還的損失、費用或費用，且髮卡人善意地認為該等損失、成本或費用對髮卡人具有重要意義；或(Ii)信用證的開立違反了髮卡人適用於信用證的一項或多項政策。

12信用證的出具。

(A)借款代理人可代表任何借款人，於下午1：00前將信用證連同副本送交付款辦事處代理人，要求籤發人簽發或安排簽發信用證。東部標準時間，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，該開證人的信用證申請表(“信用證申請書”)已完成，並令代理人和出票人滿意；以及代理人或出票人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。如果發行人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾已因任何原因終止，則該發行人不得簽發任何要求的信用證。借款代理人也有權代表借款人就任何申請、任何適用的信用證和擔保協議、任何適用的信用證償還協議和/或任何其他適用的協議、任何信用證和單據的處置、任何未使用的資金的處置作出指示和達成協議，並與代理人就任何修訂達成一致。

任何信用證的延期或續期。於重述日期，根據現有信貸協議，並無已發出及未清償信用證。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定支付即期匯票或其他書面付款要求，(Ii)到期日不遲於該信用證開具之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於期限的最後一天。每份備用信用證應遵守國際商會在簽發信用證時最新發布的跟單信用證統一慣例(“UCP”)或國際備用慣例(國際商會出版物編號590)(“ISP98規則”)，或由開證人確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂。

(C)代理人應盡其合理努力，將借款代理人提出的信用證要求通知貸款人。

二.13簽發信用證的要求。借款代理人應授權並指示任何出借人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。如果代理人不是任何信用證的出票人，借款代理人應授權並指示出票人將出票人根據信用證收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並接受和依賴代理人關於與信用證和信用證申請有關的所有事項的指示和協議。

二.14攤銷、報銷。

(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾的每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向出借人購買每份信用證及其項下的每一筆提款的參與額，其金額分別等於該貸款人的循環承諾額佔該信用證最高面值的百分比(不時生效)和該項提款的金額。

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下開具提款，出票人應立即通知代理人和借款代理人。無論借款代理人是否已收到該通知，借款人應在中午12：00之前向出票人償還(這種向出票人償還的義務有時稱為“償還義務”)，在出票人根據任何信用證支付一筆金額的每一日(每個該日期為“提款日”)，金額與出票人支付的金額相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前將任何信用證項下的任何提款全額償還給出票人，則出票人應立即通知代理人和持有該提款的每一位貸款人，借款人應自動被視為已要求貸款人在該信用證下的提款日支付作為國內利率貸款的循環預付款，持有循環墊款的貸款人應無條件地為下述第2.14(C)節規定的循環墊款提供資金(無論當時是否滿足第8.2節規定的條件，或貸款人在本條款下作出循環墊款的承諾是否因任何原因終止)。發行人根據第2.14(B)節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有這種確認，則不應影響該通知的終局性或約束力。

(C)持有循環承諾的每一貸款人應在收到第2.14(B)節規定的任何通知後，通過付款辦公室的代理人立即向出借人提供一筆

可用資金等於其循環承諾的提款金額的百分比(第2.22節的任何相反規定除外)，因此，參與貸款的每個貸款人(在第2.14(D)節的限制下)應被視為各自向借款人提供了該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾額的貸款人未能為發行人的利益向代理人提供該貸款人的循環承諾額在下午2：00之前的百分比。如果在提款日的東部標準時間，則從提款日起至貸款方付款之日(I)年利率等於提款日後前三(3)天的有效聯邦基金利率和(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率的利息應從提款日起計提。代理人和出票人應立即就提款日期的發生發出通知，但代理人或出票人未在提款日期發出通知，或沒有足夠的時間使持有循環承諾的貸款人在該日期付款，並不解除該出借人根據第2.14(C)款規定的義務，但該出借人在收到代理人或出票人通知之日之前及自收到通知之日起，不應承擔第2.14(C)(I)和(Ii)款所規定的利息。

(D)對於由於借款人未能滿足第8.2節所列條件(通知要求除外)或任何其他原因而未轉換為循環墊款的任何未償還提款，借款人應被視為從代理人A借款(每張“信用證借款”)的金額為該提款的金額。這種信用證借款應是到期的，應在即期支付(連同利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。各適用貸款人根據第2.14(C)節向代理人支付的款項應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其根據第2.14節就適用信用證作出的參與承諾而支付的“參與預付款”。

(E)每一適用貸款人對信用證的參與承諾應持續到下列任何事件最後發生時為止：(X)出票人不再有義務開具或安排開具信用證；(Y)根據信用證開具或開立的信用證均未結清且未註銷；(Z)所有人(借款人除外)已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額償付。

二.15預付參保費。

(A)在(且僅在)代理人收到借款人的即時可用資金時(I)在償還任何貸款人根據信用證支付給代理人的任何款項時，或(Ii)在支付發行人或代理人根據該信用證支付的利息時，代理人將向持有循環承付款的每一貸款人支付與代理人收到的資金相同的款項中貸款人的循環承諾額百分比，除代理人外，代理人應保留任何持有循環承諾書的貸款人的此類資金的循環承諾額百分比的金額，但代理人並未就該等款項作出參與墊付(並且，只要持有循環承諾書的任何其他貸款人(S)已根據第2.22節的規定為違約貸款人的參與墊款提供資金，代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分)。

(B)如果發行人或代理人被要求在任何時間向任何借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人根據第2.15(A)節向發行人或代理人支付的款項的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，則每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將發行人或代理人退還的任何金額的循環承諾額百分比加按有效聯邦基金利率計算的利息返還給發行人或代理人。

二.16文件編制。每個借款人都同意遵守信用證申請的條款和發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋，以及發行人關於信用證的書面規定和慣例，儘管發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非是嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)，否則發行人不對在遵循借款代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

II.17終止承兑提款請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，出票人只負責確定根據該信用證規定必須交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

二.18參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每一貸款人因信用證項下提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還發行方的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下，包括下列情況，均應嚴格按照第2.18條的規定履行：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；

(2)任何借款人或任何其他人未遵守本協議規定的與信用證借款有關的循環墊款條件，應承認此類條件不是信用證借款所必需的，也不是貸款人根據第2.14條規定的參與墊款的義務；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何借款人、代理人、發行人或貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人、代理人、發行人或貸款人可能在任何時間針對受益人、任何繼承人、受益人或受讓人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在

其收益的任何信用證或受讓人(或任何此類受讓人或受讓人可能代其行事的任何人)、出借人、代理人或任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議擬進行的交易或任何無關交易(包括任何借款人或借款人的任何子公司與為其獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或任何簽字或背書中的任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何與信用證有關的欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使已通知出票人或出票人的任何關聯公司也是如此；

(Vi)出票人憑偽造的或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，根據任何信用證付款(但上述規定不得免除出票人根據任何適用信用證的條款規定的任何義務，即在承兑或支付任何此類信用證之前，要求出示表面上似乎滿足根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)髮卡人或髮卡人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和髮卡人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，髮卡人應向代理人和借款代理人提供該信用證的副本，該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

(Xi)對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)貸款期限應已屆滿或本協議或貸款人的墊款義務已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

二.19行為和過失的責任。

(A)借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人及出借人之間，每名借款人均承擔因該等信用證的受益人的作為、遺漏或濫用而產生的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，發行人不對：(I)任何一方提交的與開具任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知髮卡人或其任何關聯公司)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、傳真、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些訊息是否以密碼發出；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的錯誤應用；或(Viii)由於發行人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，上述任何情況均不影響、損害或阻止授予髮卡人在本信用證項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除發行人對發行人在第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)的責任。在任何情況下，髮卡人或髮卡人的關聯公司均不對任何借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，出票人及其每一關聯公司：(I)可依靠出票人或該關聯公司合理地相信已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可根據信用證兑現以前不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得償付，連同由出票人或其關聯公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向輪船代理人或承運人發出的任何保函或賠償信用證或任何類似進口的單據或單據(每一份均為“訂單”)以任何方式結算或調整向出票人或其關連公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該等信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面與該等信用證不符。

(C)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，發行人根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且沒有嚴重疏忽(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使髮卡人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

二.20強制性預付款。

(A)除第7.1條另有規定外，當任何借款人在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以外的任何抵押品時，借款人應償還等同於該等出售的淨收益(即毛收入減去該等出售或其他處置的合理直接成本)的預付款，該等還款應在收到該等淨收益後迅速支付，但在任何情況下不得超過一(1)個營業日，並且在付款日期之前，該等收益應由代理人以信託形式持有。上述規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。根據借款人根據本合同條款再借循環墊款的能力，此類還款應按代理人決定的順序使用。

(B)當任何借款人或擔保人收到任何非常收據時，借款人應償還等同於該等非常收據的預付款，該等款項須迅速償還，但在任何情況下不得超過收到該等收據後的一(1)個營業日，直至還款日期為止，所有該等款項均應以信託形式代代理人持有。此類償還將按代理人決定的順序用於墊款，但受制於借款人根據本合同條款再借循環墊款的能力。

二.21收益的使用。

(A)借款人應將預付款的收益用於(I)支付與本次交易有關的費用和開支，以及(Ii)提供營運資金和其他一般公司需要，並償還信用證項下的提款。

(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或未來可能作為借款人或擔保人成為本協議或其他文件當事方的任何其他人，均不打算或不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

二.22違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其其他當事人在本合同項下的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定予以修改。

(B)(I)除第2.22節另有明確規定外，持有循環承諾的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款的任何比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的款項，應用於減少持有#年循環承諾的每一貸款人(違約貸款人除外)的此類循環墊款。

根據其循環承諾百分比；但代理人沒有義務將代理人因拖欠貸款人利益而收到的任何付款轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括任何本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額應改為支付給代理人或由代理人保留。代理人可為違約貸款人的賬户持有並酌情將其收到或保留的該等付款的數額再借給借款人。

費用函件內所載的某些費用須停止累算，使該違約貸款人受惠。

(I)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如有任何未償還的週轉貸款或任何信用證(或任何信用證項下的提款尚未償還)未償還或存在，則：

(1)違約貸款人在未償還循環貸款中的參與承諾和所有未償還信用證的最大未支取金額應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比重新分配，範圍(但僅限於)：(X)這種重新分配不會導致任何該等持有循環承諾的非違約貸款人所作的未償還循環墊款的總和加上該貸款人對未償還循環貸款的重新分配承諾加上該貸款人在所有未償還信用證的總最大未支取金額中的重新分配的參與承諾超過任何該等非違約貸款人的循環承諾額，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並且在當時仍在繼續；

(2)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個營業日內，(X)首先，預付任何不能再分配的未償還週轉貸款，和(Y)第二，為發行人的利益提供現金抵押，借款人的債務對應於該違約貸款人在所有信用證的最大未支取金額中的參與承諾(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，只要該等債務尚未償還；

(3)如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人的參與承諾的任何部分以所有信用證的最大未支取金額作為抵押品，借款人不應根據第3.2(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人對所有信用證的最大未支取金額的參與承諾被現金抵押期間，借款人不需要根據第3.2(A)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果所有信用證的最大未支取金額中違約貸款人的參與承諾是根據上文(A)款重新分配的，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據這種重新分配調整和重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及

(5)如果違約貸款人在所有信用證的最大未提取金額中的全部或部分參與承諾既不是重新分配也不是現金

根據上述(A)或(B)條款抵押的，則在不損害出票人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.2(A)條就該違約出借人的循環承諾額佔所有信用證最大未支取金額的百分比支付的所有信用證費用應支付給出票人(而不是該違約出借人)，直到(且僅限於)所有信用證最高未支取金額中的該參與承諾被重新分配和/或現金抵押為止；和

只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行人簽發、修改或增加任何信用證，除非該循環貸款貸款人或發行人(視情況而定)信納相關的風險敞口和違約貸款人蔘與所有信用證和所有循環貸款的最大未支取金額(在實施任何此類發放、修改、增持或增加資金)將全額分配給持有循環承諾的非違約貸款人，和/或借款人將根據上述(A)和(B)條款提供此類信用證的現金抵押品，任何新發放的循環貸款或任何新發放或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.22(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(C)違約貸款人無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下作出，就“所需貸款人”的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人，不得擁有任何未償還的墊款或循環承付款百分比。

(D)除第2.22節明確規定外，違約貸款人(包括賠償代理人的義務)和本合同其他各方的權利和義務應保持不變。第2.22節的任何規定不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務，應作為違約貸款人在本協議項下的任何違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、浮動貸款貸款人和發放人書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則代理人應如此通知各方當事人，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則持有循環承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的參與承諾和所有未償還信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映該貸款人的循環承諾的包括在內。在該日期，該貸款人應按面值購買代理人決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(F)如果週轉貸款貸款人或發放人善意地相信，持有循環承諾的任何貸款人未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則不應要求該週轉貸款貸款人為任何迴旋貸款提供資金，也不應要求發放人開具、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款貸款人或發放人(視屬何情況而定)已與借款人或該等人達成安排

令週轉貸款機構或發行人(視屬何情況而定)滿意的貸款機構，以消除本合同項下該貸款機構所面臨的任何風險。

二.23.償還債務。代理人可將以下各項作為循環墊款或在週轉貸款貸款人酌情決定下，作為週轉貸款計入借款人的賬户：(I)關於本合同項下或任何其他單據所要求的任何義務的所有付款(包括但不限於本金付款、利息付款、信用證費用和本合同項下規定的所有其他費用以及第16.5和16.9條下的付款)，以及每筆此類付款到期和應支付時(無論是定期、提速時或之後、到期日或其他時候)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據本協議第4.2條或第4.3條所支出的所有款項，以及(B)代理人因按照第4.8(H)條的規定轉發預付款以及設立和維護任何被凍結的賬户或託管賬户而產生的所有費用，以及(Iii)代理人或任何貸款人因任何借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件下的義務而支出的任何款項，包括任何借款人在第3.4、4.4、4.7、6.4、6.6條下的義務，6.7和6.8，所有如此收取的金額應添加到債務中，並應以抵押品作為擔保。如果循環墊款實際上不是由其他貸款人提供資金的，則所有如此收取的金額應被視為由代理人發放並欠代理人的循環墊款/週轉貸款，代理人有權享有貸款人在本協議和與該等循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

第三條INTEREST和費用。

III.1Interest。對於國內利率貸款，應在每個月的第一天支付墊款利息，對於BSBYTerm Sofr利率貸款，應在(A)每個利息期結束時支付墊款利息，(B)對於利息期限超過三個月的BSBYTerm Sofr利率貸款，應在該利息期每三個月結束時支付墊款利息，但所有應計和未付利息應在期限結束時到期並支付。利息費用應按當月未償還墊款的實際本金金額計算，年利率等於(1)就循環墊款而言，適用的循環利率；(2)就循環貸款而言，即國內利率貸款的循環利率(視情況而定，即“合同利率”)。除本協議另有明確規定外，除到期未支付的墊款外，任何債務應按國內利率貸款的循環利率計息，但須遵守本3.1節最後一句關於違約率的規定。在本協議日期之後，只要備用基本匯率增加或降低，適用的合同費率應同樣更改，而無需通知或要求任何形式的更改，其金額與該更改或更改繼續有效期間的備用基本利率的金額相同。對於BSBYTerm Sofr利率貸款，BSBYTerm Sofr利率將在自該生效日期起Sofr準備金百分比發生任何變化的生效日期進行調整，而無需通知或要求任何形式的調整。在違約事件發生後和之後，在違約事件持續期間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，在通知借款代理人後(或者，如果根據第10.6節發生任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即和自動地，無需任何一方發出任何通知或採取其他肯定行動)，(I)債務應按適用的利率計息(但如果當時適用的保證金不是最高的(即，最昂貴的)水平，適用的保證金應增加到最高水平)加2%(2%)的年利率，或者如果沒有其他利率適用於該利率，則按循環利率(最高(即

國內貸款加2%(2%)年利率(視情況而定，即“違約率”)。

三.2信用證手續費函。

(A)為了持有循環承諾的貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發之日起至到期或終止之日(包括該日)的費用，等於每份未償信用證的每日票面金額乘以年利率，等於由BSBYTerm Sofr Rate貸款組成的循環墊款的適用保證金，該等費用須按每一歷季的實際天數按一年360天計算，並在每個歷季的第一天和期限的最後一天每季度支付欠款(雙方理解並同意，根據本款第(X)款就任何信用證支付的費用在任何情況下均不得低於代理人不時生效的最低費用)，及(Y)支付給出票人：預付費用為每年0.25%(0.25%)乘以每份未付信用證的每日票面金額，從簽發信用證之日起至到期或終止之日(包括到期或終止之日)，每季度在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天支付欠款。(所有上述費用，即“信用證費用”)。此外，借款人應為髮卡人的利益向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和借款代理人商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何此類信用證和根據信用證開立的任何承兑有關的費用和開支，所有這些費用、費用和開支(如果有)應在要求時支付。所有此類費用應被視為在本協議項下到期並應支付的日期全額賺取，並且在本協議終止時不得以任何理由獲得退款或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生後和之後，在違約事件持續期間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，在通知借款代理人後(或者，如果是第10.6條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動增加，而無需任何一方發出任何通知或採取其他肯定行動)，第3.2(A)條第(X)款所述信用證費用每年應額外增加百分之二(2.0%)；但如果此時用於計算信用證費用的適用保證金不是最高(即最昂貴的)水平，則在該額外2.0%的基礎上，應將適用保證金提高至最高水平。

(B)在違約事件發生和持續期間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下(或者，如果是第10.6條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即和自動地，無需任何一方採取任何平權行動)，或在期限屆滿或本協議的任何其他終止時(如果適用，與第2.20條下的任何強制性預付款有關)，借款人應將現金存入代理人的賬户，作為現金抵押品，金額相當於所有未提取信用證最大未支取金額的105%(105%)，各借款人在此不可撤銷地授權代理人代表借款人並以借款人的名義自行決定開立此類賬户，並在其中或借款人開立的賬户中隨時從應收賬款或其他抵押品的收益中或從借款人的任何其他資金中提取所需金額，並在該賬户中存入和保持存款。代理人可酌情將現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人與借款人共同同意的短期貨幣市場項目(如無協議，則由代理人合理地同意

且該等投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品，或代理人可(儘管有上述規定)將本第3.2(B)條規定的賬户設立為無息賬户，在此情況下，代理人根據《統一商業法典》第9條或根據任何其他適用法律沒有義務(借款人在此放棄任何索賠)就代理人持有的該等現金抵押品支付利息。未經代理人書面同意，借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)全部支付和履行所有義務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)終止本協議。借款人特此向代理人轉讓、質押和授予代理人任何此類現金抵押品的持續擔保權益和留置權，以及借款人在任何存款賬户、證券賬户或投資賬户中的任何權利、所有權和利息，該等現金抵押品可不時存入任何存款賬户、證券賬户或投資賬户，以保證義務，特別是與任何信用證有關的所有義務，以確保發行人、貸款人和其他擔保方的應課利益。借款人同意，在與信用證有關的任何償還義務(或任何其他義務，包括信用證費用義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付和履行此類義務。

III.3[已保留].

三.4辭職信；評價。

(A)借款人須按收費書所規定的方式及時間，支付收費書所規定的款額。

(B)根據本合同第4.7節進行的任何評估的所有費用和自付費用和費用應在借款人到期時全額支付，不得扣除、抵銷或反索賠。

三.5利息和費用的計算。根據本合同第3.6條的規定，本合同項下的利息和費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。如果根據本合同支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。本協議和其他文件項下的所有應付費用將在到期和應付之日被視為全額收入，並且在本協議終止時不再以任何理由退款或按比例分攤。

三.6最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先適用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超出金額退還給借款人，並應被視為修訂本協議的規定，以提供該允許利率。

三.7費用增加。任何適用的法律或法律的任何變更或任何貸款人的合規(就本第3.7節而言，“貸款人”一詞應包括代理人、迴旋貸款機構、任何發行人或貸款人以及任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款機構、任何出借人或發行人以及代理人、迴旋貸款機構、任何貸款人或

根據任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人(如上述定義)作出或維持任何BSBYTerm Sofr Rate貸款，應：

(A)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何BSBYTerm Sofr利率貸款而使代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人繳納任何税項，或更改就此向代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或發行人支付款項的徵税基礎(第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或更改代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人或發行人應支付的任何免税項目的税率。

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或由該等辦事處或任何貸款人提供的其他信貸，或為該等貸款或貸款而存放的資產，或該等資產的類似規定，包括依據聯邦儲備系統理事會D條的規定；或

(C)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人或有關市場施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人預付款、或任何信用證或參與其中的任何其他條件、損失或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發放人在根據本合同作出、轉換、繼續、續期或維持其墊款時的成本增加一個代理人、擺動貸款貸款人、該放貸人或發行人認為重要的數額，或使任何墊款的任何付款(不論本金、利息或其他)的數額減少一個代理人、擺動貸款放款人或該放貸人或發行人認為重要的數額，則在任何情況下，借款人應代理人、擺動貸款放款人、該放貸人或發行人的要求，迅速向其支付將補償代理人的額外款項，迴旋貸款出借人或該等出借人或發行人，以支付該等額外成本或該等減幅(視屬何情況而定)，但前述規定不適用於反映在BSBYTerm Sofr利率(視屬何情況而定)中的增加成本。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

三.8替代利率。

市場預期為3.8.1，市場認為利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在確定任何利息期間根據本合同第2.2節適用的BSBYTerm Sofr利率的合理手段；或

(B)對於未償還的BSBYTerm Sofr Rate貸款、擬議的BSBYTerm Sofr Rate貸款或擬將本地利率貸款轉換為BSBYTerm Sofr Rate貸款的建議，沒有相關金額和相關到期日的美元存款；或

(C)任何BSBYTerm Sofr Rate貸款的發放、維持或提供資金，已因代理人或該貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何政府機構對該等法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的要求或指示(不論是否具有法律效力)而變得不切實可行或不合法；或

(D)BSBYTerm Sofr利率將不能充分和公平地反映該貸款人在適用的利息期內為任何BSBYTerm Sofr利率貸款提供資金、設立或維持的成本，而貸款人已將該決定通知代理人，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何該等申請的BSBYTerm Sofr利率貸款應作為國內利率貸款，除非借款代理應在下午1：00之前通知代理。東部標準時間建議借款日期前兩(2)個營業日，其借款請求應被取消或作為不受影響類型的BSBYTerm Sofr利率貸款提出，(Ii)任何已轉換為受影響類型的BSBYTerm Sofr利率貸款的任何國內利率貸款或BSBYTerm Sofr利率貸款應繼續作為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款，或，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。東部標準時間建議轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款應轉換為國內利率貸款，或，如果借款代理應通知代理人，則不遲於下午1：00。東部標準時間適用於該受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款)轉換為不受影響的BSBYTerm Sofr利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的BSBYTerm Sofr利率貸款或維持未償還的受影響BSBYTerm Sofr利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的BSBYTerm Sofr利率貸款轉換為受影響類型的BSBYTerm Sofr利率貸款。

3.8.2.確定基準替換設置。

基準替換。儘管本文件或任何其他文件有任何相反的規定(就本節而言，任何與利率對衝有關的協議應被視為不是名為“基準替換設置”的“其他文件”)，如果基準轉換事件及其基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他文件下就該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他文件進行任何修改或進一步的行動或同意(受以下第(Y)條的限制)，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款或“基準替換調整”定義第(2)款確定的，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何其他文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(E)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權

不時進行符合性更改，即使本協議或其他文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(F)通知；決定和確定的標準。代理將及時通知借款人和貸款人(AI)任何基準替換的實施，以及(B)II)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。代理將通知借款人(X)根據下文(Ivd)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(G)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或對該管理人的發佈具有管轄權的官方機構，或對該代理人具有管轄權的官方機構，在每一種情況下，以該身份行事，(C)該基準管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息發佈(包括在BSBY網站上發佈的“技術説明”)，宣佈BSBY最終步驟事件已經發生，該基準不具有或將不具有代表性；則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該受影響的不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或基準的信息服務(包括基準替換)上，或者(B)不(或不再)，在上文第(I)(B)或(I)(C)款所述公告的規限下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(H)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的BSBY利率貸款的請求、轉換或繼續在任何基準不可用期間以當時的基準進行、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準或該基準的該基期(視何者適用而定)計算的備用基本利率的組成部分將不會用於其備用基本利率的任何釐定。

(I)定義某些已定義的術語。如本節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據本節第(Ivd)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指SOFR和BSBY ScreenTerm Sofr參考利率；如果基準轉換事件發生在BSBY篩選速率或BSBY ScreenTerm Sofr基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用時間，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)下列各項的總和：(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每一種情況下，代理人和借款人選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)為確定基準利率和作為對當時基準的替代的調整而制定的任何不斷演變的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構提出的任何適用建議。以美元計價的銀團信貸安排及(B)有關基準重置調整；

但任何此類基準替換應由代理商自行決定在行政上是可行的。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他文件而言，基準替換將被視為下限；

此外，任何基準替換應在行政上是可行的，由代理商自行決定。

“基準替換調整”是指，就“基準替換”定義第(1)和(2)款而言，對於任何適用的可用於任何設置的未調整基準替換，指以未調整的基準替換來替換當時的基準，可由代理商確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)利差調整，或用於計算或確定該利差調整(調整(可以是正值、負值或零))的方法，該調整相當於基準替換參考時間的相應期限的BSBY長期利差調整，並顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理商以其合理的酌情決定權選擇的調整；以及

(2)由代理人和借款人選擇的調整(可以是正值、負值或零)，該調整是在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以將該可用基準期替換為適用的未經調整的基準的情況下，選擇作為該可用基準的替代者的調整。包括有關政府機構在此時就以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；。

倘若當時的基準利率為定期利率，且於適用基準更換日期有超過一項基準可供使用，而將根據本節取代該基準的適用未經調整基準更換將不會是定期利率，則就“基準更換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為具有與參考該未經調整基準更換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“基準更換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)不再可用，不再允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率。或將停止；或

在“基準過渡事件”定義第(23)款的情況下，應在代理人根據其合理酌情權確定為在行政上可行且不遲於其後90天確定的日期和時間，該日期應立即在公開聲明或公佈其中提及的信息的日期之後。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)及(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生，因為該條款所載的一個或多個適用事件涉及本條款下所有當時可用的基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

由或代表(A)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、(B)有權宣佈該管理人發佈該基準的官方機構，或(C)對代理人具有管轄權的官方機構公開聲明或發佈信息，在每一種情況下，該機構以此種身份行事，指明在該特定日期之後已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則指明該基準的所有可用承租人，(I)將可用於或將不再可用於或將不再用於確定美元銀團貸款的利率，或(Ii)將永久或無限期地永久或無限期地停止，但條件是，在任何該等聲明或公佈僅與無法獲得或停止該基準有關的範圍時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用期限；或

對代理人具有管轄權的政府機構、對該基準(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(2)監管機構為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息發佈(包括在BSBY網站上發佈的“技術説明”)，表明BSBY最終步驟事件已經發生)或對代理具有管轄權的政府機構宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用基調

基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指，只要基準轉換事件已經發生，則自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本部分題為“基準替換設置”的任何其他文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款下和根據本節的任何其他文件的所有目的替換當時的基準之時結束。標題為“基準替換設置”..

對於任何可用的基調，“BSBY最終步驟事件”是指(I)連續第二十(20)個美國政府證券營業日或(Ii)連續九十(90)天內的第三十(30)個美國政府證券營業日，在該日內，BSBY篩選費率是根據BSBY篩選費率指數方法和規則手冊中定義或闡述的“替代計算瀑布”的“第六級”(或任何後續步驟)計算的。

“BSBY長期價差調整”是指在BSBY網站上發佈的最新日期的“BSBY Sofr 5Y價差調整”。

“BSBY網站”指“彭博短期銀行收益率指數”網站，網址為https://www.bloomberg.com/professional/product/指數/bsby/(或任何後續網站)。

就任何可用基期而言，“對應基期”指(如適用)與該可用基期具有大致相同長度(不計營業日調整)的一個基期(包括隔夜)或付息期，但前提是：(I)如任何可用基期與適用於未經調整基準替代的基期並不對應，則應適用未經調整基準替代的最接近的對應基期；及(Ii)如適用，如未經調整基準替代的基期相當於當時基準的兩個基期，則應採用期限較短的相應基期。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改、修訂或

對於BSBYTerm Sofr費率，或者，如果沒有指定下限，則為零。

“參考時間”指，就當時基準的任何設置而言，由代理人以其合理的酌情決定權確定的時間。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美國聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“SOFR”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保隔夜融資利率的利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“SOFR”指基於CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的繼任管理人)管理的SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

三.9資本充足率。

(A)如果代理人、迴旋貸款出借人或任何貸款人已確定有關資本充足率的任何適用法律或準則，或法律的任何變更，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何貸款人的合規(就本第3.9節而言，術語“出借人”應包括代理人、迴旋貸款出借人、發放人或任何出借人以及任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款出借人或任何出借人以及代理人、任何機構、中央銀行或類似機構的資本充足性(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，已經或將會由於其在本協議項下的義務(包括髮放任何循環貸款)而將代理、循環貸款出借人或任何出借人的資本回報率降低到低於代理人、循環貸款出借人或此類出借人如果沒有該等採用、變更或合規(考慮代理人的)時所能達到的水平。迴旋貸款貸款人和每家放貸機構關於資本充足性的保單)支付代理人、迴旋貸款機構或任何貸款人認為重要的金額，則借款人應不時應要求向代理機構、迴旋貸款機構或該等貸款機構支付額外的一筆或多筆款項，以補償代理機構、迴旋貸款機構或該等貸款機構的減值。在確定該一筆或多筆金額時，代理人、迴旋貸款機構或此類貸款機構可使用任何合理的平均或歸屬方法。本第3.9條的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每一出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效或不適用的爭議。

(B)代理人、週轉貸款出借人或該等出借人的證書在交付給借款代理人時，就本合同第3.9(A)條規定的補償代理人、週轉貸款出借人或該等出借人所需的一筆或多筆金額而言，應是決定性的，且無明顯錯誤。

三、10.税費。

(A)根據本文件或根據任何其他文件所承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣減或扣繳任何獲彌償的税款或其他税款；但是，如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，代理人、週轉貸款出借人、貸款人、發行人或參與者(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)借款人應做出此類扣除，並且(Iii)借款人應按照適用法律及時向相關政府機構支付被扣除的全部金額。儘管有上述規定，借款人沒有義務支付任何可歸因於任何預扣或扣除的補償税款部分，如果適用的一個或多個收款人根據第3.10(E)條適當地就此提出完全豁免，則不會支付或要求支付或扣除該部分税款。

(B)在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。

(C)每個借款人應在提出要求後十(10)天內，向代理人、週轉貸款貸款人、每位貸款人、發行人和任何參與者賠償代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人、發行人或參與者(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款(包括因本節規定的應付金額而徵收或認定的彌償税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償税款或其他税款是否由有關政府機構正確或合法徵收或聲稱。任何貸款人、週轉貸款貸款人、參與者或發行人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表週轉貸款貸款人、貸款人或發行人向借款人交付此類付款或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人在向政府機構支付任何彌償税款或其他税款後，須在切實可行範圍內儘快向代理人交付由該政府機構發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理信納的其他付款證據。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區為當事各方訂立的任何條約，就借款人根據本協議或根據任何其他文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或代理人合理要求的時間，向借款人交付按適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。即使提交了要求降低或免除美國預扣税的文件，代理人仍有權按其合理判斷按全額30%的預扣税率扣繳美國聯邦所得税

根據《美國所得税條例》或其他適用法律1.1441-7(B)節對扣繳義務人的盡職調查要求，扣繳義務人必須這樣做。此外，代理人根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款對任何貸款人、出借人或受讓人或出借人或發行人的參與者的任何索賠和要求按照《税法》第1441條規定扣除和扣繳的任何税額進行賠償。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，則任何外國貸款人(或其他貸款人)應在該外國貸款人(或其他貸款人)根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或代理人的請求，但僅在該外國貸款人(或其他貸款人)在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)，以下任何一項均適用：兩(2)份填妥的美國國税局表格W-8BEN的有效正本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(I)妥為填妥的税務局表格W-8ECI的有效正本兩(2)份，

(Ii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外地法團”及(Y)兩份妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN的有效正本，

(Iii)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，或

(Iv)如果任何貸款人不是外國貸款人，該貸款人應向代理人提交兩(2)份美國國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該貸款人不是外國貸款人。

(F)如果根據本協議或任何其他文件向貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且此人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人應向代理人(如為迴旋貸款出借人、貸款人、參與者或發行人)和借款人(A)交付由首席財務官、主要會計官、(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行FATCA項下的義務，並確定迴旋貸款出借人、貸款人、參與者、發行人或代理人是否遵守了此類適用的報告要求。

(G)如果代理人、週轉貸款出借人、出借人、參與者或出借人完全酌情確定其已收到任何已由借款人賠償或借款人已就其支付額外金額的任何補償税或其他税項的退款

根據本節的規定，它應向借款人支付相當於這種退款的數額(但僅限於借款人根據本節就引起這種退款的賠償税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)；扣除代理人、迴旋貸款貸款人、該放貸人、參與者或發行人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不計利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應代理人、迴旋貸款放款人、該放貸人、參與者或發行人的要求，同意將付給借款人的款項(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人、迴旋貸款放款人、該放貸人、參與者或發行人。參賽者或發行人需將退款退還給該政府機構。本節不得解釋為要求代理人、週轉貸款出借人、任何出借人、參與者或發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

三.11貸款人的更替。如果任何貸款人(“受影響貸款人”)(A)根據本合同第3.7或3.9條要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)，(B)由於第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持BSBYTerm Sofr Rate貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，借款人可在收到該要求後九十(90)天內，通知(或發生導致借款人被要求支付賠償或導致第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人成為違約貸款人或根據本合同第16.2(B)條拒絕代理人的請求(視情況而定)，且受影響的貸款人(I)要求受影響的貸款人與借款人合作，以獲得令代理人和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷下批准。如果獲得任何令人滿意的替代貸款人，和/或如果任何一個或多個不受影響的貸款人同意收購和承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾百分比，則受影響的貸款人應根據本條款第16.3節的規定，將其所有墊款及其循環承諾百分比以及本貸款協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或不受影響的貸款人(視情況而定)，以換取支付如此分配的本金和應計的所有利息和費用，以及當時到期和應支付給受影響貸款人的所有其他債務。

第四條：一般術語

四、抵押品上的擔保權益。本合同的每一借款人重申根據現有信貸協議授予的擔保權益。在不限制前述規定的原則下，為確保向代理人、發行人和每一貸款人(以及任何債務的其他持有人)迅速付款和履行義務，每一借款人特此為其自身的利益和為每一貸款人、發行人和每一其他擔保方的應課税益向代理人轉讓、質押和贈與其所有抵押品的持續擔保權益和對其所有抵押品的留置權，無論其抵押品是現在擁有的或現有的或以後創建、獲取或產生的，以及無論位於何處。每個借款人應在其賬簿和記錄上註明必要或適當的證據，以保護和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映該擔保權益。借款人應在引起所有商業侵權索賠的事件(S)發生後，立即向代理人發出書面通知(不論法律程序是否已經開始)，該通知應簡要説明索賠(S)、索賠產生的事件(S)以及針對的當事人

此類索賠可以主張，並且，如果適用於任何關於此類索賠的法律程序(S)已經啟動的情況，案件標題以及適用的法院和案卷編號。在遞送每份此類通知後，借款人應被視為因此向代理人授予對其中所述的商業侵權索賠及其所有收益的擔保權益和留置權。借款人在成為任何信用證的受益人或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或利益時，應立即向代理人發出書面通知，並應代理人的要求採取代理人可能合理要求的行動，以完善代理人的擔保權益。

IV.2擔保物權的完善。每一借款人應採取一切必要或適宜的行動，或代理人合理地要求，以在任何時候保持代理人對擔保品和留置權的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本合同和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)迅速解除除允許的產權負擔以外的所有留置權；(Ii)使用商業上合理的努力獲得留置權放棄協議；(Iii)向代理人交付、背書或附有代理人指定的轉讓文書，以及加蓋印章或標記，按照代理人指定的方式，證明或構成抵押品一部分的任何和所有動產紙、票據、信用證及其通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件，但對於該等動產紙、票據、信用證和相關文件，只要沒有發生違約或違約事件，且所有該等物品的總價值低於250,000美元，(Iv)根據本協議以代理人合理滿意的形式和實質訂立倉儲、鎖箱、海關和貨運協議及其他託管安排，以及(V)執行和交付融資報表、控制協議(在本協議要求的範圍內)、質押文書，抵押、通知和轉讓，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令代理人滿意，與根據統一商法或其他適用法律產生、有效、完善、維持或繼續代理人的擔保物權和留置權有關。借款人在此簽字後，授權代理人根據《統一商業法典》，以代理人滿意的形式和實質，向借款人提交一份或多份融資、延續或修訂聲明(該聲明對抵押品的描述可能比本文所述的更寬泛，包括但不限於對抵押品的描述，即任何借款人的所有資產和/或所有個人財產)。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有合理和有據可查的費用、開支和費用，以及與此相關的任何地方税，應作為國內利率貸款的循環預付款計入借款人的賬户，並添加到債務中，或者，根據代理人的選擇，借款人應立即為代理人的利益和貸款人的應課差餉利益支付給代理人。

四.3抵押品的保全。在違約或違約事件發生後和持續期間，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外，代理人：(A)可隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在抵押品中的利益和保全抵押品，包括僱用保安或採取代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何借款人的住所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人在抵押品中的利益；(C)可租賃代理人可將全部或部分抵押品移至的倉庫設施；(D)可使用任何借款人擁有或租賃的升降機、吊重機、卡車及其他設施或設備來處理或移走抵押品；及(E)有權並在此獲授予進出抵押品所在地的權利，並可進出借款人擁有或租賃的任何財產。借款人應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取行動保全抵押品。代理人為保存抵押品而支付的所有合理且有記錄的自付費用，包括任何費用

與保管人擔保有關的債務，應作為循環墊款記入借款人賬户，作為國內利率貸款保留，並計入債務。

四.4抵押品的所有權和所在地。

(A)就抵押品而言，當抵押品受代理人擔保權益約束時：(I)每名借款人應為代理人的唯一擁有者，並獲充分授權，並有能力向代理人出售、轉讓、質押及/或授予每項抵押品的優先擔保權益；及(Ii)每名借款人所簽署或交付代理人或任何貸款人的每份文件及協議，在所有重要方面均應真實無誤；(Iii)在該等文件和協議上出現的每名借款人的所有簽名和背書均為真實的，且每名借款人應具有執行該等簽署和背書的完全能力；及(Iv)每名借款人的設備(車輛和設備除外)和庫存(借款人僱員為營銷和銷售目的持有的樣品庫存和其他無形抵押品除外)應位於附表4.4所列位置，或在前往該等地點或在該等地點之間運輸中，或在正常業務過程中運送給客户；但借用代理人可在取得在美國的任何新地點時，藉將該經修訂的附表交付代理人而修訂附表4.4。

(B)(I)除附表4.4(B)(I)所列地點外，借款人並無在任何地點存有(X)存貨(在途存貨、樣本存貨及借款人僱員為推廣及銷售而持有的其他非關鍵性抵押品除外)或(Y)設備(運送至附表4.4(B)(I)所列地點或在該等地點之間運輸的設備除外)；(Ii)本條例附表4.4(B)(Ii)載有一份截至重述日期的正確而完整的清單，列明存放任何借款人的存貨的每個保税倉的合法名稱及地址；任何借款人從任何保税倉收到的收據，均無述明該保税倉所涵蓋的貨品須交付持票人或按指名人士的指示交付，或交付予指名人士及該指名人士的受讓人；(Iii)附表4.4(B)(Iii)列明截至重述日期(A)每名借款人的每個營業地點及(B)每名借款人的行政總裁辦公室的正確而完整的清單；及(Iv)附表4.4(B)(Iv)列明截至重述日期，每名借款人所擁有或租賃的所有不動產的按州或街道地址劃分的位置的正確而完整的清單，列明擁有及出租的物業，以及業主的姓名或名稱及地址。

IV.5保護代理人和貸款人的利益。在(A)支付並全額履行所有義務(初期義務除外)和(B)終止本協議之前，代理人在抵押品中的權益應繼續完全有效。在此期間，未經代理人事先書面同意，任何借款人不得將抵押品的任何部分轉讓、轉讓、設定或容受留置權，或允許或容受以任何方式負擔抵押品的任何部分，但未經代理人事先書面同意，不得質押、出售(銷售或本合同第7.1(B)節允許的其他處置除外)。每個借款人應保護代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求按照本協議支付所有債務後的任何時候，代理人有權取得抵押品的標記和抵押品的任何實物形式，包括：標籤、文具、文件、文書和廣告材料。如果代理人行使取得抵押品的權利，借款人應按要求以最好的方式組裝抵押品，並在代理人合理方便的地方將其提供給代理人。此外，對於所有抵押品，代理人和貸款人應有權享有本協議規定的以及統一商法典或其他適用法律進一步規定的所有權利和補救措施。每個借款人應在事件發生後和發生期間

如果違約或違約事件繼續發生，代理人可以選擇指示所有供應商、承運人、貨代、保管人或代理人持有擔保權益的其他人將現金、支票、庫存、文件或票據交付給代理人和/或服從代理人的命令，如果這些物品落入任何借款人手中，則應由借款人作為代理人的受託人以信託形式持有，借款人應立即將其原始形式連同任何必要的背書一起交付給代理人。

IV.6檢查房舍。在代理人自行決定的所有合理時間和頻率內，代理人和每個貸款人有權全面查閲和有權審計、檢查、檢查，並在符合適用的保密限制的情況下，製作每個借款人的賬簿、記錄、審計、通信以及與抵押品和每個借款人的業務運營有關的所有其他文件的摘要和複印件(每個“實地審查”)。代理人、任何貸款人及其代理人均可於營業時間內及任何其他合理時間進入任何借款人的任何處所，並可隨時按代理人自行決定的次數進入借款人的任何處所，以檢查抵押品及其任何及所有記錄，以及借款人的業務運作。

四.7評估。代理人可在重述日期後的任何時間及不時以商業上合理的方式行使其全權酌情權，聘請一間或多間信譽良好、代理人滿意的獨立評估公司提供服務，以評估借款人資產當時的現值。在違約事件沒有發生和持續的情況下，代理人應就任何此類公司的身份與借款人進行協商。如果根據評估確定的借款人庫存價值低於代理人或貸款人的預期，以致循環墊款超過本協議所允許的此類墊款，則借款人應應代理人的要求，立即對當時未償還的循環墊款進行強制預付款，以消除超出的墊款。

四.8應收款；存款賬户和證券賬户。

(A)每項應收賬款(不表示任何此類應收賬款是合格的應收賬款，除非根據本協議任何其他單據另有明文規定)應是一個真實有效的賬户，代表客户在每筆應收賬款產生之日起發生的真實債務，金額如發票所列固定金額(但非重大或無意的發票錯誤不應被視為違反本協議)，涉及的絕對銷售或租賃及交付貨物，或借款人迄今提供的工作、勞務或服務，自每項應收賬款產生之日起計算。除借款人提交給代理商的應收賬款明細表上另有規定外，應根據適用的借款人的標準銷售條款到期並欠下款項，且無任何爭議、抵銷或反索賠。

(B)就每名借款人所知，每名客户於每項應收賬款產生之日，根據該借款人對有關該等客户的慣常信用檢查及其他類似檢查的使用及審核，是並將具有償付能力，並有能力在到期時全數支付該客户須承擔的所有應收賬款。對於任何借款人沒有償付能力的客户，該借款人已在其賬簿和財務記錄中設立了足以支付該等應收賬款的壞賬準備金。

(C)於重述生效日期，各借款人的行政總裁辦公室位於加利福尼亞州託蘭斯哈珀斯路2027號。直到以借款方式向代理人發出書面通知

任何借款人保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處(該通知應在任何轉讓前不少於10個工作日發出)，所有該等記錄均應保存在該執行辦公室；但其副本可保存在借款人及其附屬公司的其他地點。

(D)直至任何借款人的授權被代理人終止為止(代理人可在失責或失責事件發生後及失責事件持續期間的任何時間發出通知)，每名借款人將作為代理人的財產並代代理人收取應收賬款的所有款項，而費用及開支則由該借款人自行承擔，但除支付債務外，不得將該等款項與任何借款人的資金混為一談，亦不得將該等款項與任何借款人的款項混為一談，亦不得使用該等款項，但支付債務除外。並應儘快並在任何情況下不遲於收到匯款後一(1)個工作日(I)如果匯款是支票支付的，將所有匯款按原始形式存入(在提供任何必要的背書後)和(Ii)如果匯款是電匯，則將所有匯款分別轉入被凍結的賬户(S)和/或託管賬户(S)。每一借款人應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金及其他債務證明，存入被凍結的帳户及/或存放處，或應代理人的要求，在收到支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金及其他債務證明之日，以正本形式送交代理人。

(E)在違約或違約事件發生後及持續期間，代理人有權向任何及所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發出轉讓應收賬款的通知，以及代理人在應收賬款中的擔保權益及留置權。此後，代理人有權收取應收款，或取得抵押品，或兩者兼而有之。代理人的實際託收費用，包括文具和郵資、電話和電報、祕書和文書費用以及託收人員的工資，可以計入借款人的賬户並計入債務。

(F)代理人有權以代理人或任何借款人的名義收取、背書、轉讓及/或交付任何及所有支票、匯票及其他與應收賬款有關的付款票據，每名借款人特此放棄提示、拒付及拒付任何如此背書的票據的通知。每一借款人特此成為代理人或代理人指定的代理人，作為借款人的代理人，有權(I)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品證據上背書借款人的姓名；(Ii)在與應收款、針對客户的匯票、轉讓和應收帳款的核查有關的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Iii)向任何客户發送應收帳款的核查；(Iv)在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上籤署借款人的姓名，以保存、保護或完善代理人對抵押品的權益並將其存檔；(V)要求支付應收款；(Vi)通過法律程序或其他方式強制支付應收款；(Vii)行使借款人在應收款和任何其他抵押品方面的所有權利和補救；(Viii)結算、調整、妥協、延長或更新應收款；(Ix)和解、調整或妥協為收回應收賬款而提起的任何法律程序；(X)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上準備、存檔和簽署借款人的姓名；(Xi)在與應收賬款相關的任何留置權、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、存檔和簽署借款人的姓名；及(Xii)執行本協議所需的所有其他行為和事情；及但該代理人只可行使第(Vi)至(Ix)款所述的權利，包括在違約或違約事件發生時及持續期間。上述受權人或被指定人的一切行為，特此予以認可和批准，並對任何不作為、不作為、判斷錯誤、事實錯誤或法律錯誤不負任何責任。

惡意或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；這一權力與利益相結合是不可撤銷的，而任何義務(除初期義務外)仍未償還。代理人有權在違約或違約事件持續發生後的任何時間，將寄往任何借款人的郵件投遞地址更改為代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置寄往任何借款人的所有郵件。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收款或任何付款票據的結算、收款或付款過程中出現的任何錯誤或遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害承擔任何責任。

(H)借款人應將抵押品的所有收益和所有非常收據存入(I)一個或多個銀行的鎖箱賬户、領地賬户或其他“凍結賬户”(“凍結賬户”)，存入安排由借款代理人選擇併為代理人所接受的凍結賬户銀行，或(Ii)在代理人為存放該等收益而設立的託管賬户(“託管賬户”)。各適用借款人、代理人及各被凍結賬户銀行應訂立一份存款賬户控制協議，協議的形式及實質須令代理人滿意，足以給予代理人對該等賬户的“控制權”(就統一商業守則第8及9條而言)，並指示該被凍結賬户銀行每日或在代理人可接受的其他時間，將如此存放的款項轉賬至代理人於上述被凍結賬户銀行開立的任何賬户，或電匯至代理人的適當賬户(S)。存入此類凍結賬户或託管賬户的所有資金應立即受制於代理人為其自身利益而享有的擔保權益，以及發行人、貸款人和所有其他義務持有人的應課差餉利益，借款代理人應獲得該被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。代理人或任何貸款人均不對此類凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何凍結賬户銀行根據該安排接受的存款的同意、清償或釋放的任何要求。代理人應按代理人自行決定的順序，將其從被凍結的賬户和/或存託賬户收到的所有資金用於償還債務(包括信用證的現金抵押)，但在沒有任何違約事件的情況下，代理人應首先將代表應收款的所有此類資金用於預付週轉貸款的本金，然後用於循環墊款。

(I)未經代理人同意，借款人不得妥協或調整任何應收賬款(或延長付款時間)，或接受任何退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但該等妥協、調整、退貨、折扣、積分及津貼除外。

(J)每個借款人及其附屬公司截至重述日期的所有存款户口(包括所有凍結户口及存管户口)、證券户口及投資户口載於附表4.8(J)。借款代理人應在任何借款人或擔保人獲得或以其他方式獲得任何存款賬户、證券賬户或投資賬户(第4.13節(A)項所述類型的賬户除外)時，迅速(無論如何應在發生後十(10)天內)以書面通知代理人。如果該賬户將在非代理人的銀行、存款機構或證券中介機構開立，適用的借款人或擔保人應迅速(無論如何應在該借款人或擔保人獲得存款賬户、證券賬户或投資賬户之日起二十(20)天內)。

擔保人獲得或獲得該賬户)向代理人提交一份賬户控制協議，該協議的形式和實質令代理人合理滿意，足以給予代理人對該賬户的“控制權”(就“統一商法典”第8條和第9條而言)。

IV.9清單。只要任何借款人已經生產了用於銷售或租賃的庫存，則該借款人已經並將根據1938年修訂的《聯邦公平勞工標準法》及其下的所有規則、法規和命令生產庫存。

四.10設備的維護。設備應保持良好的操作狀態和維修狀態(合理的損耗除外)，並應對其進行所有必要的更換和維修，以保持和保留設備的價值和操作效率。借款人應在所有實質性方面遵守適用法律使用或操作其設備。每個借款人有權在第7.1節明確規定的範圍內出售設備。

四.11免除責任。本協議中的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的作為任何借款人的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、損失或毀滅負責或承擔責任，無論抵押品位於何處，無論其原因如何。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同或任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行其任何條款和條件負責。

四.12財務報表。除代理人提交的融資報表、附表1.2所述的融資報表以及與允許的產權負擔有關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或不會在任何公職中存檔。

四.13存款賬户。借款人同意除在代理人處或通過代理人持有的賬户外，不維持任何存款或投資賬户，但借款人可維持附表4.15(J)(不時更新)所列的賬户，該等賬户是：(A)專用於向借款人僱員或為借款人僱員的利益支付工資、工資税及其他僱員工資和福利的存款賬户(包括任何與此等目的有關而使用的“拉比信託”賬户)，並由借款人以此身份向代理人指明；或(B)受該賬户持有人以代理人為受益人的管制協議的規限；給予代理人在該帳户中的優先擔保權益，其形式和實質均令代理人滿意。

四.14新登記和新登記的知識產權。如果任何借款人(A)獲得了在美國專利商標局註冊的任何專利、在美國專利商標局註冊的商標或在美國版權局註冊的版權的所有權，或(B)提交了任何專利或商標的註冊申請，則該借款人應按照第9.17節的進一步規定，在交付相關期間的合規性證書的同時，就此向代理商提供書面通知，並應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並根據代理商的許可酌情要求採取其他行動(包括記錄或允許代理商與美國版權局或美國專利商標局記錄此類知識產權擔保協議)，以完善和維護以代理商為受益人的優先完善擔保權益。任何借款人不得在美國版權局登記任何版權或面具作品，除非

借款人應：(I)在提交相關申請前不少於五(5)個工作日，向代理人提供該借款人申請登記該等著作權或蒙版作品的書面通知，連同向美國版權局提交的申請副本(不包括其證物)；(Ii)簽署《知識產權擔保協議》和其他文件，並採取代理人根據其允許的酌情決定權要求採取的其他行動，以完善和維護代理人對擬向美國版權局登記的著作權或蒙版作品的優先擔保權益；以及(Iii)記錄或允許代理商與美國版權局記錄此類知識產權安全協議。每一借款人應立即向代理人提供代理人完善和維護此類財產上完善的第一優先權擔保權益所需的知識產權擔保協議記錄的證據。

條款保護和保證。

每個借款人的聲明和擔保如下：

V.1Authority。每個借款人都有完全的權力、授權和法律權利簽訂本協議和作為其一方的其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每一借款人正式簽署和交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種強制執行可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在該借款人的公司或公司權力範圍內(如適用)，經所有必要的公司或公司行動(如適用)正式授權，不違反法律或該借款人的組織文件的條款，或與該借款人的業務的開展、該借款人作為當事一方或受該借款人約束的任何重要合同或承諾相牴觸，(B)不與任何法律或法規、或任何政府機構的任何判決、命令或法令相沖突或違反，(C)不需要任何政府機構、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但在重述日期之前已妥為取得、訂立或彙編的協議除外，而該等協議是在重述日期前已妥為取得、訂立或彙編的，及(D)不會與任何重大協議、租約文件、文書、附例的任何規定衝突，亦不會導致違反或構成失責，借款人為當事一方或借款人或其財產為當事一方的經營協議或其他重要文書，或借款人可受約束或可導致設立任何留置權的其他重要文書，但借款人為當事一方或借款人或其財產為當事一方或可能受其約束的任何協議、文書或其他文件的規定所允許的對借款人任何資產的產權負擔除外。

V.2格式和資格。

(A)根據附表5.2(A)所列州的法律，每個借款人均已正式註冊成立或組成，並在附表5.2(A)所列州的法律下具有良好的信譽，有資格開展業務，並且在附表5.2(A)所列的州中具有良好的信譽，這些州構成了借款人開展業務和擁有其財產所必需的資格和良好的信譽，如果不具備資格，可以合理地預期不符合資格將對該借款人產生重大不利影響。借款人已將其組織文件的真實、完整的副本交付給代理人，並應在每次此類修改之前不少於30天及時通知代理人任何修改或變更。

(B)每名借款人的唯一附屬公司列於附表5.2(B)內。

V.3陳述和保證的存續。在借款人簽署本協議及其參與的其他文件時，本協議及其所屬其他文件中所包含的該借款人的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實、正確和完整(但任何該等陳述或保證在文本中已因重要性而受到限制或修改應在所有方面均為真實、正確和完整的)，並應在協議各方簽署、交付和接受以及其中所述或與之相關的交易結束後繼續有效。

V.4Tax返回。每個借款人的聯邦税務識別碼列在附表5.4中。每個借款人都提交了所有重要的聯邦、州和地方納税申報單和法律要求的其他報告，並支付了所有到期和應支付的税款、評估費、手續費和其他政府費用。每個借款人賬面上的税款撥備對於所有未按適用法規結清的年度和本財政年度是足夠的，任何借款人都不知道賬面上沒有規定的與此相關的任何不足或額外評估。

V.5[已保留].

V.6實體名稱。在過去五(5)年中，沒有任何借款人以任何其他公司或公司名稱(如適用)為人所知，也沒有以任何其他名稱出售庫存，除非附表5.6所述，也沒有任何借款人是合併或合併的尚存公司或公司(如適用)，或在之前五(5)年內收購了任何人的全部或基本上所有資產。

V.7O.S.H.A.環境合規；洪水保險。

(A)除本合同附表5.7所述外，每個借款人均遵守，其設施、業務、資產、財產、租賃權、不動產和設備在所有重要方面均符合聯邦職業安全與健康法和環境法，且沒有根據任何此類法律、規則或法規向任何借款人發出或與其業務、資產、財產、租賃權或設備有關的未處理的傳票、通知或命令，這些傳票、通知或命令可能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)除本合同附表5.7所述外，每個借款人都已獲得與所有適用環境法有關的所有必需的聯邦、州和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，但未能單獨或總體獲得這些法律將不會產生重大不利影響的法律除外，並且所有此類批准都是有效的、有效的。

(C)除附表5.7所列者外：(I)在任何借款人擁有、租賃或佔用的不動產上、其之下或其上，並無發生危險材料的釋放、泄漏、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)，而每項索賠或所有此等索賠可合理地預期附帶超過250,000美元的實質責任，但完全符合環境法的釋放除外；(Ii)任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；。(Iii)任何借款人擁有、租賃或佔用的不動產，除環境法授權外，從未被任何借款人用來處置有害物質；及。

危險材料由任何借款人在任何不動產上管理，包括任何借款人擁有、租賃或佔用的任何房產，但根據所有適用的製造商指示和遵守環境法以及任何借款人或其租户的商業業務運營所需的數量除外。

(D)借款人所擁有的所有不動產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財政健全的保險人提供足夠的承保金額，足以按照借款人所在行業的審慎業務慣例為每個該等借款人的資產及風險提供保險。每個借款人都採取了防洪法要求和/或代理人要求的所有行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供位於任何不動產上的每個構築物的地址和/或GPS座標，以代理人(如果有)為受益人，並在需要的範圍內，在該財產、構築物和內容物成為抵押品之前為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。

V.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)借款人作為整體具有償債能力，有能力在到期時償還債務，有足夠資本經營其業務及將從事的所有業務，及(I)於重述日期，其資產的公平現值(以持續經營為基礎計算)超過其負債額，及(Ii)於重述日期後，其資產的公允可出售價值(以持續經營為基礎計算)將超過其負債額。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露外，借款人並無任何待決或(以書面形式威脅任何借款人)訴訟、仲裁、訴訟或法律程序，而該等訴訟、仲裁、訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。除本合同第7.8節允許的債務和其他債務外，借款人沒有任何未償債務。

(C)借款人沒有在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違反任何適用的法規、法律、規則、條例或條例，也沒有任何借款人違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何命令，每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非在合理的情況下，不遵守這些規定不會產生實質性的不利影響。

(D)借款人或受控集團的任何成員不得維護或被要求向任何計劃出資，除非本協議另有允許(截至重述日期的計劃在本協議附表5.8(D)中列出)。(I)每個借款人和受控集團的每個成員都已就每個計劃滿足ERISA第302節和《守則》第412節規定的所有適用的最低資金要求，且每個計劃都符合《守則》第412、430和436節以及ERISA第206(G)、302和303條，而不考慮豁免和差異；(Ii)根據現行《守則》第401(A)節擬為合資格計劃的每項計劃，已由美國國税局根據《守則》第401(A)節確定為符合資格，且與此相關的信託根據《守則》第501(A)節獲豁免繳納聯邦所得税，或該項決定的申請目前正由《國税法》處理；(Iii)除支付保費外，任何借款人或受控集團的任何成員均未對PBGC產生任何債務，亦無任何保費支付已成為

(4)計劃管理人或PBGC沒有終止任何未履行的重大責任，也沒有合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃的事件；(V)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃的資產現值均超過該計劃的應計權益及其他負債的現值，且任何借款人或受控集團任何成員均不知道任何事實或情況會大幅改變該等資產及應計權益及其他負債的價值；。(Vi)除合理地預期不會產生重大不利影響外，任何借款人或受控集團任何成員均未違反ERISA就任何計劃施加於其的任何責任、義務或義務；。(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員均未就守則第4971、4972或4980B條下產生的任何消費税承擔任何責任，且不存在可能導致任何此類責任的事實，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；(Viii)任何借款人、受控集團任何成員、任何計劃的受信人或受託人均未參與《僱員補償及補償條例》第406節或守則第4975節所述的“被禁止交易”，亦無採取任何合理預期會構成或導致受該等計劃約束的終止事件的行動；(Ix)任何借款人或受控集團的任何成員、任何計劃的受信人或受託人均未採取任何合理預期會構成或導致受該等計劃約束的終止事件的任何行動；(X)並無《外匯交易條例》第4043條所述的事件未獲豁免三十(30)天通知期；(Xi)任何借款人或受控集團任何成員均未從事可能受《外匯交易條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(12)任何借款人或受控集團的任何成員均不維持或被要求向向前僱員、其配偶或受撫養人提供健康、意外或人壽保險福利的任何計劃繳費，但(A)適用法律(包括《守則》第4980B條)所要求的除外；(B)至終止僱傭月底的福利；(C)因在僱傭終止時或之前死亡而獲得的死亡撫卹金；(D)因殘疾而在僱傭終止時或之前發生的傷殘撫卹金，(E)一個或多個與此目的有關的“拉比信託”賬户，其使用方式與借款人和受控集團的歷史慣例一致，以及(F)轉換權；(Xiii)任何借款人或受控集團的任何成員均未完全或部分退出《僱員退休保障條例》第4203或4205節所指的任何多僱主計劃，以致招致1980年《多僱主退休金計劃修訂法》下的未清償責任，且並無合理預期會導致任何此類責任的事實；及(Xiv)計劃受託人(如《僱員退休保障條例》第3(21)節所界定)對違反受託責任或未能履行計劃資產管理或投資的任何責任。

V.9專利、商標、版權和許可證。任何借款人擁有或使用的所有已登記知識產權(或其申請)：(I)列於附表5.9；(Ii)有效，並已在所有適當的政府機構妥為登記或提交；及(Iii)構成經營其業務所需的所有知識產權。據借款人所知，對任何此類知識產權的暫停、撤銷、終止或不利修改，在對其有效性提出質疑之前，或由任何政府機構提起訴訟期間，均不存在異議，也無任何借款人知曉任何質疑或訴訟的理由，但本合同附表5.9所列者除外。任何借款人擁有或持有的所有知識產權包括該借款人開發的原始材料或財產，或該借款人從其適當和合法的所有者處合法獲得的原始材料或財產。除非借款人已確定某一物品不再是其業務所必需的，否則每一件此類物品的保存都是為了從其產生或獲得之日起在所有實質性方面保持其價值。

V.10許可證和許可證。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得且現已擁有任何適用的聯邦、州、省或地方法律、規則或條例所需的所有實質許可或許可，以在其現正或擬在其中開展業務的每個司法管轄區開展業務，而未能取得該等許可或許可可合理地預期會產生重大不利影響。

五.11債務違約。借款人並無拖欠任何債項的本金或利息，亦無拖欠已根據或受其規限發出任何債項的任何文書或協議的本金或利息，亦沒有根據任何該等文書或協議的條文發生任何事件，而不論該等文書或協議是否經過時間失效或發出通知，或兩者兼而有之，均構成或會構成根據該等文書或協議而發生的失責事件。

V.12無默認值。未發生違約或違約事件。

V.13沒有繁瑣的限制。任何借款人都不是任何合同或協議的當事人，如果合同或協議的履行可以合理地預期會產生實質性的不利影響。到目前為止，每個借款人都已向代理人提交了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實而完整的副本。沒有任何借款人同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外情況或其他情況下)受到留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的，而留置權不是允許的產權負擔。

V.14無勞資糾紛。借款人不涉及任何實質性勞動糾紛；借款人的任何員工沒有受到威脅或存在的實質性罷工或罷工或工會組織，除本合同附表5.14所述外，沒有任何勞動合同計劃在期限內到期。

V.15Margin規則。借款人不會，也不會主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，這些“保證金股票”的含義與現在和今後不時生效的美國聯邦儲備委員會U規則下的每個引述條款的含義相同。任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶”該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

V.16《投資公司法》。任何借款人都不是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或被要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

V.17披露。任何借款人在本協議或任何其他文件中，或在與本協議或與之相關的任何財務報表、報告、證書或任何其他文件中作出的陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使本協議或其中的陳述在作出或被視為作出或交付時不具誤導性；但借款人對有關未來表現、未來財務結果或其他未來發展的任何預測、預測或其他陳述所作的陳述及保證，僅限於該等預測、預測或陳述是真誠地根據該借款人認為在該等材料擬備之日是合理的資料及假設而擬備的(須理解，該等預測會受不確定因素及或有事項影響，其中許多不是該借款人所能控制的，且不能保證該等預測一定會實現)。沒有任何借款人知道或合理地應該知道的事實

向該借款人表明，該借款人沒有就本協議所設想的可能產生重大不利影響的交易以書面形式向代理人披露。

V.18[已保留].

V.19[已保留].

V.20Swaps。任何借款人都不是任何互換協議的一方，也不會是任何互換協議的一方，根據該協議，借款人已同意或將同意互換利率或貨幣，除非該協議規定，在發生違約事件後終止時，應以無限制的“雙向”方式支付損害賠償金，而不考慮任何一方的過錯。

V.21借款人的業務和財產。在重述日期及之後，借款人不打算從事任何業務(除第7.9節所述的業務外)，即製造到向學校提供設備和傢俱的業務，以及開展上述業務所需的活動。在重述之日，每個借款人將擁有該借款人開展業務所需的所有財產和權利及協議。

V.22不符合條件的證券。借款人在承銷期內或其後30天內，不打算亦不得直接或間接使用墊款收益的任何部分購買由代理人或任何貸款人的證券關聯公司承銷的不合資格證券。

V.23[已保留].

V.24股權。每名借款人(VMC除外)及其每名法定和實益持有人(VMC股權實益持有人除外)的授權和未償還股權載於本協議附表5.24(A)。每名借款人的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足款項且無須評估，並已在所有重大方面符合或有效豁免所有聯邦及州法律及每個政府機構管理證券銷售及交付的規則及法規而出售及交付予本協議持有人。除附表5.24(B)所載權利及義務或根據交易所法令須由VMC向美國證券交易委員會提交的報告另有披露外，概無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議約束任何借款人或任何借款人的任何股東發行、轉讓、投票或贖回其股權股份，或任何人士就借款人的股權持有的任何優先購買權。除附表5.24(C)所載或根據交易所法令須由VMC向美國證券交易委員會提交的報告另有披露外，借款人並無發行任何可轉換為或可交換其股權股份的證券或任何購股權證、認股權證或其他權利以收購該等股份或可轉換或可交換的證券。

V.25商業侵權索賠。除本合同附表5.25所列外，借款人的任何商業侵權索賠均未超過25萬美元。

V.26信用權信函。除本合同附表5.26所列外，借款人不享有任何信用證權利。

V.27材料合同。附表5.27列出了借款人截至重述日期的所有重大合同，所有此類重大合同均具有完全效力和效力，目前不存在重大違約。

V.28實益所有權證書。根據本協議不時更新的在本協議日期或之前為每個借款人簽署並交付給代理人和貸款人的受益所有權證書(如果有)，截至本協議之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。每個借款人都承認並同意，每一份此類受益所有權證書構成另一份文件。

五.29取消和其他反恐怖主義國際貿易法。任何(A)受制裁實體：(I)不是受制裁個人，也不是代表受覆蓋實體就本協定行事的任何僱員、官員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人是受制裁個人；(Ii)直接或間接通過任何第三方與任何受制裁個人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或以其他方式受到美國任何法律或其他適用司法管轄區法律的禁止，涉及經濟制裁和其他反恐怖主義法律；(B)抵押品是禁運財產。

。每個受制裁實體及其董事和高級管理人員，以及代表受制裁實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(A)不是受制裁個人；(B)沒有在任何受制裁管轄區或受制裁個人進行直接或間接投資，或從涉及任何受制裁司法管轄區或受制裁個人的直接或間接投資或交易中獲得任何業務收入；(C)沒有直接或間接違反，也沒有在過去五(5)年中採取任何可能導致任何受覆蓋實體違反適用的國際貿易法的行為。在過去五(5)年中，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員、僱員，或據借款人所知，代表該承保實體行事的其代理人或附屬公司，均未收到任何人的任何通知或通信，而該人聲稱或參與了涉及可能違反任何國際貿易法的任何指控的內部調查，或收到任何政府機構關於國際貿易法事項的信息請求。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的國際貿易法。每個借款人都表示並保證沒有被凍結的財產作為抵押品。

五.30反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定和維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

。每個被覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該被覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司，在過去五(5)年中，沒有直接或間接地違反、也沒有采取任何可能導致任何被覆蓋實體違反反腐敗法的行為，包括任何旨在促進直接或間接支付任何金錢或有價物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈)的行為。授予任何政府官員或任何其他人任何不正當利益或獲取或保留業務的其他有價值的東西)。在過去五(5)年中，任何承保實體或其任何董事、官員、員工，或(據借款人所知，代表該承保實體行事的其代理人或附屬公司)從未收到任何人的任何通知或通訊，而該人聲稱或參與了涉及任何可能違反任何反腐敗法的任何指控的內部調查，或收到任何

關於反腐敗法事項的政府機構。每個涵蓋的實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。

第VIAFIFMATIVE條。

每一借款人應在全額償付債務(初期債務除外)並終止本協議之前：

六、遵守法律。在所有實質性方面遵守關於抵押品或其任何部分或借款人的業務運營的所有適用法律，而違反這些法律可以合理地預期會產生實質性的不利影響(除非本協議的任何單獨條款根據另一標準明確要求遵守任何特定的適用法律(S))。但是，每個借款人都可以以任何合理的方式對任何適用的法律提出異議，只要任何相關的留置權是早期的或被擱置的，並且建立了足以使代理人合理滿意的準備金，以保護代理人對抵押品的留置權或擔保權益。

六.2經營業務及維持存續和資產。(A)按照良好的商業慣例開展業務，並將其業務中對其業務有用或必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(合理的損耗除外，以及可能根據本協定的條款處置或出售的除外)，包括所有知識產權，並採取一切必要的行動，以強制執行和保護抵押品中所包括的任何知識產權或其他權利的有效性；(B)使其充分有效並使其存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務行為的法律和法規，如不這樣做可合理預期會產生重大不利影響；及(C)作出所有該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，並作出合法所需的所有其他作為及事情，以維持其在美國或其任何政治分區的法律下的權利、許可證、租賃、權力及特許經營權，而如不作出該等報告及支付所有該等特許經營權及其他税項及許可費，則可合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

六.3書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，以全面、真實及正確地記錄與其業務及事務有關的所有交易或交易(包括但不限於應計税項、評估、收費、徵費及申索、計提可疑應收款項及資產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)，所有事項均符合或按當時借款人定期聘用的獨立會計師意見一貫適用的公認會計原則而適用。

六.4納税。在到期時，支付對借款人或任何抵押品合法徵收或評估的所有税款、評估和其他費用，包括房地產税和非土地財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税，但只要借款人的任何物質財產不存在被扣押、徵收或沒收的迫在眉睫的風險，借款人就不需要支付或導致支付總計少於250,000美元的税收、評估或其他費用。如果任何政府機構對任何借款人和代理人或任何貸款人之間的任何交易徵收或可能徵收任何税款，而代理人或任何貸款人可能被要求預扣或支付，或者如果任何税款、評估或其他費用在指定的付款日期後仍未支付，或者如果提出任何索賠，而代理人或任何貸款人認為可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可在不通知借款人的情況下支付税款、評估或其他費用，每個借款人在此賠償並使代理人和每個貸款人不受損害。代理將

不支付任何税款、評估或收費，只要任何適用的借款人對這些税收、評估或收費提出了適當的異議。代理人根據第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，在借款人向代理人提供賠償(或向代理人提供令代理人滿意的證據證明已就此支付)之前，代理人可以無息持有借款人信用的任何餘額，代理人應保留其在代理人持有的任何和所有抵押品上的擔保權益和留置權。

六.5金融契約。

(A)固定收費覆蓋率。使借款人從截至2022年10月31日的財政季度開始，每連續四個財政季度保持不低於1.10%至1.00的固定費用覆蓋率。為清楚起見，在截至2022年4月30日和2022年7月31日的財季期間，不應測試借款人的固定費用覆蓋率。

(B)最低EBITDA。致使維持：(I)截至2022年4月30日的三(3)個財政月期間，年初至今EBITDA不少於(負)$4,100,000；(Ii)截至2022年7月31日止的六(6)個財政月期間，年初至今EBITDA不少於5,000,000美元。[已保留].

六、保險。

(A)(I)保存其所有可保財產及該借款人擁有權益的財產，以投保火警、水浸、灑水裝置滲漏等危險、擴大承保範圍保險所承保的危險及其他危險，並按從事與該借款人的業務相類似的業務的公司所慣常支付的款額，包括業務中斷保險；(Ii)按從事與上述借款人類似的業務的公司的慣常數額維持保證金，以防止受保人的高級人員或僱員遭受盜竊、挪用公款或其他犯罪行為的侵佔，而該等高級人員及僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用該借款人的資產或資金，或直接或透過授權動用該等資金，或一般地指示處置該等資產；。(Iii)就他人遭受的人身傷害、死亡或財產損毀的索償，維持公眾及產品責任保險；。(Iv)維持借款人從事業務的任何州或司法管轄區的法律所規定的所有工人補償或類似的保險；。(V)[保留區]；(Vi)向代理人提供(A)所有保單的副本及在任何到期日前至少三十(30)天續期以維持該等保單的證據，及(B)適當的應付損失背書，其形式及實質須令代理人滿意，並將代理人指定為額外的被保險人及抵押權人及/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視乎其就上文第(I)及(Iii)款所述的所有保險範圍而可能出現的利益而定，並規定(I)所有應支付予代理人的收益，(Ii)此類保險不受保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在不付款的情況下，至少提前十(10)天書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如果合同項下發生任何損失，代理人和適用的借款人將指示本合同所列承運人向代理人而不是向該借款人和代理人共同支付損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給借款人和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。

(B)每個借款人應採取防洪法所要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為代理人的利益，向代理人提供將以代理人為受益人的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，並在需要的範圍內，在該等財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物購買洪水保險，並在此後按照防洪法的要求維持該等洪水保險的全部效力和效力。

(C)在上述第6.6(A)(I)和(Iii)條和第6.6(B)條所述的保險範圍內，如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人有權在每一種情況下調整和妥協索賠。代理人在任何此類保險項下收到的所有損失賠償均可按代理人自行決定的順序適用於該等義務。任何盈餘應由代理人支付給借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之處應由借款人按要求支付給代理商。儘管上文有任何相反規定，但在滿足下列條件的前提下，代理人應將代理人在任何歷年根據借款人購買和維護的保險單收到的保險收益匯給借款代理人，借款人為借款人的可保財產提供保險，但該等保險收益在該日曆年度內總計不超過25,000美元或每次事件不超過25,000美元。如果代理人因任何事故收到的保險收益超過25,000美元，則代理人沒有義務將保險收益匯給借款代理人，除非借款代理人向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明保險收益將被借款人用於修理、更換或恢復作為可保損失標的的保險財產。如果借用代理人先前已收到(或在執行代理人向借款代理人的任何建議匯款後將收到)任何歷年總計等於或超過25,000美元的保險收益，則代理人可在借款代理人向借款代理人提供合理地令代理人信納的證據後，將保險收益匯回借款代理人，或將保險收益用於修復、更換或恢復作為可保損失標的的保險財產，或將保險收益應用於前述義務。代理人同意以上述方式匯出保險款項，在任何情況下均須符合下列各項條件：(X)屆時不會發生任何違約或違約事件；(Y)借款人應迅速使用該等保險款項，以修理、更換或恢復作為保險損失標的之可保財產，且不得作其他用途；及(Z)匯款須按代理人訂立的程序進行。如果任何借款人未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在代理人選擇的情況下獲得該保險並代表該借款人支付保險費，這些款項應記入借款人的賬户並構成債務的一部分。

六.7償還債務和租賃債務。償付、清償或以其他方式清償(I)到期時或到期前(如適用，須受指定寬限期規限)其所有債項，但如未能如期償付、清償或以其他方式清償(除非無法合理預期欠款會產生重大不利影響，或當其金額或有效性目前正受到任何對貸款人有利的任何適用附屬安排的規限)，及(Ii)在所有租約項下的租金責任到期時，並須在所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使該等條款保持十足效力及效力。

六.8環境問題。

(A)確保不動產和在其上進行的所有業務和業務在所有實質性方面均符合，並在所有實質性方面均符合

所有環境法，並應在所有實質性方面遵守環境法，管理任何不動產上的任何和所有有害物質。

(B)建立和維持環境管理和合規制度，以確保和監測繼續遵守所有適用的環境法，該制度應包括由知識淵博的環境專業人員進行的定期環境合規審計。應與法律顧問一起審查所有潛在的違反和違反環境法的行為，以確定任何需要向適用的政府機構提交的報告和任何必要的糾正措施，以解決這些潛在的違規或違規行為。

(C)對任何危險排放或環境投訴迅速作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康，並避免抵押品或不動產受到任何留置權的限制。如果任何借款人未能及時對任何危險排放或環境投訴做出反應，或任何借款人未能遵守任何環境法的任何要求，則代理人可代表貸款人出於保護代理人在抵押品中的利益的唯一目的：(I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或適宜的行動，以補救、移除、減輕或以其他方式管理任何該等危險排放或環境投訴。代理人和貸款人(或該第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理成本和開支，包括與任何司法或行政調查或訴訟、罰款和處罰有關的任何款項，連同構成循環墊款的國內利率貸款的違約率支出之日起的利息，應應借款人的要求支付，直至支付，應被添加到本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議所產生的留置權所擔保的義務中，併成為其擔保義務的一部分。

(D)應代理人不時提出的書面要求，借款人應立即向代理人提供一份由代理人合理地認為可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規審計報告，借款人自費，以合理程度的確定性評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除不動產上、不動產下或不動產內發現的任何有害物質有關的潛在成本。負責的政府機構建議並接受的關於此類危險排放的任何報告或調查都應為代理商所接受。如果該等估計數單獨或合計超過100,000美元，代理人有權要求借款人提交一份合乎代理人合理滿意的保證金、信用證或其他擔保，以確保支付這些費用和開支。

六.9財務報表準則。促使第9.7、9.8、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13節所指的所有GAAP適用的財務報表在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果(中期財務報表須遵守正常的年終審計調整和無腳註)，併合理詳細地編制，並根據GAAP在所反映的整個期間內一致應用(除非其中披露並經該等報告會計師或高級職員(如適用)同意)。

VI.10[已保留].

六.11補充文書的執行。應代理要求，不時執行並交付此類補充協議、聲明、轉讓和轉讓，或指令或

與抵押品有關的文件，以及代理人可能合理要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以實施。

VI.12[已保留].

六.13政府應收款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》和所有其他適用的州或地方法規或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付與任何借款人與美國、任何州或其任何部門、機構或票據之間的任何合同產生的任何應收賬款相關的任何票據或動產票據。

VI.14[已保留].

六.保持良好的狀態。如果是合格ECP貸款方，則在此共同和個別地與其他合格ECP貸款方一起，絕對無條件且不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個非合格方所欠的所有互換義務(應理解並同意，該擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何不合格方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他文件項下關於互換義務的所有義務(但，每一符合條件的ECP貸款方根據本第6.15條僅對在不履行其在本第6.15條下的義務，或根據本協議或任何其他文件可根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)而產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大的金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本條款6.15項下的義務應保持完全有效，直至全額付款，並終止本協議和其他文件。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第6.15款構成(且本第6.15款應被視為構成)對雙方借款人和擔保人的義務的擔保，以及就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)條)的所有目的而言，為對方借款人和擔保人的利益而訂立的“維持、支持或其他協議”。

六.16實益所有權證書和其他附加信息。向代理人和貸款人提供：(I)確認提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)當被確認為實益所有人的個人(S)發生變化時，新的實益所有權證書，其形式和實質為代理人和每個貸款人所接受；以及(Iii)代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求提供的其他信息和文件，以及代理人或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

6.17制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)貸款當事人約定並同意：(A)它們應遵守反洗錢法和其他反洗錢法以及國際貿易法。(A)一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知代理人和每個貸款人；以及(B)如果任何抵押品在任何時間成為禁運財產，除代理人和每個貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應代理人或任何貸款人的要求，貸款方應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。

(B)被凍結的財產；及(C)每個被覆蓋實體應按照所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務，並保持有效的政策和程序，以確保每個被覆蓋實體、其董事和高級管理人員以及代表該被覆蓋實體的任何僱員、代理人或附屬公司在與本協定有關的情況下，合理地遵守這些法律、反洗錢法和國際貿易法。

第VIINEGATIVE條公約

借款人在全部清償債務(初期債務除外)並終止本協議之前，不得：

七.1資產的合併、合併、收購和出售。

(A)與任何其他人訂立任何合併、合併或其他重組，或收購任何人士的全部或大部分資產或股權，或完成某一有限責任公司分部，或準許任何其他人士與其合併或合併，但(I)(A)任何借款人可與另一借款人合併、合併或重組，或取得另一借款人(或任何借款人的附屬公司)的資產或股權，及(B)借款人的任何附屬公司可與借款人合併、合併或重組，只要該借款人是任何該等合併、合併或重組的尚存實體，在每一種情況下，借款人都應提前十(10)天向代理人發出有關該等合併、合併或重組的書面通知，並提交證明該等合併、合併或重組的所有相關文件，以及(Ii)根據康威交易文件進行的康威交易，以及(Iii)允許的收購。

(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，但(I)在正常業務過程中出售庫存；(Ii)在任何公平市價總額不超過200,000美元的財政年度內，在正常業務過程中處置或轉讓陳舊和破舊的設備，且僅限於其收益匯回給根據第2.20條適用的代理人；(Iii)根據允許康威財產回租處置康威財產及相關資產；以及(Iv)本協議明確允許的任何其他銷售、租賃、轉讓或處置。

七、設立留置權。在其現在擁有或此後創建或獲得的任何財產或資產上創建或忍受存在任何留置權或轉讓，但許可產權負擔除外，前提是本合同中的任何內容都不構成代理人承認許可產權負擔優先於任何留置權，有利於代理人或任何其他擔保當事人，代理人和其他擔保當事人保留其相對於任何許可產權負擔主張優先權的權利。

七.3被擔保人。對任何人通過假設、背書或擔保或其他方式(對有擔保的人除外)的義務或責任承擔責任，但(A)如附表7.3所披露的，(B)在正常業務過程中就(I)履約保證金(與學校傢俱銷售有關的履約保證金除外)、擔保或上訴保證金、公證保證金和支持借款人先前的自我保險計劃的債券承擔責任，總額不超過25萬美元，以及(Ii)與學校傢俱銷售有關的無擔保投標保證金和無擔保履約保證金；(C)在正常業務過程中背書支票；及(D)對本協議所允許的其他債務提供擔保。

七.4投資。購買或獲取任何人的債務或股權，或在任何人中的任何其他權益，或向任何人，包括任何母公司、子公司或附屬公司(各自，“投資”)進行任何投資、墊款、貸款或擴大信貸，但以下方面除外：

(A)下列現金等價物：(I)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務；(Ii)期限不超過180天且已公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(Iii)期限不超過180天的定期存款證和銀行承兑匯票；以及由商業銀行的美國政府證券支持的回購協議，條件是(X)該銀行的資本和盈餘合計至少為5億美元，或(Y)該銀行的債務，或其附屬控股公司的債務，被國家認可的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級)的公司或公共實體評級為投資級的債券和其他固定收益工具(包括免税債券)，以及將幾乎所有資產投資於此類債券和其他固定收益工具的共同基金，這些債券和其他固定收益工具幾乎所有資產都由借款人或擔保人直接擁有，或由任何國家認可的投資顧問代表借款人或擔保人管理，或其管理的資產超過5億美元；(V)與資本和盈餘不低於5億美元的銀行達成回購協議或類似安排；(Vi)僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債務的美國貨幣市場基金，以及(Vii)將其幾乎所有資產投資於上述各款所述工具的共同基金或貨幣市場基金；

(B)向借款人及/或擔保人的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的時間內，預支款項總額不得超過25,000元，用於正常業務過程中的旅行、娛樂、搬遷及其他目的，並符合過往慣例；

(C)借款人對任何擔保人的投資以及任何附屬公司對任何借款人或擔保人的投資；

(D)在貿易債權人或賬户債務人破產或資不抵債時，為履行判決或根據任何計劃或重組或類似安排而收到的投資；

(E)第7.3節允許的擔保；

(F)附表7.4所列截至本協議日期存在的投資，以及任何該等投資的任何替換、續期或延期；但在該等投資被替換、續期或延期時，任何該等投資的款額不得增加，但就與該等替換、續期或延期有關的基本義務及合理招致的費用及開支而支付的合理溢價或其他合理款額，則不在此限；

(G)與預付費用、為收取或租賃而持有的流通票據、公用事業、工人補償有關的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(H)為借款人和擔保人的僱員的利益而根據僱員工資和福利計劃進行的投資(包括為此目的而使用的任何“拉比信託”賬户)；和

(I)在任何時候未償還的額外投資總額不超過50,000美元。

VII.5[已保留].

七.6資本支出。簽訂、購買或作出任何財政年度資本支出的任何支出或承諾，所有借款人的總金額超過8,000,000美元。

七.7分歧。就任何借款人的普通股或優先股的任何股份宣佈、支付或作出任何股息或分派(以其股票支付的股息或分派，或其股票的拆分或重新分類，包括就VMC的權利計劃而言)(每項均為“現金股息”)，或將其任何資金、財產或資產用於購買、贖回或以其他方式報廢任何普通股或優先股，或購買或獲取任何借款人的任何此等普通股或優先股的任何選擇權(統稱為“限制性付款”)，但(不得重複)：

(A)每一附屬公司可向擁有該附屬公司股權的任何借款人作出限制性付款；

(B)每一借款人和附屬公司可僅用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益的收益購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；

(C)每名借款人及附屬公司可購買(I)任何借款人的股權，或任何借款人或其任何附屬公司(或其遺產或授權代表)的董事、僱員或管理層因任何該等董事、僱員或管理層身故、傷殘或終止受僱而持有的任何借款人股權的期權；及(Ii)任何借款人的股權，以持有該等股權以供日後根據僱員股票計劃發行；

(D)除本節第7.7(D)節最後一句所述的但書另有規定外，借款人可向擁有借款人股權的任何人支付限制性付款，只要(I)該等限制性付款在任何財政年度內總額不得超過3,000,000,000,000美元；(Ii)不會發生或持續任何違約或違約事件，以及(Iii)任何此類限制性付款不會導致違約或違約事件；(4)在作出限制付款之日及生效後，借款人必須證明在截至緊接該限制付款日期之前的財政季度結束的最近十二個月十二個月期間內，借款人須符合不低於1.20：1.00的固定收費承保比率；但(X)如果根據股份回購計劃支付任何此類限制性付款(每筆“股份回購付款”)，借款人應在根據該股份回購計劃支付第一筆股份回購款項前至少十(10)個工作日向代理人提供一份合規證書，該合規證書應反映截至該第一筆股份回購付款日期之前的財政季度結束的最近12個月期間的形式固定費用覆蓋比率不低於1.20：1.00，借款人應在任何財政年度內，在宣佈首次現金股利前至少十(10)個營業日向代理人提供符合規定的合規證書，該合規證書應反映截至緊接該現金股利宣佈前的財政季度結束的最近12個月期間的預計固定費用覆蓋率不低於1.20：1.00。

現金分紅)，以及(Z)對於根據第7.7(D)條支付的任何其他限制性付款，借款人應在支付此類限制性付款前至少十(10)個工作日向代理人提供合規證書，該符合證書應反映截至緊接該限制性付款日期之前的財政季度的最近12個月期間的形式固定費用覆蓋比率不低於1.20：1.00(使該限制性付款具有形式上的效力，如同它是在該日期作出的一樣)，並在作出該限制性付款之前向代理人提供證明該形式遵守的符合性證書；和

(E)只要當時並無違約或違約事件持續，VMC可作出一項或多項與準許康威物業出售回租有關的準許康威物業特別分銷(如發生)。

七.8無債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務(不包括貿易債務)，但下列方面除外：

（一）義務;

(B)第7.6節允許的資本支出方面的債務；

(C)任何借款人或附屬公司就根據本條例明確準許的借款人的債務所作的擔保，而不重複；

(D)借款人之間的公司間債務；

(E)任何借款人或其附屬公司在正常業務過程中因銀行擔保、信用證或支持當地監管要求的類似票據而產生的債務；

(F)附表7.8所披露的債項及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

(G)在任何時候本金總額不超過500,000美元的額外無擔保債務；

(H)在任何時候未償還的資本化租賃債務總額不超過150,000美元的債務，僅限於由於公認會計準則在重述日期後作出的改變而產生的債務，要求將截至重述日期的以經營租賃為特徵的租賃(或其任何續期或替換)重新定性為資本租賃債務；在任何時間未償還的債務總額；

(I)第7.3節允許的擔保；

(J)在正常業務過程中發生的或因借款人在正常業務過程中的經營而產生的其他債務，在每種情況下都不構成有擔保的債務，也不是本協定或任何其他文件所禁止的；

(K)在準許康威物業售後回租不會發生的期間，康威的債項；及

(L)在發生允許康威物業回租的情況下，在允許回租文件中借款人的義務被或可能被描述為負債的範圍內，這種負債。

七.9企業的性質。大幅改變借款人真誠決定的其目前從事的業務的性質或與其密切相關或附帶的任何業務或其任何合理擴展。

VII.10與關聯公司的交易。 直接或間接從任何附屬公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何附屬公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何附屬公司進行任何交易或交易，但按照公平原則進行的交易除外，其條款和條件不低於從附屬公司以外的人處獲得的條款和條件，除非：

（a）借款人和/或擔保人之間的任何合同、協議或業務安排;和

(B)有關該等人士的合理及慣常董事、高級職員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃、任何證券發行或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或授予，或僱傭協議、股票期權及股票所有權計劃的資助)及合理及慣常的彌償及償付安排，每項安排於正常業務過程中產生且在所有重大方面均與過往慣例一致。

VII.11[已保留].

七.12附則。

(A)組成或收購任何附屬公司，除非該附屬公司(I)不是外國附屬公司，(Ii)在代理人的酌情決定權下，該附屬公司明確加入本協議作為借款人或成為義務的擔保人，並對其資產授予擔保權益(受借款人根據本協議授予的擔保權益相同的例外和限制)，並對借款人在票據項下以及任何借款人與代理人或貸款人之間的任何其他協議項下的義務承擔連帶責任，在每種情況下，根據代理人可接受的合併協議，代理人應已收到包括但不限於，法律意見和抵押品評估，它可能合理地需要，以確定符合上述每一個與此相關的條件。

(B)訂立任何合夥、合營或類似安排。

七.13會計年度和會計變動。未經代理人事先書面同意而自行決定是否更改其財政年度，從1月31日開始，或作出任何更改(A)會計處理和報告做法，但GAAP或證券法規定的除外，或(B)税務報告的處理，法律規定的除外。

七.14信貸質押。現在或以後質押代理人或任何貸款人對任何購買、承諾或合同或任何目的的信貸，或將任何預付款的任何部分用於任何業務中或用於任何業務，但在重述日期進行的借款人的業務操作除外。

七.15組織文件的修訂；售後租迴文件。

(A)(I)更改其法定名稱，(Ii)更改其法律實體形式(例如，從公司轉變為有限責任公司，反之亦然)，或(Iii)改變其組織的管轄權，或成為(或試圖或聲稱成為)在多個司法管轄區組織的組織，在任何此類情況下，不(X)至少提前十(10)個工作日向代理商發出書面通知，以及(Y)在收到代理人的確認後，代理人已採取一切必要步驟，繼續完善和保護代理人在屬於該借款人的抵押品和該借款人的股權中的留置權的可執行性和優先權；

(B)以其他方式修訂、修改或放棄其組織文件中的任何條款或實質性規定(除非法律另有要求)，在任何實質性方面(包括在VMC應已發行和發行的優先股的任何時間，任何改變董事會成員的選舉方式、董事會空缺的填補方式、可組成董事會的成員人數(或可據以增加或減少成員人數的任何規定)或任何類別股份有權投票的方式或該投票權的計算方式)，對代理人或任何其他有擔保的一方不利。在所有這種情況下，包括對VMC公司註冊證書第九條的任何修訂，在每一種情況下，該修訂應被視為對代理人和貸款人具有實質性不利)；或

(C)修改、修改或放棄允許的回租文件的任何條款或重要條款，但經代理商以其允許的酌情決定權事先書面批准的除外。

七.16遵守ERISA。(A)(I)維持或允許受控集團任何成員維持，或(Ii)有義務向任何計劃出資或允許受控集團任何成員有義務向任何計劃出資，但附表5.8(D)披露的計劃除外；(B)從事或允許受控集團任何成員從事任何非豁免的“禁止交易”，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，可合理預期產生重大不利影響；(C)終止或允許受控集團任何成員終止任何計劃，而該事件可能導致任何借款人或受控集團任何成員承擔任何責任，或根據ERISA第4068條對任何借款人或受控集團任何成員的財產施加留置權；(D)招致或允許受控集團任何成員對任何多僱主計劃承擔任何可合理預期具有重大不利影響的提取責任，但不能合理地預期終止或允許受控集團任何成員終止該計劃；(E)未能及時通知代理人任何終止事件的發生可合理地預期會產生重大不利影響；(F)不遵守或允許受控集團成員不遵守任何計劃的ERISA或守則或其他適用法律的要求可合理預期會產生重大不利影響；(G)不符合、允許受控集團任何成員未能達到或允許任何計劃未能滿足ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異；或推遲、推遲或允許受控集團的任何成員推遲或推遲任何計劃的任何資金要求，或(H)導致或允許受控集團的任何成員導致第5.8(D)節中的陳述或保證不再真實和正確。

七.17預付融資債務。在任何時間，直接或間接地，提前償還任何借款人的任何有資金支持的債務(債務除外)，或回購、贖回、註銷或以其他方式獲取任何借款人的任何有資金支持的債務，但在任何財政年度，借款人的總金額不超過150,000美元。儘管如上所述，VMC仍可連續按月分期付款34,904.47美元，支付Conway債務的本金和利息，如Conway賣方票據所述。

7.18制裁和其他反恐法律。每一借款人在此約定並同意，在期限的最後一天之前，借款人將不會也不會允許其任何子公司：(A)成為受制裁人或允許其僱員、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人和代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，包括使用貸款所得資金資助在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何行動，資助在該等司法管轄區內的任何投資或活動，或向該等受制裁人或受制裁司法管轄區支付任何款項；。(C)以任何非法活動所得的資金償還貸款；。(D)準許任何抵押品成為禁運財產；。(E)與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，而該等交易或其他交易是美國或任何其他有關經濟制裁及反恐怖主義法律的適用司法管轄區所禁止的；。或(F)導致任何貸款人或代理人違反OFAC實施的任何制裁。

7.19反貪污法、反洗錢法和國際貿易法。各借款人在此約定並同意，在期限的最後一天之前，該借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地將貸款或其任何收益用於在任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。

。不得從事下列任何行為，不得允許其董事和高級管理人員、代表借款人行事的任何僱員、代理人或附屬公司與本協議有關，不得允許借款人的子公司：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接提供、使用或提供本協議項下任何預付款的收益：(I)為在提供資金或便利時是受制裁人員的任何人的任何活動或業務提供資金，或為其利益提供資金；(Ii)為任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利；(Iii)以任何可能導致任何人違反任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的方式(包括代理人、發行人、任何貸款人、承銷商、顧問、投資者、或(Iv)違反任何適用的法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還任何預付款；或(D)允許任何抵押品成為被凍結的財產。

[故意省略].

七、18.清理乾淨。在每個財政年度的第四個財政季度，允許循環墊款和週轉貸款總額在此期間連續30天的任何時間超過1,000萬美元。

VII.19Leases. 除與許可康威房產售後回租有關外，作為承租人就不動產或個人財產達成任何租賃安排（除非根據第7.6條資本化並允許）如果生效後，所有租賃財產的年租金總額將超過10，000美元，所有借款人在任何一個財年的總計為000（不包括根據任何適用的許可售後回租文件支付的租金）。

七.20成員/夥伴關係利益。指定或允許其任何附屬公司(A)將其有限責任公司會員權益或合夥權益(視屬何情況而定)視為第8-102(15)節及統一商法典第8條第8-103節“證券”定義所設想的證券，或(B)證明其有限責任公司會員權益或合夥權益(視何者適用而定)，除非在每種情況下，該等證書與該等處理連同空白背書一併交付代理商。

第八條有先例。

八.1重述的條件。為了結清債務並使每個貸款人和發行人有義務在本合同項下進行初始墊款，必須滿足(或由代理人放棄)下列先決條件：

(A)附註。如有要求，代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的票據；

(B)其他文件。代理人應已收到所簽署的每一份適用的其他文件；

(C)結案證書。代理人應已收到高級副總裁金融簽署的截止日期為本合同日期的借款人的成交證明，證明第8.2(A)條和第8.2(B)條所述事項；

(D)備案、登記和記錄。本協議、任何相關協議或法律規定或代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以建立有利於代理人的完善的抵押品擔保權益或留置權，應已在要求或要求存檔、登記或記錄的每個司法管轄區得到適當的存檔、登記或記錄，代理人應已收到每次此類存檔、登記或記錄的確認書副本或令其滿意的其他證據，以及與之相關的任何必要費用、税收或費用的支付令人滿意的證據；

(E)祕書證書、授權決議和借款人的良好地位。代理人應已收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，該證書的格式和實質內容在重述日期令代理人滿意，並應證明(I)該借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、票據和該借款人所屬的每一其他文件(包括債務產生的授權)的決議副本，這些決議的形式和實質令代理人合理滿意。(Y)借款人授予抵押品上的擔保權益和對抵押品的留置權，以擔保借款人的所有連帶債務(該證書應説明該等決議在該證書日期未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)受權執行本協議和其他文件的借款人的在任人員和簽字情況，(Iii)該借款人在該日期有效的組織文件的副本及其所有修訂，以及(4)該借款人在其管轄組織內的良好地位(或同等地位)，日期不超過重述日期前30天，由國務大臣或每個這種管轄區的其他適當官員發佈；

(F)無訴訟。在任何仲裁員或政府機構面前或由任何仲裁員或政府機構提起的訴訟、調查或法律程序，不得繼續或以書面威脅任何借款人或任何借款人的高級管理人員或董事：(A)與本協議、其他文件或借款人擬進行的任何交易有關，且代理人合理地認為是實質性的；或(B)代理人合理地認為可能產生重大不利影響的；及(Ii)不得有實質性的禁令、令狀、限制令或其他性質的命令。

對任何借款人或其業務行為不利或與適當完成結算不一致的，應由任何政府機構發佈；

(G)費用及開支。代理人和貸款人應已收到所有應支付給代理人和/或貸款人的費用，這些費用應在本協議重述日期或之前或根據任何其他文件(包括費用函)到期，並已報銷截至重述日期根據本協議或任何其他文件應支付或可償還且已要求償還的所有費用和費用；

(H)同意。代理人應已收到允許完成本協議和其他文件所設想的交易所需的任何和所有協議；代理人應已收到代理人及其律師認為必要的、可能主張對抵押品的索賠的第三方的同意和放棄；

(I)沒有任何不利的重大變化。(I)自2021年1月31日以來，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；及(Ii)任何向代理人或貸款人作出的陳述或提供的資料，均未被證明在任何重大方面不準確或具誤導性；

(J)遵守法律。代理人應合理信納每個借款人遵守所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括與聯邦職業安全和健康法、環境保護法、反洗錢法和反恐怖主義法有關的法規；

(K)實益所有權證書；美國愛國者法勤勉。代理人和每個貸款人應已收到代理人和每個貸款人均可接受的已簽署的實益所有權證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關的其他文件和信息；以及

(L)其他。所有與結案有關的公司和其他程序，以及所有文件、文書和其他法律事項，在形式和實質上都應令代理人及其律師滿意。

八.2每筆預付款的條件。貸款人同意支付要求在任何日期支付的任何預付款(包括最初的預付款)，以及發行人同意簽發或安排簽發要求在任何日期開具的任何信用證，均須滿足自支付預付款之日起的下列先決條件：

(A)申述及保證。借款人在本協議中或根據本協議、其他文件及其所屬的任何相關協議所作的每項陳述和保證，以及根據本協議或與本協議、其他文件或任何相關協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的每項陳述和保證，在該日期及截至該日期均屬真實和正確(但已因重要性而受限制或修改的任何該等陳述或保證在各重要方面均屬真實和正確)，在這種情況下，該陳述或保證在該日期在所有要項上均屬真實和正確；

(B)沒有失責。在該日期不會發生或繼續發生違約或違約事件，或在該日期實施所要求的墊款後不會存在；

(C)沒有實質性的不利影響。在該日期或該日期之前不應發生任何實質性不利影響，或在該日期實施所請求的墊款後不會產生任何實質性不利影響；

但儘管有第8.2(A)、(B)及(C)條的規定，代理人仍可憑其全權酌情決定權繼續提供墊款，即使有失責或失責事件存在，而如此作出的任何墊款不應被視為對任何該等失責或失責事件的放棄，亦不會使任何有擔保的一方有義務在未來作出任何墊款；及

(D)最高墊款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額。

任何借款人根據本條例提出的每項墊款要求，均構成每名借款人在該項墊款的日期作出的陳述及保證，即本款所載的條件已獲滿足。

第一百零一條關於借款人的信息。

每一借款人應或(與第9.11條有關的除外)應以其名義安排借款代理人履行債務(初期債務除外)，直至本協議終止：

九.1重大事項的披露。在獲悉後，立即向代理人報告所有對抵押品總價值、可執行性或可收集性產生重大不利影響的事項(借款人員工為營銷和銷售目的持有的庫存總額不超過10,000美元)，包括任何借款人收回或重新佔有，或向任何借款人退還任何客户或其他債務人所聲稱的大量貨物或索賠或糾紛。

IX.2時間表。在高峯季節，在每個月的第15(15)天或之前(或在違約發生期間代理商要求的頻率)，向代理商交付一份符合代理商滿意的形式和實質的借款基礎憑證(該憑證應從上個月的最後一天開始計算，不應對代理商具有約束力或限制代理商在本協議項下的權利)，並在每週的星期三或之前(或在違約發生時代理商要求的頻率)以及前一週(A)應收賬款滾轉和賬齡，包括對總賬的調節，(B)應付賬款明細表，包括與總分類賬的對賬；(C)庫存報告。除高峯期外，應在每個月的15日(15日)或之前(或在違約發生期間按代理商要求的頻率)向代理商交付前一個月的(A)應收賬款賬齡，包括與總賬的對賬，(B)包括與總賬對賬的應付賬款明細表，(C)庫存報告，(D)當前“不郵寄”計劃的應收賬款明細和(E)代理人滿意的形式和實質的借款基礎憑證(該憑證應自上個月的最後一天起計算，不對代理人具有約束力或限制代理人在本協議下的權利)。借款人也應在當日或之前交付給代理人

每週的星期三(或在違約期間代理商要求的頻率)，以及前一週，該周的銷售和收款活動報告。此外，每個借款人將按照代理人要求的時間間隔向代理人交付：(I)確認性轉讓時間表，(Ii)客户發票副本，(Iii)裝運或交付的證據，以及(Iv)代理人可能要求的關於抵押品的其他時間表、文件和/或信息，包括試算表和測試核實。代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並可採取其認為合理必要的措施來保護其在本合同項下的利益。第9.2節規定的物品應符合代理人滿意的形式，並由借用代理人執行，並不時交付給代理人，僅為方便代理人保存抵押品的記錄，任何借款人未能將任何此類物品交付給代理人不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。除非代理商另有約定，本第9.2節規定的物品應通過代理商指定的經批准的電子通信的具體方式交付給代理商。

IX.3環境報告。

(A)在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，裝飾業代理人須持有合規證書，説明(盡其所知)每個借款人在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法。如果任何借款人不遵守上述法律，則合規證書應詳細列出所有不符合的領域，以及該借款人為實現完全合規而將採取的擬議行動。

(B)如果任何借款人在任何情況下獲得、發出或收到任何釋放或威脅釋放的通知，而在任何情況下，任何可報告的數量的任何危險物質可能導致對任何借款人的債務超過250,000美元(以下稱為“危險排放”)，或收到任何違反通知、要求提供信息或通知其可能負責房地產環境狀況的調查或清理、要求函或投訴、命令、傳票、或任何人(包括任何政府機構)就任何影響不動產或任何借款人在其中的權益或運營或業務的任何危險排放或違反環境法的行為發出的書面通知(前述任何事項在任何情況下均稱為“環境投訴”)，在任何情況下，合理地預計會對任何借款人造成超過250,000美元的責任，則借款代理人應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何借款人所知道的引起危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了允許代理人保護其對抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(C)借用方應迅速向代理方提供任何信息請求、潛在責任通知、與任何借款方擁有、運營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理相關的潛在責任的請求書副本，在任何情況下，如有理由，借款方應向借款方支付超過250,000美元的債務，並應繼續將借款方與政府機構之間關於此類索賠的任何此類函件的副本轉發給代理方，直至索賠得到解決。借款代理人應立即將借款人根據任何環境法要求提交的關於不動產、運營或企業的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本轉發給代理人，而根據任何環境法，這些文件和報告可能合理地

預計將導致對任何借款人的負債超過250,000美元。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品上的擔保權益和留置權。

IX.4訴訟。對於影響任何借款人或任何擔保人的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及在任何此類情況下對抵押品產生不利影響或可合理預期產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟或行政訴訟，應及時以書面形式通知代理人。

IX.5材料發生情況。發生以下情況時，應立即以書面形式通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何事件、發展或情況，使提交給代理人的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能按照一貫適用的公認會計原則(在實施根據第1.1節要求與財務報表一起進行的任何對賬後)公平地列報任何借款人截至該等報表日期的財務狀況或經營結果；(C)任何累積的退休計劃資金短缺，如果這種短缺持續兩個計劃年，並且沒有按照《守則》第4971條的規定加以糾正，則可能使任何借款人繳納《守則》第4971條所規定的税款；(D)任何借款人的每一次違約都可能導致任何有資金的債務加速到期，包括存在違約或已經或可能加速到期的這種有資金的債務的持有者的姓名和地址，以及這種有資金的債務的數額；(E)康威業主(或其任何聯營公司、律師或其他顧問)根據任何準許的售後回租文件而作出的任何違約行為，以及(如適用)康威業主(或其任何聯屬公司、律師或其他顧問)發出的任何書面通訊副本(如適用)；及(F)任何借款人或任何擔保人的業務或事務的任何其他事態發展，而該等事態發展可合理地預期會產生重大不利影響；在每種情況下，均須描述其性質及借款人擬就其採取的行動。

九.6政府應收賬款。應代理人的要求，向代理人提供因任何借款人與美國、任何州或任何部門、機構或機構之間的合同而產生的所有應收款清單，清單應按代理人要求的合理細節提供。

九.7年度財務報表。在VMC每個財政年度結束後九十(90)天內，向代理人及貸款人提供借款人及其附屬公司以綜合(如適用)及綜合基礎編制的財務報表，包括本財政年度開始至該財政年度結束時的收入及股東權益及現金流量表，以及該財政年度結束時的資產負債表，所有報表均按照公認會計原則一致應用，並由借款人選定並令代理人滿意的獨立註冊會計師事務所(下稱“會計師”)作出合理詳細的報告，而無“持續經營”或類似資格。會計報告應當按照公認的會計準則編制。此外，報告還應附有合規證書。

IX.8季度財務報表。在(I)每個財政季度(第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內，向代理人和貸款人提供借款人及其子公司的綜合(如果適用)和綜合基礎上的未經審計的借款人及其子公司的資產負債表，以及以綜合(如果適用)和綜合基礎上的借款人及其子公司的收入、股東權益和現金流量的未經審計的報表，這些報表反映了從財政年度開始到該季度末和該季度的經營結果，並在與以前的做法一致的基礎上編制，並在所有重要方面公平地代表借款人的財務狀況。須作正常和經常性的年終調整，並須無腳註和(2)第四財政年度

本季度對過去三個月的損益和現金流的彙總。報告應附有合規證書。

九.每月財務報表。於每月月底後三十(30)日內，向代理人及貸款人提交一份借款人及其附屬公司的綜合(如適用)及綜合基礎上的未經審核資產負債表，以及按綜合(如適用)及綜合基礎上的借款人及其附屬公司的收入、股東權益及現金流量的未經審核報表，以反映財政年度開始至該月底及該月的經營業績，該等報表須按過往慣例編制，並在各重大方面公平地反映借款人的財務狀況，但須受正常及經常性的年終調整及不含腳註的規限。報告應附有合規證書。

IX.10其他報道。儘快但無論如何在發佈後十(10)天內，(A)向代理人提供每個借款人應發送給其股東的財務報表、報告和回報的副本，(B)發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本節其他規定無需交付給貸款人的其他規定。以及(C)借款人或其任何子公司向任何政府機構提交的任何其他報告或其他文件的副本。

IX.11其他信息。向代理人提供代理人合理要求的附加信息，以便代理人能夠確定借款人是否遵守了本協議和其他文件的條款、契諾、條款和條件，包括(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人開設任何新的辦事處或營業地點或任何借款人關閉任何現有辦事處或營業地點的通知(營銷和銷售人員個人的總部辦公室和借款人的區域銷售經理除外)，以及(C)在任何借款人得知後，立即通知任何借款人可能成為當事一方的任何勞資糾紛、與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款人作為當事一方或任何借款人受其約束的任何勞動合同到期。

IX.12預計業務預算。向代理人和貸款人提供：(A)不遲於每個借款人財政年度開始前三十(30)天，和(B)不遲於每個該財政年度開始後三十(30)天，最終董事會在合併(如果適用)和綜合基礎上批准該財政年度借款人及其子公司的逐月預計經營預算和現金流(包括每個月的損益表和每個財政季度最後一個月結束時的資產負債表)，在上述(B)款的情況下，並附上由借款人的總裁或總裁副財長簽署的證明，表明該等預測是根據與過往預算及財務報表一致的穩健財務規劃方法編制的，而該高級職員並無理由質疑編制該等預測所依據的任何重大假設的合理性。

九.13與業務預算的差異。在提交第9.7節和第9.8節所述財務報表的同時，向代理人提交一份書面報告，總結借款人根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並由管理層就這些差異進行討論和分析。

IX.14注意訴訟、不良事件。向代理人及時提供書面通知：(A)任何政府機構或任何其他人向任何借款人發出的對任何借款人的業務運營具有重要意義的任何同意的任何失效或以其他方式終止；(B)任何政府機構或任何其他人拒絕續期或延長任何此類同意；以及(C)任何借款人或任何擔保人向任何政府機構或個人提交的任何定期或特別報告的副本，如果這些報告表明任何借款人或任何擔保人的業務、業務、事務或狀況有任何重大變化，或如貸款人要求提供該等報告的副本，以及(D)任何政府機構或個人發出的具體涉及任何借款人或任何擔保人的任何重大通知和其他通信的副本。

IX.15ERISA通知和請求。如果(A)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，應立即向代理人提供書面通知，並附上一份書面聲明，説明該終止事件以及該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或提議採取的行動(如有)，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。(B)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道一項可合理預期會產生重大不利影響的被禁止交易(定義見《外匯交易規則》第406條和《守則》第4975條)，連同一份描述該項交易的書面陳述，以及該借款人或受控集團的任何成員(視何者適用而定)已就該交易採取、正在採取或擬採取的行動；。(C)已就任何計劃提交豁免撥款請求，連同任何借款人或受控集團任何成員(視乎適用而定)就該請求所收到的所有通訊，(D)任何現有計劃的利益的任何增加，或任何新計劃的設立或對任何計劃的供款的開始，而任何借款人或受控集團的任何成員以前沒有向該計劃供款，則應發生；(E)任何借款人或受控集團的任何成員應從PBGC收到意向終止計劃或指定受託人管理計劃的通知，以及每份通知的副本；(F)任何借款人或受控集團的任何成員應收到國税局根據守則第401(A)條對計劃的資格作出的任何不利決定的信件，連同每份該等信件的副本；(G)任何借款人或受控集團的任何成員應收到關於施加提款責任的通知，以及每份通知的副本；(H)任何借款人或受控集團的任何成員應未能在該等分期付款或付款到期日或之前支付守則或ERISA規定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(I)任何借款人或受控集團的任何成員知道(I)多僱主計劃已經終止，(Ii)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(Iii)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟以終止多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受《守則》第432條或ERISA第305條的約束。

IX.16附加文件。應代理人的要求，簽署並交付代理人可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。

IX.17根據某些時間表進行更新；管理通知更改。在合規性證書發生後交付的同時，將適用的對附表4.4(設備和庫存的位置)、5.4(聯邦税務識別號)、5.9(知識產權、源代碼託管協議)、5.24(股權)、5.25(商業侵權索賠)和5.26(信用證權利)的更新提交給代理商。借款人根據本第9.17條向代理商提交的任何此類更新後的時間表應立即自動視為

修改和重申先前提交給代理商並作為本協議附件和組成部分的該時間表的先前版本。及時向代理人提供任何貸款方的任何新高級管理人員或經理的通知以及代理人可能要求對該人進行適當盡職調查的相關文件，包括任職證書。

IX.18財務披露。借款人在此不可撤銷地授權並指示借款人僱用的所有會計師和審計師在期限內的任何時間向代理人和貸款人展示並交付會計師或審計師擁有的任何借款人的任何財務報表、試算表或其他任何類型的會計記錄的副本，並向代理人和每個貸款人披露會計師可能掌握的有關借款人財務狀況和業務運營的任何信息。每個借款人在此授權所有政府機構向代理人和每個貸款人提供與借款人有關的報告或檢查的副本，無論是由借款人或其他人制作的；但是，代理人和每個貸款人在從會計師或政府機構獲得此類信息或材料之前，應嘗試直接從借款人那裏獲得此類信息或材料。

關於違約的條款。

下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

X.1拒付。任何借款人未能在到期時支付債務的任何本金或利息(包括但不限於第2.9節)，無論是到期時到期，還是由於根據本協議條款或意向預付款的通知而加速到期，或由於要求預付款或未能支付本協議或任何其他文件規定的到期時的任何其他付款、費用或收費。

X.2B代表的範圍。任何借款人或任何擔保人在本協議、任何其他文件或任何相關協議中，或在與本協議或相關協議相關的任何時間提供的任何證書、文件、財務或其他報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應被證明在任何重大方面是不正確的，或與根據本協議或其他文件交付的所有該等其他信息一起，在任何重大方面具有誤導性(但在每種情況下，任何該等已因重要性而有保留或修改的陳述或保證在各方面均屬真實和正確)；

X.3不合規。除第10.1節另有規定外，任何借款人或擔保人未能或疏忽履行、遵守或遵守任何條款、規定、條件或契約：

(A)載於第4.4、4.5、4.13、6.5、6.6、6.7條、第7.1至7.22條或第9.7、9.8、9.9、9.12及9.13條內；

(B)載於第6.3節和第9.1至9.15節(第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13節除外)，在五(5)個工作日內仍未得到補救；或

(C)包含在本協議或任何其他文件的任何其他條款中，並且在(X)任何借款人知道該違約或(Y)代理人或任何貸款人書面通知該違約後三十(30)天內仍未得到補救。

十.4司法行動和扣押。(A)發出留置權、徵費、評估、強制令或扣押通知(I)針對任何借款人的庫存或應收款，或(Ii)針對任何借款人的其他財產的重要部分，或(B)(I)政府機構或任何借款人或任何擔保人對抵押品的任何實質性部分的扣押、扣押或接管，或(Ii)任何借款人或任何擔保人的所有權和權利，或任何借款人或任何擔保人的所有權和權利，應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他法律程序的標的，而代理人認為，在最終裁定後，造成本協議或其他文件提供的擔保的減值或損失；

X.5判決。(A)要求任何借款人或擔保人付款的判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)針對任何借款人或擔保人作出的總款額超過$250,000或針對所有借款人或擔保人作出的總款額超過$250,000的判決；及(B)(I)任何判定債權人應合法地採取強制執行行動，向任何借款人或任何擔保人的資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決；(Ii)在因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決期間，該判決須連續三十(30)天不獲解除，不得生效，或(Iii)任何借款人或任何擔保人的資產或財產因提交、記入或發佈該判決而產生的任何留置權，應優先於以代理人為受益人的該等資產或財產的留置權；

X.6銀行破產。任何借款人或任何擔保人須(A)申請、同意或容受接管人、保管人、受託人、清盤人或類似的受信人對其本身或其全部或大部分財產的接管、保管人、受託人、清盤人或類似的受信人的管有；(B)以書面承認其無能力或一般地無能力償付到期的債項或停止經營其現有業務；(C)為債權人的利益作出一般轉讓；(D)根據任何州或聯邦破產或接管法(如現在或以後有效)而展開自願案件，(E)被判定為破產或無力償債(包括在任何針對其展開的非自願破產或無力償債程序中登錄任何濟助令)；。(F)提交呈請書，以尋求利用任何其他規定對債務人進行濟助的法律；。(G)默許或沒有在三十(30)日內駁回根據該等破產法在任何非自願個案中向其提交的呈請；或。(H)採取任何行動，以落實上述任何規定；。

X.7無能力付款。任何借款人或任何擔保人應書面承認其無力或一般無力償還到期債務或停止其現有業務的經營；

X.8留置權優先。根據本合同設立或根據本合同或根據任何相關協議規定的任何留置權，因任何原因不再是或不是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔，此類留置權僅附加於應收款或庫存以外的抵押品)；

X.9交叉默認。任何借款人或任何擔保人的債務違約應發生在以下情況下：(I)借款人或擔保人就所有此等人士總計超過200,000美元的融資債務所簽訂的任何協議，(Ii)允許的回租文件，或(Iii)借款人或擔保人作為一方的對其狀況、事務或前景(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何其他協議，在任何適用的寬限期內違約均未得到糾正；

十.擔保協議或質押協議的適用範圍。終止或違反因任何借款人的義務而簽署並交付給代理人的任何擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議，或者如果任何擔保人或質押人試圖終止，

(以書面形式)質疑任何此類擔保、擔保人擔保協議、質押協議或類似協議的有效性或其責任；

X.11控制的變更。應發生控制權的任何變更；

X.12無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定因任何原因應停止對任何借款人或任何擔保人有效和具有約束力，或任何借款人或任何擔保人應以書面形式向代理人或任何貸款人或任何借款人質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件下的責任；

X.13許可。(A)任何政府機構應(I)撤銷、終止、暫停或以不利方式修改任何借款人或擔保人的任何許可證、許可證、專利商標或商號，或(Ii)啟動暫停、撤銷、終止或以不利方式修改任何此類許可證、許可證、商標、商號或專利的程序，且此類程序不得在六十(60)天內撤銷或解除，或(Iii)安排或舉行聽證會，以續展任何借款人或擔保人的業務所需的任何許可證、許可證、商標、商號或專利，並且該政府機構的工作人員發佈一份報告，建議終止、撤銷、對該許可證、許可證、商標、商號或專利的暫停或重大、不利修改；或(B)對任何借款人或擔保人的業務運營必要或重要的任何協議應在撤銷或終止之日起三十(30)天內被撤銷或終止，且不得由代理人可接受的替代者取代，且在本第10.13條的每一種情況下，此類撤銷、終止和不替代均可合理地預期產生實質性的不利影響；

X.14操作。任何借款人或擔保人的製造設施的運營在任何時間中斷超過(A)旺季期間連續五(5)天或(B)在任何其他時間連續十五(15)天，除非該借款人或擔保人有權(I)在該中斷期間收到，業務中斷保險的收益足以保證其在此期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前連續六個月期間的平均每日現金需求，以及(2)在不遲於任何此類中斷初始日期後三十(30)天內收到上述(A)款所述的收益；但即使本條第(I)及(Ii)款另有規定，如借款人或擔保人連續三十(30)天期間收到業務中斷保險的賠償，則失責事件須當作已發生；或

X.15養老金計劃。任何借款人或擔保人未能遵守本協議第7.16或9.15節的要求，對於任何計劃，均應發生或存在，並且由於該事件或條件，連同所有其他此類事件或條件，任何借款人或受控集團的任何成員將對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任，或被代理人認為有合理可能導致重大不利影響的責任；或發生任何終止事件，或任何借款人未能根據本協議第9.15節立即報告終止事件。

X.16反洗錢/遵守國際貿易法。第5.29、5.30、6.17、7.18和7.19節中包含的任何陳述、保證或約定在任何時候都是虛假或誤導性的。

第十一條違約後的權利和救濟。

第十一條權利和補救措施。

(A)一旦發生：(I)第10.6條或第10.4條規定的違約事件，所有債務應立即到期並應支付，本協議和貸款人支付墊款的義務以及出票人簽發或促使簽發任何信用證的義務應視為終止，(Ii)任何其他違約事件及其之後的任何時間(此類違約事件以前未以書面形式放棄)，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求的貸款人有權終止本協議並終止貸款人的墊款義務；和(Iii)在不限制本合同第8.2條的情況下，本合同第10.6條下的任何違約、貸款人在本合同項下墊款的義務以及出票人開具或導致簽發任何信用證的義務應暫停，直至該非自願請願書被駁回。一旦發生任何違約事件，代理人有權根據《統一商法典》和一般的法律或衡平法，行使本合同規定的任何和所有權利和補救措施，包括取消本合同中授予的擔保權益的贖回權和通過任何可用的司法程序對任何抵押品進行變現和/或通過或不通過司法程序取得和出售任何或全部抵押品的權利。代理人可進入任何借款人的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會為此向任何借款人承擔責任，代理人可隨即或在其後的任何時間酌情收取抵押品並將其移至代理人認為合適的地方，代理人可要求借款人在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或沒有抵押品的情況下，代理人可在任何時間或地點，在公開或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人選擇的價格或價格，以及按代理人選擇的條款，以現金、信用或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在認可市場上出售的類型，代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理的通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天郵寄給借款代理的書面通知是合理的通知。在任何公開售賣中，代理人或任何貸款人可競投(包括信貸投標)併成為買方，而代理人、任何貸款人或任何其他買方在其後的任何該等售賣中須持有所出售的抵押品，絕對不受任何申索或任何種類的權利，包括任何贖回權益，而所有該等申索、權利及權益均由每名借款人在此明確放棄及免除。在行使上述補救措施(包括出售庫存)時，代理商被授予永久不可撤銷、免特許權使用費、非排他性許可，並被允許使用每個借款人的所有(A)用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存的與庫存有關的知識產權，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售抵押品所變現的現金收益，應當按照本辦法第一百一十五條規定的順序，用於清償債務。非現金收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何差額，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。

(B)在適用法律規定代理人以商業上合理的方式行使補救的義務的範圍內，每個借款人承認並同意代理人：(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用以準備抵押品以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他製成品以供處置；(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得政府或第三方同意(如果其他法律沒有要求)，以收集或處置抵押品。

(3)未能對客户或其他負有抵押品義務的人士行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或透過代收公司及其他催收專業人士，對客户及其他對抵押品負有義務的人士行使託收補救；(5)透過一般發行的刊物或媒體宣傳處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性質；(6)聯絡其他人士，不論是否與任何借款人同屬同一行業，以表達收購全部或任何部分抵押品的意向；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性質；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，而該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或有合理能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；。(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；。(X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享受，(Xi)購買保險或信用提升，以確保代理人免受抵押品損失、收集或處置的風險，或向代理人提供收集或處置抵押品的保證回報；或(Xii)在代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助代理人收集或處置任何抵押品。每個借款人承認，第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第11.1(B)條中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本第11.1(B)條中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人任何權利或對代理人施加本協議或適用法律在沒有本第11.1(B)條的情況下不會授予或施加的任何責任。

XI.2代理人的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時間追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及對任何或所有抵押品採取何種其他行動以及採取何種順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本合同項下對借款人或對方的任何權利。

XI.3抵銷。根據第14.13條，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即使用代理人和該貸款人或其任何關聯公司持有的任何借款人財產，以減少義務，並行使代理人和該貸款人對代理人或該貸款人持有的任何存款的任何和所有抵銷權利。任何此類抵銷權應視為在本合同項下違約事件發生時立即行使，而代理人未採取任何行動，儘管代理人可在以後將此類抵銷記入其賬簿和記錄中。

XI.4權利和補救措施不是排他性的。列舉上述權利和補救辦法並不是為了詳盡無遺，行使任何權利或補救辦法不應排除行使本公約規定或法律規定的任何其他權利或補救辦法，所有這些權利或補救辦法都應是累積的，不得替代。

十一.五違約事件發生後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品而收取或收到的所有金額，可由代理人酌情支付或交付如下：

第一，支付代理人在執行本協議和其他文件項下的權利和貸款人權利方面的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，以及代理人根據本協議條款或根據本協議條款為抵押品提供的任何公式外貸款和保護性墊款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，根據本協議的條款，支付每個貸款人應支付的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)；

第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；

第五，支付由週轉貸款組成的債務的未償還本金；

第六，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上述第四款支付的週轉貸款利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(根據上文第五條支付的週轉貸款的本金除外)的未償還本金(包括現金管理負債和對衝負債，以及根據本協議第3.2(B)節支付的任何未償還信用證的支付或現金抵押)。

第八，本協議項下產生的已到期和應支付的所有其他債務(在本協議下，根據其他文件或其他條款)，以及根據上文“第一”至“第七”條款未償還的所有其他債務；

第九，根據“第一”至“第八”條款到期、應付和不償還的所有其他債務；以及

第十，向合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前用盡為止；(2)每個貸款人(只要它不是違約貸款人)應收到一筆金額，該金額等於其根據上文“第六條”、“第七條”、“第八條”和“第十條”可供運用的金額的比例份額(根據該貸款人當時持有的未清償墊款、現金管理負債和對衝負債與當時未清償墊款、現金管理負債和對衝負債的比例)；以及(Iii)儘管第11.5節有任何相反規定，任何不符合資格的一方的互換義務不得用從該不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或該不符合資格的一方的抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝負債)支付，但是，應儘可能對其他借款人和/或擔保人的付款和/或抵押品收益進行適當調整，這些借款人和/或擔保人是此類互換義務的合格合同參與者，以保留對本第11.5節中其他規定的債務的分配；和

(Iv)根據上文“第七條”規定可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，該金額應由代理人根據本合同第3.2(B)節作為信用證的現金抵押品持有，並(A)首先用於償還發行人根據該信用證不時提取的任何款項，以及(B)在所有信用證期滿後，以本條款11.5規定的方式償還上文“第七條”、“第八條”和“第十條”所述類型的所有其他債務。

第十二條與司法程序。

十二.1注意事項。每一借款人特此放棄關於任何和所有票據的任何應收款、催繳通知、提速通知、意向通知、提示、拒付及其通知、接受通知、貸款或墊款通知、信用擴展、收到或交付的抵押品或依據本協議採取的任何其他行動的通知，以及所有其他要求和任何形式的通知，但本協議明確規定的除外。

十二、延遲。代理人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權方面的延遲或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。

十二、3Jury棄權；加州司法參考。

(A)本協議每一方特此明確放棄在適用法律不禁止的最大限度內，對因本協議、與本協議相關或與之相關而籤立或交付的任何索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因(A)、其他文件或任何其他文書、文件或協議進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與本協議或本協議各方或其中任何一方的交易有關、相關或附帶的權利，或(B)在本協議、其他文件或任何其他文書、文件或協議中籤立或交付的與本協議、其他文件或協議相關或相關的任何交易的權利，或與本協議或與之相關的交易，無論是現在存在還是以後發生的，無論是在合同、侵權行為或其他方面，雙方特此同意，任何此類索賠、反索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議或其他文件的任何一方均可向任何法院提交一份正本或本節的副本，作為本協議各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(B)如果任何此類訴訟是在加利福尼亞州的任何法院開始或維持的，並且上文第(1)款所述的放棄陪審團審判是不可執行的，並且該訴訟的每一方隨後沒有根據加州法律有效地放棄其由陪審團進行審判的權利，則本協議雙方特此選擇如下進行：

(I)任何爭議、爭議或申索(以下第(Ii)款指明的項目除外)(每項均為“爭議”)

雙方之間因本協議或任何其他文件而產生或與之有關的問題，將根據第638條和序號的規定，通過參考程序解決。根據《加州民事訴訟法》(“CCP”)或其後續章節的規定，這些條款應構成解決任何爭議的排他性補救辦法，包括爭議是否適用於提交訴訟程序。除上文另有規定外，提交訴訟的地點將設在根據適用法律適用的任何法院(“法院”)。

(2)不受移交管轄的事項如下：(A)任何不動產或動產上的擔保權益的非司法止贖；(B)自助救濟(包括抵銷)的行使；(C)破產管理人的任命；以及(D)臨時、臨時或附屬救濟(包括扣押令、佔有令、臨時限制令或初步禁令)。本協議不限制任何一方行使或反對第(A)和(B)款中描述的任何權利和補救措施的權利，也不限制向有管轄權的法院尋求或反對第(C)和(D)款中描述的任何項目的權利。行使或反對上述任何條款，並不意味着任何一方放棄根據本協議提交參考文件的權利。

(3)裁判員應由一名退休法官或經雙方書面協議選出的法官擔任。如果當事各方在任何一方提出書面請求後十(10)天內沒有達成協議，則應應任何一方的請求，由法院主審法官(或其代表)選擇裁判。指定裁判的請求可以單方面或快速審理，雙方當事人同意，如果不給予單方面救濟，將造成不可彌補的損害。

(Iv)除本協議明文規定外，裁判應決定仲裁程序的進行方式，包括聽證的時間和地點、提交證據的順序，以及與提交程序的過程有關的所有其他問題。除審判外，在裁判面前進行的所有程序和聽證都應在沒有法庭記錄員的情況下進行，但當任何一方提出要求時，在裁判面前進行的任何聽證會都將使用法庭記錄員，並將向裁判提供一份禮貌的記錄副本。提出請求的一方有義務安排法庭書記員。根據裁判員將費用判給勝訴方的權力，借款人將支付裁判員和所有法庭書記員的費用。

(V)應要求裁判根據現行適用的判例法和成文法對所有問題作出裁決。適用於法院法律程序的證據規則將

適用於提交訴訟程序。裁判應被授權進入衡平法和法律救濟，進入對當事人具有約束力的衡平法命令，並對法庭程序中授權的任何動議作出裁決。裁判應在審理程序結束時作出裁決，裁定當事人的所有主張均為參考標的。根據CCP第644條的規定，法院應將該裁決作為判決或命令錄入，其方式與該訴訟已由法院審理的方式相同，任何此類裁決均為終局的、具有約束力和終局性的。雙方保留對最終判決或命令或對裁判輸入的任何可上訴的決定或命令提出上訴的權利。雙方保留獲得事實調查結果、法律結論、書面決定聲明的權利，以及申請重新審判或作出不同判決的權利，新的審判如果獲得批准，也將成為本條款下的參考程序。

(Vi)本條款第12.3條的加入或本條款中對加州法律的任何提及，均不得被視為以任何方式影響或限制雙方對紐約州法律的選擇。

第十三條生效日期和終止日期。

十三.一項；預付款。本協議對借款人、代理人和各擔保方各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應於重述之日生效，並應持續到2027年4月15日(“條款”)，除非按本協議的規定提前終止。借款人可以在不少於六十(60)天或不超過九十(90)天的提前書面通知下，在全額償付債務(早期債務除外)後隨時終止本協議。如果本協議在期限的最後一天(預付款之日以下稱為“提前終止日”)前終止，借款人應為貸款人的利益向代理商支付費用函中規定的提前解約費。

第十三、二、三。本協議的終止不應影響任何借款人、代理人或任何其他貸款人的權利，或在終止生效日期之前已生效的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到所有達成的交易、產生的權利或利益或義務(初期義務除外)已全部和不可剝奪地支付、處置、達成或清算。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續完全有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或信用狀態，直到每個借款人的所有債務(初期債務除外)在本協議終止後已被不可剝奪地支付和全部履行，或每個借款人已就此向代理人和貸款人提供令代理人和貸款人滿意的賠償。因此，每個借款人放棄其根據《統一商法典》可能擁有的要求提交與抵押品有關的終止聲明的任何權利，代理人不應被要求向每個借款人發送此類終止聲明，或將其提交給任何備案辦公室，除非和直到本協議已根據其條款終止，並且所有債務(初期債務除外)已以立即可用的資金全額支付，否則不可行。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後繼續有效，直至

債務(初期債務除外)是不可行的償付和全額履行。如果所有未清償債務的清償或再融資與本合同項下所有承諾的終止同時發生，代理人應在如此支付的日期確認清償債務，並在如此終止的日期在如此終止的日期確認承諾的終止，並在代理人憑其合理酌情權滿意的習慣清償函中予以確認。

第十四條代理註冊。

十四.1任命。各貸款人特此指定PNC作為本協議及其他文件項下該貸款人的代理人。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定代表其採取行動，並根據本協議和本協議的條款以及其他合理附帶的權力，行使本協議和本協議項下明確授予或要求代理人的權力和履行其職責，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息支付、費用(第2.8(B)節和費用函中規定的費用除外)、收費和根據本協議收取的費用和收款，以實現貸款人的應得利益。代理商可以通過其代理商或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示應具有約束力；但代理人不得被要求採取任何行動，使代理人承擔責任或違反本協議或其他文件或適用法律，除非代理人就此獲得了令代理人合理滿意的賠償。

十四.2職責的性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Ii)以任何方式對本協議中所載的任何借款人或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述或保證，或在任何其他文件中或在任何其他文件中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件中，或在代理人根據或與之相關的情況下收到的任何證書、報告、陳述或其他文件負責，本協議或任何其他文件，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性，或任何其他文件，或任何借款人未能履行其在本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。代理人對借款人墊款的責任應是機械性和行政性的；代理人不得因本協議而與任何貸款人存在信託關係；本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議明確規定。

XIV.3對代理缺乏信任。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並將繼續(I)自己對每一借款人和每一擔保人的財務狀況和事務進行獨立調查，涉及本合同項下墊款的發放和繼續，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動，以及(Ii)對每一借款人和每一擔保人的信譽進行自己的評估。代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供

與此有關的任何信貸或其他資料，不論是在墊款發生之前或之後的任何時間或之後的任何時間進入其管有，但任何借款人根據本合同條款提供的除外。代理人不應就本協議或任何其他文件、或任何借款人或任何擔保人的財務狀況的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或任何借款人或擔保人的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況，或任何借款人的財務狀況或前景，或任何借款人的財務狀況或前景，對本協議或任何協議、文件、證書或聲明中的任何敍述、陳述、資料、陳述或保證負責，或就本協議或任何其他文件的執行、效力、真實性、有效性、可執行性或充分性、或任何借款人或任何擔保人的財務狀況是否存在而向任何貸款人負責，或被要求就本協議、票據、其他文件或任何借款人的財務狀況或前景的履行或遵守情況進行任何查詢。

十四.代理的辭職；繼任代理。代理人可在向每個貸款人和借款代理人發出三十(30)天的書面通知後辭職，在辭職後，被要求的貸款人將立即指定一名合理地令借款代理人滿意的繼任代理人(條件是：(I)在繼任代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和持續期間，不需要向借款代理人發出通知或獲得借款代理人的批准)。任何該等繼任代理人應繼承代理人的權利、權力及責任，尤其應繼承代理人於保證根據本協議產生的責任或任何其他文件(包括所有賬户控制協議、質押協議及/或按揭)的抵押品中的所有留置權、所有權及權益，而“代理人”一詞指在委任後生效的該等繼任代理人，而前任代理人的代理人權利、權力及責任將終止，而該前代理人本身並無任何其他或進一步的作為或作為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以便規定具有法律約束力和效力的抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人因其他原因不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續以代理人的身份持有此類留置權，以完善新代理人的此類留置權，直到新代理人能夠獲得完全有效的、所有抵押品上的可強制執行和完善的留置權，但代理人不應被要求或負有任何責任或責任在作為完美代理人的日期後採取任何進一步行動，以繼續完善任何此類留置權(但放棄採取任何積極行動解除任何此類留置權除外)。任何代理人辭職後，本第十四條的規定和本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，應對其在擔任本協議下的代理人期間採取或不採取的任何行動的利益產生影響(如果辭職的代理人繼續根據前一句話的規定、本第十四條的規定和本協議下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，對於其採取或不採取的與此類留置權有關的任何行動，應使其受益)。

十四.代理人的某些權利。如果代理人就與本協議或任何其他文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，代理人有權避免該行為或採取該行動，除非代理人已收到所需貸款人的指示；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不得因代理人按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。

十四.6信賴性。代理商應有權信賴，並在信賴任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳方面受到充分保護

電文、電報、訂單或其他文件或電話信息被其認為是真實和正確的，並且是由適當的個人或實體簽署、發送或作出的，並且就與本協議和其他文件及其在本協議項下的職責有關的所有法律事項，在其選定的律師的建議下。代理人可以僱用代理人和事實律師，對代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的過失或不當行為不負責任。

十四.7違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉本協議或其他文件項下任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人發出的有關本協議或其他文件的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該指示，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動。

十四.8賠償。如果代理人沒有得到借款人的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信用證和未償還週轉貸款中各自未償還的預付款及其各自的參與承諾的比例(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)償還和賠償代理人在履行本合同項下的職責時可能受到的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他文件有關或產生的方式；但貸款人不應對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。根據本第14.8條規定應支付的所有款項應不遲於索償要求後十(10)天支付。

XIV.9以個人身份代理。關於代理人在本協議項下的放貸義務，其提供的墊款應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同它沒有履行本協議規定的代理人職責一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理人可以與任何借款人開展業務，就像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可以接受任何借款人就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。

十四.10文件的交付。只要代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13條所要求的財務報表或根據本協議條款從任何借款人那裏獲得的借款基礎憑證，而任何借款人沒有義務將這些文件和信息交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

十四.借款人對代理人的承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務的情況下，每個借款人在此承諾與代理人一起不時應要求向代理人支付其根據本協議為代理人或貸款人或其中任何一人的賬户不時到期和應付的所有金額，但尚未支付的部分。根據任何該等要求而支付的任何款項，均應符合有關借款人的

根據本協議為貸款人或相關的一個或多個貸款人的賬户付款的義務。

XIV.12不依賴代理商的客户識別程序。只要預付款或本協議是或成為與其他貸款人合作的辛迪加，每個貸款人承認並同意該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規》31 CFR 103.121(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法)所要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP條例或此類反洗錢法所要求的其他程序。

十四.其他協議。每一貸款人同意，未經代理人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何借款人的任何金額或任何借款人現在或今後在該貸款人的任何存款賬户抵銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件下的權利而採取的任何此類行動應在代理人或被要求的貸款人的指示或同意下協調進行。

十四.支付錯誤。

(A)如果代理人通知貸款人、發行者或擔保方，或代表貸款人、發行者或擔保方(任何此等貸款人、發行者、擔保方或其他接收者，“付款接受者”)收到資金的任何人，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、發行者、(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終為代理人的財產，並應由付款接受者分開併為代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行人或擔保當事人應(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速地)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向代理人退還被要求支付的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較高的有效聯邦基金利率和代理人根據銀行業不時有效的銀行間補償規則確定的利率向代理人償還該款項之日起的每一天的利息。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、發行人或有擔保的一方或代表貸款人、發行人或有擔保的一方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)的金額與代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額不同，或在不同的日期，未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的預付款或還款(Y)，或(Z)該貸款人、發行人或有擔保的一方或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及

(Ii)該貸款人、發行人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收取資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)，並根據第14.14(B)條的規定通知代理人。

(C)每一貸款人、出票人或擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何其他單據項下欠該貸款人、出票人或擔保方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該出借人、出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人按照緊接的(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在代理人於任何時間通知該貸款人或出票人後，(I)該貸款人或發放人須當作已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(“錯誤付款影響類別”)，款額相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或出票人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人或出票人(視適用情況而定)，而出讓貸款人或出票人應不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或出票人(視適用情況而定)。為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓發行人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)代理人可在登記冊上反映

其在貸款中的所有權權益以錯誤支付不足轉讓為準。代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用的貸款人或發行者所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，代理商應保留針對該貸款人或發行者(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或發行方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應根據合同被代位於適用的貸款人、發行人或擔保方根據其他文件就該錯誤付款退回不足而享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、所有承諾終止和/或任何其他文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在第14.14條項下的義務仍繼續有效。

XVBORROWING代理機構。

XV.1借款機構的規定。

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(無論是口頭、書面或通過電子方式(包括但不限於經批准的電子通訊))(I)借款，(Ii)請求墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請書、擔保協議、補償協議和信用證協議，以及現在或今後需要的所有其他證書、通知、書面文件和進一步的保證，(Vi)就利率作出選擇，(Vii)發出有關信用證的指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與發行方達成一致；及(Viii)以其他方式根據本協議和其他文件採取行動，所有這些都代表借款人或借款人的名義，並在此授權代理人按照借款代理人的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B)以本協定規定的方式將這種信貸安排作為與借款代理人的共同借款安排處理，完全是為了向借款人提供便利，並應借款人的要求。代理人或任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。誘使

代理人和貸款人必須這樣做，鑑於此，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並保證代理人和每個貸款人不會因任何人因處理借款人的融資安排而產生或發生的任何和所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠而受到傷害。代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人根據本條款第15.1條採取的任何其他行動，除非是由於受賠償方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

(C)所有債務均為連帶債務，而每名借款人須在債務到期時以加速或其他方式付款，而該等債務及債務不受代理人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期及寬免、代理人或任何貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、代理人或任何貸款人沒有針對任何借款人追究或維持其權利、代理人或任何貸款人現在或以後從任何借款人取得的任何抵押品的解除影響，而每一借款人就依據該協議發出的任何通知付款的協議是無條件的，且不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人債務的任何抵押品或缺乏該等抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

十、借款人的連帶責任。各借款人特此約定如下：

(A)每個借款人接受本協議和其他文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人根據本協議將提供的財務通融，直接或間接地為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據本條款第15.2條產生的任何義務)承擔連帶責任，每一借款人和本合同各方的意圖是，所有這些義務應是每一借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。

(C)如任何借款人在任何債務到期時沒有就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在該等情況下，其他借款人須就該債務付款或履行該債務。

(D)根據本條款第15.2條的規定，每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，而無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況。

XV.3代位求償人。每一借款人明確放棄該借款人現在或以後可能對其他借款人或對本協議項下的義務負有直接或或有責任的任何其他人，或針對任何其他借款人或與任何其他借款人有關的任何其他索賠的代位權、報銷、賠償、免責、分擔的權利。

因本協議的存在或履行而產生的財產(包括但不限於作為債務抵押品的任何財產)，直至本協議終止並全額償還債務為止。

XV.4Common Enterprise。每個借款人的成功運作和狀況取決於借款人羣體整體職能的持續成功履行，每個借款人的成功運作取決於彼此借款人的成功表現和運作。每個借款人都希望直接或間接地從其他借款人的成功經營中獲得利益(其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每個借款人都期望直接或間接地從貸款人以各自的身份和作為集團公司成員提供給借款人的信貸中獲得利益(並且每個借款人的董事會或其他管理機構已經確定，可以合理地預期獲得利益)。每個借款人都已確定，本協議的簽署、交付和履行以及將由該借款人簽署的任何其他文件符合其公司目的，將對該借款人產生直接和間接的好處，並符合其最佳利益。

第十一條。

十六一、執法論。根據紐約州《一般義務法》第5-1401條的規定，本協議和每一份其他文件(除非任何此類其他文件另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄和解釋。任何借款人就任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議提起的或針對其提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，通過簽署和交付本協議，每個借款人一般無條件地接受上述法院對其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每一借款人特此放棄對其進行的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達可通過寄往第16.6節規定的借款人代理人地址的掛號信或掛號信(要求的回執)進行，並在寄往美利堅合眾國的郵件中後五(5)天視為已完成，或根據代理人的選擇，通過借款人為接受紐約州境內的送達而不可撤銷地指定為借款人代理人的送達方式。本條款不影響以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。每一借款人均放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院的不便而主張任何抗辯。每個借款人放棄在任何州法院向任何聯邦法院提起針對該借款人的任何司法程序的權利。任何借款人對代理人或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、與之相關或與之相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起；但借款人可以在代理人或任何貸款人提出原始索賠的任何其他法院提出反訴。

XVI.2全面理解。

(A)本協議和同時簽署的文件包含每個借款人、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如有)。除非借款人、代理人和貸款人各自的高級管理人員以書面形式簽署，否則本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、保證或擔保均無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得以口頭方式或通過任何交易過程或以任何方式更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，或以除書面協議以外的任何方式由被控方簽署。儘管有上述規定，代理人仍可修改本協議或任何其他文件，以補全遺漏內容或糾正行政性質的錯誤內容，而無需書面修改，但代理人應將任何此類修改的副本發送給借款人和每個貸款人(副本可通過電子郵件提供)。每個借款人承認，已就執行本協議和其他文件向其提供律師的建議，並且不依賴於與本協議的條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B)在符合本第16.2(B)條的規定的情況下，被要求的貸款人、代理人和借款人可不時就本協議或借款人簽署的其他文件訂立書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或借款人根據本協議或其中的條件、條款或條款享有的權利，或放棄任何違約事件，但僅限於該等書面協議中規定的範圍；但該補充協議不得：

(1)未經直接受影響的每個貸款人同意，增加循環承諾額百分比、任何貸款人的最高美元承諾額或最高循環預付款；

(Ii)無論是否有任何墊款，在沒有得到直接受影響的貸款人同意的情況下，延長任何墊款(不包括任何強制性預付款的到期日)的本金或利息的支付期限或時間，或向任何貸款人支付的任何費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利率，或減少向任何貸款人支付的任何費用(但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷根據第3.1節徵收的違約率或根據第3.2節徵收的信用證費用違約率(除非由代理人施加))；

(3)未經持有循環承諾的所有貸款人同意，增加最高循環預付款；

(Iv)未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修改或修改本條款第16.2(B)條；

(V)未經所有貸款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5條的規定；

(6)未經所有貸款人同意，在任何日曆年(按照本協定的規定除外)解除總價值超過25萬美元的任何抵押品；

(Vii)未經所有貸款人同意，擅自變更代理人的權利和義務；

(Viii)除以下(E)款另有規定外，如果在循環墊款生效後，在未經持有循環承諾的所有貸款人同意的情況下，本合同項下未償還的循環墊款總額將超過公式金額的連續三十(30)個工作日或超過公式金額的百分之一百一十(110%)，則允許提供該循環墊款；

(9)未經持有循環承諾的所有貸款人同意，將預付款提高到重述之日生效的預付款之上；或

(X)未經所有貸款人同意，免除任何擔保人或借款人的責任。

(C)任何此類補充協議應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為得到補救，不再繼續，但特定違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害由此產生的任何權利。

(D)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可根據其選擇，要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人指定的任何其他人(“指定貸款人”)，其價格等於(I)當時未償還的本金金額加上(Ii)貸款人應計和未付的利息和費用，這些利息和費用應在向借款人收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該貸款人，而該貸款人將在收到根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充條款發出的通知後五(5)天內將其利息轉讓給代理人或指定貸款人。

(E)儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)本合同第8.2節規定的任何其他適用條件尚未得到滿足，或貸款人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人仍可酌情決定，在未經任何貸款人同意的情況下，自願允許未償還的循環墊款和當時的最大未支取金額超過當時的公式金額(該金額，最多連續六十(60)個工作日(“超支門檻金額”)最多支付公式金額的10%(10%)(“公式外貸款”)；但未支付的預付款和未提取的信用證不得超過循環預付款的最高限額。如果代理人願意以其唯一和絕對的酌情權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務根據各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按要求支付，並應按循環墊款的默認利率計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人和貸款人都不應被視為因此改變了第2.1(A)節的限制，任何貸款人也沒有義務為超出其循環承諾額的循環墊款提供資金。就本款而言，根據本條款授予代理人的酌處權不應排除由於任何原因(包括但不限於以前被視為“合格應收款”或“合格庫存”)的抵押品變得不合格而不時導致的非自願超支，用於減少未償還循環墊款的應收賬款此後被退還。

資金或超支是為了保護或保全抵押品。如果代理人不情願地允許未償還的循環預付款和最大未支取金額合計超過公式金額的10%(10%)，代理人應盡其努力讓借款人在實際可行的情況下儘快減少超出部分，且不與超出部分的原因相牴觸。在代理人確定存在非自願超支後所作的循環墊款應被視為非自願超支，並應根據前一句話予以減少。如果任何公式外貸款實際上並不是由本第16.2(E)條規定的其他貸款人提供資金，代理人可酌情選擇為此類公式外貸款提供資金，任何由代理人如此提供資金的此類公式外貸款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有循環承諾的貸款人根據本協議和與該等循環墊款有關的其他文件享有的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

(F)除上述第16.2款允許的可自由支配的循環墊款之外(而非替代)，代理人在此授權借款人和貸款人在任何時候由代理人全權酌情決定，無論(I)違約或違約事件的存在，(Ii)本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件是否未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因終止，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代表貸款人向借款人提供循環墊款(“保護性墊款”)，代理人在其合理的商業判斷中認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分，(B)提高償還墊款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額；但本協議項下的保護性墊款不得超過公式總金額的10%(10%)，並進一步規定在任何此類保護性墊款生效後的任何時間，所有未償還信用證的未償還循環墊款、循環貸款和最高未支取金額不得超過最大循環墊款金額。持有循環承諾的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時，按照其各自的循環承諾百分比與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由本條款第16.2(F)條規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人提供並欠代理人的循環墊款，代理人應有權享有持有循環承諾的貸款人在本協議和與此類循環墊款有關的其他文件項下的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。

十一.3承辦人和受讓人；參與；新貸款人。

(A)本協議對借款人、代理人、每一貸款人、所有未來的債務持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在任何情況下，包括以有限責任公司分部的方式)。

(B)每個借款人都承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以隨時和不時地將參與預付款的權益出售給其他人。各參與方可就其持有的預付款部分或根據本協議應支付的其他債務完全行使所有付款權利(包括抵銷權)，如同該參與方是其直接持有人一樣，但條件是：(1)借款人向任何參與方支付的金額不得超過其應向貸款人支付的金額

(Ii)借款人在任何情況下均無須就本協議項下應付予該貸款人的相同墊款或其他債務支付任何該等款項，而借款人在任何情況下均無須支付任何該等款項。每一借款人在此向任何參與者授予該參與者實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與者在墊款中的權益的抵押品。

(C)任何貸款人經代理人同意(不得無理扣留或拖延)，可將其在本協議和其他單據項下或與循環墊款有關的全部或部分權利和義務出售、轉讓或轉讓給一個或多個合格受讓人，一個或多個合格受讓人可承諾根據承諾轉讓補充條款提供至少5,000,000美元的墊款(或其全部利益，如少於5,000,000美元)，但須由買方貸款人、轉讓人和代理人籤立並交付代理人記錄，但，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與該貸款人擁有權益的每一項循環墊款有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。一旦簽署、交付、承兑和記錄，從根據該承諾轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充書項下的購買貸款人應是本協議的一方，並且在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，具有貸款人的權利和義務，並具有其中規定的循環承諾百分比，以及(Ii)在該承諾轉讓補充書規定的範圍內，該承諾轉讓補充書項下的出讓方貸款人應被解除其在本協定項下的義務，該承諾轉讓補充書為此目的創造了一項創新。該承諾轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在必要的範圍內修訂本協定，以反映該採購貸款人的增加以及該採購貸款人購買該轉讓貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務所產生的循環承諾百分比的調整。每一借款人在此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的相應調整。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前述規定。

(D)任何貸款人經代理人同意，並不得無理扣留或拖延，可直接或間接將其在本協議及其他文件項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利及義務售予、轉讓或轉讓予任何實體，不論該實體是公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體，而該實體(I)在其通常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸擴展的作出、購買、持有或以其他方式投資，及(Ii)受管理，由轉讓貸款人或該貸款人的聯屬公司(“採購CLO”，連同每名參與者及購買貸款人，每一個“受讓人”及統稱為“受讓人”)根據經適當修訂以反映轉讓利息的承諾轉讓補充資料(“經修訂的承諾轉讓補充資料”)提供服務或管理，並由任何中間買方、採購CLO、轉讓人貸款人及代理人(視何者適當而定)籤立並交付代理商記錄。在簽署和交付時，從根據該修改的承諾額轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該修改的承諾書轉讓補充書項下的採購CLO應是本合同的一方，並在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內，具有貸款人根據其規定的權利和義務，以及(Ii)

本協定項下的出讓方貸款人應在該經修改的承諾書轉讓補充書中規定的範圍內免除其在本協定項下的義務，經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創造了一項創新。該經修改的承諾書轉讓補充書應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購CLO的增加所必需的範圍內對本協議進行修正。每一借款人在此同意添加該採購CLO。借款人應簽署和交付該等進一步的文件，並作出該等進一步的行為和事情，以實現前述規定。

(E)代理人應在其地址保存一份向其交付的每份承付款轉讓補助金和經修改的承付款轉讓補助金的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及本合同項下的未償還本金、應計和未付利息及其他應付費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、代理人和出借人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議中所記錄的預付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理時間及不時查閲登記冊。代理人應在每次轉讓或轉讓(中間買方除外)給該採購貸款人和/或採購CLO的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。

(F)每一借款人授權每一貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露該貸款人所擁有的、由該借款人或其代表依據本協議或與該貸款人對該借款人的信用評估有關的、與該借款人有關的任何和所有財務資料。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

十六.四.付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作為債務的任何部分。如任何借款人或代理人為借款人的利益而付款或收取抵押品的任何付款或收益，而該等款項或收益其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何破產法、普通法或衡平法訴訟而作廢或規定須償還予受託人、管有債務人、接管人、保管人或任何其他一方，則在此範圍內，擬清償的義務或其部分須予恢復及繼續，猶如代理人或該貸款人未曾收取該等款項或收益一樣。

十六.五賠償。借款人應保護、保護、賠償、支付和保存無害代理人、發行人、每個貸款人及其各自的高級職員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人(每一個均為“受補償方”)，以保護、保護、賠償、賠償、判決、訴訟、費用、收費、開支和任何種類或性質的費用(包括律師費和律師費(包括內部律師的分攤費用))(統稱為“索賠”)。(I)本協議、其他單據、墊款和其他，或因下列原因而直接或間接引起或以任何方式與本協議、其他單據、墊款和其他協議有關或因此而受到損害的

任何借款人或任何擔保人未能遵守、履行或履行其任何契諾、義務、協議或義務，或違反本協議及其他文件中所作的陳述或保證，或違反本協議及其他文件中所作的任何陳述或保證，或違反本協議及其他文件中所作的任何陳述或保證，或違反本協議及其他文件中所作的任何陳述或保證，(Iv)執行本協議及其他文件下代理人、發行人或貸款人的任何權利及補救措施；(V)任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或附屬公司或任何擔保人因違反任何反恐怖主義反洗錢法而威脅或實際施加的任何罰款或罰款，或利益的交還；及(Vi)任何政府機構或機構、任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或附屬公司、或任何擔保人或任何其他人士就下列任何方面或擬進行的任何交易而提起或進行的任何索償、訴訟、法律程序或調查，或在本協議或其他文件中提及，或與本協議或其他文件有關的任何事項，無論代理人或任何貸款人是否為協議的一方。在不限制前述任何條款的一般性的前提下，借款人應保護、保護、賠償、支付和保護每一受補償方，使其免受(X)因開立本合同項下的任何信用證或因開立信用證而直接或間接產生的、或以任何方式與之相關或由此產生的任何索賠，以及(Y)根據任何環境法就不動產、任何危險排放或與不動產、任何危險排放、影響不動產的任何危險物質的存在(無論其是否源於不動產或任何毗連不動產)，包括根據任何環境法對任何不動產施加或主張任何留置權的任何索賠，以及因上述規定造成的不動產的任何價值損失，但此類損失、責任、損壞和費用可歸因於代理人或任何貸款人的行為導致的任何危險排放。借款人根據本條款第16.5條承擔的義務應在發現不動產中存在任何危險材料時產生，無論任何聯邦、州或地方環境機構是否已在每種情況下采取或威脅採取與任何危險材料存在有關的任何行動，除非上述任何行為是由於受賠償方的嚴重(而非純粹)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)引起的。在不限制前述一般性的情況下，本賠償適用於任何人因任何借款人或任何其他人未能遵守適用於固體或危險廢物(包括危險材料和危險廢物或其他有毒物質)的法律而根據任何環境法或類似法律對任何受賠償方提出的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和任何性質的支出(包括律師的費用和支出)。此外，如果因本協議的簽署或交付，或因任何其他文件的簽署、交付、簽發或記錄，或因本協議項下任何義務的產生或償還，而應由代理人、貸款人或借款人支付的任何税款(不包括僅由代理人和貸款人的淨收入徵收或衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)，借款人將支付(或將立即償還代理人和貸款人支付的)所有此類税款，包括利息和罰款，並將對受賠償方進行賠償並使其免受與之相關的一切責任的損害。根據本條款第16.5條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)天支付。

XVI.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可發送給借款代理人或任何借款人，或發給代理人或任何貸款人，地址如下

以下可在根據本節指定為更改地址通知的通知中指定。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或向其發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅就本第16.6條的目的而言，為“通知”)應通過電話或書面形式(包括通過電子傳輸(即，通過電子郵件)或傳真傳輸，或在借款人被引導到的網站(“互聯網張貼”)上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，如果該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本第16.6節規定的另一種方式通過本第16.6節規定的另一種方式送達本合同的適用各方。任何此類通知必須按照本合同第16.6節中各自名稱下規定的地址和編號，或按照本第16.6節中任何此類當事人隨後發出的未撤銷的通知，交付給本合同的適用各方。任何通知均為有效通知：

(A)如屬專人交付，則在交付時；

(B)如以郵寄方式發出，則在該通知寄存在美國郵政服務機構後四(4)天內，並要求預付頭等郵資的回執；

(C)就電話通知而言，當通過電話與當事一方聯繫時，如果不遲於下一個營業日以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)確認送達該電話通知；

(D)在傳真發送的情況下，如果發送該通知的一方從其自身的傳真機收到該通知的送達確認，則發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(E)如屬電子傳輸，在實際收到時；

(F)如果是在互聯網上張貼，則在通過本第16.6節規定的另一種方式遞送關於這種張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)後；和

(G)如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何貸款人向借款代理人或任何借款人發出通知時，應同時向代理人發送一份副本，代理人應在收到通知後立即通知其他貸款人。

(1)如果發送給代理商或PNC，地址為：

PNC銀行，全國協會

北湖大道350S.格蘭德2號，3850450套房

洛杉磯帕薩迪納，加利福尼亞州9007191101

注意： 麗莎·平克尼/助理副總統安東尼·F Armstrong/ Virco客户官

（維爾科）

電話： (626)229-6223432-7542

傳真： (626)432-4589

電子郵件：lisa.pinckney anthony. pnc.com

將副本複製到：

PNC銀行，全國協會

PNC代理服務

PNC第一側中心

第一大道500號（Mailstop：P7-PFSC-04-1）

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意： 洛裏·基爾邁耶

電話： (412)807.7002

傳真： (412)762-8672

另附副本：

McGuireWoods Holland & Knight LLP

355 S。Grand Avenue，4200套房

南希望街400號，8樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071

注意： 馬克·斯皮策

電話：電話：457-9847896-2573

傳真：電話：457-9884896-2450

電子郵件：www.mark.spitzer@hklaw.com

(2)借給代理人以外的貸款人，如其行政調查問卷所列者

(3)如發給借款代理人或任何借款人：

維科製造商。公司

2027年哈珀斯之路

加利福尼亞州託蘭斯，90501

注意：記者羅伯特·E·迪格和Bassey Yau

電話：北京：(310)533-0474

傳真：電話：(310)553-1906

電子郵件：robertdonge@robertude@virco.com和basseyyau@virco.com

十六.七生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務以及貸款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止並全額付款後繼續生效。

XVI.8可維護性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能地生效。

XVI.9Expens。所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師、代理人的一名首席律師和任何相關司法管轄區的一名當地律師的分攤費用)和代理人代表其或代表擔保當事人發生的支出，包括髮生的所有費用和開支(包括在破產程序、重組或任何類似程序中或與之相關或預期發生的費用)：(A)為強制支付任何債務或收取任何抵押品的所有努力，或(B)與訂立、修改、修訂、管理和執行本協議和其他文件或根據本協議或其規定的任何同意或豁免以及所有相關協議、文件和文書，或(C)建立、維護、保存、強制執行和止贖代理人對任何抵押品的擔保權益或留置權，或維持、維護或強制執行代理人或任何貸款人在本協議和其他文件項下以及所有相關協議、文件和文書項下的任何權利，無論是否通過司法程序，或(D)辯護或起訴因代理人或任何貸款人與任何借款人的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟，或(E)就代理人或任何貸款人在本協議和其他文件及所有相關協議、文件和票據項下的權利和義務向代理人或任何貸款人提供的任何建議，可記入借款人的賬户，並應作為義務的一部分，或(F)與根據第4.7條進行的任何檢查或評估有關，但條件是：(I)如果違約事件沒有發生並繼續發生，且只要後續90天的平均可獲得性應超過當時適用的最大循環預付款的17.5%，任何12個月期間只能進行一次現場考試，費用由借款人承擔(應理解的是，如果任何時間的90天平均可用性低於當時適用的最大循環預付款可用性的17.5%，則代理商可根據第4.6節進行的額外現場考試應由借款人承擔費用)和(Ii)在任何連續24個月期間發生並繼續發生違約事件時，只有一次機器和設備抵押品評估(不包括桌面評估)應由借款人承擔費用。

十一、十、附帶救濟。每個借款人都認識到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，或威脅不履行、遵守或履行該等義務或債務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

十一、相繼損害賠償。任何代理人、任何貸款人或其代理人或代理人均不對任何借款人或任何擔保人(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權行為或其他與義務的建立、管理或收集有關的錯誤，或因根據本協議或任何其他文件預期的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

XVI.12標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應解釋為本協議的一部分。

十六.13副本；傳真簽名。本協議可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，所有副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

十六.十四建設。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，不得在解釋本協定或其任何修正案、附表或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。

XVI.15保密；共享信息。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息；但代理人、各貸款人和各受讓人可(A)向其關聯方及其審查員、關聯方、資金來源、董事、高級管理人員、合夥人、僱員、代理人、外部審計員、律師和其他專業顧問披露此類機密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓方披露，(C)與根據本協議或任何其他文件行使任何有擔保債權人補救措施有關，並在合理必要的範圍內披露，以及(D)根據任何政府機構或其代表或根據法律程序的要求或要求；但(I)除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應盡其合理的最大努力，在披露前通知適用的借款人：(A)政府機構或其代表提出的披露該等非公開信息的適用請求(與該政府機構審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何請求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)代理人在任何情況下，任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何借款人提供的任何材料，但代理人或任何貸款人擁有的文件和票據除外，以便在債務全額支付和本協議終止後完善其對抵押品的留置權。每一借款人承認，任何貸款人或該貸款人的一家或多家子公司或附屬公司可不時向該借款人或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，並且每一借款人在此授權每一貸款人共享任何信息

借款人及其附屬公司根據本協議交付給該貸款人，或與該貸款人簽訂本協議的決定相關，交付給該貸款人的任何該等子公司或附屬公司，不言而喻，任何收到此類信息的貸款人的任何該等附屬公司或附屬公司應受本第16.15節的規定約束，如同它是本協議項下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協定終止後繼續有效。儘管代理人簽署了任何以借款人或借款人的任何關聯公司為受益人的保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代該等協議。

XVI.16出版物。每一借款人和每一貸款人特此授權代理人就借款人、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常被稱為墓碑的公告，在代理人認為適當的廣告、印刷媒體和促銷材料(包括但不限於代理人的任何網站)以及選定的當事人中發佈。未經代理人事先書面同意，貸款人不得作出任何此類公告，代理人有唯一和絕對的酌情權給予或不給予該等同意。

十六.17銀行和參與者的證書；美國愛國者法案。

(A)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《美國愛國者法》第313條和適用法規所載的認證要求的限制，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向代理人交付證明，或(如果適用)重新認證，證明該貸款人不是“空殼”，並在美國愛國者法案要求的時間內證明符合《美國愛國者法案》第313節和適用法規的其他事項。

(B)《美國愛國者法案》要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在這些金融機構開立“賬户”的個人或商業實體。因此，任何貸款人可以不時地要求借款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守《美國愛國者法》和任何其他反恐怖主義反洗錢法所必需的其他身份信息

十六.18修正和重述。本協議生效後，本協議應對現有的信貸協議進行全面修訂和重述。在重述之日尚未履行的現有債務應繼續完全有效，並構成債務，本協定的效力不構成對現有債務的更新或償還。該等現有債務，連同借款人在本協議或任何其他文件項下產生的任何及所有額外債務，除其他事項外，應繼續由抵押品擔保，不論抵押品是現在存在的或以後獲得的，以及位於何處，所有這些都應在本協議和其他文件中更具體地規定。每一借款人在此重申其義務、責任、擔保權益的授予、質押以及其在現有信貸協議和經本協議以及在重述日期交付的其他文件修訂、補充或以其他方式修改的任何和所有其他文件中所包含的所有契諾的有效性。任何其他文件中的任何和所有引用(包括

現有信貸協議中的“單據”(該術語在現有信貸協議中定義)應被視為已修訂，以指代本協議。

[簽名頁面如下]

雙方均已簽署本協議，自上文所述的日期起生效。

借款人：

維科製造集團。公司，

特拉華州的一家公司

作者：北京_

姓名：首席執行官羅伯特·E·劑量

職務：董事長高級副總裁財務、財務主管兼

祕書

Virco Inc.，

特拉華州的一家公司

作者：北京_

姓名：首席執行官羅伯特·E·劑量

職務：董事長高級副總裁財務、財務主管兼

祕書

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人和代理人

作者：北京_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

循環承諾百分比：100%

最高循環承諾金額70，000，000美元