附錄 2.2

單位 購買協議

這個 Emerald JV Holdings L.P. 簽訂的截至2024年6月6日的單位購買協議（以下簡稱 “協議”） 特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”），特拉華州的一家有限責任公司 Emerald JV Holdings G.P. LLC 以及合夥企業的普通合夥人（“普通合夥人”），特拉華州的一家有限責任公司BCP Emerald Aggregator L.P. 合夥企業（“買方”），Emersub 21 LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司 艾默生（定義見下文）（“Emersub 21”）、Emersub 22 LLC、特拉華州有限責任公司和全資子公司 艾默生（“Emersub 22”）、特拉華州的一家公司、艾默生的全資子公司洪堡密封汽車公司 （“Hermetic Motor”）和特拉華州的一家公司、艾默生（“Emersub）的全資子公司Emersub XLVI, Inc. XLVI” 以及 Emersub 21、Emersub 22 和 Hermetic Motor 一起，“賣家”）。此事的當事方 此處應不時將協議稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

而， 密蘇裏州的一家公司艾默生電氣公司（“艾默生”）、買方、合夥企業和翡翠債務合併子公司 L.L.C. 此前簽訂了該特定交易協議，日期為2022年10月30日（經修訂、重述、修改或補充） 不時出現 “交易協議”），艾默生根據該協議貢獻了其氣候技術業務 給合夥企業，買方收購了（x）合夥企業中百分之六十（60％）的A-1類單位以及該類別的所有單位 合夥企業中的P單位和（y）百分之六十（60％）的普通合夥人單位；

而， 《交易協議》所設想的交易於2023年5月31日完成，當時每份合夥企業都是在那時完成的 普通合夥人由買方和艾默生的某些全資子公司共同擁有；

而， 根據本協議中規定的條款和條件，買方希望從賣方和賣方處購買 希望向買方出售合夥企業中各自的所有A-1類單位（“收購的合夥單位”） 和普通合夥人單位（“收購的普通合夥人單位”），再加上收購的合夥企業單位， “收購單位”）；以及

而， 同時，董事會已批准本協議所設想的交易，該批准書附於此 附錄 A（“董事會批准”）。

現在， 因此, 考慮到其中所載的承諾, 協議和盟約以及其他良好和寶貴的考慮, 特此確認其已收到並已充足，雙方協議如下：

文章 我。
定義

部分 1.1 定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 LPA 中賦予此類術語的相應含義，如果沒有 在 LPA 中定義，即 LLCA。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“行動” 指在每種情況下由任何仲裁員或政府機構提起或向其提起的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人 其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指指揮某人的權力 通過合同或其他方式，直接或間接地對該人進行管理和政策，無論是通過有表決權證券的所有權， 而且 “控制” 和 “受控制” 這兩個術語具有相關的含義；但是，前提是 在任何情況下，買方、普通合夥人、合夥企業或其任何子公司均不得被視為 “關聯公司” 隸屬於黑石公司的任何投資基金或投資工具，或任何其他贊助商或任何投資組合公司（如該術語） 通常是任何此類投資基金或投資工具的機構（私募股權投資者）理解的，也不是 隸屬於黑石公司或任何其他贊助商或任何此類投資組合公司的投資基金或投資工具 基金或投資工具被視為買方、普通合夥人、合夥企業或其子公司的 “關聯公司”， 在每種情況下，除了‎Section 4.2 (i)、第 8.8 節和‎Section 8.9 的目的外。為了避免 毫無疑問，在任何情況下，Aspen Technology, Inc. 或其任何子公司均不得被視為艾默生在本協議下的關聯公司。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行獲準的假日以外的任何一天 或法律要求關閉。

“關閉” 其含義見第 2.4 節。

“關閉 日期” 的含義見第 2.4 節。

“關閉 截止日期” 的含義見第 7.1 (b) 節。

“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。此處對特定內容的任何引用 《守則》的規定應酌情指任何繼承法規中的相應條款。

“競爭 法律” 指法規、規則、規章、命令、法令、行政和司法學説以及其他適用的法律 旨在或意在禁止、限制或監管具有壟斷或減輕壟斷目的或效果的行動 競爭或限制貿易，或通過合併或收購減少競爭。

“訂約 當事方” 的含義見第 8.9 節。

“披露 附表” 的含義見第 8.18 節。

“可執行性 例外情況” 是指適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他有影響的法律 一般債權人的權利和一般衡平原則。

“股權 承諾書” 的含義見第 4.2 (h) (i) 節。

“股權 融資” 的含義見第 4.2 (h) (i) 節。

“國外 （直接）投資法” 是指任何司法管轄區或任何國家設計的任何法規、法律、條例、規則或法規 禁止、限制、監管或篩選對此類司法管轄區或國家的外國直接投資。

“欺詐” 指一方向另一方作出本協議中包含的第一方明示陳述或保證 當事方，如果在該方作出此類陳述或保證時，(i) 該陳述或擔保不準確，(ii) 該當事方實際知情（即沒有推定或推定知情，也沒有任何調查或調查的責任） 該等陳述或擔保不準確，(iii) 在作出此類陳述或保證時，本人知悉 其不準確之處意在欺騙該另一方並誘使該另一方簽訂本協議，以及 (iv) 該另一方合理地依據此類陳述或擔保行事，並因此遭受損失。對於 為避免疑問，“欺詐” 不包括股權欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐或任何 基於疏忽或魯莽的侵權行為（包括欺詐）。

“將軍 合作伙伴單位” 是指普通合夥人的一個單位。

“政府 當局” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方、政府機構、準政府、 監管或行政機構、自律機構、部門、法院、委員會、董事會、局、機構或官員，包括 其任何政治分支機構。

“投資 留置權” 是指與收購單位的出售、轉讓、處置或轉讓有關的任何留置權（包括任何 對因LPA產生或基於LPA的轉讓、期權、優先拒絕權、共同銷售和類似權利的同意或批准 或 LLCA（視情況而定）。

“法律” 指任何適用的聯邦、州、外國或地方法律（包括普通法）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規， 政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的規則、條例、命令或其他類似要求；

“Lien” 就任何財產或資產而言，指任何抵押貸款、留置權、許可證、不利所有權權益、索賠、再許可、地役權、期權， 此類財產或資產的抵押貸款、信託契約、授予、質押、押記、擔保權益或抵押權。

“哈哈哈” 指經修訂的截至2023年5月31日的某些普通合夥人經修訂和重述的有限責任公司協議。

“哈哈” 指截至2023年5月31日的某些經修訂和重述的合夥企業經修訂的有限合夥協議。

“注意 “關閉” 的含義見第 2.4 節。

“NPA” 指合夥企業EMRLD賣方票據發行有限責任公司簽訂的截至本文發佈之日的某些票據購買協議， 艾默生和EMR控股公司。

“特工 文件” 指LPA、LLCA以及合夥企業和普通合夥人的任何其他管理文件。

“訂購” 指發出、頒佈、制定、下達或簽訂的任何命令、令狀、禁令、法令、判決、裁決、和解或規定 由任何政府機構簽發或與任何政府機構簽署。

“付款 附表” 是指列出 (a) 購買價格中應支付給每位賣方的部分的附表，以及 (b) 應向其支付此類款項的賬户。

“購買 價格” 的含義見第 2.2 節。

“購買者 雙方” 是指買方及其關聯公司（包括合夥企業和普通合夥人）。

“賣家 雙方” 是指賣家及其各自的關聯公司。

“贊助商” 其含義見第 4.2 (h) (i) 節。

“轉移 税收” 指任何銷售、使用、增值、登記、印章、海關或關税、跟單、轉讓（包括不動產） 轉讓）和類似的税收（包括任何罰款和利息），每種情況下都與本協議所設想的交易有關 協議。

“任性 違約” 是指明知該行為或不作為構成，故意行為或故意不採取行動 或合理地有可能本身構成對本協議的重大違反，無論違約行為是否屬於 行為或不作為的目的。

文章 二。

購買和出售

部分 2.1 購買 和銷售。根據本協議的條款和條件，在收盤時 (i) 每個賣方同意出售、轉讓和轉讓 向買方轉讓其在被收購單位中的所有權利、所有權和權益，並將其所有權利轉讓給買方 在操作文件中（在適用範圍內），不含所有留置權（投資留置權和限制除外） 適用的聯邦和州證券法），以及（ii）買方同意從賣方購買收購單位並承擔 並履行賣方根據操作文件（在適用範圍內）因和而產生的所有責任和義務 收盤後。

部分 2.2 購買 價格。買方為收購單位支付的購買價格（“購買價格”）應為 金額等於 1,500,000,000 美元。每個賣方在購買價格中的總部分應在付款時間表中列出。

部分 2.3 付款 日程安排。賣方應在收盤前至少三（3）個工作日向買方交付付款時間表。 買方有權依賴付款時間表，對賣方或任何其他有權獲得付款的人不承擔任何責任 為了確保根據本協議向此類人員支付的任何款項的準確性，本協議如下。

部分 2.4 閉幕。收購單位的銷售和購買結束（“關閉”）將結束 (a) 首次滿足之日後的十 (10) 個工作日（該期限的終止日期，“預定截止日期”） 或發生對第六條中規定的截止條件的豁免，但本質上屬於以下條件的除外 在收盤時感到滿意，但以滿足這些條件為前提；前提是如果少於五 (5) 個業務 預定截止日期所在月份的剩餘天數，則平倉應在該日曆月進行；前提是， 此外，根據NPA的結算（“票據結算”）應至少在一（1）個工作日之前進行 到本協議的收盤價；此外，前提是，如果本協議下的結算和票據的結算都將同時發生 在外部日期，則票據的結算應在外部日期截止日期前夕進行（即 明白，如果票據不在外部日期營業結束時結算，則本協議下的結算應以其他方式進行 不考慮本附帶條件的要求，即票據應首先結算），或（b）在買方等其他日期發生 賣方可以同意（“截止日期”）。結算應通過交換電子簽發的文件進行， 前提是滿足或放棄第六條規定的成交條件。

部分 2.5 配送 在收盤時。閉幕時：

(a) 買方將立即通過電匯向賣方支付購買價格 可用資金；

(b) 每個賣方應基本上以所附的形式交付其收購單位的轉讓 作為附錄B，由每個賣方執行；

(c) 雙方將並促使各自的子公司交付此類其他文件， 雙方認為為實現本協議所設想的交易而合理必要或可取的證書和協議 協議；以及

(d) 賣方將向買方提供一份代表每位賣方填寫的國税局W-9表格。

部分 2.6 貨幣。 本協議下的所有款項均應以美元支付和計算。

部分 2.7 預扣税。 買方及其關聯公司和代理人均有權從本應支付給任何人的任何金額中扣除和預扣任何款項 根據本協議，根據任何規定必須扣除和扣留支付此類款項的款項 適用法律的規定；前提是，除任何

被扣留的 或因未能交付根據第 2.5 (d) 節要求提供的認證而需要扣除， (i) 支付任何款項的一方應盡商業上合理的努力通知至少有權收到此類付款的締約方 在支付任何此類款項之前十 (10) 天前支付適用於該預扣款項的任何扣除或預扣要求 當事方意識到，(ii) 雙方應在截止日期之前合理地相互合作，以減少或消除 在適用法律允許的範圍內，任何此類扣除和預扣税。承擔預扣義務的一方應提供 在向有關政府機構移交原件或經核證的副本後，應合理地立即向該人發送該文件的原件或經核證的副本 該政府機構開具的收據或該人合理滿意的此類付款的其他證據。金額如此 就本協議的所有目的而言，扣留並妥善匯給適當的政府機構應視為具有 已支付給進行此類扣除和預扣的適用人員。

文章 三。

收購單位的分配

部分 3.1 資本 捐款和資本賬户。自截止日期起生效：

(a) 每筆資本出資的100％（就本條款（a）而言，如LPA中所定義） 每位賣方在截止日期之前向合夥企業存款，並佔每位賣方資本賬户的100％（出於本目的） 截至截止日期合夥企業中（LPA）（定義見LPA）條款，在每種情況下僅涉及收購的合夥企業 單位應分別被視為買方的資本出資和資本賬户；以及

(b) 每筆資本出資的100％（就本條款（b）而言，如LLCA所定義） 每個賣方在截止日期之前向普通合夥人存入以及每個賣方在普通合夥人中的資本賬户的100％ 截至截止日期，在每種情況下，僅涉及收購的普通合夥人單位，均應被視為資本出資 分別是買方的資本賬户。

文章 IV。

有關購買和銷售的陳述和保證

部分 4.1 陳述 以及賣家的保證。截至本文發佈之日和收盤時，每位賣方特此向買方陳述和保證， 那個：

(a) 組織；法律權威。該賣家組織合理、有效存在且 根據其公司或組織管轄權的法律，信譽良好。該賣方擁有必要的權力和權限 簽訂本協議並完成本協議所設想的交易。

(b) 授權；非違規行為。

(i) 該賣方執行、交付和履行本協議以及銷售 根據本協議 (A) 收購的單位已獲得該賣方採取一切必要行動的正式授權，(B) 不會也不會與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約或要求 根據其組織文件或任何適用法律提交的任何同意或申報，以及 (C) 在遵守第 5.6 節的前提下，都不會也將如此 與操作文件（董事會批准除外）不衝突或要求獲得任何同意。

(ii) 除披露附表第4.1 (b) (ii) 節中規定的情況外, 執行, 該賣方或其任何關聯公司交付和履行本協議，以及預期交易的完成 在此，現在和將來都不要求任何政府批准、採取或與之相關的行動，或向任何政府提交、通知或登記 權威。

(c) 約束性義務。假設對方到期有效執行本協議 已由該賣方正式簽署和交付，構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款對該賣方提起訴訟，但適用強制性例外情況。

(d) 所有權。該賣方對被收購的物品擁有合法所有權和有效的所有權 單位以及此類所有權和所有權不受投資留置權之外的所有留置權以及聯邦和州證券的限制 法律。在向買方出售和轉讓收購單位並支付購買價款後，買方 將獲得收購單位的良好和有效的所有權，不受任何留置權的影響，但投資留置權和以下限制除外 聯邦和州證券法。

(e) 經紀人費用；不公開募股。沒有投資銀行家，經紀人，發現者， 已被該賣方聘用或被授權代表可能有權代表其行事的財務顧問或其他中介機構 向任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或類似的相關費用或佣金收取 與本協議所設想的交易相結合。該賣方未出價，也未授權任何人代表其行事 向公眾提供收購單位或參與與該要約有關的任何一般性招標或公開廣告；以及 出售收購的單位。

(f) 訴訟。未採取任何行動，或據該賣家所知，已受到威脅 就可能影響合法性、有效性或可執行性的收購單位向此類賣方或其任何關聯公司提起訴訟 針對本協議的該賣方或該賣方或其關聯公司履行本協議項下義務的能力。有 該賣方不得對與所購單位有關的任何其他人提起訴訟。該賣方不受任何判斷的約束， 任何法院的法令、禁令、規則或命令，這些法令或命令將對此類賣方履行的義務產生重大影響 本協議。

(g) 無默認值。根據任何操作文件，該賣方均未違約。

(h) 沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何規定 相反，除非賣方明確作出的陳述和保證

部分 4.1，賣方或其任何關聯公司或任何其他人均未就此做出任何陳述或保證 致賣方或本文所設想的交易。賣方明確作出的陳述和保證除外 第 4.1 節，所有其他明示或暗示的陳述和擔保，均由賣方明確否認。儘管如此 本第 4.01 (h) 節中的前述規定，本協議中的任何內容均不限制任何賣方在欺詐方面的責任。

部分 4.2 陳述 以及買方的保證。買方特此向每位賣方、合夥企業和普通合夥人陳述和保證 截至本文發佈之日和截止日期，即：

(a) 組織；法律權威。買方是正式組建的有限合夥企業， 根據特拉華州的法律有效存在且信譽良好。買方擁有必要的權力和權力 簽訂本協議並完成本協議所設想的交易。

(b) 授權，非違規行為。

(i) 買方對本協議的執行和交付以及本協議的履行 本協議 (A) 下的買方已獲得買方採取所有必要行動的正式授權，並且 (B) 沒有也不會這樣做 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約或需要任何同意 或根據其組織文件或任何適用法律提交。

(ii) 除披露附表第4.1 (b) (ii) 節中規定的情況外，執行 買方交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成不是 不要求任何政府機構批准、採取任何行動，也不要求向任何政府機構提交、通知或登記。

(c) 具有約束力的義務。假設對方到期有效執行本協議 已由買方正式簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款對買方提起訴訟，但須遵守強制執行性例外情況。

(d) 投資經驗。買方在金融方面有這樣的知識和經驗 以及它能夠利用向買方提供的信息來評估優點和風險的業務問題 對收購單位的投資，並就此做出明智的投資決定。買方知道 買方對收購單位的購買具有很強的投機性，買方能夠在不損害買方單位的情況下購買 財務狀況，無限期持有收購單位並蒙受全部投資損失。

(e) 不分發。收購單位由買方為買方購買 自有賬户僅用於投資，不是為了轉售或進一步分銷而購買的。

(f) 訴訟。沒有未決的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 或者，據買方所知，在任何政府機構面前威脅買方、與買方有關或涉及買方 將對買方履行本協議下的義務產生重大影響。買方不受任何約束 任何可能對買方履行義務產生重大影響的法院的判決、法令、禁令、規則或命令 根據本協議。

(g) 經紀人費用。沒有投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問 或其他由可能有權獲得任何投資的買方聘用或被授權代表買方行事的中介機構 與交易相關的銀行、經紀人、發現者、財務顧問或類似的費用或佣金 本協議所考慮的。

(h) 融資；充足的資金。

(i) 買方已在本協議發佈之日當天或之前向賣方交付了一份或多份真實、正確和完整的副本 已執行的承諾書，包括所有附件、證物、附表和其他附件（“股權”） 承諾書”），日期截至本文發佈之日，由黑石資本合夥人VIII（LUX）AIV及其之間簽發 SCSP、黑石資本合夥人VIII（ONT）AIV L.P.、黑石資本合夥人VIII AIV L.P.、黑石家族投資 合作伙伴VIII——ESC L.P.、Blackstone家族投資合夥企業VIII——SMD L.P.、BTAS NQ Holdings L.L.C.、Platinum Falcon B 2018 RSC Limited和斯坦福橋投資私人有限公司有限公司（“贊助商”）和 買方，根據該條款，保薦人承諾按金額和條款提供股權融資，但須遵守以下條件 其中規定的與本文設想的交易相關的條件（“股權”） 融資”）。股權承諾書規定，在設定的範圍內，每個賣方都是其第三方受益人 關於其中明確規定的條款，不在此處。

(ii) 截至本協議簽訂之日，(A) 股權承諾書已完全生效 （受強制性例外情況的限制除外），並構成買方和其他各方的有效且具有約束力的義務 並且 (B) 假設對方按期有效執行，股權承諾書可對之強制執行 買方以及據買方所知的其他當事方，根據其條款，受強制執行性的約束 例外情況。截至本文發佈之日，股權承諾書尚未在任何方面進行任何修改或修改，沒有任何條款或權利 已放棄，其中所載的相應承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改 在任何方面。截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間推移或兩者兼而有之，均構成 買方或其任何其他方違約或違約《股權承諾書》。沒有條件 與完成所需股權融資金額的融資直接或間接相關的先例或其他突發事件 除明確規定的先決條件外，本協議（包括任何彈性條款）所考慮的交易 在股權承諾書中，買方沒有理由相信，截至本協議簽訂之日，買方假設滿意 在第六條第 (x) 款規定的條件中，它或其任何其他當事方將無法及時滿足任何 股權承諾書的條款或條件，包括完成股權承諾書的任何條件

股權 融資，或 (y) 完成本協議所設想的交易所需的股權融資金額，將不予融資 在收盤時或之前提供給買方。截至本協議簽訂之日，除股權承諾書外， 沒有直接或間接相關的附帶信函或其他合同、安排或諒解（書面或口頭） 如適用，為股權融資的全部金額提供資金或進行投資。股權融資的總收益，當 根據股權承諾書提供資金，其金額足以按設想的條款完成收盤 根據本協議。

(i) 沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何規定 相反，除了購買者在第4.2節中明確作出的陳述和保證外，任何購買者均未作任何陳述和保證 或其任何關聯公司或任何其他人對買方或交易作出任何陳述或保證 特此考慮。除購買者在第 4.2 節中明確作出的陳述和保證外，所有其他陳述 購買者明確拒絕提供明示或暗示的保證。儘管本節中有前述內容 4.02 (i)，本協議中的任何內容均不限制購買者在欺詐方面的責任。

文章 V.

契約

部分 5.1 税收 事情。

(a) 雙方同意，對於美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國 出於税收目的，購買收購的合夥企業單位不得視為導致合夥企業終止。各方 並且他們的每個關聯公司同意報告、採取行動和提交所有納税申報表，並據此確定所有税款，但不收任何税款 除非另有要求，否則在與前一句不一致的訴訟中出於税收目的或其他方面的立場 通過對根據適用法律不得進一步上訴、審查或修改的税收的責任做出任何最終決定 通過訴訟或其他方式（包括訴訟時效到期或提出退款索賠的期限）， 修正後的申報表或對不利裁決的上訴），包括第 1313 (a) 條所定義的 “裁決” 美國國税局870AD表格的代碼或執行。

(b) 對本協議所設想的交易徵收或與之相關的任何轉讓税 一方面應由買方平等承擔，另一方面由賣方平等承擔。適用法律要求當事方 提交適用的納税申報表應及時準備和提交與此類轉讓税有關的每份納税申報表，其他各方 應予以合理的合作。雙方應作出商業上合理的努力

到 相互合作，減少或取消對本協議所設想的交易徵收的任何轉讓税。

(c) 儘管LPA中有任何相反的規定，但雙方都同意這些義務 根據LPA第7.3（d）節中有關合夥企業增量納税義務和替代程序的賣方信息 《守則》第 6226 條中規定的應在收購的合夥單位到期後的六十 (60) 天內繼續有效 相關税收的訴訟時效規定（使任何豁免、減免或延期生效）以及 雙方應就此相互合作。

部分 5.2 當然 行動。直至本協議截止或提前終止，除非與預期的交易有關 因此，未經買方事先書面同意，賣方不得直接或間接（i）出售、轉讓或其他方式 處置、徵求任何出價或與任何第三方進行任何與出售的全部或任何部分有關的任何討論 收購單位或 (ii) 在收購單位上設立任何留置權，但投資留置權和適用的聯邦限制除外 州證券法，每種情況均以收盤前或與收盤相關的未公佈為限。

部分 5.3 通知 某些事項。各締約方應立即以書面形式通知其他當事方 (i) 來自以下各方的任何通知或其他信函 任何聲稱在完成所設想的交易時需要或可能需要該人的同意的人 通過本協議或 (ii) 任何未決或據該方所知威脅對一方或雙方明確提起的任何行動 與本協議所設想的交易有關。

部分 5.4 政府的 批准。雙方應作出各自商業上合理的努力來採取或促進 為獲得所需的任何批准，應採取的所有行動和行動，或促使採取所有必要、適當或可取的措施 對於本協議所考慮的交易，適用競爭法和外國（直接）投資法 在本協議發佈之日後儘快提交，包括 (a) 提交任何通知文件（酌情包括草稿） 或可取）根據本節所列司法管轄區的適用競爭法或外國（直接）投資法的要求 披露時間表第 6.1 (b) (i) 條和第 6.1 (b) (ii) 節，或者從確定權威機構所需的任何諮詢開始 在本協議簽訂之日後，儘快在合理可行的情況下儘快擁有管轄權，以及 (b) 就相關問題相互合作 通過任何此類申報或提供任何此類信息（包括在適用法律允許的範圍內，提供副本， 在提交和考慮所有合理的增刪之前，將所有此類文件或其中的一部分提交給另一方 建議的相關改動）。本第 5.4 節或本協議任何其他條款中的任何內容均不適用 要求買方或其任何關聯公司（僅出於本句的目的，包括黑石集團（“黑石”） 或任何贊助商以及與黑石集團或任何此類贊助商有關聯或由其管理或建議的任何投資基金或投資工具， 或任何投資組合公司（私募股權行業通常會理解這樣的術語）或任何此類投資基金的投資 或投資工具）同意或以其他方式被要求出售、剝離、處置、許可、單獨持有、收購或承諾收購 任何在任何方面限制其對任何企業、產品、權利的行動自由或其保留能力的行動， 買方、合夥企業或其各自的任何子公司或關聯公司的服務、許可或資產，或任何權益 在那裏。

部分 5.5 賠償 發佈。買方和合夥企業均承認並同意 (a) 從本協議的執行和交付開始 協議，艾默生根據《交易協議》第 9.02 (a) (v) 節對特定事項承擔的賠償義務 負債（定義見交易協議）應暫停，(b) 此類賠償義務自收盤之日起生效 應終止，艾默生對特定負債不承擔任何其他義務；前提是，在這種情況下 本協議根據第 VII 條終止，本第 5.5 節 (a) 項應視為無效 ab 從頭開始，艾默生應對交易協議第 9.02 (a) (v) 節規定的任何賠償義務承擔全部責任 關於執行和交付過程中和之後可能產生的特定負債（定義見交易協議） 在本協議終止之日之前和直至本協議終止之日為止。

部分 5.6 豁免 ROFO 的。通過簽訂本協議，買方特此不可撤銷地放棄買方的所有協議 LLCA第9.5節中就收購方的擬議轉讓規定的權利和賣方義務 在可行使或要求與所設想的交易相關的權利和義務的範圍內，單位 本協議；前提是，如果本協議根據第七條終止，則根據以下規定提供的豁免 本第 5.6 節應被視為無效 從一開始。

文章 六。

收盤條件

部分 6.1 相互的 條件。賣方和買方各自承擔的完成交易的義務以滿足或為準 在截止日期當天或之前豁免以下條件：

(a) 沒有任何適用法律的規定（任何競爭法或外國（直接）投資除外） 法律）或命令應禁止交易的完成；以及

(b) 所有必需的申報均應已提交，並根據適用情況獲得所需的批准 披露附表第6.1 (b) (i) 節所列司法管轄區以及適用的外國（直接）的競爭法 披露附表第 6.1 (b) (ii) 節所列司法管轄區的投資法。

部分 6.2 條件 履行買方的義務。買方完成交易的義務以滿足或放棄為前提 在截止日期當天或之前滿足以下附加條件：

(a) (i) 賣方的所有陳述和保證，但第二句除外 第 4.1 (d) 節在所有重要方面都將是準確的（不影響其中包含的任何重要性限定） 在截止日期當天及截至截止日期具有相同的效力和效力；以及 (ii) 陳述 並且第 4.1 (d) 節第二句中規定的賣家擔保將是準確的（除了 最低限度 截止日期當天及截至截止日期的不準確之處，其效力和效力與截止日期相同，但每項內容除外 情況，但以此類陳述和保證為限

是 根據其在本協議簽訂之日或其他指定日期作出的明確規定；以及

(b) 本協議條款要求履行的所有協議、承諾和義務 賣方在截止日期當天或之前遵守的規定應在所有重要方面均已得到履行或遵守。

部分 6.3 條件 履行賣方的義務。賣方完成收盤的義務以滿足或放棄為前提 截止日期當天或之前的以下附加條件：

(a) 買方的所有陳述和擔保在所有材料中均準確無誤 自截止日期起以同樣的效力尊重（不影響其中包含的任何重要性條件） 其效力與截止日期相同，除非此類陳述和擔保是通過其明示作出的 自本協議簽訂之日或其他指定日期起生效的條款；以及

(b) 本協議條款要求履行的所有協議、承諾和義務 買方在截止日期當天或之前遵守的規定應在所有重要方面均已履行或遵守。

文章 七。

終止

部分 7.1 理由 用於終止。本協議可在收盤前隨時終止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 如果截至 2024 年 12 月 31 日仍未成交，則由賣方或買方承擔（ “截止截止日期”）；但是，前提是根據本節終止本協議的權利 7.1 (b) 如果買方主要違反或未能履行本協議下的任何義務，則買方將無法獲得 導致賣方未能完成收盤，(ii) 如果有任何賣方違反或未能履行任何義務，則導致賣方 根據本協議，主要導致未能完成結算；

(c) 如果賣方有任何陳述或保證，則由買方提出 第 4.1 節不準確，或者賣家未能履行任何賣家的任何契約或協議 本協議中規定（包括完成結算的義務），在每種情況下，都必須滿足成交條件 截至收盤時以及由此導致的一個或多個違規行為，第 6.1 節或第 6.2 節中規定的都無法得到滿足 此類陳述或擔保不準確，或未能履行任何契約或協議（如適用）均未得到糾正 在向賣方發出書面通知後的三十 (30) 個工作日內；前提是買方不是 然後嚴重違反本協議；或

(d) 如果買方有任何陳述或保證，則由賣方提出 第 4.2 節不準確，或者買方未能履行買方的任何契約或協議 本協議中規定（包括完成結算的義務），在每種情況下，都必須滿足成交條件 截至收盤時以及由此導致的一個或多個違規行為，第 6.1 節或第 6.3 節中規定的都無法得到滿足 此類陳述或擔保不準確，或未能履行任何契約或協議（如適用）均未得到糾正 在向買方發出書面通知後的三十 (30) 個工作日內；前提是賣方不是 嚴重違反本協議。

這個 根據本第 7.1 節終止本協議的一方將向其他各方發出終止的書面通知。 一個賣方的終止通知應被視為所有賣方的終止通知。

部分 7.2 效果 的終止。如果本協議在第 7.1 節允許的情況下終止，則任何一方均不承擔任何責任或進一步的義務 根據本協議向其他各方披露；但是，如果終止是由欺詐或故意造成的 一方違約，該方將對另一方產生或遭受的任何和所有費用、費用或損害承擔責任 此類失敗或違約行為的直接結果；而且，前提是雙方在第節中達成的協議 8.4 (通告)，第 8.8 節 (保密)，第 8.10 節 (適用法律）和第 8.11 節 （向司法機關提交）並且本第 7.2 節在此類終止後繼續有效；此外，前提是 即便本協議終止，《執行文件》仍將完全有效。儘管如此 本協議中包含的任何相反規定，在任何情況下，賣方均無權集體獲得 買方根據本協議或與交易相關的金錢損害賠償金超過4.5億美元 特此考慮。

文章 VIII。

其他事項

部分 8.1 豁免； 修正案。本協議的任何條款在以下情況下可以修改或放棄：但前提是此類修正或豁免是書面的，並且是 如果是修正案，則由本協議的各方簽署；如果是豁免，則由豁免所針對的一方簽署 是要有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成豁免 其任何一次或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利的行使 權利、權力或特權。

部分 8.2 生存。 除以下句子外，本協議中規定的各方陳述、擔保和承諾應繼續有效 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成，並將繼續完全有效 並生效至截止日期的一（1）週年之日。除非另有説明，否則契約和協議 本協議中規定的根據其條款必須在收盤後全部或部分履行的條款應繼續有效 關閉，直到他們按照其條款履行或滿意為止。本節中規定的生存限制 8.2 不適用於基於欺詐的索賠，該索賠應在欺詐期間繼續有效

全部的 所有適用的時效期限（使任何豁免、緩解措施或延期生效）加上六十（60）天。

部分 8.3 費用。 除非本協議中另有規定，否則各方將承擔與本協議有關的所有費用，以及 本協議所設想的交易；前提是合夥企業應向每位買方和賣方提供補償 在本協議截止或終止之日當天或之後立即發生的任何有據可查的自付費用 與根據本協議提交的任何監管文件以及本協議所設想的交易的完成有關。

部分 8.4 通知。 向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件（“電子郵件”）傳輸） 並應予給，

如果是給買方， 合夥企業或普通合夥人以：

BCP 翡翠 聚合器 L.P.

c/o 黑石集團 公司

公園大道 345 號

紐約， 紐約 10154

注意：

塞思·邁塞爾

尼克·庫哈爾

電子郵件：

Seth.Meisel@Blackstone.com

Nick.Kuhar@Blackstone.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

辛普森·薩切爾 & Bartlett LLP

425 列剋星敦 大道

紐約， 紐約 10017

注意：

伊麗莎白 A. 庫珀

威廉 J. Allen

電子郵件：

ecooper@stblaw.com

william.allen@stblaw.com

如果是賣家， 到：

艾默生電氣 Co.

8000 West 弗洛裏森特大道

郵政信箱 4100

聖路易斯， MO 63136

注意：

文森特 M. Servello

凡妮莎 R. McKenzie

電子郵件：

Vincent.Servello@emerson.com

Vanessa.mckenzie@emerson.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

戴維斯·波爾克 & Wardwell LLP

450 列剋星敦 大道

紐約， 紐約 10017

注意：

Marc O. 威廉姆斯

電子郵件：

marc.williams@davispolk.com

要麼 此後該方可能通過向其他方發出通知而為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。所有這些通知， (a) 親自送達的請求和其他通信應視為已收到，(b) 以電子方式傳輸的日期 郵件（如果在紐約時間下午 5:00 之前發送），則在下一個工作日發送，但以不 “退回” 為限 返回”、“不在辦公室” 或表明未送達的類似信息，在送達之日收到了這些郵件， (c) 向信譽良好的國內或國際隔夜快遞公司預付商品的下一個工作日 或 (d) 通過預付郵資的掛號信或掛號郵件寄出當天之後的第三個（第 3）個工作日。

部分 8.5 整個 理解；沒有第三方受益人。本協議構成雙方之間關於以下方面的完整協議 本協議所設想的交易取代雙方先前就以下方面達成的所有書面或口頭協議 以本協議的主題為準。除第 5.5 節和第 8.9 節的規定外，本協議中的任何內容， 明示或暗示, 意在賦予除雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利, 補救措施, 義務或負債。

部分 8.6 作業。 任何一方均不得轉讓本協議及其下的任何權利、利益或義務（無論是通過運營） 法律或其他規定），未經其他各方事先書面同意。在不違反前一句的前提下，本協議將 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受其利益並可由其強制執行；前提是 每位買方和每位賣方均可轉讓和轉讓本協議及其任何權利、利益和義務 未經其一個或多個關聯公司的任何一方事先書面同意，全部或部分在本協議下，或指定一個或 在每種情況下，只要買方或相關賣方（如適用），都有更多關聯公司履行其在本協議下的義務， 不免除本協議項下的任何義務。

部分 8.7 同行； 有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有相同的效力 就好像它和本協議的簽名都在同一份文書上一樣.通過電子郵件發送的本協議簽名 “便攜式文檔格式”（.pdf）表格，或任何其他旨在保留原始圖形和圖片的電子手段 文件的外觀與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。這個 當每一方收到另一方簽署的對應協議時，協議即生效。直到和除非 每一方均已收到另一方簽署的對應協議，本協議無效，任何一方均不具有 本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。

部分 8.8 保密性。 除非 (i) 本協議要求或明確允許，(ii) 為獲得任何必要的監管而可能必需的 批准，(iii) 為根據第 8.6 節進行權利、利益或義務的轉讓而可能需要批准， (iv) 必要時諮詢律師、會計師、僱員或其他與預期交易有關的顧問 特此，(v) 根據法院命令或法律規定的其他要求，(vi) 與法院編制的任何披露文件有關 賣方、買方或其任何關聯公司，(vii) 在不限制前述條款 (v) 的前提下，與任何 證券法、美國證券交易委員會、證券交易所、證券的監管或披露義務 市場或自我監管機構（包括任何財務報告義務和與之相關的財務報表的申報） 賣方、買方或其任何關聯公司，(viii) 與任何查詢、審計或其他程序相關的信息 與税收有關的，任何一方均不得發佈任何新聞稿或其他公告或通信，也不得以其他方式向第三方披露任何信息 與本協議、本協議條款或本協議所設想的交易有關的各方（包括從以下方面收到的信息） 另一方），未經另一方事先書面同意。儘管如此，買方及其關聯公司 可以在不徵詢任何其他各方意見的情況下提供有關本協議和所設想交易的普通溝通 特此與現有或潛在普通合夥人和有限合夥人的財務報告和籌款活動有關，股權 此類人員的任何關聯公司的持有人、成員、經理和投資者，在每種情況下，均受慣例保密 義務，未經其他締約方同意。

部分 8.9 無追索權。 儘管本協議中有任何相反規定，所有索賠、義務、責任或訴訟原因（無論是合同中的規定） 或侵權行為、法律或衡平法、或法規授權），其依據可能是、由於、出於或因關聯而發生的 以任何方式與本協議，或本協議的談判、執行或履行（包括任何陳述）有關或以任何方式與之相關 或在本協議中、與本協議有關或作為誘因而作出的保證）（任何保密條款中明確規定的除外） 協議），只能針對賣方、合作伙伴關係或 買方（“合同雙方”）。任何非締約方的人，包括任何現任的、以前的 或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表 任何締約方或任何現任、前任或未來的董事、高級職員、僱員的受讓人以及任何財務顧問或貸款人， 註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人以及任何財務顧問 前述任何一方（不包括締約各方）的貸款人或貸款人均應承擔任何責任（無論是合同責任還是 對於由此產生的任何索賠、訴訟原因、義務或責任，侵權行為、法律或衡平法，或法規授權） 與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或其原因或出於本協議或其原因 談判、執行、履行或不履約，在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄 並免除對任何此類人員的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。

部分 8.10 適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論衝突如何 該州的法律規則。

部分 8.11 服從司法管轄區。 雙方同意，任何旨在執行任何規定或以任何事項為基礎的訴訟、訴訟或程序 與本協議或本協議所設想的交易有關的問題應提交給特拉華州財政法院和任何州 特拉華州境內的上訴法院（或者，僅當特拉華州財政法院拒絕接受對以下事項的管轄權時） 特定事項，特拉華州內的任何聯邦法院），只要其中一個法院具有屬事管轄權 針對此類訴訟、訴訟或程序，本協議引起的任何訴訟原因均應視為源於 特拉華州的一項商業交易，雙方在此不可撤銷地同意此類法院的管轄權 (以及相應的上訴法院) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並不可撤銷地盡最大限度放棄 法律允許，它現在或將來可能對確定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 任何此類法院或任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的。流程 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可以向世界任何地方的任何一方提起訴訟、訴訟或程序，無論其管轄範圍之內或不在 任何這樣的法庭。在不限制前述規定的前提下，本協議各方同意‎Section 中規定的向該方送達訴訟程序 8.4 應被視為向該當事方提供有效的訴訟服務。

部分 8.12 進一步保證。 賣方和買方將根據對方的合理要求不時執行、確認和 交付任何及所有其他和進一步的行為、轉讓、轉讓和任何進一步保證、批准和同意的文書 這是完成、確保和完善本文所設想的交易的完成所必需或適當的。

部分 8.13 執法；具體 性能。

(a) 雙方同意，如果本協議有任何條款，將造成無法彌補的損害 （包括未能採取下文要求的行動以完成本文所設想的交易）不是 根據本協議條款執行，在‎Section 8.13 (b) 的前提下，雙方有權獲得禁令 或禁令，以防止違反或威脅違反本協議的行為，或專門強制執行條款的執行；以及 特拉華州財政法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則適用於任何聯邦法院）的本協議條款 位於特拉華州的法院（或任何其他特拉華州法院），以及他們有權獲得的任何其他補救措施 在法律或衡平法上。為進一步推進上述規定，雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄：(i) 針對本協議下任何特定履行的訴訟提出的任何和所有辯護，包括基於法律補救措施的主張進行的任何辯護 就足夠了; (二) 任何要求以保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件.

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，均得到承認和同意 賣方只有權獲得特定的履行，才能對任何人全面執行股權承諾書的條款 保薦人，為股權融資提供資金，促使買方按照‎‎‎‎‎‎Section 完成收盤 2.4 如果 (i) 第 6.1 節和‎Section 6.2 中規定的所有條件均得到滿足或豁免 買方（根據其條款或性質應在收盤時得到滿足的條件除外），如果符合以下條件，則可以滿足 已收盤），（ii）賣家已確認

寫作 如果特定的業績獲得批准並獲得了股權融資的資金，那麼賣方就準備好了、願意並且能夠接受 在其控制範圍內採取行動，以完成收盤，（iii）根據彼此的股權承諾提供的股權融資 彼此簽訂的信函贊助商在收盤時已經或將要獲得資金，並且（iv）買方未能完成收盤手續 在 (1) 個工作日內，根據‎‎‎Section 本應交割之日起的三 (3) 個工作日內 2.4 和 (2) 根據上述第 (ii) 條向買方交付此類書面通知的日期；以及

(c) 買方承認並同意，賣方雙方可以同時申請授予 本‎‎‎Section 8.13 下的具體表現和金錢賠償；前提是賣方在任何情況下都不得 雙方獲準或有權同時獲得 (i) 一項促成交易完成的特定履約補助金 本協議根據本協議條款設想的以及 (ii) 任何種類的金錢賠償（與違反本協議第 5.1 節和違反本協議中包含的任何契約有關的損害除外） 將在閉幕後執行）。

部分 8.14 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院或其他政府機構裁定 本協議的其餘條款、規定、承諾和限制無效、無效或不可執行的權限 應保持完全的效力和效力，只要是經濟或法律實質，不得以任何方式受到影響、損害或失效 本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。在作出這樣的決定後， 雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以儘可能地實現雙方的初衷 以可接受的方式，以便最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易 可能的。儘管如此，雙方還是打算將第7.2節最後一句的規定和第7.2節最後一句的規定付諸實施 8.9，包括其中規定的限制，應解釋為本協議的組成條款，並且此類條款 且限制不得以任何方式分割，以增加一方在本協議下的責任或義務，或 股權融資。

部分 8.15 免除陪審團審判。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利 他們中的任何一方針對另一方提出的反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），均源於或以任何方式關聯 包括本協議、股權承諾書或與本協議相關的任何其他協議或其管理 或本文或由此設想的交易（包括股權融資）。本協議任何一方均不得在任何訴訟中尋求陪審團審判， 根據本協議、股權承諾書或由本協議引起的訴訟、反訴或任何其他訴訟程序 或任何相關工具。本協議任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與其他任何訴訟合併 陪審團審判不能或尚未被免除的訴訟。本協議的每一方都證明其已被誘導加入 除其他外，通過本第 8.15 節中規定的相互豁免和認證加入本協議或文書。 任何一方均未以任何方式同意或表示

任何 另一方認為本第 8.15 節的規定不會在所有情況下都得到充分執行。

部分 8.16 不推定反對 起草方。雙方承認，本協議的每一方均由相關律師代理 使用本協議和本協議所設想的交易。因此，任何法律規則或任何法律決定 要求解釋本協議中針對起草方的任何含糊不清之處，不予適用，且明確放棄。

部分 8.17 參考文獻。這個 本協議及其附錄中包含的目錄、章節和其他標題和副標題僅用於 參考目的，不屬於雙方協議的一部分，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議或其中的任何附錄。所有提及的日期（不包括工作日）或月份均應視為對日曆的引用 幾天或幾個月。凡提及 “美元” 之處均應視為指美元。除非上下文另有要求， 任何提及 “章節”、“附件”、“披露時間表” 或 “附表” 的內容均應為 視作是指本協議的某一部分、本協議的附錄或本協議的附表（如適用）。“此處” 一詞， “此處” 和 “下文” 以及提及本協議的類似含義的詞語將本協議稱為 全部而不是本協議的任何特定條款。“包括” 一詞或其任何變體是指 “包括， 但不限於”，不得解釋為僅限於特定或類似項目所遵循的任何一般性陳述 或者緊隨其後的事情。

部分 8.18 披露時間表。 此處所附的所有披露時間表（均為 “附表”，統稱為 “披露時間表”） 已納入本協議並明確構成本協議的一部分，就好像本協議中已完全規定一樣。對本協議的所有引用 此處或任何披露附表中的任何內容均應視為指整個協議，包括所有披露附表。這個 為方便起見，已將披露時間表編成與以下各節相對應的單獨編號的章節 本協議；但是，前提是披露的任何部分、小節、部分或分節中披露的任何項目 本協議中特定章節或小節提及的附表應視為已披露任何附表 本協議中的其他部分和小節，前提是此類披露與該其他部分或分節的相關性是合理的 儘管遺漏了適當的交叉引用，但表面上還是顯而易見的。標題已插入披露表 僅為方便參考。披露時間表是參照本文件的具體規定對披露附表進行全面限定的 協議。披露附表中披露或引用的或所附的任何信息、事項或文件不得 (a) 用作解釋本協議中 “實質性” 術語或其他類似條款的依據，或建立 實質性標準, (b) 表示確定此類項目或事項不是在正常業務過程中產生的, (c) 被視為或解釋為擴大雙方各自的陳述和保證、義務、承諾的範圍， 此處包含的條件或協議，(d) 構成或被視為構成對以下方面的責任或義務的承認 此類事項，(e) 表示確定完成本協議所設想的交易需要徵得同意 任何第三方，(f) 構成或被視為構成任何第三方對該物品或事項的承認，或 (g) 構成或被視為構成任何締約方承認或表示此類物品符合規定的任何或全部標準 在本協議中以包含在

披露 時刻表。不得解釋披露附表中與任何可能違反或違反任何協議或法律有關的披露 以此承認或表明任何此類違規行為或違規行為存在或已實際發生.披露中使用的大寫術語 附表以及其中未另行定義的附表具有本協議中賦予的含義。

[簽名頁 關注]

在 見證一下，下述各方已促成本文書正式執行，所有文件均自上文所寫之日和第一年起生效。

附錄 A

董事會批准

附錄 B

的分配 收購的單位