展覽 2.1

注意 購買協議

這個 附註：Emerald JV Holdings L.P. 簽訂的截至2024年6月6日的購買協議（以下簡稱 “協議”） 特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）、EMRLD 賣方票據發行人有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和 合夥企業（“發行人”）的全資子公司——密蘇裏州的一家公司艾默生電氣公司（“艾默生”）， 以及特拉華州的一家公司、艾默生（“EMR 控股”）的全資子公司EMR Holdings, Inc.各方 本協議應不時稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

而， 艾默生、BCP Emerald Aggregator L.P.、特拉華州有限合夥企業（“Ruby”）、合夥企業和翡翠債務合併 Sub L.L.C. 此前簽訂了該特定交易協議，日期為2022年10月30日（經修訂、重述、修改或 不時補充 “交易協議”），艾默生關聯公司據此出資 艾默生的氣候技術業務歸合作伙伴關係和 Ruby 收購了 (x) 百分之六十 (60%) 的 A-1 級機組（如 在 LPA 中定義）合夥企業中的所有P類單位（定義見LPA）以及（y）百分之六十 特拉華州有限責任公司、合夥企業普通合夥人Emerald JV Holdings G.P. LLC旗下的子公司（60％）（ “普通合夥人”）；

而， 交易協議所設想的交易於2023年5月31日完成，當時（x）每家合夥企業 普通合夥人由Ruby和艾默生的某些全資子公司共同擁有，（y）賣方票據（如定義） 下文）由發行人向EMR Holdings發行，用於為該交易所設想的交易進行融資；

而， 根據本協議中規定的條款和條件，發行人希望從EMR Holdings和EMR Holdings回購 希望將未償還的賣方票據出售並轉讓給發行人；以及

而， 同時，董事會已批准本協議所設想的交易，該批准書附於此 附錄 A.

現在， 因此, 考慮到其中所載的承諾, 協議和盟約以及其他良好和寶貴的考慮, 特此確認其已收到並已充足，雙方協議如下：

文章 我。
定義

部分 1.1 定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有賣方備註中賦予此類術語的相應含義。 在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“行動” 指在每種情況下由任何仲裁員或政府機構提起或向其提起的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人 其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指指揮某人的權力 通過合同或其他方式，直接或間接地對該人進行管理和政策，無論是通過有表決權證券的所有權， 而且 “控制” 和 “受控制” 這兩個術語具有相關的含義；但是，前提是 在任何情況下，合夥企業或其任何子公司（包括髮行人）均不得被視為任何投資的 “關聯公司” 隸屬於黑石公司或任何其他贊助商（定義見交易協議）或任何投資組合的基金或投資工具 任何此類投資基金或投資的公司（機構私募股權投資者通常對該術語的理解） 任何隸屬於 Blackstone Inc. 或任何其他贊助商或任何投資組合公司的投資基金或投資工具也不應是載體 任何此類投資基金或投資工具均被視為合夥企業或其子公司的 “關聯公司”（包括 發行人），除了‎Section 3.2 (h)、第 7.8 節和‎Section 7.9 的目的外。對於 為避免疑問，在任何情況下，Aspen Technology, Inc. 或其任何子公司均不得被視為艾默生在本協議下的關聯公司。

“替代方案 融資” 的含義見第 4.5 (c) 節。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約州紐約商業銀行獲準的假日以外的任何一天 或法律要求關閉。“現金對價” 的含義見第 2.2 節。

“關閉” 其含義見第 2.3 (a) 節。

“關閉 日期” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“關閉 截止日期” 的含義見第 6.1 (b) 節。

“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規。此處對特定內容的任何引用 《守則》的規定應酌情指任何繼承法規中的相應條款。

“競爭 法律” 指法規、規則、規章、命令、法令、行政和司法學説以及其他適用的法律 旨在或意在禁止、限制或監管具有壟斷或減輕壟斷目的或效果的行動 競爭或限制貿易，或通過合併或收購減少競爭。

“訂約 當事方” 的含義見第 7.9 節。

“債務 承諾書” 的含義見第 3.2 (f) (i) 節。

“債務 融資” 的含義見第 3.2 (f) (i) 節。

“債務 融資協議” 的含義見第 4.5 (b) 節。

“債務 融資方” 是指每個債務融資來源及其各自的代表和關聯公司。

“債務 “融資來源” 是指作為債務承諾書當事方的每個實體；前提是如果有任何附加 在本協議發佈之日之後，承諾方（定義見債務承諾書）被添加為債務承諾書的當事方， “債務融資來源” 一詞應包括每個此類機構。

“DFS 條款” 的含義見第 7.1 節。

“披露 附表” 的含義見第 7.18 節。

“EMR 雙方” 指艾默生、EMR Holdings及其各自的關聯公司。

“可執行性 例外情況” 是指適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他有影響的法律 一般債權人的權利和一般衡平原則。

“國外 （直接）投資法” 是指任何司法管轄區或任何國家設計的任何法規、法律、條例、規則或法規 禁止、限制、監管或篩選對此類司法管轄區或國家的外國直接投資。

“欺詐” 指一方向另一方作出本協議中包含的第一方明示陳述或保證 當事方，如果在該方作出此類陳述或保證時，(i) 該陳述或擔保不準確，(ii) 該當事方實際知情（即沒有推定或推定知情，也沒有任何調查或調查的責任） 該等陳述或擔保不準確，(iii) 在作出此類陳述或保證時，本人知悉 其不準確之處意在欺騙該另一方並誘使該另一方簽訂本協議，以及 (iv) 該另一方合理地依據此類陳述或擔保行事，並因此遭受損失。對於 為避免疑問，“欺詐” 不包括股權欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐或任何 基於疏忽或魯莽的侵權行為（包括欺詐）。

“政府 當局” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方、政府機構、準政府、 監管或行政機構、自律機構、部門、法院、委員會、董事會、局、機構或官員，包括 其任何政治分支機構。

“發行人 雙方” 指發行人、合夥企業及其各自的關聯公司。

“法律” 指任何適用的聯邦、州、外國或地方法律（包括普通法）、憲法、條約、公約、法令、法規、法規， 政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的規則、條例、命令或其他類似要求。

“Lien” 就任何財產或資產而言，指任何抵押貸款、留置權、許可證、不利所有權權益、索賠、再許可、地役權、期權， 此類財產或資產的抵押貸款、信託契約、授予、質押、押記、擔保權益或抵押權。

“哈哈哈” 指經修訂的截至2023年5月31日的某些普通合夥人經修訂和重述的有限責任公司協議。

“哈哈” 指截至2023年5月31日的某些經修訂和重述的合夥企業經修訂的有限合夥協議。

“Opco 借款人” 是指EMRLD借款人有限合夥企業，也是發行人的全資子公司，是特拉華州的有限合夥企業。

“特工 文件” 指LPA、LLCA以及合夥企業和普通合夥人的任何其他管理文件。

“訂購” 指發出、頒佈、制定、下達或簽訂的任何命令、令狀、禁令、法令、判決、裁決、和解或規定 由任何政府機構簽發或與任何政府機構簽署。

“代表” 就任何人而言，指該人的董事、高級職員、員工、法律顧問、財務顧問、融資來源， 審計員、代理人和其他授權代表。

“賣家 票據” 統指 (a) 截至2023年5月31日的無擔保賣方票據1（經修訂、重述、修訂和重述， 在本協議發佈之日之前補充或以其他方式修改（“賣方註釋1”），由發行人發行，支持EMR Holdings 以及 (b) 截至2023年5月31日的無擔保賣方票據2（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改） 在本文發佈之日之前，“賣家備註 2” 以及與賣家備註 1 一起的 “賣家備註”） 由發行人發行，支持EMR Holdings。

“轉移 税收” 指任何銷售、使用、增值、登記、印章、海關或關税、跟單、轉讓（包括不動產） 轉讓）和類似的税收（包括任何罰款和利息），每種情況下都與本協議所設想的交易有關 協議。

“任性 違約” 是指明知該行為或不作為構成，故意行為或故意不採取行動 或合理地有可能本身構成對本協議的重大違反，無論違約行為是否屬於 行為或不作為的目的。

文章 二。

購買和出售

部分 2.1 購買 和銷售。根據本協議的條款和條件，EMR Holdings在收盤時同意出售、轉讓和轉讓 向發行人提供其在賣方票據中的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權。

部分 2.2 現金 考慮。發行人向EMR Holdings支付的賣方票據的現金對價（“現金對價”） 金額應等於 1,900,000,000 美元。款項應存入EMR Holdings指定的賬户，並且

這樣的細節 EMR Holdings應在截止日期前至少三（3）個工作日向發行人提供賬户。

部分 2.3 這個 閉幕。

(a) 本協議所設想的交易的結束（“結算”） 將在第 (i) 條中規定的結算條件得到滿足或豁免後的三 (3) 個工作日進行 V（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但以滿足這些條件為前提）， 或 (ii) 在發行人和EMR Holdings可能商定的其他日期（收盤日為 “收盤日”） 日期”）；前提是不得在本協議發佈之日起的60天之前結算 發行人的書面同意，由其自行決定。結算應通過交換電子已執行的文件進行， 以滿足或免除第五條規定的結算條件。

(b) EMR Holdings收到現金對價後，雙方立即同意 (i) 發行人在每張賣方票據下的所有義務均應全額支付、解除、清償和全額償付，以及 (ii) 每份賣方票據應在不採取進一步行動的情況下立即自動不可撤銷地終止和 不具有進一步的效力或效力，賣方票據中明確規定在還款後繼續存在的條款除外， 履行或履行所有義務，這些義務應在沒有偏見的情況下繼續有效，並且僅對以下人員具有完全效力和效力 賣家備註中明確規定的範圍。

部分 2.4 交貨 閉幕時。閉幕時：

(a) 發行人將通過電匯向EMR Holdings支付即時可用的現金對價 資金；

(b) EMR Holdings將把賣方票據轉讓給發行人或其法律顧問；

(c) 雙方將並促使各自的子公司交付此類其他文件， 雙方認為為實現本協議所設想的交易而合理必要或可取的證書和協議 協議；以及

(d) EMR Holdings將向發行人提供一份代表EMR Holdings填寫的美國國税局W-9表格。

部分 2.5 貨幣。 本協議下的所有款項均應以美元支付和計算。

部分 2.6 預扣税。 發行人及其關聯公司和代理人均有權根據以下規定從本應支付給任何人的任何金額中扣除和預扣任何人 本協議中要求扣除和扣留根據任何條款支付此類款項的款項 適用法律；前提是，除非因未能交付而需要扣除的任何預扣或扣除 根據第 2.4 (d) 節要求提供的證書，(i) 付款方應將其用於商業用途 作出合理努力，在任何此類付款之前至少十 (10) 天通知有權收到此類付款的締約方

付款 是根據扣繳方所知的適用於此類付款的任何扣除或預扣要求作出的，並且 (ii) 雙方應在截止日期之前合理地相互合作，以減少或消除任何此類扣除和預扣税 在適用法律允許的範圍內。負有預扣義務的一方應合理地迅速向該人提供 在將該政府簽發的收據的原件或經核證的副本交還給有關政府機構之後 此類付款的授權或其他證據，使該人感到合理滿意。因此扣留並正確匯款到的款項 就本協議的所有目的而言，相應的政府機構應被視為已向適用人員支付的款項 就此作出了扣除和預扣税.

文章 三。

有關購買和銷售的陳述和保證

部分 3.1 陳述 以及艾默生和EMR控股公司的擔保。艾默生和EMR Holdings均特此向發行人和合夥企業作出陳述和認證 截至本文發佈之日和截止日期：

(a) 組織；法律權威。艾默生和EMR控股公司都組織得當， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好。艾默生和 EMR 各一個 Holdings擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的權力和權限。

(b) 授權；非違規行為。

(i) 艾默生和EMR Holdings對本協議的執行、交付和履行 根據本協議 (A) 出售賣方票據已獲得艾默生所有必要行動的正式授權 和 EMR Holdings 和 (B) 不會也不會與或導致違反或違反任何條款或規定，或 構成違約行為或需要根據各自的組織文件或任何適用法律徵得任何同意或申報。

(ii) 除披露附表第3.1 (b) (ii) 節中規定的情況外，執行 艾默生和EMR Holdings各公司或其任何關聯公司交付和履行本協議，以及協議的完成 在特此設想的交易中，不需要也不會要求對通知進行任何批准、採取行動或提交通知 或在任何政府機構註冊。

(c) 具有約束力的義務。假設對方到期有效執行本協議 已由艾默生和EMR Holdings分別正式簽署和交付，構成艾默生的法律、有效和具有約束力的義務 和EMR Holdings分別可根據艾默生和EMR Holdings的條款對艾默生和EMR Holdings強制執行，但須遵守強制執行性 例外情況。

(d) 所有權。EMR Holdings對賣方擁有合法所有權和有效的所有權 註釋以及此類所有權和所有權不含所有留置權。在向發行人出售和轉讓賣方票據後 現金對價因此，發行人將獲得賣方票據的有效所有權，不含任何留置權。

(e) 經紀人費用。沒有投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問 或其他被委託或授權代表可能有權獲得任何投資的賣方行事的中介機構 與交易相關的銀行、經紀人、發現者、財務顧問或類似的費用或佣金 本協議所考慮的。

(f) 訴訟。沒有待採取任何行動，或者據艾默生或EMR Holdings所知， 已因賣方票據而受到針對艾默生或EMR Holdings或其任何關聯公司的威脅，這可能是 影響本協議對艾默生或EMR Holdings或艾默生、EMR Holdings's的合法性、有效性或可執行性 及其各自的關聯公司履行本協議項下義務的能力。艾默生或 EMR Holdings 沒有采取任何行動，或 他們各自的任何關聯公司正在等待與賣家票據有關的任何其他人提起訴訟。

(g) 沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何規定 相反，艾默生和EMR控股公司在本節中明確作出的陳述和保證除外 ‎3 .1, 艾默生或 EMR 控股公司或其任何關聯公司或任何其他人均未向其作出任何陳述或保證 關於艾默生或EMR的持股或此處設想的交易。除非明確作出的陳述和保證 艾默生和EMR HOLDINGS在第‎3 .1節中作出的所有其他明示或暗示的陳述和保證， 艾默生和EMR控股公司明確表示不主張。儘管本第 3.1 (g) 節中有前述規定，但本協議中的任何內容都沒有 應限制艾默生或EMR控股公司在欺詐方面的責任。

部分 3.2 陳述 以及發行人的擔保。發行人特此向艾默生和EMR Holdings陳述截至本文發佈之日和收盤時向艾默生和EMR Holdings作出陳述和保證， 那個：

(a) 組織；法律權威。發行人是經過適當組織、有效的有限合夥企業 根據特拉華州的法律存在且信譽良好。發行人擁有簽訂該協議的必要權力和權限 協議並完成此處設想的交易。

(b) 授權，非違規行為。

(i) 發行人對本協議的執行和交付以及發行人的履行 下文 (A) 已獲得發行人採取所有必要行動的正式授權，並且 (B) 沒有也不會與或發生衝突 導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約或

要求 根據其組織文件或任何適用法律提交的任何同意或申請。

(ii) 除披露附表第3.1 (b) (ii) 節中規定的情況外，執行 發行人交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成，現在和將來 不要求任何政府機構批准、採取任何行動，也不要求向任何政府機構提交、通知或登記。

(c) 具有約束力的義務。假設對方到期有效執行本協議 已由發行人正式簽署和交付，構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 發行人根據其條款，但受強制執行性例外情況的約束。

(d) 訴訟。沒有未決的訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 或者，據發行人所知，在任何政府機構面前威脅發行人、與發行人有關或涉及發行人 影響發行人在本協議下的義務的履行。發行人不受任何判決、法令、禁令的約束， 任何可能對發行人履行本協議義務產生重大影響的法院的規則或命令。

(e) 經紀人費用。沒有投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問 或其他被委託或授權代表可能有權獲得任何投資的賣方行事的中介機構 與交易相關的銀行、經紀人、發現者、財務顧問或類似的費用或佣金 本協議所考慮的。

(f) 融資；充足的資金。

(i) 發行人已在本文發佈之日或之前向EMR Holdings交付了真實、正確和完整的信息 Opco 借款人和承諾方之間簽訂的截至本文發佈之日已完全執行的承諾書的副本（如 其中界定）其當事方，包括所有附件、證物和其他附件，以及所有相關的已簽訂費用信函 隨函附上（統稱為 “債務承諾書”），貸款人及其其他各方根據該信函 承諾根據其中規定的條款和條件，向Opco借款人提供金額的債務融資 其中載有與本文所設想的交易（“債務融資”）相關的條款。

(ii) 截至本協議簽訂之日，(A) 債務承諾書已完全生效 （受強制執行性例外情況的限制除外），並構成 Opco 借款人的有效和具有約束力的義務，據我所知 Opco 借款人及其其他當事方以及 (B) 假設對方到期有效執行債務承諾 根據其規定，信函可以對Opco借款人執行，據Opco借款人所知，對信函的其他當事方具有強制性 條款，受可執行性例外情況的約束。截至本文發佈之日，除非第 4.5 (b) 節未禁止，否則債務 承諾書未在任何方面進行過修改或修改，沒有任何條款

或權利 已放棄，其中所載的相應承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改 無論如何。截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間推移或兩者兼而有之，均構成 Opco 借款人或據Opco借款人所知，任何其他一方違約或違約《債務承諾書》 此。在本協議發佈之日或之前根據債務承諾書需要支付的所有費用（如果有）均已全額支付。

(iii) 不存在與之直接或間接相關的先決條件或其他突發事件 為完成本協議所設想的交易所需的全部債務融資提供資金（包括 任何彈性條款），債務承諾書中明確規定的先決條件除外，Opco 借款人沒有 有理由相信，自本協議簽訂之日起，假設第五條第 (x) 款規定的條件得到滿足 它或其任何其他方將無法及時滿足債務承諾書的任何條款或條件，包括 完成債務融資的任何條件，或 (y) 完成預期交易所需的債務融資金額 本協議將不在收盤時或之前向Opco借款人提供。截至本協議簽訂之日，除了 債務承諾書以及與債務融資有關的任何慣常約定書或慣例費用書 （均不對債務融資的條件性、可執行性或可用性產生不利影響，而且是真實、完整和充分的 每份文件的已執行副本已提供給EMR Holdings，僅包含費用金額、“市場彈性”、定價條款， 定價上限和其他商業敏感條款或習慣性編輯的經濟條款已編輯；前提是發行人代表 並保證此類費用函中的 “市場彈性” 條款不允許施加任何新條件（或 以會嚴重延遲或阻止收盤的方式修改或擴大任何現有條件），沒有 與資金或投資直接或間接相關的附帶信函或其他合同、安排或諒解（書面或口頭）， 視情況而定，為債務融資的全部金額。債務融資的總收益，當資金符合以下條件時 債務承諾書（包括使其中任何 “市場彈性” 條款生效）的金額足夠 (1) 按照本協議所設想的條款完成收盤，(2) 支付發行人Opco的所有相關費用和開支 根據本協議，借款人及其各自的代表。

(g) 償付能力。假設 (i) 陳述在所有重要方面的準確性 以及‎Section 3.1 和 (ii) 契約和協議在所有重要方面的履行中規定的保證 根據本協議，在截止日期當天或之前必須履行或遵守的EMR當事方，時間和 收盤後，發行人雙方在使本協議所設想的交易生效後，立即採取了 總體而言，將是溶劑。就本協議而言，當對任何人使用 “償付能力” 一詞時， 應意味着，自任何確定之日起，該人（w）擁有公允價值大於總金額的財產 其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的（據瞭解，或有負債的金額）

在任何時候都會 計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期的數額 實際或到期負債），（x）資產的當前公允可售價值不低於需要支付的金額 其在債務變為絕對和到期時的負債，(y) 能夠償還其次級或有債務和負債 或以其他方式，當它們變得絕對和成熟時，並且 (z) 不從事業務或交易，也不會將要從事 它擁有不合理的小額資本的企業或交易。

(h) 沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何規定 相反，除了發行人在‎3 .2 節中明確作出的陳述和保證外，以下任何陳述和保證都不是 發行人或其任何關聯公司或任何其他人對發行人或其關聯公司作出任何陳述或保證，或 特此設想的交易。除發行人在第‎3 .2 節中明確作出的陳述和保證外， 發行人明確否認所有其他明示或暗示的陳述和保證。儘管有前述情況 在本節‎3 .2 (h) 中，本協議中的任何內容均不限制發行人對欺詐的責任。

文章 IV。

契約

部分 4.1 税收 事項。

(a) 對本協議所設想的交易徵收或與之相關的任何轉讓税 應由EMR Holdings承擔。適用法律要求提交適用納税申報表的當事方應及時準備和提交 與此類轉讓税有關的每份納税申報表，其他各方應對此進行合理的合作。雙方應使用 採取商業上合理的努力，相互合作，減少或取消對交易徵收的任何轉讓税 本協議所考慮的。

(b) 儘管LPA中有任何相反的規定，但雙方同意：

(i) 合夥企業中任何合夥人有權獲得的任何税收分配 根據LPA第4.6（d）節，在本協議簽訂之日或之後的任何日期，以及截止日期或之前的任何日期，均應確定 基於合夥企業對按類別向合夥人分配累計淨應納税所得額的真誠估計 在確定税收分配的相關期限結束之前的應納税年度的A-1單位、A-2類單位和P類單位； 前提是該估算不得將未償還的賣方票據的回購和取消考慮在內，包括 為避免疑問，合夥企業向合夥人分配淨應納税所得額的預期後果 關於 A-1 類單位、A-2 類單位和 P 類單位；

(ii) 回購和取消未償還的賣方票據後，關聯公司 作為合夥企業合夥人的艾默生無權就以下來源的任何收入獲得任何税收分配 清償因回購和取消未償還的賣方票據而產生的債務；以及

(iii) 根據本節向合夥企業合作伙伴進行的任何税收分配 4.1 (b) 應被視為滿足 LPA 第 4.6 (d) 節的要求，並應根據該條款獲得允許。出於以下目的 本協議、“税收分配”、“交易協議”、“合作伙伴” 和 每個 “合作伙伴” 都有LPA中該術語賦予的含義。

(c) 與編制合夥企業當年的納税申報表有關 合夥企業應在提交此類納税申報表後的十 (10) 個工作日內提供 艾默生關於合夥企業決定的書面聲明（“税收分配調整聲明”） (i) 向作為合夥企業合作伙伴的艾默生關聯公司的税收分配金額之間的差額（如果有） 在本協議簽訂之日或之後的任何日期，以及回購合夥企業納税年度結束之前的任何一天，以及 未償還的賣家票據將被取消（該時期、“相關時期” 和此類税收分配） 在相關期限內，“相關期間的税收分配金額”）和（ii）税收分配的金額 如果此類税收分配是根據實際情況確定的，則本應在相關期限內向此類合夥人支付的款項 在相關時期內向此類合夥人分配其A-1類單位的累計淨應納税所得額，以確定 此類税收分配（為避免疑問，該金額應不包括與來自以下來源的任何收入相關的任何税收分配 清償因回購和取消未償還的賣方票據而產生的債務）（“Trued-Up”） 相關時期的税收分配金額”）。合作伙伴關係應向艾默生提供此類支持文件 艾默生可能合理要求的裁決，以及異議和談判時限以及爭議解決機制的設定 《交易協議》第 2.13 (e) 節中的規定應適用於艾默生與合夥企業之間有關此類決定的任何爭議， 作必要修改後；前提是保留任何税務顧問或税務會計師事務所的任何費用和開支以解決任何問題 此類爭議應由艾默生和合夥企業平等承擔。在 (i) 相關期間的税收分配金額的範圍內 超過 (ii) 經調整的相關期限税收分配金額，艾默生的此類關聯公司應償還，艾默生應為此償還 附屬公司向合夥企業償還的超額款項，並在 (x) 調整後的相關期限税收分配金額的範圍內 超過相關期限的税收分配金額，合夥企業應向艾默生的適用關聯公司支付此類超額金額， 在每種情況下，在合夥企業與艾默生最終確定税收分配調整聲明後立即生效 根據本第 4.1 (c) 節，艾默生或合夥企業需要支付的款項（如適用），無論如何不得遲於 之後十 (10) 個工作日。根據本第 4.1 (c) 節支付的任何款項均應視為對相關款項的調整 以前的美國聯邦收入税收分配，以及適用的州、地方和非美國税收用途。雙方及其各方 關聯公司同意報告、採取行動和提交所有納税申報表，並據此確定所有税款，但不採取任何税收立場 訴訟中的目的或其他與前一句不一致的目的，除非任何最終裁決另有要求 根據適用法律，不得通過訴訟進一步上訴、審查或修改的税收的責任 或其他（包括到期）

的法規 提出退款索賠、修改後的申報表或對不利裁決的上訴）的限制或期限，包括 “裁決” 如《守則》第1313（a）條所定義的那樣，或執行美國國税局870AD表格。

部分 4.2 當然 行動。直至本協議截止或提前終止，除非與預期的交易有關 特此規定，未經發行人事先書面同意，EMR Holdings不得直接或間接（i）出售、轉讓或其他方式 處置、徵求任何出價或與任何第三方進行任何與出售的全部或任何部分有關的任何討論 賣家備註或 (ii) 在賣家備註上創建任何留置權，在每種情況下，前提是未在賣家備註之前發佈或與之相關的留置權 閉幕。

部分 4.3 通知 某些事項。各締約方應立即以書面形式通知其他當事方 (i) 來自以下各方的任何通知或其他信函 任何聲稱在完成所設想的交易時需要或可能需要該人的同意的人 通過本協議或 (ii) 任何未決或據該方所知威脅對一方或雙方明確提起的任何行動 與本協議所設想的交易有關。

部分 4.4 政府的 批准。雙方應作出各自商業上合理的努力來採取或促進 為獲得所需的任何批准，應採取的所有行動和行動，或促使採取所有必要、適當或可取的措施 在本協議發佈之日後，儘快遵守適用的競爭法和外國（直接）投資法，包括 (a) 提交 適用《競爭法》或《外國（直接）》要求的任何通知文件（包括適當或可取的草稿） ‎Section 5.1 (b) (i) 中列出的司法管轄區的投資法 還有‎Section 5.1 (b) (ii) 的 披露時間表或從任何必要的磋商開始，以便在合理可行的情況下儘快確定當局的管轄權 在本協議簽訂之日之後，以及 (b) 就任何此類申報或提供任何此類文件相互合作 信息（包括在適用法律允許的範圍內，向以下人員提供所有此類文件的副本或其中的一部分） 其他當事方（在提交併考慮所有與之相關的合理增刪或更改建議之前）。沒什麼 在本第 4.4 節或本協議的任何其他條款中，應要求合夥企業或其任何關聯公司（包括， 就本句而言，黑石集團（“黑石”）及任何附屬投資基金或投資工具 與黑石集團或任何投資組合公司合作，或由黑石集團管理或提供諮詢（私募股權行業通常會理解這樣的術語） 或投資任何此類投資基金或投資工具) 同意或以其他方式被要求出售, 撤資, 處置, 發放許可, 分開，或採取或承諾採取任何在任何方面限制其行動自由或能力的行動 保留合夥企業或其任何子公司或關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證或資產， 或其中的任何利益。

部分 4.5 融資。

(a) 發行人應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，以及 為安排、完善和獲得債務融資，做所有必要、適當或可取的事情（或者，在 如果債務融資的任何部分或全部不可用，則在該日期之後儘快進行另類融資） 在本協議中，無論如何應在債務項下作出承諾之日或之前

承諾書 或債務融資協議（或者，如果債務融資的任何部分或全部不可用，另類融資） 到期時到期，包括盡其合理的最大努力 (i) 在所有重要方面保持有效和遵守 其或Opco借款人根據債務承諾書的條款和條件承擔的義務（包括， 必要時，任何相關費用信函中包含的 “市場彈性” 條款），（ii）進行談判並要求Opco借款人 根據條款就債務融資簽訂最終協議（“債務融資協議”） 以及《債務承諾書》（包括適用於該信函的任何 “市場彈性” 條款）中或其中的條件 其他對發行人或Opco借款人的有利程度不低於條款和條件（從整體上看）的條款（採取） 總體而言）在《債務承諾書》（包括相關 “市場彈性” 條款要求的範圍內）中列出， 受第 4.5 (b) 節允許的任何修改、修改或補充，或其替代或豁免的約束， (iii) 及時滿足（或獲得豁免）債務承諾下適用於Opco借款人或發行人的所有條件 在發行人或 Opco 借款人控制的最大範圍內，信函及與之相關的此類最終協議，(iv) 在 如果債務承諾書中與債務融資有關的所有條件均已滿足或免除，則完美 債務融資，在債務承諾書或債務融資協議下的承諾之日或之前 （或者，如果債務融資的任何部分或全部不可用，則另類融資）到期並且（v） 在收盤時或之前強制執行其或Opco借款人在《債務承諾書》下的權利。

(b) 在收盤之前，發行人不得（i）同意或允許任何修改、補充或 以其他方式修改或放棄其在任何債務承諾書、任何債務融資協議或任何其他最終協議下的任何權利 與債務融資相關的協議或文件，或（ii）用其他債務融資替代債務融資的全部或任何部分 在任何情況下，均來自相同或替代融資來源，未經艾默生事先書面同意（此類同意不是不合理的） 扣留、附帶條件或延期），任何債務融資協議或與之相關的任何其他最終協議或文件除外 債務融資，在 (A) 此類修正、補充、修改或豁免不會 (1) 減少（或具有減少的效果）的範圍內 債務融資的總金額（或由此產生的現金收益）低於完成交易所需的金額 本協議所考慮的（包括增加應支付的費用金額或原始發行折扣）（除非另有規定） 在任何 “市場彈性” 條款中），（2）對任何債務融資施加新的或額外的先決條件，或擴大 根據現有債務承諾書中規定的債務融資的先決條件，以實質性的方式進行 延遲或阻止收盤，或 (3) 以其他方式合理預計將嚴重阻止、延遲或損害交易的可用性 完成本協議所設想的交易所需的債務融資金額或發行人的完成能力 本協議所設想的交易或對債務的其他方強制執行本協議或Opco借款人的權利 承諾書、債務融資協議或與債務融資相關的任何其他最終協議或文件（已提供） （在遵守本第4.5（b）節的其他規定的前提下），發行人和Opco借款人可以修改債務 承諾書，以添加其他未執行債務承諾書的貸款人、安排人、賬簿管理人、經理人或代理人 截至本協議簽訂之日）以及，（B）關於上述第 (ii) 條規定的其他債務融資的任何替代方案，發行人 （在與艾默生協商後）合理地確定此類條款和條件

替代債務 總體而言，融資對Opco借款人來説比總體上考慮的條款和條件更有利 債務承諾書。根據本節對債務承諾書進行任何此類修訂、補充或修改後 4.5 (b)，發行人應向艾默生提供一份已執行的副本，提及 “債務承諾書” 的內容應予提及 包括本‎‎‎ 第 4.5 (b) 節允許修改、補充或修改的文件， 並且 “債務融資” 的提法應包括債務承諾書中允許的融資 將根據本第 4.5 (b) 節修改、補充或修改。

(c) 如果出於任何原因，根據條款，債務融資的全部或任何部分不可用 和條件或根據債務承諾書所設想的來源，發行人應立即通知艾默生併合理使用 盡最大努力安排和獲得替代性債務融資，並就此進行談判和達成最終協議 對於來自相同或替代來源的任何此類部分（“替代融資”）(i) 儘快獲得 此類事件發生後（無論如何），在根據以下規定本應進行收盤之日當天或之前 第 2.3)、(ii) 節，其金額足以與債務融資 (A) 的可用部分完美結合 按本協議所設想的條款結算，以及 (B) 支付發行人應付的與協議完成有關的所有其他款項 本協議所設想的交易，以及 (iii) 以不施加新的或額外條件作為先決條件或擴大條件的條款 以實質性的方式滿足現有債務承諾書中規定的債務融資的先決條件 延遲或阻止收盤；前提是，在任何情況下都不得要求發行人這樣做，在任何情況下都不得采取合理的最佳做法 努力應被視為或解釋為要求其獲得替代融資, (x) 總體而言, 包括條款和條件, 與債務中規定的總體條款和條件相比，對發行人和Opco借款人的有利程度要低得多 截至本文發佈之日的承諾書（考慮到其中包含的任何 “市場彈性” 條款） 相關的費用信函）或（y）將要求其支付任何費用或同意支付任何利率金額或原始發行折扣， 無論哪種情況，均超過本協議發佈之日有效的債務承諾書所設想的金額（考慮到任何 適用的 “市場彈性” 條款（載於相關費用通知書）。如果獲得任何替代融資 根據本第 4.5 (c) 節，發行人應立即將此事通知艾默生，並應向艾默生提供一份副本 提供此類替代融資的新融資承諾（包括所有相關證物、附表、附件、補編） 及其條款表，包括任何相關的費用通知書，可以按照第 3.2 (f) (iii) 節的規定進行編輯 以及對 “債務融資” 和 “債務承諾書”（以及其他類似術語的提及 此後，本協議）應包括適用的替代融資。

(d) 發行人應立即向艾默生發出書面通知 (i) 任何重大違規行為 或違約（或任何在通知或不發出通知的情況下、時效或兩者兼而有之）可以合理預期會引起的事件或情形 債務承諾書、任何債務融資協議或其他最終協議的任何一方的任何重大違約（或違約） 或與債務融資相關的文件，（ii）收到債務任何一方的任何書面通知或書面通信 承諾書、任何債務融資協議或其他與債務融資有關的最終協議或文件 對任何實際或威脅的重大違約、違約、撤回、提前終止或否定債務承諾的任何條款 信函、此類債務融資協議或其他最終協議或文件

與 債務融資，（iii）債務承諾書、任何債務融資協議的任何修正或修改或豁免，或 與債務融資相關的其他最終協議或文件（不限於‎Section 4.5 (b)） 以及 (iv) 發行人意識到可以合理預期會導致發行人的任何事實、情況、事件或其他原因 無法及時獲得完成預期交易所需金額的全部或部分債務融資 根據本協議，按照債務承諾書所設想的條款、方式或來源，簽署任何債務融資協議 或其他與債務融資有關的最終協議或文件, 包括提前終止, 拒絕, 債務承諾書或與債務融資有關的最終協議的撤銷、取消或到期。儘快 在艾默生向發行人提交書面請求之日之後，在合理可行的情況下，發行人應合理地提供任何信息 艾默生就本第 4.5 (d) 節中提及的任何情況提出要求。

(e) 發行人應合理地向艾默生通報最新情況 合理詳細地説明其為安排債務融資（或替代融資）所做的合理最大努力的狀況 根據第 4.5 (c) 節），並立即向艾默生提供與債務融資（或替代方案）相關的所有重要文件的副本 根據第 4.5 (c) 節進行融資）。

(f) 儘管如此，發行人和合夥企業均承認並同意 本協議中任何與之相反的內容，但須遵守第 7.13 (b) 節的限制，債務融資的完成 或替代融資不應成為任何發行方有義務完成所設想的交易的條件 本協議。

文章 V.
收盤條件

部分 5.1 互助 條件。發行人和EMR Holdings各自承擔的實現收盤的義務以滿足或豁免為準 在截止日期當天或之前出現以下情況：

(a) 沒有任何適用法律的規定（任何競爭法或外國（直接）投資除外） 法律）或命令應禁止交易的完成；以及

(b) 所有必需的申報均應已提交，並根據適用情況獲得所需的批准 所列司法管轄區的競爭法 披露附表‎Section 5.1 (b) (i) 及適用 披露附表‎Section 5.1 (b) (ii) 中列出的司法管轄區的外國（直接）投資法。

部分 5.2 條件 履行發行人的義務。發行人實現收盤的義務以滿足或放棄以下內容為前提 截止日期當天或之前的其他條件：

(a) (i) 艾默生和EMR Holdings的所有陳述和保證，第二項陳述和擔保除外 第 3.1 (d) 節的句子在所有重要方面都將是準確的（不給出

對任何實質性的影響 截至截止日期（其中包含的資格），其效力和效力與截止日之日相同 日期；以及 (ii) 第 3.1 (d) 節第二句中規定的艾默生和 EMR Holdings 的陳述和保證 將是準確的（除了 最低限度 截止日期（不準確）與截止日期相同 除每種情況外，截止日期及截至截止日期，前提是此類陳述和擔保是根據其明文規定作出的 自本協議簽訂之日或其他指定日期起生效；以及

(b) 本協議條款要求履行的所有協議、承諾和義務 艾默生和EMR Holdings在截止日期當天或之前遵守的規定在所有材料中均應如此履行或遵守 尊重。

部分 5.3 條件 履行艾默生和EMR控股公司的義務。艾默生和EMR Holdings實現收盤的義務受 在截止日期當天或之前滿足或免除以下附加條件：

(a) (i) 發行人的所有陳述和擔保在所有重要方面均準確無誤 截至截止日期（不使其中包含的任何重要性條件生效）具有相同的效力和效力 如同在截止日期當天作出，除非此類陳述和擔保是根據其明文規定作出的 自本協議簽訂之日或其他指定日期起生效；以及

(b) 本協議條款要求履行的所有協議、承諾和義務 合夥企業和發行人在截止日期當天或之前遵守的規定在所有材料中均應如此履行或遵守 尊重。

文章 六。
終止

部分 6.1 理由 用於終止。本協議可在收盤前隨時終止：

(a) 經EMR控股和發行人雙方書面同意；

(b) 由EMR Holdings或發行人提交，前提是截至2024年12月31日尚未收盤（“收盤價”） 截止日期”）；但是，前提是根據本第 6.1 (b) 節終止本協議的權利將 如果 EMR Holdings 或 Emerson 違反或未能履行本協議規定的任何義務，則無法向 (i) EMR Holdings 提供 協議主要導致未能完成收盤以及 (ii) 如果發行人或合夥企業違約，則發行人無法完成交易 或未能履行本協議下的任何義務的主要原因是未能完成交易；

(c) 如果艾默生或EMR Holdings有任何陳述或擔保，則由發行人提出 第 3.1 節中的內容不準確，或者 EMR Holdings 或 Emerson 未能履行其中的任何契約或協議 本協議中規定的EMR Holdings或Emerson（包括完成交易的義務），在每種情況下，條件都必須符合以下條件 截至收盤時，第 5.1 節或第 5.2 節中規定的結算協議將無法得到滿足，或者 導致此類陳述或保證不存在的違規行為

準確，或者 未履行任何契約或協議（如適用）的書面通知後的三十 (30) 個工作日內不得糾正 交付給EMR Holdings或Emerson；前提是發行人和合夥企業當時均未嚴重違反本協議； 要麼

(d) 如果發行人有任何陳述或保證，則由EMR Holdings提供 3.2 不準確，或者發行人未能履行本協議中規定的任何契約或協議 （包括完成結算的義務），在每種情況下，均應遵守任一部分中規定的結算條件 截至收盤時5.1或5.3節以及導致此類陳述或擔保的違規行為仍未得到滿足 不準確，或者未能履行任何契約或協議（如適用）的行為未在三十 (30) 個工作日內得到糾正 在向發行人或合夥企業發出書面通知後；前提是當時EMR Holdings和Emerson都不是 嚴重違反本協議。

這個 根據本第 6.1 節終止本協議的一方將向另一方發出終止的書面通知。

部分 6.2 效果 的終止。如果本協議在第 6.1 節允許的情況下終止，則任何一方均不承擔任何責任或進一步的義務 根據本協議向其他各方披露；但是，如果終止是由欺詐或故意造成的 一方違約，該方將對另一方產生或遭受的任何和所有費用、費用或損害承擔責任 此類失敗或違約行為的直接結果；而且，前提是雙方在第節中達成的協議 7.4 (通告)，第 7.8 節 (保密)，第 7.10 節 (適用法律）和第 7.11 節 （向司法機關提交）並且本第 6.2 節在此類終止後繼續有效；此外，前提是 即便本協議終止，《執行文件》仍將完全有效。儘管如此 本協議中包含的任何相反規定，在任何情況下，EMR各方都無權集體獲得 發行方根據本協議或與交易有關的金額超過570,000,000美元的金錢賠償 特此考慮。

文章 七。

其他事項

部分 7.1 豁免； 修正案。本協議的任何條款在以下情況下可以修改或放棄：但前提是此類修正或豁免是書面的，並且是 如果是修正案，則由各方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的當事方簽署。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應 單一或部分行使均不得以任何其他方式或進一步行使此種權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。 儘管如此，這些‎Section 7.1 或第 7.5 節、第 7.10 節、‎Section 7.11 (b) 都沒有， 第 7.11 (c) 節或第 7.15 節（以及本協議的任何定義或條款，以修改、修正為限） 放棄或終止此類定義或條款將修改本‎‎Section 7.1 或本節的實質內容 7.5、第 7.10 節、‎Section 7.11 (b)、第 7.11 (c) 節或第 7.15 節）（統稱為 “DFS”） 未經同意，可以以對債務融資來源造成重大不利的任何方式修改或免除條款”） 受影響的債務融資來源（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。

部分 7.2 生存。 在遵守以下句子的前提下，本協議中規定的各方陳述、擔保和承諾應繼續有效 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成，並將繼續完全有效 並生效至截止日期的一（1）週年之日。除非另有説明，否則契約和協議 本協議中規定的根據其條款必須在收盤後全部或部分履行的條款應繼續有效 關閉，直到他們按照其條款履行或滿意為止。本節中規定的生存限制 7.2 不適用於基於欺詐的索賠，該索賠應在所有適用的訴訟時效期限內有效（給定 任何豁免、緩解措施或延期的效力）加上六十（60）天。

部分 7.3 費用。 除非本協議另有規定，否則各方將承擔與本協議有關的所有費用，以及 本協議所設想的交易；前提是合夥企業應立即或立即向各方償還款項 在本協議成交或終止之日以較早者為準，支付與之相關的任何有據可查的自付費用 包括根據本協議提交的任何監管文件以及本協議設想的交易的完成。

部分 7.4 通知。 向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件（”電子郵件”) 傳輸）並應給出，

如果加入夥伴關係 或發行人給：

BCP 翡翠 聚合器 L.P.

c/o 黑石集團 公司 公園大道 345 號
紐約，紐約州 10154
注意：

塞思·邁塞爾

尼克·庫哈爾

電子郵件:

Seth.Meisel@Blackstone.com

Nick.Kuhar@Blackstone.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

辛普森·薩切爾 & Bartlett LLP

425 列剋星敦 大道
紐約，紐約州 10017
注意：

伊麗莎白·庫珀

威廉 J. Allen

電子郵件:

ecooper@stblaw.com

william.allen@stblaw.com

如果是艾默生還是 EMR Holdings，至：

艾默生電氣 Co.
西弗洛裏森特大道 8000 號

郵政信箱 4100
密蘇裏州聖路易斯 63136
注意：

文森特·M·塞爾維洛

凡妮莎·R·麥肯齊

電子郵件:

Vincent.Servello@emerson.com

Vanessa.mckenzie@emerson.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

戴維斯·波爾克 & Wardwell LLP

450 列剋星敦 大道
紐約，紐約州 10017
注意：

馬克·奧·威廉姆斯

電子郵件:

marc.williams@davispolk.com

要麼 此後該方可能通過向其他方發出通知而為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。所有這些通知， (a) 親自送達的請求和其他通信應視為已收到，(b) 以電子方式傳輸的日期 郵件（如果在紐約時間下午 5:00 之前發送），則在下一個工作日發送，但以不 “退回” 為限 返回”、“不在辦公室” 或表明未送達的類似信息，在送達之日收到了這些郵件， (c) 向信譽良好的國內或國際隔夜快遞公司預付商品的下一個工作日 或 (d) 通過預付郵資的掛號信或掛號郵件寄出當天之後的第三個（第 3）個工作日。

部分 7.5 整個 理解；沒有第三方受益人。本協議構成雙方之間關於以下方面的完整協議 本協議所設想的交易取代雙方先前就以下方面達成的所有書面或口頭協議 適用於本協議的主題。除第 7.9 節的規定外，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的， 旨在賦予除雙方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任。 儘管如此，根據DFS條款，每個債務融資方均應是明確的第三方受益人 並可以在與該債務融資方的權利或義務相關的範圍內執行DFS條款。

部分 7.6 作業。 任何一方均不得轉讓本協議及其下的任何權利、利益或義務（無論是通過運營） 法律或其他規定），未經其他各方事先書面同意。在不違反前一句的前提下，本協議將 對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行；前提是 合夥企業、發行人和EMR控股公司均可轉讓和轉讓本協議及其任何權利、權益和 未經其一個或多個關聯公司的任何一方事先書面同意，或指定 其一個或多個關聯公司履行其在本協議下的義務（但是，對於EMR Holdings而言，僅限於EMR Holdings的範圍） 已根據每份賣家備註第 9.6 節將賣家備註分配給該關聯公司，在每種情況下，只要 合夥企業、發行人或EMR控股公司（如適用）不解除本協議下的任何義務。

部分 7.7 對應方； 有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有相同的效力 就好像它和本協議的簽名都在同一份文書上一樣.通過電子郵件發送的本協議簽名 “便攜式文檔格式”（.pdf）表格，或任何其他旨在保留原始圖形和圖片的電子手段 文件的外觀與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。這個 當每一方收到另一方簽署的對應協議時，協議即生效。直到和除非 每一方均已收到另一方簽署的對應協議，本協議無效，任何一方均不具有 本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或書面協議還是其他通信）。

部分 7.8 保密性。 除非 (i) 本協議要求或明確允許，(ii) 為獲得任何必要的監管而可能必需的 批准，(iii) 為根據第 7.6 節進行權利、利益或義務的轉讓而可能需要批准， (iv) 必要時諮詢律師、會計師、僱員或其他與預期交易有關的顧問 特此，(v) 根據法院命令或法律規定的其他要求，(vi) 與艾默生編制的任何披露文件有關， 合夥企業或其任何關聯公司，(vii) 在不限制前述條款 (v) 的情況下，與任何法規有關 或證券法、美國證券交易委員會、證券交易所、證券市場規定的披露義務或 艾默生的自我監管機構（包括任何財務報告義務和與之相關的財務報表的申報）， 合夥企業或其任何關聯公司，或 (viii) 與以下內容相關的任何查詢、審計或其他程序有關 税收，任何一方均不得發佈任何新聞稿或其他公告或通信，也不得以其他方式向第三方披露 關於本協議、本協議條款或本協議所設想的交易（包括從另一方收到的信息） 一方），未經另一方事先書面同意。儘管如此，夥伴關係可以在不進行磋商的情況下進行 任何其他各方，提供有關本協議和本協議中設想的相關交易的常規溝通 向現有或潛在的普通合夥人和有限合夥人、股權持有人、成員提供財務報告和籌款活動， 此類人員的任何關聯公司的經理和投資者，在每種情況下均受慣例保密義務的約束，沒有 其他各方的同意。

部分 7.9 無追索權。 儘管本協議中有任何相反規定，所有索賠、義務、責任或訴訟原因（無論是合同中的規定） 或侵權行為、法律或衡平法、或法規授權），其依據可能是、由於、出於或因關聯而發生的 以任何方式與本協議，或本協議的談判、執行或履行（包括任何陳述）有關或以任何方式與之相關 或在本協議中、與本協議有關或作為誘因而作出的保證）（任何保密條款中明確規定的除外） 協議），只能針對艾默生、EMR Holdings、合夥企業作出（此類陳述和擔保僅限於） 或發行人（“簽約方”）。任何非締約方的人，包括任何現任的、以前的 或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表 任何締約方或任何現任、前任或未來的董事、高級職員、僱員的受讓人以及任何財務顧問或貸款人， 註冊人、成員、合夥人、經理、股東、關聯公司、代理人、律師、代表或受讓人以及任何財務顧問 上述任何一方（在每種情況下均不包括締約各方）的貸款人應有任何

責任（是否 在合同或侵權行為中、法律或衡平法中，或根據法規的授權）處理任何索賠、訴訟原因、義務或責任 根據本協議、不在本協議、與本協議有關或以任何方式與本協議有關或基於本協議、與本協議有關或出於本協議的理由 或其談判、執行、履行或不履行，並在法律允許的最大範圍內，各締約方特此聲明 免除和免除對任何此類人員的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。

部分 7.10 適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論衝突如何 該州的法律規則；前提是任何法律訴訟，無論是法律訴訟還是衡平法訴訟，無論是合同還是侵權行為或其他法律訴訟， 涉及債務融資方，由本協議或債務融資引起或與之相關的債務融資方應受法律管轄 紐約州（不執行任何可能導致適用紐約州法律的法律衝突原則） 另一個州），（與本協議中任何條款（包括本協議中的任何條款）的解釋有關的範圍除外 債務承諾書或任何與債務融資有關的最終文件，其中明確規定了該解釋 此類條款應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋）。

部分 7.11 服從司法管轄區。

(a) 雙方同意, 任何旨在執行以下條款的訴訟, 訴訟或程序, 或基於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何事項，應提出 在特拉華州財政法院和特拉華州內的任何州上訴法院（或者，僅限特拉華州法院） Chancery拒絕接受對特定事項的管轄權（特拉華州內的任何聯邦法院），只要有一個 此類法院對此類訴訟、訴訟或程序擁有屬事管轄權，以及由此產生的任何訴訟理由 本協議的內容應視為源自特拉華州的商業交易，雙方特此聲明 不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟的管轄權 或繼續進行並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或將來可能對... 提出的任何異議 在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或任何此類訴訟、訴訟或程序提起的地點 這樣的法庭是在一個不方便的論壇上提出的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可在任何地方送達任何一方 在世界上，無論在任何此類法院的管轄權之內還是不在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，本協議各方同意 向該締約方提供的訴訟服務 ‎Section 7.4 應被視為有效的訴訟送達 這樣的派對。

(b) 儘管本文有任何相反的規定，雙方特此 (i) 同意 代表其自身及其關聯公司，任何債務融資方均不對艾默生或其任何關聯公司承擔任何責任或義務 （Opco 借款人除外）因債務融資、本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關 （無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式），(ii) 代表自己及其關聯公司（Opco 借款人除外）同意， 它不得設立也應促使其代表和關聯公司（Opco 借款人除外）不帶來、製造或設立機構 任何訴訟、索賠或程序（無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他法律或其他法律、法律還是衡平法） 就債務融資、本協議或

考慮的交易 特此和 (iii) 放棄對任何債務融資方的任何權利或索賠，與債務融資、本協議或 特此設想的交易（無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式）。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但雙方 (i) 同意， 根據‎Section 7.11 (b)，它不會提起或支持任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或第三方索賠 針對債務融資方的任何種類或描述，無論是法律還是股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式 以任何方式與本協議或本協議所設想的任何交易有關，包括但不限於任何爭議 在任何情況下，因債務融資或債務融資的履行或由此設想的交易而產生或以任何方式與之相關 法庭不是專門設在紐約州最高法院、位於曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院，或者， 如果根據適用法律，聯邦法院擁有專屬管轄權，則美國南區地方法院 紐約州在曼哈頓自治市鎮（及其上訴法院）開庭，（ii）就自己及其財產提出申訴 對於任何此類訴訟的專屬管轄權，(iii) 同意通過以下方式送達法律程序、傳票、通知或文件 以‎Section 7.4 中提供的地址寄給它的掛號郵件應是針對該公司的有效手續服務 對於向任何此類法院提起的任何此類訴訟，(iv) 放棄並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何 它現在或將來可能對設立一個不方便的法庭進行辯護以維持該法庭的地點和辯護, 在任何此類法院提起的任何此類訴訟，並且（d）同意任何此類訴訟的最終判決是決定性的，可以在以下法院執行 根據判決或以法律規定的任何其他方式提起訴訟的其他司法管轄區。

部分 7.12 進一步保證。 雙方將根據對方的合理要求，不時執行、確認和交付所有內容 必要的其他和進一步的行為、轉讓、轉讓和任何進一步保證、批准和同意的文書 或適當以完成、確保和完善本文所設想的交易的完成。

部分 7.13 執法。

(a) 雙方同意，如果本協議有任何條款，將造成無法彌補的損害 （包括未能採取下文要求的行動以完成本文所設想的交易）不是 根據本協議條款執行，在‎Section 7.13 (b) 的前提下，雙方有權獲得 禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或專門強制執行 設在曼哈頓自治市的紐約州最高法院的紐約州最高法院的本協議條款和條款 或者，如果根據適用法律，專屬管轄權屬於聯邦法院，則美國南方地區法院 紐約特區在曼哈頓自治市鎮（及其上訴法院）開庭，此外還有他們所採用的任何其他補救措施 在法律上或衡平法上都有權利。為進一步推進上述規定，雙方特此在適用條件允許的最大範圍內放棄 法律，(i) 針對本協議規定的任何具體履行而採取的行動的任何和所有辯護，包括基於補救措施主張的任何辯護 at Law就足夠了; (ii) 任何要求以保證金或其他擔保作為獲得公平救濟的先決條件.

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，均得到承認和同意 那個：

(i) EMR各方僅有權獲得使發行人生效的特定表現 按照以下規定收盤 ‎‎第 2.3 節 if (A) 滿足第 5.1 節中規定的所有條件 發行人已滿足或免除第 5.2 節（根據其條款或性質而言屬於的條件除外） 在收盤時感到滿意，如果有收盤就滿意），（B）債務融資已經或將要獲得資金 在收盤時，（C）EMR各方已書面確認，如果具體績效得到批准併為債務融資提供資金， 那麼它就準備好了，願意並且能夠採取其控制範圍內的行動來完成收盤，而且（D）發行人未能完成 在 (1) 本應交割之日起的三個工作日內完成交易，以較晚者為準 ‎‎部分 2.3 和 (2) 根據上述 (C) 條款向發行人交付此類書面通知的日期；以及

(ii) EMR各方應有權獲得具體的業績，以促使發行人遵守 第 4.5 節。

(c) 合夥企業和發行人均承認並同意 EMR 各方可以同時追求這兩個目標 根據本第 7.13 節授予的具體履約和金錢賠償；前提是 EMR 各方在任何情況下都不得 獲準或有權同時獲得 (i) 特定履約授權，從而完成所設想的交易 根據本協議條款通過本協議以及 (ii) 任何種類的金錢賠償（違反本節的行為除外） 本協議的4.1以及違反本協議中包含的任何承諾的行為（應在交易結束後執行）。

部分 7.14 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院或其他政府機構裁定 本協議的其餘條款、規定、承諾和限制無效、無效或不可執行的權限 應保持完全的效力和效力，只要是經濟或法律實質，不得以任何方式受到影響、損害或失效 本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。在作出這樣的決定後， 雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以儘可能地實現雙方的初衷 以可接受的方式，以便最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易 可能的。儘管如此，雙方仍打算將第6.2節最後一句的規定納入其中 7.9 和 DFS 條款，包括其中規定的限制，應解釋為本協議的組成條款，以及 不得以任何增加當事方責任或義務的方式分割此類條款和限制 本協議或債務融資。

部分 7.15 免除陪審團審判。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利 他們中的任何一方針對另一方提出的反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），均源於或以任何方式與之相關 在本協議、債務承諾書或任何其他協議中籤訂的

隨附連接 或其管理或本文或由此設想的交易（包括債務融資），包括在任何行動中， 對任何債務融資方提起訴訟或反訴。本協議任何一方均不得在任何訴訟、訴訟、反訴中尋求陪審團審判 或基於本協議、債務承諾書或任何相關文書或由本協議、債務承諾書或任何相關文書引起的任何其他訴訟程序。 本協議任何一方均不得尋求將免除陪審團審判的任何此類訴訟與陪審團參與的任何其他訴訟合併 試用不能或從未被免除。本協議的每一方都證明其已被誘使簽訂本協議 或通過本節上文‎7 .15 中規定的相互豁免和認證等方式簽訂的文書。 任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示本節‎7 .15 的規定不會 在所有情況下都必須得到充分執行。

部分 7.16 不推定反對 起草方。雙方承認，本協議的每一方均由相關律師代理 使用本協議和本協議所設想的交易。因此，任何法律規則或任何法律決定 要求解釋本協議中針對起草方的任何含糊不清之處沒有申請且明確放棄。

部分 7.17 參考文獻。這個 本協議及其附錄中包含的目錄、章節和其他標題和副標題僅用於 參考目的，不屬於雙方協議的一部分，不得以任何方式影響其含義或解釋 本協議或其中的任何附錄。所有提及的日期（不包括工作日）或月份均應視為對日曆的引用 幾天或幾個月。凡提及 “美元” 之處均應視為指美元。除非上下文另有要求， 任何提及 “章節”、“附件”、“披露時間表” 或 “附表” 的內容均應為 視作是指本協議的某一部分、本協議的附錄或本協議的附表（如適用）。“此處” 一詞， “此處” 和 “下文” 以及提及本協議的類似含義的詞語將本協議稱為 全部而不是本協議的任何特定條款。“包括” 一詞或其任何變體是指 “包括， 但不限於”，不得解釋為僅限於特定或類似項目所遵循的任何一般性陳述 或者緊隨其後的事項。

部分 7.18 披露時間表。 此處所附的所有披露時間表（均為 “附表”，統稱為 “披露時間表”）均為 納入本協議並明確構成本協議的一部分，就好像本協議中已完全規定一樣。對本協議的所有引用 此處或任何披露附表中的任何內容均應視為指整個協議，包括所有披露附表。這個 為方便起見，已將披露時間表分成與以下各節相對應的單獨編號的章節 本協議；但是，前提是披露附表的任何部分、小節、部分或分節中披露的任何項目均提及 本協議中的特定部分或分節應視為已就任何其他部分進行披露，並且 如果從表面上看，此類披露與該其他部分或分節的相關性相當明顯，則應納入本協議中的小節， 儘管省略了適當的交叉引用.標題

有 已在披露附表中插入，僅供參考。披露時間表完全符合條件 參照本協議的具體條款。在或附文中披露或引用的任何信息、事項或文件 而且，不得 (a) 將披露附表用作解釋 “重要” 術語或其他類似術語的依據 在本協議中或確立實質性標準，(b) 表示確定該項目或事項不是在 正常業務過程，（c）被視為或解釋為擴大雙方各自陳述的範圍，以及 此處包含的保證、義務、契約、條件或協議，(d) 構成或被視為構成承認 關於此類事項的責任或義務，(e) 表示確定交易的完成是設想的 根據本協議，需要徵得任何第三方的同意，(f) 構成或被視為構成對任何第三方的承認 與此類物品或事項有關或 (g) 構成或被視為構成任何締約方承認或表示此類物品 符合本協議中規定的任何或全部納入披露附表的標準。披露中未披露 與任何可能違反或違反任何協議或法律的行為有關的附表應解釋為承認或表明 任何此類違規行為或違規行為存在或已經發生。披露附表中使用但未另行定義的大寫術語 其中具有本協議賦予他們的含義。

[簽名頁 關注]

在 見證一下，下述各方已促成本文書正式執行，所有文件均自上文所寫之日和第一年起生效。

附錄 A