展品10.1
Subscription協議
此訂閲協議（本“協議”）於2024年5月29日（“生效日期”）生效，並由Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）、Mars Acquisition Corp.（一家開曼羣島豁免公司，“SPAC”）、Mars Capital Holdings Corporation（一家英屬維爾京羣島商業公司，“Sponsor”）和Scantech Identification Beam Systems，LLC（一家特拉華州有限責任公司，“Scantech”）之間進行。在本協議中，投資者、SPAC、保薦人和Scantech分別稱為“各方”和“各方”。
鑑於SPAC是一家特殊目的收購公司，於2023年2月16日完成了其首次公開發行，有12個月的時間完成首次業務組合（“De-SPAC”和De-SPAC交易的結束後在此稱為“ De-SPAC Closing”）;
鑑於於2024年1月30日，SPAC舉行了股東特別會議，在該會議上，SPAC的股東批准了一項提議，將SPAC必須完成De-SPAC的日期從2024年2月16日延長到2024年11月16日（“Extension”）;
鑑於2023年9月5日，SPAC與Scantech簽署了一項業務組合協議（“業務組合協議”）。業務組合協議擬議的交易以下文簡稱“業務組合”;
鑑於截至本協議日期，SPAC尚未完成De-SPAC;
鑑於保薦人根據2024年4月2日簽署的Subscription協議從投資者那裏籌集了100萬美元（“初始Subscription協議”）。為避免疑問，初始Subscription協議中所述的任何金額或股份金額將與本協議中所述的任何金額或股份金額分開。
根據本協議的條款和條件，投資者同意向SPAC資助高達250,000美元的金額，用於與業務組合相關的費用（“資本貢獻”），以換取訂閲股份（如下所定義）;
因考慮上述聲明中所述的條件（按此全文納入本協議），以及本協議中包含的陳述，擔保，契約和協議，同時擬合法約束各方，各方如下約定：
第一條
訂閲和資本返還
| 1.1 | 資本貢獻。投資者應通過即時轉賬將資本貢獻轉入SPAC預備用於支付相關的業務組合費用，並按照此協議中另行提供的電匯指令在本協議簽訂後五個（5）個工作日內或各方書面同意的日期之前支付（“結束日期”）;但須注意，只有在投資者已經收到確鑿證據並對出資前，商業公司已從Seaport和其他貸方處獲得Sponsor Note（如下所定義）的所有必要批准時，投資者才可以出資。SPAC有權但無義務根據其唯一決定要求撤回全部資本貢獻的任何金額，在本協議終止或到期後不得請求任何金額。投資者已收到足夠的證據，已確認商業公司已從Seaport及其他貸款人處獲得Sponsor Note（如下所定義）的所有必要批准，始可撥付任何金額之前 |
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| 1.2 | 訂閲。為換取投資者出資並由SPAC接收的資本貢獻（這些資金總額為投資者的“資本出資”），SPAC（或完成De-SPAC Closing後的存活實體）將為在De-SPAC Closing前已經到位的每美元資本出資發行一股存活實體的普通股票（“普通股票”）（“訂閲股票”）。該發行將在De-SPAC Closing後不遲於兩個（2）個工作日內完成。 |
| 1.3 | 協議。為換取向SPAC提供的資本出資，Scantech和SPAC各自承諾和同意不得(a) 降低參考價格（根據Prepaid Forward Purchase Agreement by and among SPAC, Scantech, and RiverNorth SPAC Arbitrage Fund L.P. dated September 4, 2023 (“FPA”))，在De-SPAC Closing後直到發行註冊聲明為止的六個月內(x);(y)之後的四個月，參考價格不得低於7.00美元；以及。 （b）行使FPA第4（c）條規定的任何權利。 |
| 1.4 | 轉讓股以及其他任何鎖定條款、股票回購或其他條件均不適用於認購股。換句話説，De-SPAC結束後，認購股不受沒收或鎖定的影響，且不論投資者股票協議中包含的任何條款，也不要求投資者放棄或轉讓投資者股票。 |
| 1.5 | 發起人和SPAC應確保投資者股票在De-SPAC結束前或與De-SPAC結束相關的任何發行股票的註冊聲明中儘可能合規並註冊；如果沒有與De-SPAC結束相關的註冊聲明，就應根據SPAC或De-SPAC結束後的生存實體首次註冊聲明註冊，並且該註冊聲明不得晚於De-SPAC結束後30天內生效，不得晚於De-SPAC結束後120天內生效（“註冊要求”）。發起人在向投資者返還資本投資、向投資者發行投資者股票以及遵守註冊要求之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置其所擁有的任何SPAC證券。 |
| 1.6 | De-SPAC結束後，SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）將在De-SPAC結束後5個工作日內向投資者支付等於資本投資的資金回報，Scantech、SPAC和發起人應共同對此付款負有連帶責任。SPAC應在De-SPAC結束前一天提供收款款項的最終草案，詳細説明應向投資者退還的資本。投資者將被邀請並允許參加與De-SPAC結束相關的任何收盤電話。投資者可以在De-SPAC結束時選擇以現金或普通股的形式收回其資本投資的償還。如果投資者選擇以股票形式收回款項，則SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）將按照投資者根據本協議在此項下的每10美元計算比率向投資者發行SPAC普通股。如果SPAC未能完成De-SPAC並清算，任何留存在發起人或SPAC現金賬户中的金額，不包括SPAC的託管賬户在內的款項，也不包括第三方服務提供者涉及De-SPAC交易的任何支出（這些服務提供者有資格獲得該清算和收尾的費用以及與任何未解決的供應商的結算，但不包括欠Scantech的任何金額）將在償還了所有退出費用之後，在SPAC清算時支付給投資者，最高不超過其在此項下投資的資本投資金額。第三方服務提供者在De-SPAC交易中的分配權，優先於投資者的分配權和紅利權。Scantech、發起人和SPAC各自同意，在SPAC清算或結束程序中Scantech及其附屬機構提供或借出給SPAC和/或發起人的任何資金都將用於支付投資者的資本回報，然後才用於支付任何該等清算或收尾相關費用。 |
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| 1.7 | 如果發起人、Scantech或SPAC違反本協議第1.2、1.3、1.4、1.5或1.6款的規定，且違反行為在發起人、Scantech和/或SPAC（適用方）收到書面通知後連續五（5）個工作日持續存在，則SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）將迅速向投資者發行： |
| （a） | 在違約日期，每投資者資本投資的每一美元，SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）將發行0.1股SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）普通股（“違約股”），以及 |
| （b） | 此後，在違約日期每月週年紀念日，直到違約行為得到糾正為止，每投資者資本投資的每一美元將獲得額外的0.1違約股； |
但在任何情況下，SPAC（或De-SPAC結束後的生存實體）不會嚮導致投資者（與任何其他人在股權聚合的情況下，這些人的SPAC普通股的實際所有權將根據1934年證券交易法和證券交易委員會的相關規定進行計算，包括任何“團體”，其中投資者是成員）實際持有超過SPAC普通股的19.9%的總已發行股份的任何違約股，因此，剩餘未發行的任何違約股，因為發行這樣的股票將超過持有限制，將在投資者書面請求的情況下，以在該請求時不超過持有限制的程度，立即發行給投資者。同時，每次收到根據本條款1.6收到的違約股均須遵守登記要求，如果在轉讓違約股時尚未生效，則必須立即登記; 如果聲明生效，則須立即進行登記，且在30天內完成登記。如果投資者根據本條款1.6通知發起人和SPAC存在任何違約情況，則發起人不得出售、轉讓或以其他方式處置其所有的SPAC證券，但應按照本條款1.6規定處理。
| 1.8 | 在De-SPAC結束時，SPAC將向投資者支付其與本協議相關的合理律師費用，不得超過5,000美元。 |
第二條
BCA終止
| 2.1 | 在本次交易結束後，如果：（i）商業合併協議終止，或（ii）商業組合未能在2024年11月16日（或各方應協商的其他日期）前完成（“終止”），則Scantech同意，作為已實施的資本投資的考慮，在終止後的十（10）個工作日內： |
| 2.1.1 給贊助商發行與Seaport Bridge Note（“贊助商票據”）相似的 principal 等於資本投資金額的拆借票據，贊助商應在其收到該項票據後的五（5）個工作日內將其轉讓給投資者； | 2.1.2 Scantech會為完成贊助商票據的發行提供任何其它必要的批准，並提供任何必要的次級協議，以確保投資者享有與Seaport相同的權利。 |
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第三章
陳述與擔保
本協議的各方在本協議簽訂之日和結算日作如下陳述和擔保：
| 3.1 | 權力和授權。各方有權並授權簽署和履行本協議的義務。本方簽署、交付和履行本協議以及轉讓的執行已得到相關方的任何必要授權，並且不需要任何其他審批或授權。本協議對各方是有效和具有約束力的，並符合其條款。無論是否在按照法律程序進行還是在道德程序中考慮，本協議對各方是有效且可執行的，除非它受適用的破產、無力償還、重組、欺詐性轉移或讓與、暫停或類似影響債權人權利的法律限制在內，並受一般的公平原則的限制。 |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 雙方均確認並同意，投資者股份未在1933年修訂版《證券法案》（“證券法案”）或任何州證券法律下注冊，投資者聲明，根據證券法案的豁免規定收購投資者股份，目前無意違反證券法案或任何適用的美國州證券法律向任何人分發，不會出售或以其他方式處置任何投資者股份，除了符合證券法案和任何適用的美國州證券法律的註冊要求或豁免規定，具有金融和商業事務以及這種類型投資的知識和經驗，能夠評估投資的價值、風險和相關經濟條款，並已審查符合其認為足夠和合理的目的的SPAC業務和事務以進行投資和認購，且是“合格投資者”（如規則501所定義的那樣，在證券法案下）。雙方都確認並同意，這次認購將不會被視為美國税務目的下的債務。 |
| 3.3 | 信託放棄。投資者知悉，SPAC是一家擁有實現業務組合的排空支票公司，與其首次公開發行相關，SPAC已建立了一項信託賬户（“信託賬户”）。投資者放棄任何和所有權利、標題和利益，或任何形式的任何索賠，即現在或將來在信託賬户中持有的任何資金，並同意不對信託賬户尋求補償，以解決與本協議相關、由此產生或產生的任何索賠；但是，本第3.3節中的任何條款均不得（a）限制或禁止投資者尋求追索ASPAC的法律救濟所得的資產，在信託賬户之外，要求特定履行或其他救濟，（b）限制或禁止投資者將來可能在SPAC的資產或未在信託賬户中持有的資金提出任何索賠（包括已從信託賬户中釋放的任何資金和已用任何這些資金購買或收購的任何資產），或（c）被視為限制投資者作為虛擬買方或實質買方在本協議範圍外通過任何手段（包括任何有關SPAC的證券的贖回權利）取得SPAC的證券而對信託賬户享有的權利、所有權、利益、索賠。 |
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| 3.4 | 受限證券。投資者在此聲明、確認和保證其對以下內容的表述、理解和確認：投資者認識到，除非受限證券適用有效的登記聲明，否則該投資者股份數量不能輕易出售，因此除非該投資者擁有足夠的流動資金來確保其能夠滿足目前需求和可能的個人意外事件，否則不應接受投資者股份；投資者理解，由於SPAC是根據144條款的第(i)款規定的一家以前的“空殼公司”，無論投資者持有投資者股份數量多長時間，只有在滿足某些條件，包括SPAC不再是‘空殼公司’和在股權證券交易所規定的時間內（即在De-SPAC至少過去12個月內）完成所有的季度和年度報告之後，才可以根據144條規定進行出售；投資者確認並聲明其能夠(i)承擔對投資者股份的經濟風險，(ii)持有投資者股份的時間不確定，和(iii)承擔全部投資者股份的損失；投資者瞭解並同意，在根據登記聲明登記投資者股份之前，在任何證明投資者股份的證書或其他文件上，將放置下列實質性形式的標記，直到投資者股份已經根據適用的例外規定（包括符合a或b所述條件）被登記或出售：“本證書證明的證券未經1933年修訂版證券法案或任何州的證券法案註冊。本證券已收購以進行投資，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非：(I)公司股票已根據1933年修訂版證券法案和任何適用州的證券法案註冊，或者(ii)在1933年修訂版證券法案下的註冊要求的豁免規定已存在。” |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資人認識到，除非受到有效的登記聲明，否則投資者股份數量將成為受限證券，因此在接受投資者股份之前，投資者必須擁有足夠的流動資金，以確保其能夠滿足當前需求和可能的個人意外事件。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資人瞭解，由於SPAC是根據144條款的第（i）款規定的一家以前的“空殼公司”，投資人持有投資人股份的時間不確定，無論持有多長時間，除非滿足特定條件，否則不得出售，包括以SPAC不再是‘空殼公司’和在過去的12個月中SPAC已提交美國證券交易委員會所需的所有季度和年度報告為先決條件，即在De-SPAC之後至少12個月才允許根據144條款進行出售。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資人確認並聲明能夠（i）承擔投資者股份的經濟風險，（ii）持有投資者股份對時間不設限制，iii）承擔全部投資者股份數量的虧損。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資者明白並同意，在投資者的股票根據登記聲明進行註冊之前，在任何證明投資者股票的證書或文件上都會被註明一個標籤並採用如下形式： |
“該證書所證明的證券未根據1933年修訂版證券法案或任何州證券法案註冊。該證券是以進行投資收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非：（一）該證券根據1933年修訂版證券法案和任何適用的州證券法律要求進行了註冊（二）指定的豁免適用於根據1933年修訂版證券法案進行的交易.”
SPAC應採取一切必要措施，立即在以下情況發生時從投資者股份中刪除前述段落中提到的標記，即（a）與投資者股份相關的註冊聲明適用；或（b）其他適用的符合上述標記限制的例外情況發生。
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授予獎項
其他條款(無需翻譯)
| 4.1 | 可分割性。如果本協議的任何一個或多個條款因任何原因被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，本協議將被解釋為如果此類約定沒有包含在內，本協議將不會受到影響，但這些約定只會被削減、限制或消除，以消除在發生該類無效、非法或不可執行時，在該管轄區域內的無效、非法或不可執行效力，只要必要。 |
| 4.2 | 標題。本協議中的標題和節標題僅為方便起見。 |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 不放棄。雙方明確並同意，在此條款下未行使任何權利、權力或特權不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或該協議下其他權利、權力或特權的行使。 |
| 4.4 | 義務期限。本協議的期限為（6）個月之內De-SPAC完成或（ii）SPAC解散之後的5個工作日之內。然而，本協議旨在在本協議到期或終止後繼續存在的義務將在本協議到期或終止後繼續存在，包括1.4和1.6節中規定的登記義務、1.6節中規定的默認條款和4.13節中規定的賠償義務，以免疑義，上述條款將在本協議到期或終止後繼續存在。 |
| 4.5 | 管轄法律; 認可管轄權。本協議應由德拉華州的法律管轄並解釋，不考慮其法律衝突規則。每一方(a)無法取消地提交給德拉華州法院特權法庭（如果該法院沒有管轄權，則提交給德拉華州高級法院），或者，如果它具備或可以獲得管轄權，提交給美國德拉華州地區法院（統稱為“法院”），以處理與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他訴求；並且（b）同意在任何時候不提出任何反對意見，抵制在任何法院提起任何此類訴訟、訴訟或其他訴求的管轄權，無法取消地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他訴求已在不方便的論壇中提起的聲明；並且進一步不可取消地放棄關於此類訴訟、訴訟或其他訴求在該法院無管轄權的反對權，除非任何當事方傳遞所需的任何程序。 |
| 4.6 | 放棄陪審團審判權。每一方在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能在與本協議或其相關事項直接或間接涉及的任何行動中所擁有的陪審團審判的權利；每一方(a)確認沒有任何其他方代表或以其他方式明示或默示，表示該其他方不會在任何行動時尋求強制執行該前面的放棄，(b)承認自己和其他方已經被誘因加入這個協議，包括互相放棄和證明部分章節的權利。 |
| 4.7 | 全部協議。本協議包含各方之間的全部協議，並取代任何關於本協議主題的先前理解、承諾或協議，無論是口頭還是書面。本協議的任何條款和條件的修改或免除，除非得到書面雙方的同意，否則不得對任何一方有約束力。 |
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| 4.8 | 副本。本協議可由“可攜式文件格式”（“PDF”）或其他電子方式，在一份或多份副本中執行，具有與各方簽署同一文件的效力。通過PDF、電子郵件或其他電子方式交付已簽署的副本將構成有效的傳遞，並將被視為該原件的原件。 |
| 4.9 | 注意事項。所有通知、同意、放棄和其他溝通均應以書面形式進行，並被視為已在以下地址之一送達適用方當場（i）當面送達，（ii）通過電子手段發送，並得到肯定確認收到，（iii）經過商業一天後發送，如果通過著名、全國知名的隔夜快遞服務發送，或（iv）通過預付郵資和退回收據的掛號或認證郵件發送並在發信日後的三個工作日內被郵寄，對於各自的方適用以下地址（或如一方指定的其他地址）。 |
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如果是投資者：
POLAR多策略主基金
c/o莫朗特治理服務（開曼）有限公司 94 Solaris Avenue Camana Bay PO Box 1348 Grand Cayman KY1-1108, 開曼羣島
須同時抄送： Polar Asset Management Partners Inc. 16 York Street, Suite 2900 加拿大安大略省多倫多市M5J 0E6 注意：法律部門，Ravi Bhat / Jillian Bruce 電子郵件：legal@polaramp.com / rbhat@polaramp.com / jbruce@polaramp.com |
如果是SPAC或贊助商：
Mars Acquisition Corp. 注意：Karl Brenza，CEO和CFO 電子郵件：kbrenza@verizon.net
須同時抄送： VCL法律事務所 注意：Fang Liu 電子郵件：fliu@vcllegal.com
如果是贊助商：
火星資本控股有限公司 注意：董事趙鵬 電子郵件：zxchenchen@yahoo.com
如果是給Scantech：
掃描技術識別束系統有限責任公司 注意：多蘭·法爾科納 電子郵件：dfalconer@scantechibs.com |
| 4.10 | 約束力；轉讓。本協議及其所有條款應對雙方具有約束力並對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓方具有利益。本協議不得在未獲得其他方事先書面同意的情況下因法律或其他方式轉讓，任何未經同意的轉讓均應被視為無效；但如果未經許可的轉讓不會使下達本協議的一方免除其在此項下的義務，則不應視為無效。 |
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| 第4.11條 第三方。本協議中或任何一方為關聯交易而執行的文件或文書中，不應為任何未成為本協議當事人或利益人的個人或實體創建任何權利或被視為對其施加了任何權利。 | 第4.12條 具體表現。各方均承認各自完成本協議項下交易的權利是獨特的，承認並確認，在任何一方違反本協議的情況下，僅有的貨幣賠償可能是不夠的，且非違約方可能沒有充分的法定救濟。各方同意，如適用方未按其特定條款履行本協議的任何條款或違反其他條款，可能會造成不可挽回的損害。因此，各方有權尋求禁制令或限制令，以防止違反本協議，並尋求特別執行本協議的條款和規定，無需貼任何保證金或其他擔保或證明貨幣賠償不足，除了其在本協議，法律或在公正面前享有的任何其他權利或救濟。 |
| 第4.13條 賠償。SPAC、保薦人和Scantech同意賠償並使無害投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理和控制人（每個這樣的人被稱為“得到賠償的方”）免受任何和所有因執行或交付本協議、SPAC、保薦人和Scantech履行各自在此項下的義務、完成本協議項下交易或任何掛起或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟或程序引起的損失（但不包括與本協議經濟條款有關的得到賠償的方的財務損失），共同或各自承擔對得到賠償的方負責的責任，前提是Scantech、SPAC或保薦人將不會根據前述賠償條款承擔任何責任。任何事實成立的司法管轄區法院的不可上訴判決都不應認為是由於投資者對本協議的實質性違反或由於投資者的故意不當行為或重大過失引起的任何損失、索賠、損害、責任或費用。此外（除了本協議中規定補償合理的法律費用外），Scantech和SPAC將在實際發生調查、為任何正在進行的或威脅的申訴或任何與此相關的訴訟、訴訟或程序的準備或辯護或解決中補償得到賠償一切合理的、實質性的費用（包括合理的律師費和費用），無論該得到賠償的方是否是該項訴訟的當事方，以及無論該區域是否是被Scantech或SPAC發起或提起的。本段規定應生效並生效本協議終止。為避免疑問，在任何情況下，SPAC的官員、董事、成員或控制人都不承擔個人義務或責任。 | 第4.13條 賠償。SPAC、保薦人和Scantech同意賠償並使無害投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理和控制人（每個這樣的人被稱為“得到賠償的方”）免受任何和所有因執行或交付本協議、SPAC、保薦人和Scantech履行各自在此項下的義務、完成本協議項下交易或任何掛起或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟或程序引起的損失（但不包括與本協議經濟條款有關的得到賠償的方的財務損失），共同或各自承擔對得到賠償的方負責的責任，前提是Scantech、SPAC或保薦人將不會根據前述賠償條款承擔任何責任。任何事實成立的司法管轄區法院的不可上訴判決都不應認為是由於投資者對本協議的實質性違反或由於投資者的故意不當行為或重大過失引起的任何損失、索賠、損害、責任或費用。此外（除了本協議中規定補償合理的法律費用外），Scantech和SPAC將在實際發生調查、為任何正在進行的或威脅的申訴或任何與此相關的訴訟、訴訟或程序的準備或辯護或解決中補償得到賠償一切合理的、實質性的費用（包括合理的律師費和費用），無論該得到賠償的方是否是該項訴訟的當事方，以及無論該區域是否是被Scantech或SPAC發起或提起的。本段規定應生效並生效本協議終止。為避免疑問，在任何情況下，SPAC的官員、董事、成員或控制人都不承擔個人義務或責任。 |
| 第4.13條 賠償。SPAC、保薦人和Scantech同意賠償並使無害投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理和控制人（每個這樣的人被稱為“得到賠償的方”）免受任何和所有因執行或交付本協議、SPAC、保薦人和Scantech履行各自在此項下的義務、完成本協議項下交易或任何掛起或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟或程序引起的損失（但不包括與本協議經濟條款有關的得到賠償的方的財務損失），共同或各自承擔對得到賠償的方負責的責任，前提是Scantech、SPAC或保薦人將不會根據前述賠償條款承擔任何責任。任何事實成立的司法管轄區法院的不可上訴判決都不應認為是由於投資者對本協議的實質性違反或由於投資者的故意不當行為或重大過失引起的任何損失、索賠、損害、責任或費用。此外（除了本協議中規定補償合理的法律費用外），Scantech和SPAC將在實際發生調查、為任何正在進行的或威脅的申訴或任何與此相關的訴訟、訴訟或程序的準備或辯護或解決中補償得到賠償一切合理的、實質性的費用（包括合理的律師費和費用），無論該得到賠償的方是否是該項訴訟的當事方，以及無論該區域是否是被Scantech或SPAC發起或提起的。本段規定應生效並生效本協議終止。為避免疑問，在任何情況下，SPAC的官員、董事、成員或控制人都不承擔個人義務或責任。 | 賠償。SPAC、贊助商和Scantech同意賠償並使無害的投資者、其附屬公司及其受讓方的各個章程、高級職員、僱員、代理人和控制人（每個這樣的人都被稱為“得到賠償方”）免受任何和所有因本協議的執行或交付，SPAC、贊助商和Scantech各自的義務的履行，本協議項下交易的完成或任何懸而未決、正在威脅的索賠或任何Scantech提起的訴訟、訴訟或程序引起的損失、要求、損害和責任（或此類行動），但不包括與本協議經濟條款相關的得到賠償方的財務損失，由每個這樣的人共同承擔義務或承擔各自的義務，由此產生的責任，前提是Scantech、SPAC或贊助商將不承擔按前述賠償條款的責任。任何經過事實認定的司法管轄區裁定，不得認為是由於投資者對本協議實質違反或投資者的故意不當行為或嚴重過失引起的任何損失、提議、傷害、責任或費用。此外（除了本協議中規定的支付合理律師費以外）Scantech和SPAC將償還任何受到賠償方的合理支出，包括在與正在進行的或威脅的索賠案或任何引起的規避、準備或辯護或沉降有關的合理、實際支出，不論該受到賠償方是否是該訴訟的一方，它是否由Scantech或SPAC啟動或提出。本段規定應在本協議終止後繼續有效。為了避免疑問，在任何情況下，SPAC、其官員、董事、成員或控制人都不承擔個人義務或責任。 |
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雙方已經在上述日期愉快地完成了本協議的所有業務。
| SPAC: | ||
| 火星收購公司 | ||
| 通過： | /s/ 卡爾·布倫扎 | |
| 名稱：卡爾·布倫扎 | ||
| 職位：首席執行官和首席財務官 | ||
| 贊助商： | ||
| 火星資本控股有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Iris Zhao | |
| 姓名：Iris Zhao | ||
| 職務：董事 | ||
| SCANTECH： | ||
| 掃描識別光束系統有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Dolan Falconer | |
| 姓名：Dolan Falconer | ||
| 職稱：總裁兼首席執行官 | ||
| 投資人： | ||
| 極地多策略主基金 | ||
| 由其投資顧問 | ||
| 維持資產管理有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Andrew Ma | |
| 姓名：Andrew Ma | ||
| 職稱：CCO | ||
| 通過： | /s/ Kirstie Moore | |
| 姓名：Kirstie Moore | ||
| 職稱：法律顧問 | ||
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