美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

ACURX 製藥有限公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 先前使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

Acurx 製藥公司

2024 年 4 月 29 日

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部標準時間2024年6月17日星期一上午10點舉行的Acurx製藥公司（“Acurx” 或 “公司”）2024年年度股東大會。我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行今年的年會。我們相信，舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/acxp2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Acurx的信息。

在年會上，三（3）人將被選入我們的董事會，擔任第三類董事。此外，我們將要求股東批准任命CohnrezNick LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議批准這些提案中的每一項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向某些股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。我們打算在2024年5月2日左右開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能及時投票。有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝您一直以來對 Acurx 的支持。我們期待在年會上見到你。

真誠地，

大衞·P·盧奇
總裁兼首席執行官

Acurx 製藥公司

2024 年 4 月 29 日

2024 年年度股東大會通知

時間：美國東部標準時間上午 10:00
日期：2024 年 6 月 17 日

訪問權限：今年的年會將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ACXP2024並輸入收到的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡中包含的16位數控制號碼，您將能夠參加年會、投票並在會議期間提交問題。有關虛擬年會的更多信息，請參閲第 2 頁開頭的關於會議的問答。

目的：

1。

選舉三（3）名三級董事，任期三年，將於2027年屆滿；

​

2。

批准任命CohnrezNick LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

3.

處理在年會上正確提出的此類其他事項及其任何休會或延期。

​

誰可以投票：

如果您在2024年4月26日營業結束時（“記錄日期”）是Acurx Pharmicals, Inc.普通股的唱片所有者，則可以投票。截至記錄日營業結束時的註冊股東名單將在年會之前的10天內在我們位於紐約州史泰登島自由大道259號的主要執行辦公室公佈。如果您想查看此清單，請聯繫我們位於紐約州史坦頓島自由大道259號Acurx的總裁兼首席執行官，郵編10305或（917）533-1469。此類清單也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/acxp2024上提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照通知中的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據我們董事會的命令

大衞·P·盧奇
總裁、首席執行官兼公司祕書

目錄

我

Acurx 製藥公司
自由大道 259 號
紐約州史泰登島 10305

ACURX 製藥公司的委託聲明
年度股東大會將於 2024 年 6 月 17 日舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Acurx Pharmicals, Inc. 2024年年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部標準時間2024年6月17日星期一上午10點舉行年會。今年的會議將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播進行。

訪問www.virtualshareholdermeeting.com/acxp2024，你可以在會議期間參加我們的年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Acurx Pharmicals, Inc.稱為 “Acurx”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

我們打算在2024年5月2日左右開始向股東發送《關於代理材料可用性的重要通知》，其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託書和2023年向股東提交的年度報告的説明。

關於將於2024年6月17日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們的2023年股東年度報告可在www.virtualshareholdermeeting.com/ACXP2024上查看、打印和下載。要查看這些材料，請在您的通知或代理卡上提供您的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.acurxpharma.com的 “投資者” 欄目的 “美國證券交易委員會申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向以下地址發送書面請求，免費從我們這裏獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：

ACURX 製藥有限公司

Acurx 製藥公司
收件人：投資者關係
自由大道 259 號
紐約州史泰登島 10305

展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的代理人？

我們的董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票，該年度股東大會將於美國東部時間 2024 年 6 月 17 日星期一上午 10:00 通過網絡直播虛擬方式舉行，以及會議的任何休會或延期，我們稱之為年會。本委託書以及隨附的年度股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在2024年4月26日（“記錄日期”）擁有我們的普通股，我們已通過互聯網向您提供或向您發送了本委託書、年度股東大會通知、代理卡和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。我們打算在2024年5月2日左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知（在本委託聲明中將其稱為通知），並在適用的情況下開始向股東分發代理材料。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取代理材料的打印副本或電子郵件副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料以及如何將代理提交到互聯網上。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

由於 COVID-19 對公共衞生的持續影響，為了支持股東的健康和福祉，今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

如何訪問虛擬年會？

要獲準參加虛擬年會，你需要使用先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東的代理卡或投票指示卡上的16位控制號碼登錄www.virtualShareholdermeeting.com/ACXP2024。年會的網絡直播將在美國東部標準時間上午10點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算參加年會的地方，都應確保您的互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

我能在虛擬年會期間提問嗎？

登錄後，您可以為年會提交問題。如果你想提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/ACXP2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。

1

與年會業務（正在表決的提案）相關的適當問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會期間回答的此類問題將在年會結束後儘快在我們網站www.acurxpharma.com的 “投資者” 部分發布和答覆。有關股東在年會期間提問的能力的更多信息，與年會行為準則和其他材料有關，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/ACXP2024上查閲。

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以投票？

只有在2024年4月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們的普通股有15,823,102股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股在2024年4月26日直接以您的名義向我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都使您有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以具體説明應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及對於其他每項提案，您的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理商vStock Transfer, LLC直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

•

通過互聯網或電話。按照通知中包含的説明進行投票，如果您收到了印刷材料，則按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

​

2

•

通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以按照卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。

​

•

在虛擬會議時。如果您參加虛擬會議，則可以在會議時在線對股票進行投票。您可以在虛擬年會上通過門户網站以電子方式對股票進行投票（前提是您滿足入學要求，如下所述）。即使你計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵你提前通過電話、互聯網或郵件進行投票，這樣當你以後決定不參加時，你的選票將被計算在內。

​

年度會議將是通過網絡直播舉行的虛擬股東會議，為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們相信，虛擬會議將擴大股東的准入和參與範圍，並改善溝通。您將能夠在虛擬會議上以電子方式對您的股票進行投票。要在虛擬會議期間參加並提交問題，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ACXP2024。要在年會期間參與和投票，您需要在通知或代理卡上提供16位數的控制號碼。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信信箱來參加會議，獲得會議訪問權和投票；還應在您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部標準時間2024年6月16日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在虛擬年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並在會議時在線對您的股票進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

•

“FOR” 董事候選人的選舉；以及

​

•

“對於” 批准任命CohnrezNick LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

•

如果您收到了代理卡，請簽署一份日期晚於您之前交付的代理卡的新代理卡，然後按照上述説明提交；

​

•

按照上述指示，通過互聯網或電話重新投票；

​

3

•

在年會之前以書面形式通知Acurx的祕書/文員您已撤銷代理權；或

​

•

通過參加年會並在會議上投票。參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。你必須在年會上特別要求將其撤銷。

​

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多張通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您沒有按照上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後，才有權在沒有收到您的指示的情況下對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

4

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

我們已聘請Broadridge Investor Solutions, LLC（“Broadridge”）擔任我們的代理律師，處理將在年會上採取行動的提案。根據我們與Broadridge的協議，除其他外，Broadridge將就代理招標問題提供建議，並在年會上代表我們向股東徵集代理人。對於這些服務，我們將支付約15,000美元的費用外加費用。

什麼構成年會的法定人數？

我們有權在年會上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，對親自出席年會或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人無票進行計算。

參加年會

今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行，時間為美國東部標準時間2024年6月17日星期一上午10點。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/acxp2024，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了年會，可以在2024年8月16日之前在www.virtualShareholdermeeting.com/ACXP2024上觀看網絡直播的重播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的存放情況

如果您家中有多個Acurx股東，一些經紀人或其他提名人記錄持有人可能會向您發送我們的一套代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “住户”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的公司祕書，地址為紐約州史坦頓島自由大道259號10305或 (917) 533-1469，我們將立即向您單獨提供我們的通知副本或我們的代理材料（如果適用）。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

•

按照您的通知或代理卡上提供的説明進行操作；

​

•

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作；或

​

•

前往 www.virtualShareoldermeeting.com/acxp2024 並按照提供的説明進行操作。

​

5

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月26日我們普通股的受益所有權的某些信息，涉及（a）本委託書第17頁薪酬彙總表中列出的執行官，（b）我們的每位董事，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知實擁有超過5％的普通股的每位股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們將個人或團體在2024年4月26日起的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的普通股視為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些普通股不被視為已發行股份。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年4月26日已發行的15,823,102股普通股。

*

代表我們普通股已發行股份中不到1％的實益所有權。

​

(1)

包括我們的1,098,280股普通股、購買普通股的36,612股普通股標的認股權證以及自2024年4月26日起60天內行使股票期權後可發行的919,306股普通股，由盧西先生記錄在案。

​

(2)

包括189,200股普通股、625股普通股標的認股權證購買普通股的認股權證以及自2024年4月26日起60天內行使股票期權後可發行的314,111股普通股，由沙瓦先生記錄在案。

​

(3)

包括我們的964,782股普通股、購買普通股的43,696股普通股基礎認股權證以及自2024年4月26日起60天內行使股票期權後可發行的919,306股普通股，由德盧西亞先生記錄在案。

​

(4)

由斯科達裏先生記錄在案的3,077股普通股和48,611股普通股組成，可在自2024年4月26日起的60天內行使股票期權後發行。

​

(5)

包括迪恩博士和迪恩家族信託基金持有的17,693股普通股、購買我們普通股的5,000股普通股標的認股權證以及自2024年4月26日起60天內行使股票期權後可發行的48,611股普通股。

​

(6)

由哈里森先生記錄在案的自2024年4月26日起的60天內行使股票期權時可發行的1,539股普通股和48,611股普通股組成。

​

(7)

包括117,552股普通股和36,404股普通股標的認股權證，用於購買普通股，以及自2024年4月26日起60天內行使股票期權後可發行的48,611股普通股，由塞勒先生記錄在案。

​

(8)

由我們的12,500股普通股和6,250股標的普通股組成

​

6

在自2024年4月26日起的60天內，購買我們的普通股和行使股票期權時可發行的48,611股普通股的認股權證。

管理和公司治理

我們的董事會

我們的章程（“章程”）和公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。為了進行選舉，我們的董事會分為三類。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。我們的董事會目前由七（7）名成員組成，分為三（3）類成員如下：（1）Robert J. Deluccia先生、Joseph C. Scodari先生和James Donohue先生構成第三類，任期到2024年年會結束；（2）卡爾·塞勒先生和託馬斯·哈里森先生構成第一類，任期到2025年年會結束；（3）戴維·盧西先生和傑克·迪恩先生構成第二類，任期到2026年年會結束。

2024 年 3 月 14 日，我們董事會接受了董事會多數獨立董事的建議，並投票提名 Robert J. Deluccia 先生、Joseph C. Scodari 先生和 James Donohue 先生參加年會選舉，任期三年，直至 2027 年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

下文列出了被提名當選董事的人員和今年任期未到期的董事的姓名、他們的年齡和在公司的職位。

我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的實質性。根據這次審查，董事會確定以下董事會成員是納斯達克股票市場定義的 “獨立董事”：託馬斯·哈里森先生、約瑟夫·斯科達裏先生、傑克·迪恩先生、卡爾·塞勒先生和詹姆斯·多諾休先生。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

7

下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據。

作為一家在納斯達克資本市場層面上市的小型申報公司，我們受納斯達克規則5605（f）（2）（C）的約束，該規則要求我們至少有兩名多元化的董事，或解釋我們沒有的原因，包括至少一名自認為女性的董事。根據第5605（f）（7）條，我們需要在2023年12月31日之前至少有一名多元化董事，在2026年12月31日之前有第二名多元化董事。我們選擇滿足第 5605 (f) (2) (C) 條的要求，解釋了我們未達到第 5605 (f) (2) (C) 條的多元化目標的原因。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。但是，總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們董事會會考慮教育背景的多樣性、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

下文列出了被提名當選董事的人員和今年任期未屆滿的董事的姓名及其至少在過去五年的職業或就業情況、他們擔任董事的任期以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關導致我們董事會在提交本委託書時得出以下所列每個人應擔任董事的結論的特定經驗、資格、特質或技能的信息：

David P. Luci — 總裁兼首席執行官、董事

Luci 先生是我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官，自 2018 年 2 月起擔任董事。Luci 先生曾在 2018 年 2 月至 2021 年 6 月期間擔任我們的董事總經理。此前，盧奇先生曾在2010年2月擔任專注於抗生素藥物開發的製藥公司Dipexium Pharmicals（納斯達克股票代碼：DPRX）的總裁兼首席執行官，直到2017年4月該公司以價值6,900萬美元的合併形式出售給PLx Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP）。從 2009 年 2 月到 2010 年 1 月，Luci 先生擔任 Access 董事會成員，他還曾擔任該公司的審計委員會主席和薪酬委員會主席，並在收購 MacroChem 後擔任諮詢職務。從 2007 年 12 月到 2009 年 2 月，Luci 先生擔任 MacroChem 的董事會成員兼總裁。在此之前，Luci先生曾擔任Bioenvision, Inc.（簡稱 Bioenvision）的執行副總裁、首席財務官、總法律顧問兼公司祕書。Bioenvision, Inc.（簡稱 Bioenvision）是一家專注於腫瘤產品和產品的開發、營銷和商業化的國際生物製藥公司

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候選人。Luci先生的職業生涯始於紐約安永會計師事務所（現為安永會計師事務所），當時是一名在醫療業務組工作的註冊會計師。後來，他在紐約保羅·黑斯廷斯律師事務所執業公司法，其執業範圍涵蓋了公共和私人併購、公司融資、重組和私募股權交易的各個方面，核心業務是醫療行業。Luci 先生畢業於巴克內爾大學，獲得工商管理理學學士學位，主修會計，並畢業於聯合大學奧爾巴尼法學院，在那裏他擔任《科學與技術雜誌》的執行編輯。Luci 先生於 1990 年成為賓夕法尼亞州的註冊會計師（非執業），並且是紐約州律師協會的成員。Luci 先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。盧西先生還擔任以科技為基礎的非上市公司Digital Prime Technologies的董事長。

Robert J. DeLuccia — 執行主席、董事

DeLuccia 先生是我們的聯合創始人兼執行主席，自 2018 年 2 月起擔任董事。德盧西亞先生曾在2018年2月至2021年6月期間擔任我們的管理合夥人。此前，德盧西亞先生曾在2010年2月擔任專注於抗生素藥物開發的製藥公司Dipexium Pharmicals（納斯達克股票代碼：DPRX）的執行董事長，直到2017年4月以價值6,900萬美元的合併將其出售給PLx Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP）。此前，從 2004 年到 2009 年，DeLuccia 先生曾在 MacroChem 擔任過多個職務，包括擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。MacroChem 是一家處於開發階段的上市制藥公司，使用局部藥物遞送技術開發皮膚科、足病學、泌尿科和癌症產品。在加入MacroChem之前，DeLuccia先生曾擔任Immunomedics, Inc. 的總裁兼首席執行官。Immunomedics, Inc. 是一家上市的生物製藥公司，專注於癌症和傳染病的基於抗體的治療產品和診斷成像。DeLuccia先生還曾擔任斯特林·温思羅普公司（或斯特林·温思羅普）（作為獨立公司，然後是伊士曼柯達的子公司）的總裁，隨後在收購後擔任賽諾菲-安萬特（或賽諾菲）的美國子公司，目前是生產和銷售專有酶（肝素酶和軟骨素）的IBEX Technologies Inc. 的董事會成員 droitinases）用於藥物研究，Heparinase I，用於許多領先的止血監測設備。DeLuccia先生的職業生涯始於輝瑞公司（或輝瑞）的藥品銷售代表，後來晉升為輝瑞實驗室部營銷總監和輝瑞Roerig部門的營銷和銷售運營副總裁。DeLuccia 先生擁有愛奧那學院主修市場營銷的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。DeLuccia先生之所以被選為董事會主席，是因為他在製藥行業擁有豐富的行政領導能力和經驗。

卡爾·V·塞勒 — 導演

塞勒先生自 2018 年 10 月起擔任我們的董事。自2019年5月以來，塞勒先生一直擔任Syneos Health（納斯達克股票代碼：SYNH）副總裁兼全球客户主管。此前，塞勒先生在2012年10月至2019年3月期間擔任Emisphere Technologies的銷售和營銷副總裁，2010年8月至2012年9月擔任新美國療法商業運營副總裁，2008年5月至2010年7月擔任Akrimax Pharmicals商業運營副總裁。塞勒先生的職業生涯始於百時美施貴寶和拜耳醫療的製藥和消費品部門的各種銷售、營銷和銷售管理職位。塞勒先生作為生物製藥行業的商業領導者擁有超過25年的經驗。塞勒先生擁有霍夫斯特拉大學工商管理碩士學位和西頓霍爾大學市場營銷學士學位，目前他在斯蒂爾曼商學院市場研究中心顧問委員會任職。塞勒先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在製藥和消費品行業擁有豐富的經驗。

託馬斯·哈里森 — 導演

哈里森先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。自2016年6月以來，哈里森先生一直擔任全球最大的營銷服務公司集團Omnicom Group Inc.（紐約證券交易所代碼：OMC）多元化代理服務（“DAS”）部門的名譽主席，此前曾擔任該公司的總裁，

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然後是董事長兼首席執行官。DAS提供無與倫比的營銷傳播服務，包括公共關係、危機管理、品牌推廣、促銷活動、客户關係管理以及包括醫療保健廣告在內的專業傳播。哈里森領導下的DAS部門擁有超過5000名全球客户，年收入超過60億美元，成為Omnicom集團最大的業務部門。在哈里森的領導下，DAS部門從Omnicom的最小部門發展到最大的部門，佔Omnicom總收入的50％以上。他收購併領導了一批公司，這些公司成為各自學科中最具影響力的公司，並建立了規模最大、最具創新性、多元化和相關的專業機構集團。

哈里森先生的多面職業生涯使他在1992年加入Omnicom，當時Omnicom收購了他共同創立的公司哈里森和星光商業集團，該集團是醫療保健行業最成功、發展最快的代理集團。在1997年被任命為DAS總裁之前，哈里森先生曾擔任哈里森和星星集團董事長兼多元化醫療保健傳播集團董事長，多元化醫療通信集團由Omnicom旗下的八家醫療保健機構組成。他於1998年被任命為DAS的董事長兼首席執行官，並一直擔任該職務直到2013年被任命為名譽主席。

哈里森先生擁有細胞生物學和生理學的高級學位，他的商業生涯始於輝瑞實驗室，擔任藥品銷售代表。他的代理機構Harrison & Star是一家將高科技與高創造力融為一體的創業機構。該機構之所以在市場上處於獨特的地位，是因為它瞭解處方產品推廣的臨牀和科學基礎，並且能夠使用科學而不是銷售的語言與執業醫生進行溝通。

2015 年，哈里森加入了 Zynerba Pharmicals 的董事會，將他在醫療、健康、品牌和傳播方面的科學頭腦和職業經驗帶到了不斷髮展的大麻市場。Zynerba Pharmicals是治療罕見和近罕見精神疾病的藥物生產透皮大麻素療法的領導者。哈里森先生於2019年加入美利達資本合夥人擔任高級運營合夥人。在梅里達，他擔任公司投資組合公司的戰略和運營顧問。隨着這個充滿活力的行業不斷髮展，哈里森先生致力於為這個充滿活力的行業貢獻自己的專業知識。

哈里森先生是蒙特菲奧雷衞生系統執行委員會的成員。他還擔任數字企業對企業機構麥迪遜邏輯公司的董事會成員（2017年至今）。最近，哈里森先生被任命為大麻相關供應公司MainStem、私人市場研究公司新前沿數據（2022年至今）以及數字廣告歸因公司Actv8Me（2019年至今）的董事會成員。

哈里森先生曾是上市醫療保健信息公司ePocrates的董事會成員，從2006年起任職至2013年被收購，他還曾擔任摩根酒店集團的董事會成員（2006年至2013年）。哈里森先生於2011年加入Dipexium Pharmicals董事會，任期直至2017年被收購。他在2013年至2016年期間擔任數字户外媒體公司RvUE的董事會成員，並從2014年起擔任社交增長科技公司的董事會成員，直到2016年被收購。哈里森先生於2015年被任命為Zynerba Pharmicals董事會成員，擔任提名和公司治理委員會主席，並在2019年加入梅里達資本合夥人之前一直擔任薪酬委員會成員。

哈里森先生擁有西弗吉尼亞大學細胞生物學博士學位和理學碩士學位以及謝潑茲敦大學細胞生物學和生理學理學學士學位。哈里森先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市公司擁有豐富的經驗和對製藥行業的瞭解。

Joseph C. Scodari — 董事

斯科達裏先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。自2017年10月以來，斯科達裏先生一直擔任Optinose（納斯達克股票代碼：OPTN）的董事會主席。OPTN是一家專業製藥公司，專注於滿足耳鼻喉科（“耳鼻喉科”）和過敏專家護理的患者的需求。斯科達裏先生曾擔任強生製藥集團全球主席，並從2005年3月起擔任強生執行委員會成員，直到他在2000年退休

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2008 年 3 月。從 2003 年到 2005 年 3 月，斯科達裏先生擔任強生生物製藥業務的公司集團董事長。斯科達裏先生於1996年加入Centocor，擔任製藥部總裁，並於1998年被任命為總裁兼首席運營官，在1999年強生公司收購康諾柯公司之前，他一直擔任該職務。斯科達裏先生的職業生涯始於1974年，當時他在斯特林藥業部温思羅普實驗室從事銷售工作。他在多個管理職位上取得了進步，最終領導了Winthrop的診斷成像部門，後來領導了影像業務的公司戰略營銷。斯科達裏先生於1989年加入羅勒製藥公司（此後不久加入羅納-普朗克·羅勒），擔任營銷和業務發展副總裁。後來，他曾擔任美國副總裁兼總經理，隨後擔任北美地區副總裁兼總經理，最後擔任美洲高級副總裁兼總經理。斯科達裏先生曾擔任Actelion Pharmicals, Ltd.、Endo Health Solutions, Inc.和Covance, Inc.的董事。斯科達裏先生曾在多個非營利組織董事會任職，包括費城健康科學大學、羅伯特·伍德·約翰遜醫學院監事會和格温內德慈悲學院董事會成員。他還曾在多個行業協會董事會任職，包括NWDA準成員委員會、國家制藥委員會、生物技術產業組織（“BIO”）副主席和PA BIO主席。Scodari 先生擁有揚斯敦州立大學的文學學士學位。斯科達裏先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

Jack H. Dean，博士、理學博士（榮譽）、DABT、ATS 研究員 — 董事

迪恩博士自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。他曾擔任我們的前身Dipexium Pharmicals（納斯達克股票代碼：DPRX）的董事。Dipexium Pharmicals是一家專注於抗生素藥物開發的製藥公司，直到2017年4月將其出售給PLx Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：PLXP），合併價值6,900萬美元。自2006年以來，迪恩博士一直擔任賽諾菲藥物開發執行副總裁的顧問，通過其公司藥物開發顧問有限責任公司就藥物開發戰略、藥物安全問題和免疫毒理學提供諮詢，他擔任該公司的總裁。迪恩博士還是亞利桑那大學圖森分校醫學院和藥學院醫學藥理學和藥理學/毒理學系的研究教授。2006 年 1 月之前，Dean 博士曾在賓夕法尼亞州馬爾文擔任賽諾菲美國科學與醫學事務 (R&D) 總裁和賽諾菲臨牀前開發全球董事。迪恩博士於 1988 年加入斯特林·温思羅普，擔任毒理學系主任，並於 1989 年被任命為全球藥物安全副總裁。此外，迪恩博士在 1990 年至 1992 年期間擔任英格蘭阿尼克的斯特林·温思羅普研究中心主任。迪恩博士於1992年被任命為藥物開發執行副總裁，負責管理非臨牀和臨牀開發以及監管事務。在加入斯特林·温思羅普之前，迪恩博士於1982年至1988年領導北卡羅來納州三角研究園化學工業毒理學研究所細胞和分子毒理學系。1982 年之前，他在三角研究園擔任美國國立衞生研究院國家環境衞生服務研究所和國家毒理學項目免疫毒理學科主管。從 1972 年到 1979 年，迪恩博士在 Litton Bionetics 免疫學系（1975 年至 1979 年擔任系主任）從事腫瘤免疫學研究。Dean 博士擁有加利福尼亞州立大學長灘分校的微生物學理學學士學位和醫學微生物學理學碩士學位。1972 年，他在亞利桑那大學醫學院獲得分子生物學博士學位和生物化學輔修學位。1981年至1988年，迪恩博士在北卡羅來納大學、教堂山大學和杜克大學擔任兼職教授。迪恩博士之所以被選為我們董事會成員，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗。

詹姆斯·多諾休 — 導演

多諾休先生自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。自2004年4月以來，多諾休先生一直擔任查爾斯·裏弗協會（納斯達克股票代碼：CRAI）的副總裁，該公司是一家領先的全球諮詢公司，專門從事經濟、金融和管理諮詢服務。Donohue 先生在估值、損害賠償和法務會計方面擁有 30 多年的經驗。多諾休先生是馬裏蘭州的註冊會計師（CPA），擁有維拉諾瓦大學的會計學理學學士學位。他還是一名註冊估值分析師（CVA），並獲得了企業估值（ABV）認證。Donohue 先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在財務會計方面的專業知識。

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我們董事會和會議下設的委員會

會議出席情況。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了九次董事會會議，董事會的各個委員會共舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，任何董事出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的75％以下。我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力參加每一次股東年會。

審計委員會。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。該委員會目前有三名成員，詹姆斯·多諾休（主席）、約瑟夫·斯科達裏和託馬斯·哈里森。我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，我們的董事會已確定詹姆斯·多諾休、約瑟夫·斯科達裏和託馬斯·哈里森都是 “審計委員會財務專家”。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。

審計委員會書面章程的副本已在我們的網站www.acurxpharma.com上公開發布。

薪酬委員會。

我們的薪酬委員會在截至2023年12月31日的年度中舉行過一次會議。該委員會目前有三名成員，約瑟夫·斯科達裏（主席）、託馬斯·哈里森和卡爾·塞勒。薪酬委員會的職責和責任載於薪酬委員會的書面章程，包括審查、批准薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，此類政策、做法和程序有助於我們取得成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2021年股權激勵計劃。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。根據納斯達克股票市場頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

我們的薪酬委員會採用了確定高管和董事薪酬的流程和程序。通常，我們的薪酬委員會評估和批准本年度的薪酬做法，並確定薪酬水平。薪酬委員會每年根據相關的公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並批准或建議董事會批准首席執行官的薪酬。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會每年都會審查和批准此類執行官的薪酬，或建議董事會批准這些執行官的薪酬。此外，我們薪酬委員會每年審查和批准董事的薪酬，包括任何股票型計劃的薪酬，或建議董事會批准。薪酬委員會的列舉流程和程序包含在我們的薪酬委員會的書面章程中，該章程可在我們的網站www.acurxpharma.com上公開發布。

2023財年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問是Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）。Pearl Meyer 受聘並直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有僱用或解僱 Pearl Meyer 以及批准費用的唯一權力

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安排已完成的工作。Pearl Meyer協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就執行官擬議的薪酬待遇、薪酬計劃設計和總體市場慣例提供建議。薪酬委員會已授權Pearl Meyer根據需要代表薪酬委員會與管理層進行互動，為薪酬委員會提供建議。Pearl Meyer參與與管理層的討論，並在適用的情況下，與薪酬委員會的外部法律顧問就提交薪酬委員會審議的事項進行討論。薪酬委員會就其對2023年年終薪酬的評估與珀爾·邁耶進行了磋商。

薪酬委員會書面章程的副本已在我們的網站www.acurxpharma.com上公開發布。

董事提名。

我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們章程和本委託書末尾的 “股東提案和董事提名” 中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

董事會領導結構

我們董事會執行主席和首席執行官的職位是分開的，Luci先生擔任首席執行官，DeLuccia先生擔任董事會執行主席。分離這些職位使作為首席執行官的盧西先生能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會認為，分立職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們董事會全年定期審查與業務戰略相關的風險，以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸

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作為聘請顧問的能力。我們的首席執行官向審計委員會報告風險管理控制和方法，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官私下會面。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東應致電 (917) 533-1469 聯繫我們的總裁兼首席執行官。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東均應以書面形式向位於紐約州史坦頓島自由大道259號的董事會執行主席提問，地址為10305。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

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垃圾郵件和羣發郵件；

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簡歷和其他形式的工作查詢；

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調查；以及

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招標或廣告。

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此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下，將應要求向任何外部董事提供這些材料。

執行官員

以下是我們每位執行官的姓名、年齡和職位。

David P. Luci — 總裁兼首席執行官、董事

有關57歲的大衞·盧奇的傳記信息，請參見上文 “我們的董事會——大衞·盧奇”。

Robert J. DeLuccia — 執行主席、董事

有關78歲的羅伯特·J·德盧西亞的傳記信息，請參見上文 “我們的董事會——羅伯特·德盧西亞”。

羅伯特·沙瓦 — 首席財務官

沙瓦先生現年57歲，自2021年6月起擔任我們的首席財務官。沙瓦先生曾在2018年2月至2021年6月期間擔任我們的首席會計官兼財務副總裁。此前，沙瓦先生從2014年起擔任Dipexium Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：DPRX）的首席會計官，直到2017年4月Dipexium Pharmicals以6,900萬美元的合併形式被出售給PLX Pharma（納斯達克股票代碼：PLXP）。此外，沙瓦先生還曾擔任商業房地產公司寶德温皮爾遜公司的副總裁。從 2018 年 8 月到 2018 年 12 月，沙瓦先生擔任軟件集成公司 Ameri100 的董事。Shawah 先生畢業於巴克內爾大學，獲得工商管理理學學士學位，主修會計。

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執行官兼董事薪酬

薪酬彙總表

下表包含有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中每年向S-K法規第402（m）（2）項所涵蓋的人員（“指定執行官”）支付的薪酬的信息。

(1)

其他補償代表醫療保險。

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(2)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，盧西先生的基本年薪為47.5萬美元。盧西先生在2023年獲得了股票期權授予，行使價為3.41美元。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

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(3)

截至2023年12月31日的財年，德盧西亞先生的基本工資為48.5萬美元，截至2022年12月31日止年度的基本工資為47.5萬美元。德盧西亞先生在2023年獲得了股票期權授予，行使價為3.41美元。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

​

(4)

截至2023年12月31日的財年，沙瓦先生的基本工資為37.5萬美元，截至2022年12月31日止年度的基本工資為30萬美元。沙瓦先生在2023年獲得了股票期權授予，行使價為3.41美元。這些期權是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型進行估值的。截至2024年3月14日，這些期權沒有內在價值。

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薪酬彙總表的敍述性披露

行政人員僱傭協議。

以下摘要列出了與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的重要條款。每份此類協議普遍規定，如果董事會無故終止指定執行官的職位或指定執行官出於 “正當理由” 辭職，則他們將有權獲得相當於其年度基本工資和目標獎金（DeLuccia 和 Luci）總額的兩倍以及年度基本工資和目標獎金（Shawah）總額的一倍的款項，外加任何未付的激勵性薪酬，但是自終止之日起，其股票期權補助金將自該日起全部歸屬的終止。

Robert J. DeLuccia，董事會執行主席兼董事

德盧西亞先生於2018年2月5日與我們簽訂了僱傭協議，並於2021年1月12日簽訂了經修訂的僱傭協議。德盧西亞先生於2021年5月25日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於2021年6月29日生效（“德盧西亞經修訂和重述的僱傭協議”）。DeLuccia經修訂和重述的僱傭協議規定，每年的基本工資為45萬美元，潛在的激勵獎勵獎金按年計算，金額應固定為其基本工資的40％（或更高或更低的金額，如果由董事會決定，則為更高或更低的金額）（該金額應在任期的前12個月內固定）。自 2022 年 1 月 13 日起，DeLuccia 先生的基本工資為

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增加到47.5萬美元，他的年度績效獎金增加到基本工資的45％。自2023年2月13日起，德盧西亞先生的工資提高至48.5萬美元，他的年度獎金目標提高至工資的50％。自2024年3月1日起，德盧西亞先生的工資提高到55萬美元。DeLuccia先生的僱傭協議規定授予相當於500,000股普通股的初始股票期權獎勵，其中25％在首次公開募股截止日歸屬，75％在此後的36個月內按月按比例歸屬，在某些情況下可加速歸屬。期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值，期限自授予之日起十年。我們的首次公開募股完成後，DeLuccia先生還獲得了6萬美元的一次性獎金。

David P. Luci，總裁兼首席執行官、董事

盧西先生於2018年2月5日與我們簽訂了僱傭協議，並於2021年1月12日簽訂了經修訂的僱傭協議。盧西先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議的日期自2021年5月25日起，於2021年6月29日生效（“Luci經修訂和重述的僱傭協議”）。Luci經修訂和重述的僱傭協議規定，每年的基本工資為45萬美元，潛在的激勵獎勵獎金按年計算，金額應固定為其基本工資的40％（或更高或更低的金額，如果由董事會決定，則為更高或更低的金額）（該金額應在任期的前12個月內固定）。自2022年1月13日起，盧西先生的基本工資提高到47.5萬美元，他的年度績效獎金最多增加到其基本工資的45％。自2023年2月13日起，年度獎金目標提高至其工資的50％。自2024年3月1日起，盧西先生的工資提高到55萬美元。盧西先生的僱傭協議規定授予相當於500,000股普通股的初始股票期權獎勵，其中25％在首次公開募股截止日歸屬，75％在此後的36個月內按月按比例歸屬，在某些情況下可加速歸屬。期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值，期限自授予之日起十年。在我們完成首次公開募股時，Luci先生還獲得了6萬美元的一次性獎金。

羅伯特·沙瓦，首席財務官

沙瓦先生於2018年6月1日向我們簽訂了員工錄用信，並於2019年1月2日簽訂了經修訂的錄用信，並於2021年1月12日簽訂了第二份經修訂的錄用信。此外，我們和沙瓦先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議日期為2021年5月25日，於2021年6月29日生效（“Shawah經修訂和重述的僱傭協議”）。Shawah經修訂和重述的僱傭協議規定，每年的基本工資為25萬美元，以及按年計算最高可達其基本工資的30％（或更高或更低的金額，如果董事會決定，則為更高或更低的金額）的潛在激勵性獎勵獎金。自2022年1月13日起，沙瓦先生的基本工資提高至30萬美元，年度績效獎金提高至基本工資的35％。自2023年2月13日起，沙瓦先生的工資提高到37.5萬美元。自2024年3月1日起，沙瓦先生的工資提高至40萬美元，獎金目標為40％。Shawah先生的僱傭協議規定授予相當於20萬股普通股的初始股票期權獎勵，其中25％在首次公開募股截止日歸屬，其中的75％在此後的36個月內按月按比例歸屬，在某些情況下可加速歸屬。期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值，期限自授予之日起十年。在我們完成首次公開募股後，沙瓦先生還獲得了25,000美元的一次性獎金。

其他薪酬政策與慣例

內幕交易政策。

我們的內幕交易政策禁止董事、執行官和其他 “指定內部人士” 在我們確定的期限內參與大多數涉及我們普通股的交易，這些人最有可能知道重要的非公開信息。受股票所有權準則約束的董事、執行官和其他指定內部人士必須提前向首席財務官清算所有普通股交易。此外，我們的政策是，不允許董事、執行官和指定內部人士對衝其對公司證券的所有權，包括（a）交易公開交易的期權，（b）出售公司的任何 “空頭” 證券，以及

16

(c) 購買任何金融工具（包括跨式證券、項圈或其他類似的風險降低或對衝工具），或以其他方式參與旨在或具有抵消我們證券市值下降效果的交易。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的股票期權和未歸屬股票獎勵的授予。

財年末的傑出股票獎勵。

(1)

2021年6月29日（“6月授予日”），Luci先生被授予購買35萬股普通股的股票期權。授予的股票期權中有40％在6月授予日歸屬和行使，60％的股票期權應自6月授予之日起每個月週年紀念日起歸屬和行使，因此所有股票期權應在2024年6月29日之前全部歸屬和行使。2021年7月1日（“7月授予日”），根據其僱傭協議，Luci先生被授予購買500,000股普通股的股票期權。授予的股票期權中有25％在7月授予日歸屬和行使，75％的股票期權應自7月授予之日起每個月週年紀念日起歸屬和行使，因此所有股票期權應全部歸屬和行使在 2024 年 7 月 1 日之前歸屬並可行使。2023年2月13日（“2月授予日”），根據僱傭協議，Luci先生獲準購買13萬股普通股的股票期權，以購買與其擔任總裁兼首席執行官相關的13萬股普通股，此類股票期權將在36個月內按月比例歸屬和行使，因此所有股票期權應在2026年2月13日之前全部歸屬和行使。

​

(2)

在6月的授予日，DeLuccia先生被授予購買35萬股普通股的股票期權。授予的股票期權中有40％在6月的授予日成為既得和行使，60％的股票期權應自每個月週年紀念日起歸屬和行使

​

17

自6月授予之日起，所有股票期權應在2024年6月29日之前全部歸屬和行使。在7月的授予日，根據其僱傭協議，德盧西亞先生被授予購買50萬股普通股的股票期權。授予的股票期權中有25％在7月授予日歸屬和行使，75％的股票期權應自7月授予之日起每個月週年紀念日起歸屬和行使，因此所有股票期權應在7月1日之前全部歸屬和行使，2024。2023年2月13日（“2月授予日期”），德盧西亞先生根據其僱傭協議被授予購買13萬股普通股的股票期權，這些股票期權應在36個月內按月按比例歸屬和行使，因此所有股票期權應在2026年2月13日之前全部歸屬和行使。

(3)

在6月授予日，Shawah先生被授予購買70,000股普通股的股票期權。授予的股票期權中有40％在6月授予日歸屬和行使，60％的股票期權應自6月授予之日起每個月週年紀念日起歸屬和行使，因此所有股票期權應在2024年6月29日之前完全歸屬和行使。在7月的授予日，Shawah先生根據其僱傭協議獲得了購買20萬股普通股的股票期權。授予的股票期權中有25％在7月授予日歸屬和行使，75％的股票期權應自7月授予之日起每個月週年紀念日起歸屬和行使，因此所有股票期權應在2024年7月1日之前完全歸屬和行使。2023年2月13日（“二月授予日”），沙瓦先生根據其僱傭協議獲準購買與其擔任首席財務官有關的75,000股普通股的股票期權，此類股票期權將在36個月內按月按比例歸屬和行使，因此所有股票期權應在2026年2月13日之前全部歸屬和行使。

​

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。我們僱用的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。

(1)

這些金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年6月15日授予每位董事的期權的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可以在本10-K表格中包含的財務報表附註5中找到。此類期權在授予日的一週年之際歸屬。

​

(2)

截至2023年12月31日，塞勒先生有6萬份未兑現的期權獎勵。

​

(3)

截至2023年12月31日，迪恩先生有6萬份未兑現的期權獎勵。

​

(4)

截至2023年12月31日，斯科達裏先生有6萬份未兑現的期權獎勵。

​

(5)

截至2023年12月31日，哈里森先生有6萬份未兑現的期權獎勵。

​

(6)

截至2023年12月31日，多諾休先生有6萬份未兑現的期權獎勵。

​

18

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們每年向每位獨立董事支付40,000美元的現金預付款，以支付他們在董事會中的服務。除了年度預付金外，審計委員會和薪酬委員會主席還有權分別獲得每年15,000美元和10,000美元的額外現金預付金。審計委員會和薪酬委員會的非主席成員每年分別有權獲得7,500美元和5,000美元的額外現金儲備。

19

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

(1)

該計劃由2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）組成。有關該計劃的描述，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的2023年財務報表附註5。

​

(2)

僅包括2021年計劃下剩餘可供未來發行的證券。

​

(3)

2021年計劃規定，我們根據該計劃預留的普通股總數將在每年1月2日自動增加，為期十年，從2022年1月2日開始，到2031年1月2日結束，其金額等於（i）當日普通股的4％和（ii）計劃管理員確定的此類股票數量中的較小值。

​

20

審計委員會的報告

我們董事會的審計委員會完全由符合納斯達克股票市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和責任載於我們董事會通過的章程，該章程可在我們網站www.acurxpharma.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，以及對CohnrezNick LLP工作的任命、薪酬、留用和監督。在履行截至2023年12月31日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP一起審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

​

•

與CohnrezNick LLP討論了根據第1301號審計準則——與審計委員會的溝通——需要討論的事項；以及

​

•

根據上市公司會計監督委員會對CohnrezNick LLP與審計委員會溝通的適用要求收到了CohnrezNick LLP關於其獨立性的書面披露和信函，審計委員會與CohnrezNick LLP進一步討論了其獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序相關的其他監督領域的狀況。

​

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和CohnrezNick LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Acurx 審計委員會成員
製藥公司

詹姆斯·多諾休
約瑟夫·斯科達裏
託馬斯哈里森

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違法的第16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。此類人員必須向我們提供所有第 16 (a) 條申報的副本。

我們的記錄顯示，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告均按時提交，但涉及三（3）筆交易的表格4報告是由羅伯特·德盧西亞、羅伯特·沙瓦和大衞·盧西延遲提交的。

22

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會章程要求我們與任何董事、執行官、任何類別的股本持有人或其直系親屬或附屬實體（如S-K條例第404項所定義）或其關聯公司或其關聯公司之間的所有未來交易，如果所涉金額等於或大於120,000美元，均須事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮審計委員會認為相關的所有可用信息，包括但不限於關聯人員在交易中的利益範圍，以及該交易的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似的情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們進行了以下交易：

投資者權利協議

我們已經與在2018年3月至2019年10月期間參與我們私募融資的投資者簽訂了投資者權利協議，其中包括德盧西亞先生、露西先生、塞勒先生、斯科達裏先生、哈里森先生和迪恩先生。每份此類投資者權利協議都對我們規定了某些肯定義務，並賦予此類投資者某些權利，包括與他們持有的證券相關的某些註冊權和某些其他權利。

企業轉換

在首次公開募股之前，我們以特拉華州的一家有限責任公司的名義運營，名為Acurx Pharmicals, LLC。在首次公開募股中，我們根據法定轉換從特拉華州的一家有限責任公司轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Acurx Pharmicals, Inc.（“公司轉換”）。我們首次公開募股時的現有持有人，包括我們的A類成員單位和B類成員單位的某些5％的證券持有人、執行官和董事，通過公司轉換獲得了我們的普通股。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。此類賠償協議規定賠償受保人因受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款和罰款，但須遵守某些限制。賠償協議還規定預付與最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟相關的費用，前提是受保人承諾在我們最終認定受保人無權獲得賠償時向我們償還預付的任何款項。賠償協議規定了提出和迴應賠償或預支申請的程序，以及適用於我們與受保人之間因賠償協議而產生的任何爭議的爭議解決程序。

參與我們的註冊直接發行和並行私募配售

2022年7月，我們在註冊直接發行 (i) 中發行和出售了總計1,159,211股普通股（“股份”）（包括面向單一醫療保健的美國機構投資者（“投資者”）的1,100,000股股票，以及我們的總裁兼首席執行官戴維·盧奇、我們的執行主席羅伯特·德盧西亞和董事會成員卡爾·塞勒的總共59,211股董事會（統稱為 “關聯投資者”），投資者的發行價為每股3.25美元，關聯公司的發行價為每股3.80美元投資者以及（ii）共向投資者行使130,769份預先注資的普通股認股權證（“預融資認股權證”），每份預融資認股權證的發行價格為3.2499美元，在扣除配售代理費和相關發行費用之前，註冊發行的總收益約為422.5萬美元。

在同時進行的私募配售（“私募配售”，以及註冊發行，“發行”）中，我們向投資者和關聯投資者（i）發行了A系列認股權證（“A系列”）。

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認股權證”）可行使共計1,289,980股普通股（包括用於為投資者購買最多1,230,769股普通股的A系列認股權證（“投資者A系列認股權證”）和用於向關聯投資者購買最多59,211股普通股的A系列認股權證（“關聯公司A系列認股權證”），行使價為每股3.25美元 A系列認股權證以及關聯公司A系列認股權證和（ii）B系列認股權證（“B系列認股權證”）的每股3.55美元，以及A系列認股權證，可行使共計1,289,980股普通股（包括B系列認股權證）的 “認股權證”（“投資者B系列認股權證”），以及可供投資者購買最多1,230,769股普通股的 “認股權證”，以及用於購買最多59,211股普通股的B系列認股權證（“關聯公司B系列認股權證”），以及總共購買59,211股股票的 “認股權證”），以及總共可購買59,211股股票的B系列認股權證（“關聯公司B系列認股權證”）附屬投資者的普通股），投資者B系列認股權證的行使價為每股3.25美元，關聯公司B系列認股權證的行使價為每股3.55美元認股權證。

下表列出了在發行時向我們的董事、執行官或股本超過5％的持有人或其關聯公司或直系親屬發行的證券總數：

24

第 1 號提案

選舉董事

2024 年 3 月 14 日，我們的董事會提名 Robert J. DeLuccia、Joseph C. Scodari 和 James Donohue 參加年會選舉。我們的董事會目前由七名成員組成，分為以下三類：卡爾·塞勒和託馬斯·哈里森組成一個班級，任期到2025年結束；大衞·盧西和傑克·迪恩組成一個班級，任期到2026年結束；羅伯特·德盧西亞、約瑟夫·斯科達裏和詹姆斯·多諾休構成一個班級，任期將在即將到來的年會到期。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期屆滿的董事。

我們的董事會已投票提名羅伯特·J·德盧西亞、約瑟夫·斯科達裏和詹姆斯·多諾休在年會上當選，任期三年，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。第一類董事（卡爾·塞勒和託馬斯·哈里森）和二類董事（大衞·盧西和傑克·迪恩）的任期將分別持續到2025年和2026年舉行的股東年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留對其中任何一位被提名人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將投票支持羅伯特·德盧西亞、約瑟夫·斯科達裏和詹姆斯·多諾休當選為董事。如果任一被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何一位被提名人將無法或不願擔任董事。

選舉每位被提名人為董事需要在會議上投票給每位被提名人的多股股份。

我們的董事會建議選舉羅伯特·德盧西亞、約瑟夫·斯科達裏和詹姆斯·多諾休為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

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第 2 號提案

批准獨立註冊人的選擇
公共會計師事務所

審計委員會已任命CohnrezNick LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024財年的財務報表進行審計。自2018年以來，CohnrezNick LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東批准這項任命。CohnrezNick LLP審計了我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，CohnrezNick LLP的代表將出席年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並可以回答適當的問題。

在決定任命CohnrezNick LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與CohnrezNick LLP的現有商業關係，並得出結論，CohnrezNick LLP與該公司沒有任何會損害其在截至2024年12月31日的財年獨立性的商業關係。

下表列出了CohnrezNick LLP為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及為CohnrezNick LLP在這些期間提供的其他服務而收取的費用。

(1)

審計費用包括在編制財務報表和審查中期財務報表方面開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作。

​

(2)

與審計相關的費用主要包括與向美國證券交易委員會申報的程序以及融資交易相關的工作。

​

上述所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。我們已向CohnrezNick LLP提供了上述披露。

審計委員會預先批准獨立會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

1。

審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計和證明服務以及有關財務會計和/或報告準則的諮詢。

​

2。

審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計和滿足某些監管要求所需的特殊程序。

​

26

3.

税務服務包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

​

4。

其他費用是指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

​

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命CohnrezNick LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

要批准獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上投贊成票或反對的大多數股票投贊成票。

我們的董事會建議投票批准任命COHNREZNICK LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成這樣的批准。

27

行為和道德準則

我們通過了適用於所有員工（包括首席執行官和首席財務官）的行為和道德準則。行為和道德準則的文本已發佈在我們的網站www.acurxpharma.com上，並將應要求以書面形式免費提供給位於紐約州史坦頓島自由大道259號的公司祕書，郵寄給位於紐約州史坦頓島自由大道259號的公司祕書。除非納斯達克股票市場規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書，我們必須在2025年2月17日之前收到股東提案（董事提名除外）。儘管未包含在委託書中，但要考慮在2025年年會上提交，提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2025年2月17日且不遲於2025年3月19日提交。未及時收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案都應標註以提請公司祕書注意，

Acurx Pharmicals, Inc.，紐約州史坦頓島自由大道259號，郵編10305。

紐約州史泰登島 2024 年 4 月 29 日

28

ACURX PHARMICALS, INC.259 LIBERTY AVENUESTATEN ISLAND, NY 10305SCAN 在會前通過互聯網查看材料並進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/acxp2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-690-6903使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。致電時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, c/o Broadridge, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並退回這部分 ONLYACURX PHARMICALS, Inc. 董事會建議你投票支持董事選舉1a。羅伯特 J. Deluccia1b。詹姆斯·多諾休E1C.Joseph C. Scodarifor withholdaCurx PHARMICALS, Inc. 董事會建議你投票支持以下內容：Acurx PHARMICALS, INC.259 LIBERTY AVENUEESTATEN ISLAND, INC.，紐約州 10305 請嚴格按照你的名字在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。！!!!!!!董事會建議您對以下提案投贊成票：2.關於批准任命CohnrezNick LLP為公司截至財政年度的獨立註冊會計師的提案注意：在會議或任何休會之前可能正常開展的其他業務。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.comv46455p09238acurx PHARMICALS, Inc.年度股東大會 2024年6月17日上午10點此代理由董事會徵集。下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此任命大衞·盧西和羅伯特·沙克。Wah，以及他們每人（完全有權單獨行動）、下列簽署人的律師和代理人進行投票，每人都有替代權Acurx Pharmicals, Inc.的所有普通股均以本委託書中提供的名稱註冊，下列簽署人有權在2024年年度股東大會上進行投票，只能在美國東部時間2024年6月17日星期一上午10點在www.virtualshareholdermeeting.com/ACXP2024上通過網絡直播持有，並在會議的任何休會上，下列簽署人擁有的所有權力會議。在不限制本代理機構給予的一般授權的情況下，指示代理人對代理中提出的提案進行投票或按以下方式行事。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在反面簽署