附件10.2
E執行 V版面
配售代理協議
2024年5月20日
Inhibikase Treeutics，Inc.
Riverwood Parkway SE 3350號套房，1900
亞特蘭大，佐治亞州30339
發信人：米爾頓·H·沃納博士
總裁兼 首席執行官
本函件(《協議》)構成Maxim Group LLC(作為配售代理 )與特拉華州公司Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treeutics，Inhibikase Treatetics，Inhibikase Treatetics，Inhibikase Treateutics，Inhibikase Treatetics，Inhibikase Treatetics，Inc.之間的協議，該配售代理將在合理最佳努力的基礎上擔任本公司的獨家配售代理，涉及擬配售的普通股(I)普通股，每股面值0.001美元，(該等股份)，(Ii) 購買普通股股份的預資資權證(預資資權證)及購買普通股股份的普通股購買權證(普通權證及與股份及預資資權證合稱為證券)，以及誘使某些現有認股權證持有人 行使該等認股權證購買本公司普通股以換取增發認股權證以購買本公司S普通股(誘因權證)。發售和誘因在下文中稱為配售。配售代理實際配售的證券在本文中稱為配售代理證券。配售的條款應由公司和買方(每個買方和集體，買方) 共同商定，本文中的任何內容均不構成配售代理將有權或授權約束公司或任何買方，或公司發行任何證券或完成配售的義務。本公司明確承認並同意，本協議項下的配售代理義務僅以合理的最大努力為基礎，本協議的執行並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份將根據本公司S採用S-3表格(編號333-262551)的登記聲明(檔號333-262551)發售及 發售，而普通權證及普通權證股份將根據證券法令第4(A)(2)節及/或其下有關普通權證及普通權證股份的規例D所載豁免登記規定而發售及出售。配售代理可保留其他 經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定交易商；但前提是公司應首先批准任何此類 子代理。配售代理的某些附屬公司可以通過購買一些配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方之間以本公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(購買協議)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語 具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。
第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。
A.公司的陳述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何與此相關的披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在此完全重述) ，於本協議日期及截止日期，現向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司高級管理人員、董事或據本公司所知本公司任何百分之五(5%)或以上的證券持有人並無與任何金融行業監管機構(FINRA)成員公司有任何關係，但購買協議另有規定者除外。
B.公司契諾。本公司立約並同意盡商業上合理的努力，以繼續保留 (I)一家由獨立上市公司會計監督委員會(PCAOB)組成的事務所在截止日期後至少五(5)年內註冊的公共會計師，以及(Ii)一家合格的轉讓代理
截止日期後五(5)年內的普通股。自本協議生效之日起至截止日期後七十五(75)日，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成公司或其任何附屬公司發行任何涉及可變利率交易(如購買協議所界定)的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)；但在截止日期後三(3)個月後，在本公司或其任何附屬公司發行普通股在市場上？貸款不應被視為浮動利率交易。儘管有上述規定，本第1.B節不適用於購買協議中定義的豁免發行。
第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證 其(I)是FINRA信譽良好的會員，(Ii)根據交易所法案註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美國法律獲發牌為經紀/交易商，適用於配售代理證券的發售和銷售，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)有完全權力及授權訂立及履行其在本協議項下的義務。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求，進行本協議項下的安置。
第三節補償。
答：考慮到本協議項下將提供的服務，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付因出售配售代理證券和在成交時行使認股權證而獲得的總收益的6.5%(6.5%)的現金手續費(現金手續費)。本公司不需要向配售代理支付任何費用或開支，但現金費用和總計高達80,000美元的自付法律費用和結算代理費用及支出，以及配售代理與營銷交易(即墓碑等)相關的自付費用除外。安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利，如果FINRA決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整。
B.如果配售沒有結束，公司同意向配售代理S償還最高20,000美元的費用(包括公司支付給配售代理的任何預付款)。
C.如果在截止日期後九(9)個月內，公司 與配售代理通過電話、面對面會議或視頻電話向公司介紹的任何投資者完成了任何股權、股權掛鈎、可轉換或債務融資活動，或從任何投資者那裏獲得任何收益，則公司將在完成融資或收到此類收益後支付7%(7.0%)的現金費用和4%(4.0%)的認股權證費用 。該等認股權證的行使價為相關發行公開發行價的112.5。
D.發售結束後，自截止日期起九(9)個月內，本公司授予配售代理優先承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，作為任何和所有未來 公開或私募股權或與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行的承銷商、代理人、顧問、發行人或其他個人或實體的服務。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的條款更優惠的條款保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。配售代理應在收到上述書面要約後五(5)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕這種保留，公司將不再就其提出保留配售代理的發售向配售代理承擔進一步義務，但本協議另有規定的除外。優先購買權不適用於下列公司尋求或達成的交易
與聯邦或州政府機構、私人基金會或戰略合作伙伴合作的公司。儘管有上述規定，本公司仍有權因下列原因而終止工作： 包括安置代理無法提供本協議所設想的服務的S，公司因此而行使該終止權利可消除有關支付優先購買權的任何義務。？在本協議中，因由由有管轄權的法院裁定，是指安置代理S在收到書面通知後，發生重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的行為，且未在接到此類指控不當行為通知後二十(20)個日曆日內糾正此類指控行為。儘管本協議另有規定，公司不應 就其現有的在市場上？提供便利。
第四節賠償。
答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(在證券法第15條或交易法第20條的含義下)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：費用或法律責任(或與此相關的訴訟)被法院在終審判決(不得上訴)中認定，主要和直接原因是安置代理S在履行本文所述服務時故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽。
B.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的啟動，但未如此通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的抗辯，並將聘請令該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一律師同時代表公司和安置代理將存在利益衝突，則任何安置代理將有權在該訴訟中聘請獨立於本公司律師和任何其他方的律師。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和 支出。公司將有權解決索賠或訴訟，條件是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。對於未經公司書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，公司概不負責，該等和解不會被無理扣留。
C.公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知配售代理。
D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應付因該等損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，也反映公司和安置代理的相對過錯，即 導致該等損失、索賠、損害或債務，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理S在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。
E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並在本協議終止後繼續存在，並且應是本公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的額外責任。
第五節聘用期限。配售代理S獨家聘用的有效期將於(I)配售最終截止日期及(Ii)訂約方根據聘用協議所載條款(定義見下文)終止聘用當日(以較早者為準) 屆滿。本協議的終止日期為 在此稱為終止日期。但是，在安置代理履行盡職調查的過程中，其認為有必要就其自身終止聘用，則安置代理可在終止日期之前終止。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但仍須根據本合約第3條承擔費用及開支，以及配售代理證券如在配售中售出而收取的費用。儘管本協議有任何相反規定，本協議中有關S有義務支付根據本協議第3條實際賺取的任何費用、根據本協議第3條支付費用的條款，以及本協議中有關保密、賠償和出資的條款，以及任何信託關係和適用法律(包括放棄接受陪審團審判的權利)的規定，在本協議期滿或終止後將 失效。如果本協議在配售完成前終止，本公司應在配售結束日或之前向配售代理支付應支付給配售代理的所有費用和開支(如果該等費用是在終止日期賺取或拖欠的)。配售代理同意不將公司提供給該配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何其他目的。
第6節安置代理信息。本公司同意，安置代理提供的任何與本次聘用相關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則在未經安置代理事先書面同意的情況下，公司不會以任何方式披露或提及建議 或信息。
第七節。沒有信託關係。本協議不創建，也不應被解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不應因本協議或保留本協議項下的配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄。
第8條.結案配售代理的義務以及本協議項下的配售代理證券的成交，須受本協議及購買協議所載本公司的陳述及保證的準確性、本公司履行其在本協議及購買協議下的義務的準確性，以及以下各項附加條款及條件的規限，除非另有向配售代理披露並獲其承認及放棄的條款及條件：
A.與本協議、配售代理證券的授權、格式、執行、交付和有效性相關的所有公司程序和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的有關配售代理證券的交易相關的所有其他法律事項，在所有重要方面均應令配售代理合理滿意。
B.配售代理應已收到公司外部美國法律顧問S就配售代理證券提出的書面意見，該意見書應以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理，並註明截止日期。
C.配售代理應已收到本公司一名或多名高管S就購買協議所載陳述及保證的準確性出具的慣常證明，以及本公司祕書S的證明，證明(I)本公司S章程文件真實完整、未經修改及全面生效；(Ii)本公司董事會有關配售事項的決議完全有效及有效且未經修改；及(Iii)本公司高級管理人員的在職情況。
D.配售代理應已收到本公司及本公司高管S、董事和持有本公司至少10%(10%)本公司普通股的高管、董事和 持有人簽署的FINRA調查問卷。
E.普通股應根據《交易法》登記，截至成交日期，普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納和授權交易，並應向配售代理提供合理令人滿意的證據。本公司不應 採取任何旨在或可能產生終止《交易法》下普通股登記的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易，也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。
F.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、禁制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或 潛在和不利影響。
G.安置代理應已收到CohnReznick LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所)致安置代理的信件，該信件的日期為截止日期，其格式和實質內容應令安置代理滿意，且公司應已安排將該信件交付給安置代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程附錄所載的任何變動，而該等變動在配售代理S唯一判斷中屬重大及不利的，且令在配售代理S唯一判斷中不切實際或不宜按 該等招股説明書所預期的方式進行證券配售。
H.本公司應已與配售代理證券的若干購買人各自訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並應包含本公司與買方商定的本公司的陳述、擔保及契諾。
FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，本公司應委託或授權配售代理代表S代表本公司根據FINRA規則第2710條向FINRA公司融資部提交與本次配售有關的任何申請，並支付與此相關所需的所有 備案費用。
如果本協議規定的第8條中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。
第九節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其財產的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件送達和 有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師S的費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。
第10條整份協議/雜項本協議包含雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理之間於2024年4月10日簽訂的聘用協議(聘用協議)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，但如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文所載的陳述、保證、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本， 所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。
第11條。通告。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應視為在(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附 簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。
第12節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安置代理有權在安置代理營銷材料及其網站上參考與此相關的安置代理 和安置代理角色，並有權在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。
非常真誠地屬於你，
| Maxim Group LLC | ||
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| 標題： | ||
| 接受並同意，截至 上面首次寫入的 日期： | ||
| 抑制酶治療公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | 米爾頓·H·沃納博士。 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 通知地址： Inhibikase Treateutics公司。 | ||
| 收件人：Milton H.維爾納，博士，總裁兼首席執行官 | ||
[安置代理協議簽署頁]