8-K

日期：2024年5月20日

/S/米爾頓H. Werner

米爾頓·H·沃納博士。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年5月20日

抑制酶治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39676

26-3407249

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

3350 Riverwood Parkway SE, 1900套房

亞特蘭大, 佐治亞州

30339

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（678）392-3419

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果8-K表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當方框（看見一般説明A.2.下面）：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR(240.14a-12)

☐

根據規則14D-2(B)項下《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））

☐

根據規則第13E-4(C)條《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.001美元

IKT

納斯達克股市有限責任公司

通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或年證券交易法第12 b-2條中定義的新興成長型公司 1934年（§240.12b-2 of本章)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

註冊直接發售和同時定向增發

2024年5月20日，Inhibikase Therapeutics，Inc.（“公司”）與機構投資者（“買方”）就登記直接發售（“登記直接發售”）和同步私募訂立證券購買協議（“證券購買協議”）。

根據證券購買協議，公司同意在登記直接發行中出售714，527股公司普通股（“股份”），面值0.001美元（“普通股”）和預先融資的認購證 (“預付款項”認股權證“)購買最多957,925股普通股。預籌資權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，並可在最初發行後的任何時間行使，直至預付資金認股權證已全部行使。根據證券購買協議，於同時進行的私人配售(“私人配售”)中，本公司亦同意向買方發行非註冊普通權證(“私人普通權證”)，以按行使價每股1.68美元購買最多3,344,904股普通股。非公開普通股認股權證將在公司向買方發出通知後的第一個交易日開始行使，該非公開普通股認股權證將獲得公司股東批准發行非公開普通股認股權證的股份。該日期及本公司通知其股東批准發行作為誘因認股權證基礎的普通股股份的日期(定義見下文)，以下稱為“股東批准日期”。其中1,672,452份私人普通權證可於股東批准日期起計12個月內行使(“A系列認股權證”)，其餘1,672,452份私人普通權證可於股東批准日期起計五年內行使。每股股票將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起出售，總購買價為1.68美元，每股預付資金權證將與一份A系列認股權證和一份B系列認股權證一起出售，總購買價為1.6799美元(相當於每股股票和附帶的非公開普通權證的綜合購買價減去0.0001美元)。

在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用之前，公司預計將從登記的直接發售中獲得約280萬美元的總收益。該公司打算將所得資金用於一般企業用途。

註冊直接發售和私募預計將於2024年5月22日左右完成，前提是滿足包括股東批准在內的慣常完成條件。

Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任註冊直接發售的獨家配售代理。本公司與Maxim訂立配售代理協議(“配售協議”)，據此，本公司同意向Maxim支付現金配售費用，相當於Maxim安排銷售的登記直接發售所得款項總額的6.5%。在若干條件的規限下，本公司亦已同意償還Maxim與登記直接發售有關的若干開支，包括但不限於法律費用，最高可達80,000元。如登記直銷服務因任何原因未能完成，本公司將被要求向Maxim報銷總計不超過20,000美元的費用。

配售協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。吾等已同意就某些責任向配售代理作出賠償，包括根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)下的責任，以及因違反配售協議所載陳述及保證而產生的責任，或就配售代理可能被要求就該等責任作出的付款作出分擔。本公司已同意自配售協議日期起至登記直接發售結束後六(6)個月內，不會進行任何涉及購買協議所界定之浮動利率交易的普通股或可轉換為普通股的證券的發行；惟在完成交易後三(3)個月後，就配售協議而言，以“按市場”融資方式發行普通股不應被視為一項浮動利率交易。

登記直接發售股份及預先出資認股權證(及可於行權時發行的普通股預付資金認股權證)是根據公司的S-3表格(文件)的貨架登記聲明編號：333-262551)於2022年2月11日由美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效，以及公司計劃向委員會提交的與該等證券有關的招股説明書補充文件。

非公開認股權證或行使非公開認股權證後可發行的普通股股票均未根據證券法登記。私人普通權證和行使時可發行的普通股股票將根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D規定的登記豁免發行，用於不涉及公開發行的交易。

證券購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。根據證券購買協議，除若干例外情況外，在登記直接發售結束後七十五(75)日內，本公司已同意不(I)訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或對其作出修訂或補充。本公司亦已同意在登記直接發售結束後六(6)個月內(或如屬“市場上”發售，則在登記直接發售結束後三(3)個月內)內，不會實施或訂立協議，以達成任何涉及購買協議所界定的浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行。根據證券購買協議，本公司亦同意就若干責任向買方作出彌償，包括證券法下的責任及因違反證券購買協議所載陳述及保證而產生的責任。

權證重新定價

於2024年5月20日，本公司與買方訂立書面協議(“誘因函件”)，買方為本公司現有長期投資者，並持有本公司於2023年1月27日發行的未償還普通股認購權證(該持有人為“行權持有人”，及該等認股權證為“現有認股權證”)。根據誘因函件，行權持有人同意以現金方式行使現有認股權證，以購買合共708,500股普通股(“現有認股權證股份”)，以換取本公司同意(I)根據現有認股權證修訂(“權證修訂”)將現有認股權證的行使價降至每股1.68美元及(Ii)向行權持有人發行新的認股權證(“誘使認股權證”)，以購買合共最多1,417,000股普通股(該等交易統稱“認股權證誘因”)。此外，該投資者持有的1,229,484份現有認股權證，如不與認股權證誘因有關而行使，其行使價將降至每股1.68美元(該等交易連同認股權證誘因，即“認股權證重新定價”)。該公司從行使持有人行使現有認股權證中獲得總計約120萬美元的總收益。該公司打算將所得資金用於一般企業用途。

誘導權證的行使價為每股1.68美元，並規定如果沒有有效的登記聲明涵蓋誘導權證，則提供無現金行使特徵。其中708,500份誘導權證可於股東批准日期起計12個月內行使(“C系列認股權證”)，其餘708,500份誘導權證則於股東獲批准日期起計五年內可行使(“D系列認股權證”)。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於誘導信發出之日起30天內)以S-1表格或S-3登記作為誘導權證基礎的普通股股份的轉售，並作出商業上合理的努力，使該登記聲明在其首次提交後60天內(如果委員會選擇審查該登記聲明，則為90天)生效。

上述有關證券購買協議、配售協議、誘因函件、預融資權證、私人普通權證、誘導權證及認股權證修訂的條款及條件的描述並不完整。證券購買協議、配售協議、招股書及預付資金認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、C系列認股權證、D系列認股權證和認股權證修正案分別作為附件10.1、10.2、10.3、4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6附於本文件，並通過引用併入本文。以上這些協議的摘要通過參考這些證物對其全文進行了限定。

本公司注意到，本公司在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險。此外，在任何陳述、保證中體現的主張

和此類協議所載的契諾可能受到與一般適用於擔保持有人不同的知識和重要性方面的限制。此外，除非另有明文規定，否則此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾在任何時候都不應被視為準確地反映公司事務的當前狀態。

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、戰略、預測或與公司未來活動、未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述是基於目前對公司業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多因素，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，這些因素包括註冊直接發售、私募配售和認股權證重新定價的完成、與每一項相關的慣例成交條件的滿足(包括股東批准、由此產生的淨收益的預期用途、認股權證的潛在行使)以及公司的招股説明書增刊、年度報告Form 10-K和季度報告中討論的風險。表格10-Q，當前公司不時向委員會提交的8-K表格和其他文件中的報告。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，除非法律要求。

McDermott Will&Emery LLP關於登記直接發售中發行和出售的預融資權證所涉及的普通股和普通股的有效性的意見已提交作為附件5.1。

這份8-K表格的當前報告不構成出售要約或徵求購買要約，並且這些證券不能在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售，在這些州或司法管轄區，根據任何州或司法管轄區的證券法，這種要約、懇求或出售在註冊或資格之前是非法的。任何要約只能通過招股説明書的方式提出，包括招股説明書附錄，構成有效註冊聲明的一部分。

項目 3.02

股權證券的未登記銷售。

本報告第1.01項所載有關非公開普通權證及該等認股權證的普通股股份的8-K表格所載資料，在此併入作為參考。

項目 7.01

《FD披露條例》。

2024年5月20日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈同時進行註冊直接發行和私募，以及權證的重新定價，如上所述，本報告中的1.01項為Form 8-K。新聞稿全文作為附件99.1附於本報告的表格8-K並通過引用併入本項目7.01中。根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定，該信息不會被視為已提交，也不會通過引用將其納入任何證券法註冊聲明中。


數		描述

4.1		表格預付資金搜查令

4.2		首輪認股權證的格式

4.3		B系列令狀形式

4.4		C系列令狀形式

4.5		D系列逮捕令形式

4.6		令狀修正案的形式

5.1		McDermott Will & Emery LLP的意見

10.1		證券購買協議，日期為2024年5月20日

10.2		安置代理協議，日期為2024年5月20日

10.3		誘導信，日期截至2024年5月20日

23.1		McDermott Will & Emery LLP的同意（包含在附件5.1中）

99.1		新聞稿，日期：2024年5月20日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。