附件10.6
確定的某些信息[**保密**]已被排除在此展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為機密的類型
修訂和重述
產品分銷協議
本經修訂及重新簽署的產品分銷協議(“協議”)於2024年5月21日(“生效日期”)由全食市場服務公司(全食市場服務公司)(下稱“WFM服務公司”)代表其營運附屬公司與聯合天然食品公司(“聯合天然食品公司”)(特拉華州公司(“富聯”))在2024年5月21日(“生效日期”)簽訂。儘管本協議有任何相反規定，本協議對Whole Foods Market，Inc.的任何直接或間接母公司或此類母公司的附屬公司不具約束力，這些母公司或母公司的附屬公司並非由Whole Foods Market，Inc.直接或間接擁有。
獨奏會
A.WFM Services及其附屬實體由Whole Foods Market，Inc.(統稱為“WFM”)直接或間接擁有，主要從事天然和有機產品的銷售。他們的業務包括零售店(“WFM商店”)、食品生產/重新包裝設施和配送中心(包括WFM商店，“WFM地點”)。
B.聯保基金及其某些附屬公司、子公司和相關方，包括但不限於上述各方的所有分銷部門(連同聯保基金、“聯保基金締約方”)經營着一組分銷中心(單獨稱為“聯保基金DC”，統稱為“聯保基金分部”)，從商定的聯保基金分部為WFM地點提供服務。就本協議而言，夥伴基金各方明確不包括夥伴基金加拿大公司、Tony精品食品公司、Nor-Cal Products，Inc.和阿爾伯特有機食品公司以及上述任何後續實體，以及夥伴基金及其附屬公司、子公司和相關方的所有非批發實體、製造武器和零售部門。
C.C.、聯合國兒童基金會和全食市場分銷公司目前是一項日期為2015年10月30日的產品分銷協議的簽署方，該協議將於2015年9月28日生效，該協議於2021年3月3日修訂(“先行協議”)。雙方希望終止《先前協定》，並修改和重申本協定，以確定聯富基金將繼續向WFM地點銷售和分銷的條款，以及WFM地點將繼續從聯富基金購買某些商品和服務的條款。
現雙方就此達成如下協議：
1.下一屆。本協定的初始期限為八年，自生效之日起至2032年5月20日止。
2.擴大範圍。本協議適用於由美國大陸的WFM地點從夥伴關係DC購買的任何產品，但生產和捕撈體重肉類除外(除非雙方同意)(在任何情況下均為“產品”和統稱為“產品”)。
3.制定合理的分配安排。
(A)世界婦女運動和聯誼會同意，婦女運動將指定聯誼會為其“主要分銷商”。如果WFM分店單獨和集體購買至少[**保密**]或更多的第三方分銷商提供來自夥伴關係締約方的雜貨(幹雜貨、冷藏雜貨和冷凍雜貨)和全身(補充劑、身體護理)產品。
(B)如果由同一夥伴關係DC提供服務的大多數WFM商店(同意購買新產品，包括但不限於獨家產品(在第5(A)節中定義)、自有標籤SKU(在第6(A)節中定義)和控制標籤SKU(在第6(A)節中定義)，則夥伴同意庫存WFM要求的所有新產品。所有新產品供應商必須滿足聯合國兒童基金會對新供應商的合理要求。FURI和WFM將進行談判，以實施雙方商定的替代要求，允許從2025年開始有針對性地將物品引入較少的WFM商店。對於新產品的任何其他WFM商店請求將逐一進行審核。
根據第(C)款，如果雙方同意，如果夥伴基金購買資產或股權，和/或以其他方式承擔任何實體的權利和/或義務，而在購買/承擔時，該實體正在直接向WFM提供產品和/或充當其他各方的產品向WFM的分銷商，則以下規定應在本協議剩餘時間內適用：(I)如果該實體向WFM提供的產品與該實體目前向WFM提供的產品相同或相似，然後，WFM可選擇將此類產品納入產品定義，並要求FURI根據本協議的條款銷售此類產品，包括但不限於第7(A)和(Ii)節規定的FUI的定價義務。如果該實體提供給WFM的產品與當前由FUI提供給WFM的產品不同或相似，則FURI和WFM可選擇協商將此類產品包括在本協議的條款下，並根據所包括的產品的性質進行必要或適當的更改。
4.沒有任何報道。
(A)完善報告和數據。在WFM的合理要求下，夥伴關係將向WFM提供報告，其中包括與評價WFM賬户和夥伴基金在本協定項下的業績有關的所有信息和數據，包括但不限於：(I)WFM要求的所有數據和報告，以證明遵守本協定的條款，包括以下數據：[**保密**](Ii)在生效日期之前向WFM提供的任何類型的報告；(Iii)自有標籤報告--以各方每歷月共同商定的形式，對夥伴關係的自有標籤SKU庫存和控制標籤SKU庫存的報告(“自有標籤報告”)；以及(Iv)本協議要求的所有報告。專有標籤報告將按每個夥伴關係數據中心和夥伴關係總計計算，並將包括有關使用情況、庫存水平、訂單金額以及每個專有標籤SKU和控制標籤SKU在一個日曆月內的週轉次數(“庫存最低週轉期”)的信息。此外，WFM可向聯誼會提出請求，要求提供與WFM賬户有關的補充信息和數據，而聯誼會將為WFM編寫報告，列出所要求的信息和數據。聯誼會將及時提供所有此類信息和數據。
WFM要求的格式。對數據類型(非專有信息)和實例的任何修改或排除都必須得到WFM的批准。WFM可以指定硬拷貝或電子拷貝。對於電子副本，WFM可具體説明報告是否將以CSV、Excel或Word或聯合國兒童基金會合理接受的其他格式提交。
(B)制定新的業績衡量和運營指標。WFM需要統一和準確的績效指標來評估其供應基礎上的分銷商績效。WFM將為其在業務審查和內部報告中使用的指標定義指標計算和報告方法，這些指標和計算有別於本協議中描述的指標和計算。WFM保留根據其內部數據和/或由FUI提供的數據進行其可能需要的報告的署名權。這並不排除FUI為WFM的業務審查和內部報告提供額外的數據、報告和指標。儘管有上述規定，本第4(B)節的任何規定均不得解釋為修改本協議的任何要求，或賦予本協議的任何一方僅基於另一方對原始數據、報告或測量的單方面解釋而單方面確定另一方是否遵守本協議條款的能力。
5.推廣品牌產品。
(A)Limited Time Exclusives。WFM和某些產品製造商或供應商可能會不時達成協議，由該製造商或供應商提供的產品將獨家銷售給所有WFM商店(“獨家產品”)。如果新的獨家合同符合第3(B)節的要求，聯保基金將在WFM規定的一段時間內，在庫存中採購和儲存獨家物資(不超過四個“聯保基金定價期”，由聯保基金每年設定，每個聯保基金DC不少於四周，除非雙方相互同意)。聯誼會將沒有義務攜帶超過[**保密**]獨家物品和[**保密**]全身專屬單品。如果在任何時間任何獨家銷售少於[**保密**]對於每個夥伴基金DC每個日曆月的案例，夥伴基金可在書面通知下停止這種獨家產品，在這種情況下，WFM應在一段合理的時間內購買夥伴基金庫存中的所有此類獨家產品，但夥伴基金可選擇將此類產品設為非獨家產品。
6.銷售自有標籤和控制標籤產品；國家品牌產品。
(一)減少庫存。“自有標籤SKU”是指WFM分店不時提供的產品，其包裝包括WFM專有標籤，包括但不限於“Whole Foods”、“365 Everyday Value”、“365 Organal Everyday Value”，以及WFM不時使用的此類其他商品名稱或標誌。除專用標籤SKU外，某些製造商或供應商可能會不時同意為WFM生產包括專有非標籤產品或製造商或供應商專有標籤(“控制標籤SKU”)的產品，這些標籤專門用於銷售給WFM地點的產品。FRUI將在WFM指定的夥伴DDC中購買和儲存WFM不時要求的專用標籤SKU和控制標籤SKU。FUI將向WFM提供一份指定為私有品牌SKU和控制標籤SKU庫存事宜聯繫人的最新個人名單，並將在聯繫信息發生任何變化時通知WFM。
(B)執行產品暫停；庫存回收、消費者諮詢、撤資和召回。
(I)所有與產品持有、庫存回收、消費者諮詢、撤回或召回私人標籤SKU或控制標籤SKU有關的通知將在以下時間傳達給聯合國兒童基金會[**保密**]由WFM事件管理團隊的一名成員提交(“產品行動通知”)。基金會將迅速回復任何產品行動通知，並儘快通過電子郵件確認收到任何此類通知，但在任何情況下不得超過24小時。聯誼會應隨時向WFM事件管理小組通報受產品行動通知約束的聯誼會庫存狀況，以及夥伴關係締約方對任何此類通知所採取的所有行動。如果FuI收到來自WFM事件管理團隊成員以外的任何人的通知，涉及與專用標籤SKU或控制標籤SKU相關聯的產品保留、庫存回收、消費者諮詢、撤回或召回，FuI將立即通知WFM事件管理團隊成員，地址為[**保密**]。本通知中涉及的專用標籤SKU或控制標籤SKU可能會被擱置；但是，在收到WFM事件管理團隊的指令之前，不應採取其他行動。
(Ii)受產品保留、庫存恢復、消費者諮詢、撤回或召回自有標籤SKU或控制標籤SKU庫存的所有產品，無論是由於缺陷、損壞、品牌錯誤或質量問題，均被視為“拒收庫存”。FURI將直接從產品供應商或製造商那裏收取因庫存被拒收而欠FUI的任何信用。除非產品因WFM的行為或不作為而成為拒收庫存，否則WFM將不會被要求為任何被拒絕的庫存支付或報銷給FUI。聯保機構將賠償WFM因聯保機構締約方未能遵守產品行動通知而遭受的任何損失。
(C)促進產品銷售。夥伴基金同意阻止任何夥伴基金締約方向任何分銷網絡、商店、實體或未經WFM私人標籤團隊成員事先批准的個人出售或捐贈或以其他方式分發或運送任何私人標籤SKU或任何控制標籤SKU。在與任何未經授權的銷售有關的任何調查或訴訟中，夥伴基金同意與WFM自有品牌團隊成員及其代表和指定人員充分合作。FURI將[**保密**]除非[**保密**]。如果聯誼會締約方違反了這一條款，聯誼會同意向WFM支付[**保密**]每一次突破。
(D)確定WFM對庫存的責任。
(I)禁止終止專用標籤SKU或控制標籤SKU。除(X)被拒收的庫存、(Y)過期、損壞或處於不可接受狀態的庫存，其原因包括但不限於：(但不限於)儲存不當、輪換不當、訂購不當、聯合國糧食及農業組織或其指定人員在運輸過程中遭受的損壞，或(Z)遺失、短少或丟失的產品(縮水)，如果WFM終止了自有標籤SKU或控制標籤SKU，WFM將負責並將補償聯合國糧食及農業組織持有的適用的私人標籤SKU或控制標籤SKU庫存，其金額不超過(I)基於WFM地點過去的採購做法的90天供應量。或者，如果是新產品，WFM以書面形式提供的預測，或(Ii)供應商的最低訂貨量。如果WFM指示FRUI銷燬庫存中的私有標籤SKU或控制標籤SKU，則FUI將立即安排銷燬適用的產品，並將立即向WFM提供涵蓋所有適用產品的銷燬證書。
(Ii)控制積壓和短期自有標籤SKU或控制標籤SKU。根據第6(D)(I)節和FUI遵守《代碼日期政策》的規定，每一方對庫存過剩和短期專用品牌SKU和控制標籤SKU的責任列於附件A，並基於向WFM發出的通知數量和FUI持有的庫存水平，不得超過(X)90天的供應量(X)基於WFM地點過去的採購實踐，或(Y)供應商的最低訂貨量(如果是新產品)。
(3)禁止重置品牌物品的庫存責任。在WFM停產時，WFM對夥伴基金持有的品牌庫存的責任在附件B中説明。
(E)購買移動緩慢的產品。專用標籤SKU和控制標籤SKU的發票定價方式將與WFM地點從夥伴機構購買的其他產品相同，但符合慢速移動產品資格的產品(“慢速移動產品”)除外。如果夥伴基金DC的銷售額低於[**保密**]大小寫但大於或等於[**保密**]專有標籤SKU或控制標籤SKU的情況在夥伴關係定價期內，WFM將在隨後的夥伴關係定價期內支付相當於以下值的緩慢移動的產品上行費用[**保密**]。為了每個挑選的物品的目的，[**保密**]相當於一個案子。如果夥伴基金DC的銷售額低於[**保密**]專有標籤SKU或控制標籤SKU的情況在夥伴關係定價期內，WFM將在隨後的夥伴關係定價期內支付相當於以下值的緩慢移動的產品上行費用[**保密**]。緩慢的產品提價將反映在發票價格中。第一[**保密**]專有標籤SKU或控制標籤SKU儲存在FURI DC的FURI定價期將不包括在任何緩慢移動的產品上調費用中。如果夥伴關係DC中的任何託盤包含的專用標籤SKU或控制標籤SKU(由夥伴關係以託盤數量購買)早於[**保密**]，WFM將在每個日曆月向森林基金支付一次託盤費用，相當於[**保密**]。託盤費用將在最初的每個日曆月開始時到期並支付[**保密**]句號。託盤收費應在2025歷年(及以後的每一年)進行調整，以反映所有城市消費者的消費物價指數(CPI-U)的增長[1982-84=100]在上一歷年。
(F)取消Lumper費用。雙方同意，附件C(“FURI卸貨政策”)中定義的任何WFM專用標籤SKU和控制標籤SKU的“滾裝”產品的費用將與在FUI DC收到的所有其他產品的費用相同。按照附件C的定義，所有需要細分或“指紋識別”的物品，將按照聯合國兒童基金會適用的收費表，與聯合國兒童基金會各中心收到的所有其他物品一樣收取相同的費用。
(G)取消項目訂單上限。有時，當產品的供應相對於預期需求有限時，FURI可能會臨時對項目設置訂單上限，以限制每個採購訂單可以購買的項目的數量(“基本項目訂單上限”)。當項目訂單上限生效時，FUI將應用以下限制[**保密**]在供應充足的情況下，將基本項目訂單上限與各個WFM地點的採購訂單相乘。WFM可能會建議將項目包括在本計劃中，包括獨家報道。
7.開具發票支付條款。
(A)開具完整的產品發票。
(一)開具標準發票。除EDLC計劃(在第7(A)(Iv)節中定義)外，對於在生效日期之前由WFM地點購買的所有產品，由WFM地點購買的所有產品都將向WFM地點開具發票，這符合WFM和聯合國夥伴關係在生效日期之前生效的做法。現行做法適用於農產品、葡萄酒和非品牌散裝產品(“標準產品”)以外的產品。對於標準產品，WFM發票上顯示的價格(“標準發票產品價格”)將等於FuI的成本(定義如下)加a[**保密**]標記或[**保密**]專用標籤SKU和控制標籤SKU的標記([**保密**]標記和[**保密**]總而言之，“商定的加價”)加上一個[**保密**]提貨費(“提貨費”)。WFM可能會更改[**保密**]在任何時間由[**保密**]。交付費用和/或商定的加價在此類EDI成本文件的下一個夥伴關係定價期開始時生效，不超過9周。“成本”等於製造商對該產品的標價(“MLP”)加上運費。“運費”指的是[**保密**]。通過聯誼會內部系統產生的運費[**保密**]。運費將不適用於在MLP中包括運費的產品(即具有交付成本定價的產品)，除非發生下列情況[**保密**]。在這些情況下發生的運費應[**保密**].
(二)降低高成本產品定價。合作伙伴關係成本高於[**保密**]將收到一個特殊的加價“高成本商定的加價”[**保密**]。這些項目商定的高成本和商定的加價之間的差額將從允許毛利率調整，以防止期間返點減少。WFM和FUI可能會同意不時更改高成本產品的門檻和加價。
(三)取消促銷定價。[**保密**]與生效日期前雙方之間有效的慣例一致[**保密**]。聯誼會同意[**保密**]。WFM地點通常每個日曆月有兩個促銷週期，稱為“A週期”和“B週期”。計劃在A週期或B週期(或A週期和B週期)期間作為促銷的一部分的產品，將從A週期第一天開始的五個工作日開始由夥伴基金以促銷價格開具發票，並應繼續由夥伴基金以促銷價格開具發票，直至B週期結束。在每個WFM促銷買入期結束後，基金會將[**保密**]。所有WFM地點都將[**保密**]。促銷信息將以雙方都能接受的交貨期發送給聯誼會。
(四)實施EDLC計劃。某些產品將包括在WFM日常低成本計劃(“EDLC計劃”)中。如果WFM和產品供應商或製造商就由FUI轉售給WFM地點的產品(“EDLC產品”)的日常低成本(“EDLC成本”)達成一致，則該產品將被包括在EDLC計劃中。對於EDLC產品，發票價格(“EDLC發票價格”)將等於(I)[**保密**]，加上(Ii)[**保密**]，加上(Iii)[**保密**]加價(“EDLC加價”)，加(Iv)
[**保密**]。運費不適用於在EDLC費用中包含運費的產品。FURI將向供應商或製造商報告適用的EDLC產品銷售額，並從供應商或製造商扣除或貸記適當的EDLC對賬金額(“EDLC對賬金額”)。EDLC對賬金額將等於[**保密**]。WFM可能會更改[**保密**]可隨時向聯誼會發出書面通知。上述更改將反映在傳輸到WFM的下一個EDI成本文件和新的[**保密**]這種電子數據交換成本文件在夥伴基金下一個定價期開始時生效，不超過九周。
(五)開展跨碼頭開票。聯誼會將不時根據聯誼會的空間可獲得性，在跨船塢的基礎上為世界港口管理組織提供託盤和託運人展示，費率為[**保密**]每個託盤。
(六)改革開放。[**保密**]。有時，WFM或聯合國兒童基金會可以代表WFM進行談判[**保密**]來自制造商和/或供應商。這個[**保密**]將反映為適用發票價格的降低。例如,[**保密**]。雙方將共同努力，創建一份同意提供WFM的製造商和供應商名單[**保密**]。聯合國兒童基金會常備和一次性授權表[**保密**]將由WFM的供應商或經紀人填寫並提交，並提交給聯合國兒童基金會指定的人員，他們將更新和維護這些信息，並從適用的發票價格中應用指定的減價。對於任何特定於WFM的[**保密**]FURI將需要製造商或供應商的授權。上述WFM特定[**保密**]價格將反映在適用的發票上。授權將在預期交付日期前至少兩週提交給森林基金。
(七)開展新產品開槽。WFM將提交一份填妥的下游分銷表(由聯合國兒童基金會提供)，要求在聯合國兒童基金會的庫存中增加一種新產品，以出售給WFM。下游分銷表格將包括一個地方，指定新產品是由WFM在全國範圍內推出還是在本地化的基礎上推出。如果新產品將在全國推出，則夥伴關係將在所有夥伴關係DC購買並安排該產品，以便交付到所有WFM地點。如果新產品將僅在特定的DC推出，FuI將購買新產品並將其放在指定的DC中，以便交付到表格中列出的WFM地點。FURI將滿足WFM要求的合理時間表，將新產品交付到WFM地點。雙方同意以下時間框架是合理的：
(1)如果供應商或製造商是夥伴關係任何西方或東部部門的新成員，夥伴關係將在以下時間內向供應商或製造商提交採購訂單[**保密**]在WFM向聯合國兒童基金會提交新產品申請表之日(“新產品申請日期”對應於WFM輪發布月中的WFM輪週期#)，並將在以下時間內將請求的新產品交付給WFM地點[**保密**]新產品申請日期；
(2)如果產品(但不是供應商或製造商)對於夥伴關係的任何西方或東方部門是新的，則夥伴關係將向供應商或製造商提交採購訂單
在[**保密**]新產品申請日期的最後期限，並將產品交付至指定的WFM地點[**保密**]新產品申請日期；以及
(3)如果在WFM要求的適當部門中有某個產品的產品編號，則將在以下時間內提交新產品的所有采購訂單[**保密**]新產品申請日期，並將在以下時間內將新產品交付到WFM地點[**保密**]新產品申請日期的最後期限，除非供應商或製造商沒有每週的訂購計劃，在這種情況下，FuI將在下一個可能的訂單日期提交採購訂單，並將相應地調整向WFM地點交付新產品的時間。
(4)如果當事各方承認供應商或製造商的交貨期、運輸時間表和其他非聯誼會控制的因素可能會影響最終的WFM地點交付時間表。WFM還承認，涉及異常大量產品的新產品訂單可能需要更長的時間。
(八)完善燃油附加費計劃。如果在一個日曆季度內，每加侖柴油的平均價格超過[**保密**]根據美國能源部在美國能源情報署網站www.eia.gov上找到的美國能源部每週零售駭維金屬加工柴油價格報告的美國每週平均值，美國能源情報署將收取如附件D所述的“燃料附加費”。上述政府報告目前位於https://www.eia.gov/dnav/pet/pet_pri_gnd_a_epd2d_pte_dpgal_w.htm.燃油附加費(如果有的話)是在每個日曆季度根據上一個日曆季度的美國每加侖每加侖的周平均價格除以該上一個日曆季度的週數之和計算的，使用標準的舍入程序將其舍入到小數點後兩位。燃油附加費(如有)應為聯航船隊每次向WFM地點交付的貨物而產生。根據目前的做法，燃油附加費將在每個日曆季度向每個WFM地點收費，並附上反映每個WFM地點燃油附加費計算情況的證明文件。
(九)等待託盤迴歸。在產品交付時，WFM將向FUI提供與交付給WFM的裝載託盤數量相等的空託盤數量。此外，WFM和FUI同意退還任何一方清楚標記的專有塑料託盤。
(X)改善WFM的製造商/供應商關係。FURI同意(I)就與產品製造商和/或供應商的任何WFM安排與WFM合作，包括但不限於EDLC計劃、為新的、改建的和收購的WFM商店提供資金、促銷和[**保密**]，以及(Ii)不會試圖規避任何此類安排，包括但不限於EDLC成本。
(Xi)建立電子成本發票檔案。聯誼會每天和每個聯誼會的定價期都將提供電子成本文件。此外，除了提交給WFM地點的紙質發票外，夥伴關係還將提供電子數據交換格式的每日電子發票文件。WFM應將發票上的產品價格與電子成本檔案進行核對。如果產品成本存在差異，WFM保留根據差異修改相關付款的權利。如果付款有差異，則任何調整都將經雙方同意。WFM同意與聯合國兒童基金會合作，為
向夥伴基金付款，利用[**保密**]如上所述[**保密**]WFM完成這一能力的可能性。
(B)提供更多的付款條件。
(I)償還聯伊援助團應付的款項。除本協議另有規定外，在生效日期至[**保密**]，WFM向聯合國兒童基金會支付的任何款項都將在[**保密**]以收到發票或產品為準。起頭[**保密**]，WFM向聯合國兒童基金會支付的任何款項都將在[**保密**]以收到發票或產品為準。聯誼會可能會徵收以下財務費用[**保密**]對於沒有及時支付的任何無爭議的金額，按WFM期間計算。WFM向聯合國兒童基金會支付的所有款項將通過電子資金轉賬(“EFT”)進行。
(Ii)償還到期的WFM款項。除本協議另有規定外，夥伴基金支付給WFM的任何款項都將在[**保密**]從每個日曆月的開始。 WFM可能會對未及時支付的任何無可爭議的金額收取每個日曆月1%的財務費用。
8. 期間回扣。
（a） 目的. 雙方承認，SEARCH I可能會通過各種方式從向WFM地點銷售產品中實現收入，包括但不限於：（i） [**保密**]，及(Ii)[**保密**].儘管本協議第7條規定了發票條款，WFM和CLARI的意圖是CLARI [**保密**]. 如果 [**保密**]，我會的 [**保密**]. 如果 [**保密**]，我會的 [**保密**].
(b) [**保密**]. 我會的 [**保密**]。這個[**保密**]. 商定的 [**保密**]. 在接下來的第10個工作日 [**保密**]， [**保密**]。這個[**保密**].我將交付給WFM [**保密**]。這個[**保密**]提供給WFM [**保密**]應提供[**保密**].
（c） 計算 [**保密**]。這個[**保密**]計算方法如下：
(i) [**保密**]。這個[**保密**].
（1） 總銷售額的定義：“總銷售額”是指 [**保密**]. 總銷售額 [**保密**].
（2） 銷售貨物總成本的定義：“銷售貨物總成本”是指 [**保密**]. 雙方同意，在有限情況下 [**保密**]. “平均成本”是指 [**保密**]. 將計算平均成本 [**保密**]. “固定成本”是指 [**保密**]. 用於確定固定成本的發票將為 [**保密**]. 固定成本 [**保密**].
（ii） 計算 [**保密**]。這個[**保密**]計算方法如下： [**保密**].例如， [**保密**].
（d） 變化 [**保密**].
(i) [**保密**];變化。對於生效日期後由SEARCH I開具的每張發票[**保密**].根據下文所述的進一步修改，對於SEARCH I開具的日期為2024年8月3日之後的每張發票， [**保密**].
(二)調查結果。[**保密**].
（1） 的 [**保密**]是[**保密**].
（2） 滿足以下標準的WFM地點的申請將受到以下約束 [**保密**]：（i）替代格式地點（佔地面積和類別較小的商店，可能包括黑暗商店和微型履行中心），（ii）擁有超過 [**保密**]WFM或Amazon DC提供的雜貨和全身採購量，以及（iii）所有WFM地點，如果年度採購總額低於 [**保密**]。這個[**保密**]. 我不需要交付少於以下的訂單 [**保密**]至符合這些標準的WFM商店。
（3） 新商店的訂單將是 [**保密**]；因此，[**保密**].
（4） 如果總銷售額不等於或超過 [**保密**]和[**保密**]不會 [**保密**].
（三） 如果WFM地點從DeliverI ' s購買產品 [**保密**]至少未能購買 [**保密**]，我將書面通知WFM。 WFM將擁有 [**保密**]自收到此類通知起調整採購以滿足要求。如果WFM不符合最低購買量，則不會被視為不合規 [**保密**]只要WFM [**保密**]，WFM不會不合規，如果 [**保密**]. 如果WFM未能糾正不合規行為 [**保密**]，我唯一的補救措施是 [**保密**]。這個[**保密**]將作為從CLARI締約方的採購計入計算中，以確定是否已滿足本節中的採購承諾。
（iv） 雙方同意，如果WFM自有標籤收件箱和控制標籤收件箱的銷售額超過 [**保密**]為[**保密**]然後[**保密**]. 如果WFM自有標籤收件箱和控制標籤收件箱銷量超過 [**保密**]為[**保密**]然後[**保密**]. 如果WFM自有標籤收件箱和控制標籤收件箱銷量超過 [**保密**]為[**保密**]，雙方同意[**保密**]。所有夥伴關係方品牌和藍色大理石品牌，包括由夥伴關係為WFM包裝或製造的產品，將被排除在本文所述的自有品牌百分比計算之外。
9.獲得更多學分。聯保基金的標準信貸政策和聯保基金的信貸補貼政策在附件F(“聯保基金信貸政策”)中概述。這些政策規定了為產品訂單提供信用的三個不同程序，包括但不限於已開單但未收到的產品、發貨錯誤的產品、損壞的產品、剩餘保質期短於商定的保質期的產品、變質或感染產品、包裝有缺陷的產品、消費者退貨、撤回或召回的產品以及定價錯誤。WFM將在每個夥伴基金DC的三個夥伴基金信貸政策選項中選擇一個。除非雙方同意，否則WFM可在每個日曆年更改一次選定的聯合國兒童基金會信貸政策，方法是提前30天書面通知聯合國兒童基金會，該更改從30天通知後的一個日曆月開始生效。如果[**保密**]FURI DC提供的WFM位置的缺陷率明顯低於[**保密**]發展中心、WFM和夥伴基金將同意重新評估適用於這些發展中心的夥伴基金信貸政策選項。
10.提供更高的精度保證和[**保密**]。聯誼會和WFM將就[**保密**]關鍵精度保證指標的目標，如[**保密**]。森林基金將聘請一名第三方專家[**保密**]WFM可接受的，在[**保密**]執行 [**保密**]流程和合規性審計評估確保高度準確訂單履行的控制措施和機制。儘管有目標，但SEARCH仍將為每個WFM提供總結 [**保密**]. 如果這篇評論顯示 [**保密**]對於大於 [**保密**]，區別將是 [**保密**].
11. [**保密**].
(a) [**保密**].根據第17（c）條的規定，如果雙方同意 [**保密**]， [**保密**]。這個[**保密**]時須支付 [**保密**]。這個[**保密**]付款將被支付 [**保密**]. 我將附上一封求職信， [**保密**]和附圖 [**保密**].
(b) [**保密**]. 我承認 [**保密**]. 與此相關，我將 [**保密**]. 我會的 [**保密**].我會的 [**保密**]. 的量 [**保密**]應為[**保密**]. WFM的財年基於一個日曆年，由十二（12）個日曆年組成。從生效日期開始，並在本協議有效期內的每個日曆年，我將保留 [**保密**].
這個[**保密**]應在截至2024年12月31日的日曆年有效，並應在下一個日曆年（以及隨後的每一年）進行調整，以反映 [**保密**].例如， [**保密**].
[**保密**]是[**保密**]. [**保密**]是針對 [**保密**]. [**保密**]是針對 [**保密**]. 我會的 [**保密**]. WFM的 [**保密**]將會是[**保密**].我可以 [**保密**].我會的 [**保密**]. 我會的 [**保密**]。任何[**保密**]那[**保密**]，那麼[**保密**].
[**保密**]從…[**保密**]將會是[**保密**].
[**保密**]將會是[**保密**].
除[**保密**]在上文第11（b）條中，我可以 [**保密**]。總數[**保密**]. 從2026年開始， [**保密**]。這個[**保密**]可能是[**保密**].
舉例[**保密**]作為附件G隨附。
如果[**保密**]對於[**保密**]，是[**保密**]，WFM可能 [**保密**].
可能的例子 [**保密**]包括[**保密**].
除非上面排除，否則所有 [**保密**]將會是[**保密**]。這個[**保密**]應為[**保密**]. [**保密**]應為[**保密**].
儘管有上述規定，雙方同意，除了 [**保密**]截至本協議之日， [**保密**]. 雙方同意 [**保密**]. 任何此類 [**保密**].
(c) [**保密**]. 我被允許 [**保密**]在[**保密**]. 任何金額 [**保密**]. 如果金額 [**保密**];前提是WFM不是 [**保密**].
例如假設 [**保密**]:
[**保密**][**保密**]我會付錢的 [**保密**]。這個[**保密**]. 我將包括 [**保密**]. 本節 [**保密**].
12. [**保密**]、填充率和庫存分配。
（a） 我可以 [**保密**].那些 [**保密**]將由CLARI和WFM商定並記錄。我會的 [**保密**].
（b） 填充率。 我每週都會保持一次 [**保密**]的[**保密**]對於每個CLARI DC，不包括因CLARI合理控制範圍之外的事件（例如不可抗力事件、供應商罷工或國家緊急情況）而無法採購的產品。 如果任何給定的SEARCH I DC超過 [**保密**]為[**保密**]連續幾周，接下來的每週，直到SEARCH I DC有一個 [**保密**]在下面[**保密**]對於一個[**保密**]，I將向每個受影響的WFM地點（即由該I DC提供服務）支付相當於 [**保密**]（A）之間的差異 [**保密**];和（B）由於CLARI買家缺貨、CLARI倉庫運營缺貨、入境物流缺貨和入境運輸缺貨而未交付的產品的美元金額之和，減去WFM根據這些訂單對促銷品的透支（“填充率
罰款”）。 我將向WFM提供報告 [**保密**]由CLARI DC填寫和交付的產品的美元金額以及如果CLARI保持，則應填寫的產品的美元金額 [**保密**]每個DC的費率。 例如，如果ExpressI DC未能維護 [**保密**]的[**保密**]為[**保密**]連續幾周，每個WFM地點從SEARCH DC下訂單的產品，這些產品將在 [**保密**]一週將有權獲得付款，計算方式如下：如果CLARI DC有 [**保密**]的[**保密**]對於[**保密**]第三週WFM地點從CLARI DC訂購的產品金額為100，000美元，則填充率罰款應等於 [**保密**]乘以（A）之間的差 [**保密**]乘以100，000美元和（B） [**保密**]乘以10萬美元。 實際的區別 [**保密**]本週美元金額 [**保密**]以及[**保密**]利率美元金額 [**保密**]是[**保密**].我將向WFM地點支付相當於 [**保密**].
（c） 庫存分配。 在所有SEARCH DC中，SEARCH I將 [**保密**].這並非為了擾亂運營，僅適用於手頭並準備好選擇的庫存。
13. 訂單大小和物品價值。
（a） 選擇營養。 如果訂購的精選營養產品（包括OOS產品）的總購買價格符合 [**保密**]最低訂購額，夥伴基金將免費發貨精選營養產品。如果WFM沒有訂購上述最低數量的精選營養產品，WFM將被收取最低[**保密**]手續費。最低訂購額將每隔一次調整一次[**保密**]以反映所有城市消費者消費物價指數(CPI-U)的升幅[1982-84=100]。最低訂購額的任何調整應在修訂後的費率實施前至少九十(90)天通知WFM。
(B)與聯合國兒童基金會的配送中心合作。儘管有第8(D)(Iii)條所述的情況(為此[**保密**])，WFM將維持全國平均最低訂單額為#美元[**保密**]對於WFM商店和[**保密**]用於其他WFM地點。任何WFM商店的平均訂貨量低於[**保密**]Per Order將合理嘗試將WFM商店的平均訂單至少增加到[**保密**]。在任何情況下，都不會要求FUI交付少於[**保密**]。訂單金額將基於所訂購產品的總購買價格，包括[**保密**]和OOS產品。 如果未能滿足最低訂單金額，我不會收取任何費用。 如果WFM未能維持全國平均最低訂單金額 [**保密**]對於WFM商店和[**保密**]對於其他WFM地點，SEARCH I將通知WFM，WFM將提高最低訂單金額。 交付給WFM的每箱產品的平均成本至少為 [**保密**](the“每箱價值的最低平均成本”）。每個案例的平均成本定義為 [**保密**].如果在任何 [**保密**]日曆月份，每箱平均成本低於每箱最低平均成本值， [**保密**]將要[**保密**]次月
14. 審計。
（a） 支持WFM審核。 儘管有任何相反的語言，我同意協助WFM [**保密**]. 此外，我會 [**保密**].
(B)審查記錄和文件以及檢查的權利。森林論壇將保存與其履行本協定有關的賬簿、記錄、報告和文件，包括但不限於，[**保密**]一段時間，但無論如何，不少於三年。在21天的書面通知後，FUI將向WFM及其指定人員提供訪問[**保密**]在聯誼會的正常工作時間內進行檢查。如果WFM要求，基金會同意提供上述任何條款的複印件。或者，在WFM發出21天的書面通知後，基金會將發送[**保密**]至WFM選擇的地點，以供WFM或其指定人員檢查(如果文件已超過12個日曆月，則為60天)。當WFM對審計結果滿意時，WFM將退還所有書籍、記錄、報告和文件的副本。此外，聯誼會將向WFM及其指定人員提供[**保密**]。此外，聯誼會同意向WFM提供[**保密**]。雙方同意，在本協定簽署後的六個日曆月內，夥伴關係將[**保密**].
(三)支付欠款。如果任何WFM審計的結果是，有證據表明WFM被多收費用或沒有收到任何到期款項，則夥伴關係將立即向WFM支付其金額。此外，聯誼會將迅速支付[**保密**]。如果應支付給WFM的金額超過WFM應收取或應支付的總金額的2%，Fuli將立即支付適用的合理審計費用。
(D)公佈聯合國兒童基金會的年度內部審計結果。聯合國兒童基金會同意提供以下WFM文件[**保密**].
15.管理人員。
(A)任命新的全國客户經理和渠道客户經理。
(I)聯陣將繼續提供以下專門的民陣支助，但其職責將由聯陣指定。WFM將向FUI付款[**保密**]，用於專門支持，作為16（e）（ii）中管理費的一部分：
(1) [**保密**]- 充當 [**保密**]在SEARCH I和WFM之間。
(2) [**保密**]將負責 [**保密**] .
(3) [**保密**]將支持 [**保密**]和[**保密**].
(4) [**保密**]- 負責支持WFM地區。
(5) [**保密**]- 負責支持 [**保密**].
(6) [**保密**]-在夥伴關係的指導下支持世界糧食計劃署。
(7) [**保密**]-支持[**保密**].
(2)提供所請求的額外支持。根據WFM的請求，夥伴關係應增加對長期聯合倡議(大於[**保密**])設在WFM總部或遠程，應WFM的要求並由WFM承擔費用。16(E)(Ii)項中的行政費用將調整，以包括WFM要求的這項專門支助的費用。
(B)首席合同經理。聯誼會將指定一名聯誼會僱員擔任WFM合同經理。合同經理的具體職責將由夥伴基金制定，但將與WFM的賬户有關。合同經理將幫助確保聯誼會遵守本協議，並作為WFM的聯絡人進行審計。此外，合同經理將進行持續的自我審計。
(三)制定完善的任命標準。填補董事高級職位的個人將受到WFM合理服務水平的滿足。WFM可因任何未能達到WFM合理服務級別期望的情況而要求調離特定的夥伴關係人員，而FELI將立即用有能力滿足WFM合理服務水平期望的新人員替換這些人員。
(D)加強對WFM商店的支持。FURI將[**保密**]。聯誼會將繼續為新的和搬遷的WFM商店提供援助，以滿足WFM的合理要求。
(五)國家推廣局。
(一)加強行政管理活動。基金會將管理EDLC計劃以及收取回掃費用和WFM廣告費(“促銷基金”)。每個日曆月，WFM應[**保密**]. 我會的 [**保密**].
(二)減免行政事業費。WFM應向FUI付款[**保密**]每個日曆年用於收取促銷基金(“管理費”)。管理費應在每個日曆月按比例支付，以從促銷基金付款中扣除。自2025年日曆年起，雙方應對本節規定的夥伴基金行政活動的數量和費用進行年度審查，並可每年增加或減少不超過[**保密**].
16. [**保密**].
17.與聯合國糧食及農業組織配送中心合作；交付標準。
(A)制定《配送中心國際標準》。聯誼會表示並保證，聯誼會的所有數據中心將按照所有適用法律、行業標準(包括行業衞生標準和安全質量食品(SQF)認證，以及在所有實質性方面符合聯誼會的倉儲和交付標準進行維護和運作，這些標準將在聯合會提出要求時供審查)。作為其質量保證計劃的一部分，[**保密**]。WFM可能會要求聯誼會[**保密**]。所有向WFM提供有機物品的聯合國兒童基金會DC將保持現行的美國農業部有機認證。WFM可能會[**保密**]。之後[**保密**]，聯誼會將[**保密**]。建議數[**保密**]，雙方將[**保密**].
(B)簽署兩份交付公約。在聯誼會選舉時，聯誼會應將聯誼會機隊或經聯誼會批准的承運人上的產品運輸到個別聯誼會地點。聯誼會應遵守所有適用的法律，包括關於交付的任何地區或國家限制或指南(例如，市政、住宅或物業所有者對交付時間、卡車停放、居民區不可接受的噪音水平等施加限制)。
(C)縮短交貨時間窗口。聯誼會同意維持一項[**保密**]將產品交付到WFM地點的交付時間窗口，在共享的訂單/交付計劃文件中進行記錄和維護。共享的訂單/交付時間表文件將在必要時定期更新，任何修改或調整均須經有關各方共同同意。在[**保密**]自生效日期起，在WFM合理配合調整當前交付窗口的情況下，對於一天內有多個交付的WFM地點，後續交付必須在[**保密**](初始)交付窗口，並且在初始交付不少於[**保密**]那家商店的訂單將被按時考慮。[**保密**]。雙方同意，目前所有交付都被指定為“AM”或“PM”。AM交付被定義為計劃在[**保密**]上午和[**保密**]下午。PM交付被定義為計劃在[**保密**]下午2點和[**保密**]上午好。如果WFM地點請求更改FUI無法滿足的交付時間窗口，則FUI和WFM可以協商[**保密**]。如果雙方不能就[**保密**]，夥伴基金同意它將滿足WFM地點要求的新的交付時間窗口。如果市政、住宅或物業業主要求改變送貨時間、卡車停放、送貨路線、宵禁、噪音條例、租賃契約、鄰裏契約和/或營業時間，則WFM和聯合國兒童基金會將共同努力，做出必要的調度改變，以遵守這些限制。[**保密**]，夥伴關係將提供WFM[**保密**]。如果FUI DC未能滿足其適用WFM位置的交付窗口，且交付窗口少於[**保密**]在任何日曆月內，除無法控制的原因或各方商定的其他例外情況外，WFM將通知聯誼會[**保密**]. 我會的 [**保密**]。例如，如果夥伴關係[**保密**]。是否擁有FURI[**保密**]。因此，聯誼會應[**保密**]。本節不適用於交貨窗口小於以下的WFM地點[**保密**]小時
(D)採購代碼日期政策；庫存管理。產品應按照附件I所附的代碼日期政策分發到WFM地點，該政策與產品在最終代碼日期到期前的最少天數有關，根據該政策，此類產品在交付到WFM地點時將被接受。夏威夷WFM地點的代碼有效期應以交付給WFM貨運代理時剩餘的最小代碼日期為基礎。經雙方同意，《代碼日期政策》可隨時修改。對於第8(D)(Iii)節和第12(B)節而言，交付的產品的最小編碼日期應被視為OOS。FURI同意在FIFO庫存管理的基礎上交付所有產品，以確保適當的庫存週轉並最大限度地提高可用產品代碼日期。在任何WFM地點收到的短編碼產品，如果在代碼日期內未銷售或使用，將根據代碼日期政策全額計入WFM。
(E)加強質量保證。交付給WFM的所有產品應具有高質量、可銷售、沒有任何產權負擔，並且適合或適合於該類型商品的通常使用目的，以及該等產品的製造商預期的目的。這些產品將不會受到損害，包括但不限於温度損害和齧齒動物或昆蟲的證據。與温度損壞相關的WFM要求在附件J中詳細説明。
(F)制定託盤化標準。WFM和FUI將[**保密**]。為了[**保密**]，夥伴基金地區議會[**保密**]將要[**保密**]。Fui‘s[**保密**].
(G)所有商店收貨。所有由聯誼會發運到WFM地點的產品應由一份“交付文件”證明，並由雙方簽署。由WFM員工在WFM地點簽署交付發票和“交付文件”，即可確認產品發貨已收到。每一張發票和“交貨文件”的複印件應留在WFM的位置。如果FURI計算機系統問題阻止FUI連同發票一起交付WFM產品，WFM同意接受此類交付的提單，以代替發票。
(H)確認所有權的通過和損失風險。根據本協議購買的產品的所有權和損失風險應在由聯航船隊或獨立承運人交付至WFM地點時轉移。
(i) [**保密**]:
(i) [**保密**]。聯誼會必須保持[**保密**];
(二)調查結果。[**保密**]. [**保密**]應進行[**保密**];
(三)採取進一步整改措施。應迅速採取適當行動[**保密**];
(四)提供相關文件和報告。FURI必須[**保密**];
(五)加強員工培訓。適當的DC倉庫員工應接受有關以下方面重要性的培訓[**保密**];
(六)堅持持續改進。聯合國兒童基金會必須審查和更新其[**保密**];
(七)制定國家溝通規劃。應遵循管理例行程序，以便與相關員工、管理層和[**保密**];
(八)加強合規監測。年度評審[**保密**]及
(九)堅持精益求精。聯誼會應[**保密**].
18.保險賠償；保險和災後恢復及業務連續性。
(A)提供聯合國兒童基金會賠償。基金會應向WFM及其母公司、子公司和附屬公司及其股東、普通和有限合夥人、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人賠償、辯護和保護，使其不受下列任何和所有要求、索賠、責任、損失、判決、和解、處罰、費用(包括任何律師、顧問或專家的合理費用)、利息、留置權、產權負擔、訴訟原因、任何類型的損害和任何其他義務(統稱“責任”)的損害，這些要求、索賠、責任、損失、判決、和解、處罰、費用、利息、留置權、產權負擔、訴訟原因、任何類型的損害和任何其他義務(統稱為“責任”)，因下列原因產生、與之相關或以其他方式基於：(I)基金會違反任何聯邦、州或地方法律；包括任何法規、條例、行政命令、規章或規章；(Ii)任何夥伴關係各方或其任何僱員或代理人的任何疏忽或故意不當行為；(Iii)違反本協議任何條款；(Iv)任何夥伴關係各方或其僱員或承包商在任何WFM地點或其他財產的僱用、在場或活動(包括但不限於所有人身傷害、工資和工時、不當解僱、騷擾、歧視、工人賠償、殘疾、侵權、嚴格責任或合同索賠或要求)；以及(V)因政府機構、當地衞生當局或消費者保護機構的要求而發起的任何產品召回或撤回或安全通知，或因產品交付到WFM地點時存在的狀況而採取的法院行動。
(B)支付WFM賠償金。WFM應賠償、保護和保護FURI及其母公司、子公司和附屬公司，以及其股東、普通和有限合夥人、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表、繼任者和受讓人因以下原因而產生的、與之有關的或以其他方式為基礎的任何和所有責任：(I)WFM違反任何聯邦、州或地方法律，包括任何法規、條例、行政命令、規則或條例；(Ii)WFM或其任何員工或代理人的任何疏忽或故意不當行為；(Iii)違反本協議的任何條款；(4)WFM未能購買夥伴基金的自有標籤SKU庫存和/或控制標籤SKU庫存，條件是夥伴基金遵守《協定》第6節，並且夥伴基金的庫存不超過(X)a[**保密**]產品的供應基於WFM地點過去的採購實踐，或(如果是新產品)WFM提供的書面預測，或(Y)產品供應商的最低訂貨量；以及(V)WFM或其員工或承包商在與本協議相關的任何夥伴關係場所的僱用、存在或活動(包括但不限於所有人身傷害、工資和工時、不當終止、騷擾、歧視、工人賠償、殘疾、侵權、嚴格責任或合同索賠或要求)。
(三)第三人稱索賠。在一方當事人收到對其提出的任何索賠的通知或實際瞭解第三人就任何此類索賠提起的任何訴訟或訴訟程序後，該當事一方(有時稱為“被賠償方”)應立即向另一方(有時稱為“補償人”)發出關於該索賠或該訴訟或訴訟程序開始的書面通知；但不發出該通知不會影響根據本協議就該索賠、訴訟或訴訟獲得賠償的權利，除非另一方因此而實際受到損害。如果賠償人在收到上述通知後三十(30)天內通知被賠償人它希望對索賠進行抗辯，除非雙方之間存在潛在的利益衝突，那麼賠償人有權通過適當的程序承擔和控制索賠的抗辯，律師可以合理地接受
賠償金。被賠付人可以自費參與任何此類索賠的辯護，但賠償人的律師應擔任與此類索賠、訴訟或訴訟的辯護或和解有關的所有事項的首席律師，但根據被賠付人的合理判斷，除支付金錢損害賠償外，索賠可能對被賠付人的業務產生實質性和不利影響的索賠除外。在賠償人沒有承擔任何索賠辯護的任何期間，被賠償人有權就其律師的合理費用和開支獲得賠償。除非徵得被補償人的同意，否則賠償人不得在沒有獲得被補償者批准的、為被補償者的利益的豁免的情況下解決任何索賠。
(D)降低產品責任。除第18(A)節規定的義務外，夥伴關係承認，它一般從其購買和銷售的產品的各種製造商、供應商、供應商或分銷商那裏獲得賠償協議。聯合國兒童基金會同意[**保密**]。聯誼會有義務[**保密**]. [**保密**].
(E)中國保險公司。在期限內的任何時候以及終止或期滿後的兩(2)年內，夥伴基金應自費維持以下類型和金額的基於事故的保險(“保險範圍”)：
(I)提供工人補償和僱主責任保險，為其所有僱員提供補償福利，金額足以滿足所有法定要求，僱主責任保險的限額為[**保密**]對於每一次事故或疾病。
(Ii)購買商業一般責任保險，人身傷害和財產損失限額為[**保密**]每次發生時，[**保密**]每個人/組織的個人和廣告傷害保險限額，[**保密**]一般合計及[**保密**]產品和已完成運營合計包括所有房地和運營的覆蓋範圍、本協議的合同責任以及產品/已完成運營的覆蓋範圍。
(3)聯合國兒童基金會應獲得：[**保密**]，一種網絡隱私/網絡安全政策或同等政策，提供覆蓋範圍，包括但不限於隱私和網絡安全責任、監管防禦和處罰、媒體責任、隱私通知和費用、網絡中斷、數據資產恢復和網絡勒索，以及針對夥伴關係規模和業務的網絡勒索。
(四)投保汽車責任保險，綜合單項限額為[**保密**]每次發生的傷害，包括意外死亡和財產損失。
(V)購買保護傘或超額責任保險，限額不低於[**保密**]每起事故對僱主責任、商業一般責任、汽車責任和產品責任保險提供額外限制。
保險範圍將來自被A M Best歸類為VII類或更高級別的保險公司，其財務實力評級至少為A，A-。沒有承保的保險
數額將被解釋為對夥伴基金潛在責任的限制。除工人賠償和僱主責任保險外，保險單的每個事故的免賠額不會超過[**保密**]未經WFM事先書面同意。在執行本協定方面，夥伴基金將向WFM提供證明所有參考保險單的保險證書，其中將規定：(I)除非至少提前30天向WFM發出書面通知，否則不會取消此類保險；以及(Ii)此類證書將每年續簽或在保單續簽時續簽。除工人補償和僱主責任外，所需的保險單將由夥伴基金承擔費用，將“全食超市及其子公司”列為額外的保險人。
(F)確保業務連續性。聯合國兒童基金會將制定業務連續性計劃和緊急行動計劃，以確保兒童基金會能夠採購、儲存產品並將產品交付給客户，包括WFM地點。聯誼會應提供其業務連續性計劃和緊急行動計劃的書面摘要，因為該計劃與聯誼會各中心應不時提出的合理要求向WFM地點供貨有關。聯誼會應：(I)將業務連續性計劃和緊急行動計劃中的任何重大修訂或修改通知WFM[**保密**](2)每一歷年不超過一次，並在不少於六週前通知WFM的要求下，參加為WFM地點提供服務的其中一個夥伴基金數據中心的業務連續性和/或緊急行動計劃的走查；但如果在提出要求前六個月內進行了走查測試，則測試結果應足以代替這種走查測試。基金會應定期對業務連續性計劃和緊急行動計劃進行審核測試，測試費用由基金會承擔，並在完成每次審核測試後，向WFM提供測試結果的書面摘要。如果WFM確定某個夥伴關係DC未能實質上遵守業務連續性和/或緊急行動計劃，則夥伴關係同意與夥伴關係合作，以解決記錄的缺陷。業務連續性計劃和緊急行動計劃將描述在夥伴關係中心無法正常運行且無法為客户提供服務的情況下，夥伴關係將制定的應急計劃，包括受到不可抗力事件、自願限制或關閉、夥伴關係的計算機網絡發生網絡中斷或安全漏洞或其他不可預見的情況。[**保密**]，將業務連續性戰略正規化[**保密**](Ii)在[**保密**]，更新[**保密**]；及。(Iii)在[**保密**]，提供 [**保密**].
19.確保遵守法律。
(A)聯合國祕書長。各方約定並同意，在任期內，它將完全遵守任何聯邦、州或地方政府實體、機構或機構頒發的或由其頒發的所有適用法律、條例、法規、許可證和許可，適用於其在本協議項下的責任。每一方都同意遵守所有認證程序和規定。每一方應在意識到任何實質性不利的擬議法律、法規或命令後立即通知另一方，據其所知，這些法律、法規或命令可能與雙方在本協議項下的義務相沖突。雙方將立即決定是否可以更改本協議的條款，以消除任何此類衝突或不切實際。
(B)提供有效的有機文件。對於任何有機產品，基金會應採取任何聯邦認可的認證組織(或法律要求)所要求的一切行動，以使此類產品被認證為有機產品，包括但不限於，
維護任何必要的文件，並採取必要的預防措施以防止產品受損。在WFM的要求下，基金會應向WFM提供與上述各項有關的所有文件。
(C)成為外國供應商。FURI或FUI供應商應作為外國供應商驗證計劃(“FSVP”)進口商，該術語在21 CFR第1.500節(“FSVP進口商”)中有定義。FURI表示並保證，FSVP涵蓋的產品(FSVP進口商)已根據FSVP的所有要求進行了分析，並將滿足FSVP的所有要求。森林論壇將保存此類遵守情況的記錄，並將[**保密**]。如果聯誼會不是指定的FSVP進口商，聯誼會將作出合理努力[**保密**]那[**保密**].
20.取消終止條款。
(A)當發生下列任何一項或多項情況時，任何一方均可向另一方提供書面通知(除非下文另有規定)，以立即終止本協議：
(I)對未能在通知後十五(15)個工作日內糾正任何拖欠的物質付款、信貸、回扣或其他匯款(與發出通知的糾紛有關的除外)，或未能在通知後十五(15)個工作日內糾正任何拖欠的物質付款、信貸、回扣或其他匯款(如不糾正，即屬違約事件)；及
(2)對違反《協議》規定的任何非金錢義務予以處罰，並在事前30天書面通知違約行為後仍未予以糾正；但前提是[**保密**].
(B)發生下列任何一項或多項情況時，WFM可立即以書面通知夥伴關係(除非下文另有規定)的理由立即終止本協定：
(I)作為WFM在雜貨零售或分銷業務中的一個重要競爭對手，收購聯合國兒童基金會或其直接或間接附屬公司20%以上的股權；
(2)如果對聯保基金的任何審計結果表明聯保基金或其任何僱員或代表故意有不當行為的證據，無論是美元金額或佔總金額的百分比，或對受影響的業務單位來説都是重大的，或可能合理地對WFM的聲譽或業務業績造成實質性影響；
(3)任何監管機構或聯保基金會公開宣佈是否認定聯保基金官員就內部控制提供的任何證明都存在重大錯誤。合夥基金違反管理規定或所需糾正行動對合夥基金繼續履行《協定》全部或任何重要部分的能力造成重大不利影響；或
(4)認為聯誼會提供的服務質量不符合行業標準，聯誼會未能在[**保密**]在WFM書面通知違約後。.
21.支持聯合國兒童基金會的陳述和保證。FURI向WFM作出如下陳述和保證，該陳述和保證在生效日期後繼續有效：
(A)確保有足夠的人員履行義務。聯誼會(1)有足夠的人員，具備足夠的培訓和專業知識，能夠在本協定所規定的時間範圍內履行本協定項下的義務，(2)在履行本協定項下的義務時，將採取合理的謹慎態度。
(B)執行國家有機標準。聯合國糧食及農業組織有適當的流程和系統，並對其人員進行了充分的教育，並將完全遵守與有機產品處理和標籤有關的所有聯邦、州和地方法規，包括但不限於美國農業部頒佈的國家有機標準，因此適用於作為有機食品操作者或加工者的聯合國糧食及農業組織。聯合國糧食及農業組織承認，世界糧食計劃署在很大程度上依賴於聯合國糧食及農業組織處理供人類食用的各種食品，以便不會使這些食品的任何“有機”名稱失效。
(三)加強數據安全保障。夥伴基金同意遵守本協議所附數據安全附件的規定，作為附件K，通過引用將其併入本協議。
(D)評估聯合國兒童基金會配送中心的狀況和能力。為WFM提供服務的所有夥伴關係數據中心將按照夥伴關係的倉儲和交付標準進行維護和運作。這些夥伴關係數據中心具有履行本協定所規定的夥伴關係義務所需的業務系統，並且所有這些夥伴關係數據中心都有足夠的能力根據本協議的條款和WFM預期的數量訂購、儲存和交付產品。所有夥伴關係數據中心在收到WFM產品之前應具備足夠的安全措施，以確保這些產品不會以任何方式被篡改或摻假，並且所有這些產品都應保持在温度和其他必要的儲存條件下，以保持產品的新鮮度和完整性。
(E)審查向審計員提供的財務控制和信息。聯誼會對財務報告有充分的內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。WFM要求的所有信息(I)將由FUI提供給WFM和/或其指定的審計員，(Ii)將採用本協議要求的或各方同意的格式，以及(Iii)在所有方面都將是真實和正確的，除非在披露時披露給WFM和/或其指定的人。
(F)防止所有權轉讓和損失風險。在產品交付後，FURI將把產品的所有權和所有權轉移到WFM地點。WFM購買產品後，產品將不受任何留置權、債權或其他產權負擔。
(G)取消召回。聯合國兒童基金會有可靠的召回制度和政策，包括對所有產品進行適當的跟蹤、編碼和會計制度。FUI將與WFM合作，移除被召回或召回的產品(“召回產品”)並進行補充
提供替換產品的WFM地點。FURI將向WFM償還WFM為召回產品支付給FUI的實際費用，只要FUI能夠從召回產品供應商那裏收回。
22.我們同意WFM的陳述和保證。WFM向聯合國兒童基金會作出如下陳述和保證，該等陳述和保證在生效日期後繼續有效：
(A)確保有足夠的人員履行義務。WFM表示，它有足夠的人員，具有足夠的培訓和專業知識，可以在本協議規定的時間範圍內履行其在本協議項下的義務。
(B)收購美國計算機系統公司。WFM有適當的安全保障措施，以確保WFM計算機系統中所載的所有聯誼會數據的保密性。所有此類系統將按照本協議中規定的性能標準運行，且無重大缺陷或錯誤。WFM制定了災難恢復計劃，以確保在WFM計算機系統的任何部分(無論位於何處)發生災難性破壞的情況下，WFM將能夠恢復所有必要的數據，以便在基本上符合本文預期的時間範圍內繼續履行其在本協議項下的義務。
23.其他不同類別。
(一)具有較強的約束力。本協定，包括其附件，取代了聯誼會和論壇之間以前的所有協定，也是聯誼會和論壇之間關於本協定主題的唯一口頭或書面協定。
(B)發生不可抗力。如果根據本協議產生的任何義務由於火災、洪水、風暴、天災、政府當局、勞資糾紛、戰爭、流行病、流行病或任何其他原因而變得非法或不可能履行，但該原因超出了受影響一方的合理控制範圍(“不可抗力事件”)，則在該預防或阻礙期間且僅在該等預防或阻礙的範圍內，暫停履行任何該等義務；但是，只要受影響一方就不可抗力事件提供合理的通知，並盡一切合理的努力消除不可抗力的原因。
(C)確定適用法律；法院和管轄權；免除懲罰性和類似類型的損害賠償。本協議雙方的關係以及由此關係產生或與之相關的所有索賠，包括但不限於任何書面協議的解釋和解釋，包括本協議，應受特拉華州的實體法管轄(不考慮法律原則的衝突)。雙方同意並同意位於特拉華州的州法院和聯邦法院的管轄權，承認這些法院是解決雙方之間關於本協議標的的任何訴訟的適當和方便的場所，並同意在這種情況下，這些法院應是解決雙方之間關於本協議標的的任何訴訟的唯一和排他性的場所。雙方還放棄獲得任何懲罰性、偶然性或後果性損害賠償的權利，除非此類損害包括在根據本協議條款尋求賠償的任何裁決中，或因違反與機密信息有關的規定而提起的訴訟。任何訴訟中的勝訴方
執行本協議應有權收回訴訟的所有相關費用，包括合理的律師費和訴訟費。
(D)嚴格保密。根據本協議，雙方可獲取或開發與雙方及其業務有關的保密信息，包括質量標準、業務方法、銷售數據和趨勢、知識產權、購買歷史、定價、營銷和定價策略、技術數據、一般或特定客户信息以及本協議的條款(“保密信息”)。保密信息一詞應包括計算機軟件、源代碼、目標代碼、硬件配置和與一方、其業務和潛在客户有關的所有其他信息，這些信息由另一方不時以任何方式向另一方披露，無論是口頭的、視覺的還是有形的(包括但不限於文件、設備和計算機可讀介質)，以及由任何一方創建的所有副本、改進、衍生產品和設計，無論這些副本、改進、衍生品和設計是由任何一方擁有或授權給該一方的。保密信息一詞還應被視為包括所有筆記、分析、彙編、研究、解釋或其他文件，這些記錄、分析、彙編、研究、解釋或其他文件包含、反映或基於另一方根據本協議提供給該方的信息。雙方(I)將嚴格保密所有保密信息，(Ii)僅出於履行本協議的目的使用保密信息，以及(Iii)未經另一方事先書面同意，不會向任何第三方(必要時向附屬公司或子公司及其自己的外部法律、會計、保險或財務顧問或其他顧問除外)披露任何保密信息。在不限制上述規定的情況下，除向WFM外，夥伴基金不會使用任何與其產品的營銷、分銷或銷售相關的保密信息。未經WFM書面同意，FURI不會使用、出售或共享任何保密信息，包括但不限於WFM銷售數據或包括WFM在內的任何類型的自然銷售數據彙編。即使WFM保密信息是未明確引用WFM的通用格式，上述規定也適用。各方將以最高的謹慎程度保護自己的機密信息，以保持所有機密信息的機密性，但在任何情況下都不會低於合理的謹慎程度。保密信息不應包括以下任何信息：
(I)在另一方根據本協議披露信息之前，該信息是由一方當事人掌握的，但該當事一方不知道該信息須與另一方當事人簽訂另一保密協議或對另一方當事人負有保密義務；
(Ii)在向本合同項下的一方披露時，食品在食品雜貨業中已廣為人知，或在披露後變得如此廣為人知，而不是通過該方的行為；
(3)信息已從第三方獲得，而該第三方不知道該第三方對另一方負有對此類信息保密的義務；或
(4)這是一方當事人在沒有使用另一方的任何保密信息的情況下獨立開發的，只要這種獨立開發是由該第一方當事人合理地向另一方確立的。
儘管有上述規定，但本協議的任何條款均不妨礙將本協議的副本作為對任何一方擁有管轄權的監管機構所要求的任何提交的證物，但被要求提交本協議副本的一方應在提交本協議之前將本協議的所有財務條款通知另一方並進行保密處理。此外，任何一方均可根據有效的傳票披露本協議的條款，前提是該方應就任何傳票的送達給予另一方合理的事先通知，以允許另一方尋求保護令，並尋求對本協議的所有財務條款進行保密處理。
如果一方違反或威脅要違反本第23條(D)款的任何規定，雙方同意，非違約方的法律補救措施是不夠的。因此，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除了非違約方可以獲得的任何其他補救措施外，非違約方有權尋求初步或永久禁令和/或其他衡平法救濟，以限制違約方或其任何代理人或員工以任何與本第23(D)條所要求的行為或履行不一致的方式行事，而無需提交保證書。除上述規定外，如果有管轄權的法院裁定違反第23(D)條，一方當事人可要求另一方支付違約金，並有權立即收到另一方的付款，作為違約金。[**保密**]可立即使用的資金。就本款(D)項而言，同時向多於一名第三方披露同一信息只應被視為單一違規行為。雙方同意：(A)[**保密**]違約金是一方在任何一方違反本條款23(D)的情況下將遭受的損害的合理近似值；(B)無法準確確定實際損失的金額，但本條款23(D)中規定的此類違約金是公平合理的；(C)根據本條款23(D)支付的所有此類付款應作為違約金支付，而不是作為罰款；(D)根據本協議第23(D)條應支付的所有此類付款應作為本協議項下到期和欠款的抵銷。
儘管如上所述，雙方同意聯誼會只能使用和披露滿足以下要求的WFM保密信息：(A)管理、管理和收集[**保密**](B)管理[**保密**]；(C)向WFM提供產品和服務；前提是接收方被告知此類保密信息的機密性，並受符合本協議的保密義務的約束；以及(D)各方另有約定。
(E)憲法修正案；轉讓；具有約束力。本協議不得修改或修改，除非由各方授權人員簽署書面文件明確提及本協議以及修改或修改的意向。雙方同意，未經另一方(“非轉讓方”)事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議任何部分或本協議項下產生的任何權利。就本協議而言，“控制權變更”應被視為轉讓。任何未經非轉讓方同意的所謂轉讓(包括控制權變更)均屬無效，不具任何效力或效果。在上述非轉讓方同意的情況下，本協定對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力。“控制權變更”是指(A)任何交易或一系列相關交易，其中個人、集團或實體獲得本協議一方或其直接或間接母公司50%以上股權的實益所有權，或(B)合併或
將另一實體與本協議一方或其直接或間接母公司合併，使任何第三方成為本協議一方或其直接或間接母公司50%以上股權的實益所有者。儘管上文有任何相反規定，本協議的任何一方均可將本協議轉讓給在生效日期時存在的任何直接或間接關聯公司，而無需徵得另一方的同意，在這種情況下，不應視為發生了控制權變更。
(F)簽署整個協議；生存。本協議的所有展品均以引用方式併入本協議。本協議(以及本協議提及的任何文件)代表雙方就本協議所述事項達成的完整協議和諒解，本協議中沒有任何陳述、保證或條件、附函或其他協議(執行本協議所必需的發票、採購訂單等除外)構成本協議的任何部分或本協議的任何一方依賴本協議。如果本協議終止，在終止之前產生的所有索賠在終止後仍繼續有效，此外，下列條款在終止後繼續有效：4、7-14和17-23。
(G)提高可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，其餘條款應予以執行。
(H)加強宣傳。雙方應就與簽署本協議有關的任何新聞稿達成一致；但任何一方均可發佈各自證券法律顧問根據適用的管轄法律合理地認為必要的信息。除上述規定外，FURI不會(I)以任何理由使用Whole Foods Market，Inc.或其各自的任何附屬公司或子公司的任何名稱、徽標或商標，以任何方式暗示FUI與Whole Foods Market，Inc.或其各自的附屬公司或子公司有關係(Ii)向媒體發佈任何新聞稿或發表任何其他聲明，或授權任何出版物印刷提及Whole Foods Market，Inc.的任何內容。WFM或其各自的任何附屬公司或子公司的名稱，或提及本協議或本協議中預期的交易，或(Iii)向任何第三方披露本協議的內容或存在。
(一)發佈臨時通知。除非另有説明，否則所有與本協議有關的通知將以書面形式發出，並將在親自交付時或通過傳真(帶有確認)或通過快遞、掛號或掛號信郵寄，或由公認的國內或國際信使郵寄(在所有情況下均已預付郵資並要求回執)後3個工作日視為已送達。通知應按下述地址或按照本條通知另一方的其他地址發給當事各方。請將通知寄至：普羅維登斯鐵馬路313號，國際扶輪社02908，收信人：法律部，複印件請寄給批發公司總裁。除本文規定外，致WFM的通知應發送至：德克薩斯州奧斯汀鮑伊街550號供應鏈和零售運營部門的高級副總裁，郵編：78703，並將副本發送給法律事務兼總法律顧問高級副總裁。
(J)確保沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算賦予本協議各方或其母公司、附屬公司或子公司、各自的繼承人或允許的受讓人以外的任何人任何權利、補救、義務或責任。
(K)支持獨立承包人。在與本協議有關的所有事項中，雙方應完全作為獨立承包商行事，並對各自員工、承包商和代理人的行為負全部責任。一方的僱員、代理人或承包商不得被視為另一方的僱員、代理人或承包商。本協議中包含的任何內容不得被視為或解釋為創建合夥企業或合資企業，創建僱主-僱員或委託-代理關係，或以其他方式產生任何一方對另一方的債務、債務和義務的任何責任或義務。在任何時候，FUI或FUI的任何員工或代表都不得穿着“Whole Foods Market”(註冊商標)制服，或以任何方式表明自己是WFM或任何WFM附屬公司的員工。雙方特別同意，本協議不應被視為授予或暗示任何一方或任何一方的任何員工被授權以另一方的名義或代表另一方的名義或以其他方式行事。
(L)翻譯標題和標題；對應；傳真/電子簽名；預印表格。本協議各部分的標題和標題僅為參考方便，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本都將被視為同一份協議，當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時，本協議將成為具有約束力的協議。就本文件的執行而言，電子或傳真簽名應視為原始簽名。本協議，包括其附件，取代了聯誼會與WFM或任何WFM附屬公司之間以前達成的所有協議，也是WFM與聯誼會之間關於本協議所述事項的唯一口頭或書面協議。雙方同意，使用預先打印的表格，包括但不限於電子郵件、採購訂單、確認或發票，僅為方便起見，其上所述的所有預先打印的條款和條件，除本協議特別規定外，均為無效和無效。
(M)開展協議談判。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，任何與此相關的草案都應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草本協議的一方，特此明確放棄。
(N)允許終止先行協議。簽署後，本協議(包括其附件)將取代聯合國糧食及農業組織與聯合國糧食及農業組織之間的所有先前協議，包括但不限於於2015年10月30日生效、於2021年3月3日修訂、將於2027年9月27日到期的《產品分銷協議》，以及日期為2017年9月18日的書面協議，並且是世界糧食及農業組織與聯合國糧食及農業組織之間與本協議主題相關的唯一口頭或書面協議。。
(o) [**保密**]
(P)適應變化。未經婦女運動事先書面同意，夥伴關係[**保密**]。為了努力[**保密**]. 本條並不 [**保密**].
（q） 合理的努力。 雙方同意為履行本協議做出合理努力。
（r） 真誠。根據特拉華州管轄法律，雙方同意在履行本協議時遵守誠信和公平交易的隱含契約。
[後續簽名頁]
雙方已於生效日期簽署本協議。
全食市場服務公司
聯合天然食品公司
展品清單
附件A：自有品牌收件箱和控制標籤收件箱積壓和短期協議
附件B：品牌商品重置責任
附件C：“滾紋”和“指紋”的定義
附件D：燃油附加費
展覽E：WFM商店
附件F：信貸政策
證據G：例子 [**保密**]
附件H：形式 [**保密**].
附件一：代碼日期政策
附件J：温度監測參考-美國
展品K：數據安全展品
附件L：CLARI供應商政策和程序; CLARI形成供應商協議