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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
(標記一)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告
截至本季度末2024年4月27日
或 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告
從 到

委託文件編號：001-15723
unficoa03.jpg
聯合自然食品公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
 
05-0376157
(國際税務局僱主身分證號碼)
鐵馬路313號普羅維登斯，鑽探02908
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼： (401) 528-8634
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元I紐約證券交易所

通過勾選標記確認註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求： 是 ☒*否☐
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。 是 ☒*不是。☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。     
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐
 新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。☒
截至2024年5月31日， 59,470,084登記人普通股的股份，每股面值0.01美元，流通。


目錄表

目錄
 
第一部分。
財務信息
第1項。
財務報表
 
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
 
簡明綜合業務報表(未經審計)
4
 
簡明綜合全面（損失）收益表（未經審計）
5
 
簡明綜合股東權益表（未經審核）
6
 
簡明合併現金流量表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
41
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
41
第五項。
其他信息
41
第六項。
陳列品
42
 
簽名
43

2
目錄表

第一部分：財務信息
項目1.財務報表

聯合自然食品公司和子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(in百萬美元，面值除外）
4月27日，
2024		7月29日，
2023
資產  
現金和現金等價物$39 $37 
應收賬款淨額971 889 
庫存，淨額2,232 2,292 
預付費用和其他流動資產269 245 
流動資產總額3,511 3,463 
財產和設備，淨值1,776 1,767 
經營性租賃資產1,396 1,228 
商譽20 20 
無形資產，淨額668 722 
遞延所得税33 32 
其他長期資產181 162 
總資產$7,585 $7,394 
負債和股東權益  
應付帳款$1,677 $1,781 
應計費用和其他流動負債258 283 
應計薪酬和福利186 143 
經營租賃負債的當期部分186 180 
長期債務和融資租賃負債的流動部分11 18 
流動負債總額2,318 2,405 
長期債務2,148 1,956 
長期經營租賃負債1,270 1,099 
長期融資租賃負債11 12 
養老金和其他退休後福利義務16 16 
其他長期負債141 162 
總負債5,904 5,650 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.01面值，授權5.0股份；無已發行或未償還
— — 
普通股，$0.01面值，授權100.0股份；62.0已發行及已發行股份59.52024年4月27日已發行股份; 61.0已發行及已發行股份58.5截至2023年7月29日已發行股票
1 1 
額外實收資本624 606 
按成本價計算的庫存量(86)(86)
累計其他綜合損失(33)(28)
留存收益1,175 1,250 
道達爾聯合天然食品公司股東權益1,681 1,743 
非控制性權益— 1 
股東權益總額1,681 1,744 
總負債和股東權益$7,585 $7,394 

請參閲簡明合併財務報表附註。
3
目錄表

聯合自然食品公司和子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位：百萬，每股數據除外)
 13-一週結束39-一週結束
 
4月27日，
2024		4月29日，
2023		4月27日，
2024		4月29日，
2023
淨銷售額$7,498 $7,507 $22,825 $22,855 
銷售成本6,478 6,507 19,740 19,690 
毛利1,020 1,000 3,085 3,165 
運營費用992 967 3,025 2,969 
重組、收購和整合相關費用（福利）9 (4)17 1 
資產出售損失和其他資產費用13 4 37 — 
營業收入6 33 6 195 
定期福利淨收入，不包括服務成本(4)(8)(11)(22)
利息支出，淨額37 35 112 109 
其他收入，淨額(1)(1)(2)(2)
所得税前收入(虧損)(26)7 (93)110 
(福利)所得税撥備(6)(1)(20)13 
淨（損失）收入，包括非控股權益(20)8 (73)97 
可歸因於非控股權益的淨收入減少(1)(1)(2)(5)
應佔United Natural Foods，Inc.的淨（虧損）收入$(21)$7 $(75)$92 
每股基本(虧損)收益
$(0.34)$0.12 $(1.26)$1.55 
稀釋(虧損)每股收益
$(0.34)$0.12 $(1.26)$1.51 
加權平均流通股：
基本信息59.4 59.4 59.2 59.3 
稀釋59.4 60.4 59.2 61.0 

請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄表

聯合自然食品公司和子公司
綜合（損失）收入的簡明綜合報表（未經審計）
(單位：百萬)
13-一週結束39-一週結束
4月27日，
2024		4月29日，
2023		4月27日，
2024		4月29日，
2023
淨（損失）收入，包括非控股權益$(20)$8 $(73)$97 
其他全面收益(虧損)： 
養老金和其他退休後福利義務的確認，扣除税款— — 1 1 
確認利率掉期現金流對衝，扣除税款(1)
3 (2)(4)12 
外幣折算調整(1)(2)(2)(4)
確認其他現金流衍生品，扣除税款(2)
— (2)— (4)
其他全面收益(虧損)合計2 (6)(5)5 
減非控股權益應佔全面收益(1)(1)(2)(5)
聯合天然食品公司應佔全面（虧損）收入總額$(19)$1 $(80)$97 

(1)金額已扣除税款費用（福利）美元1百萬美元和$(12024財年第三季度和2023財年第三季度分別為百萬美元，以及（1)百萬元及$42024財年和2023財年年初至今分別為百萬美元。
(2)金額已扣除税款費用（福利）美元0百萬及$0百萬分別為2024財年和2023財年第三季度和美元0百萬和$(1）2024財年和2023財年年初至今分別為百萬。


請參閲簡明合併財務報表附註。

5
目錄表


聯合自然食品公司和子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
截至2024年4月27日和2023年4月29日的13週期間
(單位：百萬)
 普通股庫存股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合損失		留存收益道達爾聯合天然食品公司
股東權益		非控制性權益股東權益總額
股票金額股票金額
2024年1月27日餘額61.9 $1 2.5 $(86)$616 $(35)$1,196 $1,692 $— $1,692 
限制性股票審查 0.1 — — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 11 — — 11 — 11 
其他綜合收益— — — — — 2 — 2 — 2 
收購非控制性權益— — — — (3)— — (3)1 (2)
對非控股權益的分配— — — — — — — — (2)(2)
淨(虧損)收益— — — — — — (21)(21)1 (20)
2024年4月27日餘額62.0 $1 2.5 $(86)$624 $(33)$1,175 $1,681 $— $1,681 
2023年1月28日的餘額60.9 $1 1.3 $(53)$592 $(9)$1,311 $1,842 $3 $1,845 
基於股份的薪酬— — — — 10 — — 10 — 10 
普通股回購— — 0.4 (12)— — — (12)— (12)
其他綜合損失— — — — — (6)— (6)— (6)
對非控股權益的分配— — — — — — — — (3)(3)
淨收入— — — — — — 7 7 1 8 
2023年4月29日的餘額60.9 $1 1.7 $(65)$602 $(15)$1,318 $1,841 $1 $1,842 

請參閲簡明合併財務報表附註。














6
目錄表

聯合自然食品公司和子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
截至2024年4月27日和2023年4月29日的39週期間
(單位：百萬)
 普通股庫存股其他內容
實收資本		累計
其他
綜合損失		留存收益道達爾聯合天然食品公司
股東權益		非控制性權益股東權益總額
股票金額股票金額
2023年7月29日餘額61.0 $1 2.5 $(86)$606 $(28)$1,250 $1,743 $1 $1,744 
限制性股票審查 1.0 — — — (6)— — (6)— (6)
基於股份的薪酬— — — — 27 — — 27 — 27 
其他綜合損失— — — — — (5)— (5)— (5)
收購非控制性權益— — — — (3)— — (3)1 (2)
對非控股權益的分配— — — — — — — — (4)(4)
淨(虧損)收益— — — — — — (75)(75)2 (73)
2024年4月27日餘額62.0 $1 2.5 $(86)$624 $(33)$1,175 $1,681 $— $1,681 
2022年7月30日餘額58.9 $1 0.6 $(24)$608 $(20)$1,226 $1,791 $1 $1,792 
限制性股票審查 2.0 — — — (39)— — (39)— (39)
基於股份的薪酬— — — — 33 — — 33 — 33 
普通股回購— — 1.1 (41)— — — (41)— (41)
其他綜合收益— — — — — 5 — 5 — 5 
對非控股權益的分配— — — — — — — — (5)(5)
淨收入— — — — — — 92 92 5 97 
2023年4月29日的餘額60.9 $1 1.7 $(65)$602 $(15)$1,318 $1,841 $1 $1,842 

請參閲簡明合併財務報表附註。











7
目錄表

聯合自然食品公司和子公司
現金流量濃縮合並報表（未經審計）
 39-一週結束
(單位：百萬)4月27日，
2024		4月29日，
2023
經營活動的現金流：  
淨（損失）收入，包括非控股權益$(73)$97 
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
  
折舊及攤銷228 224 
基於股份的薪酬27 33 
出售資產的收益(7)(9)
長期資產減值準備28 — 
淨養老金和其他退休後福利收入(11)(22)
遞延所得税費用— 2 
後進先出收費19 83 
應收賬款損失撥備（收回）3 (2)
非現金利息費用和其他調整5 11 
經營性資產和負債的變動(165)(15)
經營活動提供的淨現金
54 402 
投資活動產生的現金流：  
資本支出付款(217)(218)
資產處置收益14 14 
投資的付款(23)(7)
用於投資活動的現金淨額
(226)(211)
融資活動的現金流：  
循環信貸額度借款收益1,957 2,387 
發放其他貸款的收益15 — 
償還循環信貸額度下的借款(1,743)(2,348)
償還長期債務和融資租賃(41)(149)
普通股回購— (41)
員工限制性股票税預扣税的支付(6)(39)
對非控股權益的分配(4)(5)
償還其他貸款(2)(2)
其他(2)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額
174 (197)
匯率對現金的影響— — 
現金及現金等價物淨增(減)2 (6)
期初現金及現金等價物37 44 
期末現金及現金等價物$39 $38 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$118 $114 
聯邦、州和外國所得税現金退款，淨額$(10)$(4)
以租賃資產換取新的經營租賃負債$317 $198 
用租賃資產換取新的融資租賃負債$6 $— 
應付賬款中包含的財產和設備增加$29 $42 

請參閲隨附的簡明合併財務報表註釋。
8
目錄表

聯合自然食品公司和子公司
簡明綜合財務報表附註（未經審核）


注1--重要的會計政策
 
業務性質

聯合天然食品公司及其子公司是天然、有機、特產、農產品和傳統雜貨及非食品產品的領先分銷商，併為零售商提供支持服務。該公司的產品主要銷往美國和加拿大。

財政年度

該公司的財政年度在最接近7月31日的週六結束，包含52周或53周。2024財年將包含53周，2024財年第四季度將包含14周。2024財年和2023年財年第三季度財報分別涉及截至2024年4月27日和2023年4月29日的前13周財季。2024年財政年度和2023年年初至今的財政期間分別涉及截至2024年4月27日和2023年4月29日的39周財政期間。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額已在合併中沖銷。

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務資料規則及規則編制，包括S-X規則10-Q的形成指示及規則10-01。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的完整財務報表中通常要求的某些信息和附註披露已被精簡或省略。本公司認為，這些簡明綜合財務報表包括公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。然而，中期業務的結果可能並不能説明全年的預期結果。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年7月29日的財政年度Form 10-K年度報告(“年報”)中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。與年度報告中描述的會計政策相比，重大會計政策沒有重大變化。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

重新分類

在簡明綜合財務報表內，某些無形金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的淨收入、現金流或總資產和負債沒有影響。

現金和現金等價物

現金等價物包括原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。該公司的銀行安排使其能夠在向金融機構出示未付支票以供付款時為其提供資金。本公司在同一工作日為所有日內銀行餘額透支提供資金。超過銀行餘額的未償還支票會產生賬面透支，這些透支記錄在簡明綜合資產負債表的應付賬款中，並在簡明綜合現金流量表中反映為一項經營活動。截至2024年4月27日和2023年7月29日，公司的賬面淨透支為美元。2871000萬美元和300萬美元308分別為100萬美元。

9
目錄表

庫存，淨額

該公司幾乎所有的庫存都是成品。為在運用任何後進先出(“後進先出”)準備金前以較低的成本或可變現淨值對離散庫存項目進行估值，本公司採用加權平均成本法、永久成本法、零售庫存法和重置成本法。供應商資金津貼和從供應商收到的現金折扣記為庫存減少額、淨額，並隨後計入相關產品銷售時的銷售成本。根據公司分銷設施和商店的實物盤點，對整個會計年度的庫存數量進行評估。存貨短缺的津貼是根據這些清點的結果記錄的。後進先出儲備金約為#美元。3631000萬美元和300萬美元344截至2024年4月27日和2023年7月29日，分別為2.5億歐元，記錄在庫存中，在簡明合併資產負債表上淨額。

附註2--最近通過和發佈的會計聲明

最近發佈的會計公告

2022年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU 2022-03澄清，對股權證券銷售的合同限制不是股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。此次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該公司被要求在2025財年第一季度採用此次更新中的修正案。公司正在審查本次更新中的修訂條款，但預計修訂條款的採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。ASU 2023-07要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包括在每次報告的分部損益計量中的重大分部費用、用於與分部損益對賬的其他分部項目的金額和構成説明，以及實體CODM的名稱和職位。本次更新中的修訂還擴大了中期分部的披露要求。公司被要求在2025財年採用此次更新中的修訂，臨時披露要求將於2026財年第一季度對公司生效。允許及早領養。本次更新中的修訂要求具有追溯性。公司目前正在審查這一最新修訂的規定，並評估其對公司合併財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。ASU 2023-09要求在費率調節中披露特定類別，並要求披露符合量化閾值的調節項目的附加信息。修正案還要求披露按聯邦、州和外國税收分列的每年繳納的所得税以及個人司法管轄區繳納的所得税金額。此外，修正案要求披露分類的税前收入和所得税費用，並取消披露某些不再被認為對成本有利或相關的項目的要求。該公司被要求在2026財年採用此次更新中的修正案。允許及早領養。這一更新中的修正應在預期的基礎上適用，但也可以追溯適用。公司目前正在審查這一最新修訂的規定，並評估其對公司合併財務報表的影響。

附註3-收入確認

收入分解

本公司將收入記錄為五淨銷售額內的客户渠道，如下所述：

•鏈條，它由客户帳户組成，這些客户帳户通常具有10經營門店，不包括以下定義的超自然渠道和其他渠道內的門店；
•獨立零售商，包括規模較小的賬户，包括單一商店和多個商店地點，以及未歸類於以上或下文定義的其他連鎖店的團購實體；
•超自然的，它由全國性的連鎖賬户組成，主要經營天然產品，目前只有一個客户；
•零售，這反映了該公司的零售部門，包括幼崽®食品和購物者®商店；以及
•其他，其中包括加拿大以外的國際客户、食品服務、電子商務、常規軍事業務和其他銷售。

10
目錄表

下表詳細説明瞭公司按客户渠道公佈的每一部門的淨銷售額。本公司並無就按產品組別作出財務報告而在其批發可報告分部內記錄其收入，因此，按產品組別作出相應報告並不可行。
 截至前13週期間的淨銷售額
(單位：百萬)2024年4月27日
客户渠道批發零售其他
淘汰(1)
已整合
鏈條$3,092 $— $— $— $3,092 
獨立零售商1,816 — — — 1,816 
超自然的1,734 — — — 1,734 
零售— 571 — — 571 
其他594 — 50 — 644 
淘汰— — — (359)(359)
總計$7,236 $571 $50 $(359)$7,498 
截至前13週期間的淨銷售額
(單位：百萬)
2023年4月29日
客户渠道批發零售其他
淘汰(1)
已整合
鏈條$3,129 $— $— $— $3,129 
獨立零售商1,875 — — — 1,875 
超自然的1,647 — — — 1,647 
零售— 598 — — 598 
其他584 — 56 — 640 
淘汰— — — (382)(382)
總計$7,235 $598 $56 $(382)$7,507 
 39周淨銷售額結束
(單位：百萬)2024年4月27日
客户渠道批發零售其他
淘汰(1)
已整合
鏈條$9,542 $— $— $— $9,542 
獨立零售商5,622 — — — 5,622 
超自然的5,097 — — — 5,097 
零售— 1,808 — — 1,808 
其他1,743 — 162 — 1,905 
淘汰— — — (1,149)(1,149)
總計$22,004 $1,808 $162 $(1,149)$22,825 
39周淨銷售額結束
(單位：百萬)
2023年4月29日
客户渠道批發零售其他
淘汰(1)
已整合
鏈條$9,675 $— $— $— $9,675 
獨立零售商5,802 — — — 5,802 
超自然的4,819 — — — 4,819 
零售— 1,871 — — 1,871 
其他1,712 — 172 — 1,884 
淘汰— — — (1,196)(1,196)
總計$22,008 $1,871 $172 $(1,196)$22,855 
(1)消除主要包括批發到零售銷售的淨銷售額消除以及其他到批發所包括的分部的銷售額消除。
11
目錄表


該公司為美國和加拿大的客户以及其他國家和地區的客户提供服務。然而，該公司的所有收入都是在美國和加拿大賺取的，國際分銷是通過貨運代理進行的。本公司對交付至國內港口的國際貨物不承擔任何履約義務。

應收賬款和票據餘額

應收賬款和票據如下：
(單位：百萬)2024年4月27日2023年7月29日
客户應收賬款$958 $887 
應收賬款壞賬準備(16)(17)
其他應收賬款，淨額29 19 
應收賬款淨額$971 $889 
應收票據，淨額，包括在預付費用和其他流動資產內
$3 $3 
包括在其他長期資產內的長期應收票據淨額
$7 $7 

在2023財年，該公司簽訂了一項協議，以循環方式將某些客户應收賬款出售給第三方金融機構。公司代表金融機構償還的應收賬款，截至2024年4月27日和2023年7月29日本應未償還的應收賬款約為美元3421000萬美元和300萬美元310分別為2.5億美元和2.5億美元。收到的收入淨額計入銷售期間簡明綜合現金流量表的經營活動現金中。銷售應收賬款的損失為#美元。61000萬美元和300萬美元42024財年第三季度和2023財年第三季度分別為2.5億美元和161000萬美元和300萬美元92024財年和2023財年年初至今分別為2.5億美元，並在簡明綜合經營報表中計入資產出售損失和其他資產費用。

附註4--財產和設備，淨額

在2024財年，該公司決定更有可能處置一在其先前估計的使用壽命結束之前，其公司擁有的辦公地點。因此，公司進行了減值審查，並記錄了#美元212024財年到目前為止，非現金資產減值準備為1.2億美元。本公司在減值審核中使用的公允價值是根據市場方法確定的。減值費用計入資產出售損失和其他資產費用，計入簡明綜合經營報表。在2024財年第三季度，該公司達成了一項協議，出售與這個公司擁有的辦公地點相關的某些長期資產，預計將於2024財年第四季度完成。因此，與該地點有關的資產總額為#美元。8在截至2024年4月27日的簡明綜合資產負債表中，100萬美元被歸類為在預付費用和其他流動資產中持有以供出售。

在2024財年第三季度，該公司錄得7與決定關閉某些零售店門店相關的100萬美元非現金資產減值費用。減值費用計入資產出售損失和其他資產費用，計入簡明綜合經營報表。有幾個不是2023財年到目前為止記錄的資產減值費用。

附註5--商譽和無形資產淨額

按具有商譽的可報告部門劃分的商譽賬面價值的變化包括：
(單位：百萬)批發其他總計
截至2023年7月29日的商譽
$10 
(1)
$10 
(2)
$20 
外匯匯率變動— — — 
截至2024年4月27日的商譽
$10 
(1)
$10 
(2)
$20 
(1)批發金額是扣除累計商譽減值費用#美元后的淨額。717截至2023年7月29日和2024年4月27日。
(2)其他金額已扣除累計善意減損費用美元10截至2023年7月29日和2024年4月27日。

12
目錄表

可識別無形資產淨額包括以下各項：
2024年4月27日2023年7月29日
(單位：百萬)總運載量
金額		累計
攤銷		網絡總運載量
金額		累計
攤銷		網絡
攤銷無形資產：
客户關係$1,007 $397 $610 $1,007 $354 $653 
藥房處方文件33 26 7 33 22 11 
經營租賃無形資產6 5 1 6 5 1 
商標和商號88 63 25 89 57 32 
無形資產攤銷總額1,134 491 643 1,135 438 697 
無限期活的無形資產：      
商標和商號25 — 25 25 — 25 
無形資產，淨額$1,159 $491 $668 $1,160 $438 $722 
攤銷費用為$17百萬美元和美元182024財年第三季度和2023財年第三季度分別為2.5億美元和531000萬美元和300萬美元54 2024財年和2023財年年初至今分別為百萬美元。 攤銷截至2024年4月27日現有無形資產的未來五個財年及此後各財年的估計未來攤銷費用如下：
財政年度：(單位：百萬)
剩餘的2024財年$20 
202571 
202667 
202764 
202861 
此後360 
$643 

注6-金融工具的公平價值衡量

經常性公允價值計量

下表提供了按經常性基準計量的金融資產和負債的公允價值等級：
濃縮合並資產負債表地點2024年4月27日的公允價值
(單位：百萬美元)1級2級3級
資產：
指定為對衝工具的利率掉期預付費用和其他流動資產$— $12 $— 
指定為對衝工具的利率掉期其他長期資產$— $4 $— 
負債：
指定為對衝工具的燃料衍生品應計費用和其他流動負債$— $1 $— 

13
目錄表

濃縮合並資產負債表地點2023年7月29日的公允價值
(單位：百萬美元)1級2級3級
資產：
指定為對衝工具的利率掉期預付費用和其他流動資產$— $17 $— 
指定為對衝工具的利率掉期其他長期資產$— $5 $— 
負債：
指定為對衝工具的燃料衍生品應計費用和其他流動負債$— $1 $— 

利率互換合約

利率互換合約的公允價值是使用第2級投入計量的。利率掉期合約採用收益法利率掉期估值模型進行估值，該模型結合了可觀察到的市場數據，包括利率、有擔保隔夜融資利率(SOFR)掉期利率和信用違約掉期利率。截至2024年4月27日，遠期SOFR利率上調100個基點將使利率掉期的公允價值增加約美元。9；遠期SOFR利率下降100個基點將使利率掉期的公允價值減少約美元9百萬美元。有關利率互換合約的進一步資料，請參閲附註7-衍生工具。

公允價值估計

就本公司若干金融工具而言，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計假期、補償及福利，以及其他流動資產及負債，由於到期日較短，公允價值與賬面值大致相同。應收票據的公允價值在計提壞賬前採用貼現現金流量法進行估計，並通過採用第3級投入的類似工具的市場匯率來計算。債務的公允價值是根據市場報價(如有)或類似工具的市場價值，使用第2級和第3級投入估算的。在下表中，本公司長期債務的賬面價值是扣除原始發行折扣和債務發行成本後的淨值。
 2024年4月27日2023年7月29日
(單位：百萬美元)賬面價值公允價值賬面價值公允價值
應收票據，包括當期部分$15 $8 $15 $8 
長期債務，包括本期債務$2,151 $2,047 $1,963 $1,903 

附註7-衍生工具

利率風險管理

本公司不時訂立利率互換合約，以減輕其受市場利率變動影響的風險，作為其整體策略的一部分，以管理其債務組合，以達到受固定及浮動利率約束的名義債務總額的整體理想狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關的基礎風險相一致，並不構成獨立於這些風險的頭寸。自2024年4月27日起，公司的利率互換合約被指定為現金流對衝。利率掉期合約在簡明綜合資產負債表中按其公允價值反映。有關利率互換合約公允價值的進一步資料，請參閲附註6--金融工具的公允價值計量。

14
目錄表

截至2024年4月27日活躍的掉期合約，均為固定支付和浮動支付，詳情如下：
生效日期掉期到期日名義價值(單位：百萬)支付固定費率接收浮動匯率浮動利率重置條款
2018年11月30日2024年10月31日100 2.7385 %1個月期限的Sofr每月
2019年1月112024年10月31日100 2.4025 %1個月期限的Sofr每月
2019年1月24日2024年10月31日50 2.4090 %1個月期限的Sofr每月
2018年10月26日2025年10月22日50 2.8725 %1個月期限的Sofr每月
2018年11月16日2025年10月22日50 2.8750 %1個月期限的Sofr每月
2018年11月16日2025年10月22日50 2.8380 %1個月期限的Sofr每月
2019年1月24日2025年10月22日50 2.4750 %1個月期限的Sofr每月
2023年12月29日2027年6月3日100 3.7525 %1個月期限的Sofr每月
2023年12月29日2027年6月3日100 3.7770 %1個月期限的Sofr每月
$650 

本公司在進行套期保值交易時，採用“假設衍生工具法”對套期保值的有效性進行初步量化評估。根據這種方法，本公司通過比較衍生對衝工具的現金流變化與指定對衝交易的現金流變化來評估每種套期保值關係的有效性。在未來的報告期內，公司將對對衝效果的季度前瞻性和回溯性評估進行定性分析。本公司還持續監測交易對手違約的風險，並注意到交易對手是信譽良好的金融機構。衍生工具的整個公允價值變動最初於綜合全面(虧損)損益表中的其他全面收益(盈利以外)中列報，其後在套期交易影響盈利時重新分類至綜合經營報表中的利息支出淨額。

在每個時期的利率掉期合同的簡明綜合業務報表中確認的收益或虧損的位置和金額在税前基礎上如下：
13-一週結束39-一週結束
2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
(單位：百萬美元)利息支出，淨額利息支出，淨額
記錄現金流量對衝影響的簡明綜合經營報表中列報的費用細目總額
$37 $35 $112 $109 
現金流對衝關係收益：
從全面收益重新分類為收益的收益$5 $3 $15 $7 

注8-長期債務

該公司的長期債務包括以下內容：
(單位：百萬)
平均利率
2024年4月27日
財政成熟年4月27日，
2024		7月29日，
2023
定期貸款安排8.69%2026$645 $670 
ABL信貸安排6.81%20271,026 812 
高級附註6.75%2029500 500 
其他有擔保貸款4.43%20253 9 
債務發行成本，淨額(19)(22)
原始發行債務折扣(4)(6)
長期債務，包括本期債務2,151 1,963 
減去：長期債務的當前部分(3)(7)
長期債務$2,148 $1,956 
15
目錄表


高級附註

2020年10月22日，公司發行了美元500萬無擔保資產6.7502028年10月15日到期的優先債券(下稱“優先債券”)高級債券扣除債券發行成本後淨額為$6截至2024年4月27日，簡明綜合資產負債表中的，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，由作為ABL信貸融資或定期貸款融資(定義如下)的借款人的本公司的每一家子公司擔保。

ABL信貸安排

本公司(“美國借款人”)和加拿大富國銀行(“加拿大借款人”)與作為貸款人的金融機構(統稱為“ABL貸款人”)、作為ABL貸款人的行政代理的北卡羅來納州富國銀行以及其他各方之間於2022年6月3日訂立的循環信貸協議(“ABL貸款協議”)規定了一項以資產為基礎的有擔保循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，其中最高可達$2,600借款人可以獲得100萬美元，其中包括相當於#美元的美元1001000萬加元借款的昇華。根據ABL貸款協議，借款人可根據自己的選擇增加ABL信貸安排的總金額，金額最高可達$750在未經任何未參與此類增加的ABL貸款人同意的情況下，在符合某些習慣條件和承諾提供增加的資金的適用貸款人的情況下，提供100萬美元。不能保證會有額外的資金可用。

借款人在ABL信貸安排下的債務由本公司大部分全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，但須受慣例的例外情況及限制所規限。借款人在ABL信貸安排下的義務和擔保人在相關擔保下的義務以(I)借款人和擔保人因此產生的某些應收賬款、存貨和某些其他資產(包括幾乎所有其存款賬户，統稱為“ABL資產”)的第一優先權留置權和(Ii)借款人和擔保人的不構成ABL資產的所有資產的第二優先權留置權作為擔保，但均受慣例例外和限制的限制。

ABL信貸機制下的可獲得性取決於借款基數(“借款基數”)，借款基數的基礎是90符合條件的應收賬款的百分比，加上90符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上90%至92.5符合條件的存貨的淨有序清算價值的百分比，加上90符合條件的藥房應收賬款的百分比，加上與藥房處方文件有關的某些可用性，經習慣準備金調整後，但在任何時候都不得超過ABL信貸安排下的總承諾額(目前為#美元)中較小的一個2,600 百萬）或借款基礎。

簡明合併資產負債表中包含的為ABL信貸融資項下的未償債務提供優先擔保的資產如下：
(單位：百萬)4月27日，
2024		7月29日，
2023
包括在庫存中的某些庫存資產，淨值$1,828 $1,861 
計入應收賬款的某些應收賬款，淨額563 571 
藥房處方文件包含在無形資產中，淨7 11 
總計$2,398 $2,443 

截至2024年4月27日，借款人借款基礎為美元2,427 百萬，反映了上述預付費和美元95百萬儲備，低於美元2,600百萬的可用性限制。這導致總可用性為美元2,427ABL信貸機制下的貸款和信用證價值100萬美元。 該公司在ABL信貸安排下未使用的信貸如下：
(單位：百萬)2024年4月27日
ABL貸款和信用證的總可用性$2,427 
ABL未償貸款(1,026)
未付信用證(176)
閒置信用$1,225 

16
目錄表

ABL信貸機制下的適用利率、未使用的承諾費和信用證費用是可變的，取決於上一財季的每日平均可獲得性(如ABL貸款協議中所定義)，具體如下：
貸款差餉及收費幅度(每年)2024年4月27日
借款人對基本利率貸款的適用保證金
0.00% - 0.25%
0.25 %
借款人對SOFR和BA貸款的適用保證金(1)
1.00% - 1.25%
1.25 %
未使用的承諾費
0.20%
0.20 %
信用證費用
1.125% - 1.375%
1.375 %
(1)美國借款人使用以SOFR為基礎的貸款，加拿大借款人使用銀行承兑利率為基礎的貸款。

在2024財年第三季度結束後，該公司對ABL貸款協議進行了修訂。參考注16-後續活動了解更多信息。

定期貸款安排

本公司與超值公司之間於2018年10月22日簽訂的定期貸款協議(經修訂後的“定期貸款協議”)。(“超值”，並與本公司共同稱為“初始期限借款人”)、作為貸款人的當事人的金融機構(統稱為“定期貸款人”)、作為定期貸款人行政代理的瑞士信貸以及其他當事人提供$1,8002000萬優先擔保的第一留置權定期貸款(“定期貸款安排”)。定期貸款融資所得款項淨額用於支付收購超值及相關交易費用。當時未支付的任何款項應於2025年10月22日全額支付。

定期貸款機制下的債務由擔保人擔保，但受慣例例外和限制的限制。初始期限借款人在定期貸款機制下的義務和擔保人在相關擔保下的義務以(1)對除ABL資產以外的幾乎所有初始期限借款人和擔保人的資產的第一優先權留置權和(Ii)對幾乎所有初始期限借款人和擔保人的ABL資產的第二優先權留置權作為擔保，在每種情況下，均受慣例例外和限制的限制，包括賬面淨值小於或等於#美元的自有不動產的例外10百萬美元。截至2024年4月27日和2023年7月29日，604百萬美元和美元617作為抵押品的自有不動產分別質押在財產和設備中，淨額計入簡明綜合資產負債表。

本公司必須在不遲於定期貸款安排下預付未償還貸款130財政年度結束後的天數，本金總額等於指定的百分比(百分比範圍為0至75根據截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率)的超額現金流(定義見定期貸款協議)減去該財政年度內支付的某些類型的自願預付債務。截至2024年4月27日，2025財年可能需要的2024財年超額現金流的潛在預付款金額無法合理估計。

截至2024年4月27日，該公司的借款為$6457百萬美元，債務的原始發行折扣為$4百萬美元。截至2024年4月27日，不是定期貸款的金額被歸類為當期貸款。

截至2024年4月27日，定期貸款工具下的借款按定期借款人選擇的利率計息：(I)基本利率加2.25%或(Ii)SOFR費率加3.25%，但SOFR不得低於0.0%.

在2024財年第三季度結束後，本公司簽訂了一項修正案，進一步修訂了定期貸款協議。參考注16-後續活動了解更多信息。

17
目錄表

附註9--綜合(虧損)收益和累計其他綜合損失

2024財政年度迄今按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合虧損變動情況如下：
(單位：百萬)其他現金流衍生工具福利計劃外幣折算互換協議總計
2023年7月29日累計其他全面（損失）收益$— $(21)$(21)$14 $(28)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)1 — (2)7 6 
定期福利淨收入中所含金額的攤銷— 1 — — 1 
現金流量套期保值的攤銷(1)— — (11)(12)
本期淨其他綜合收益(虧損)— 1 (2)(4)(5)
2024年4月27日累計其他全面（損失）收益$— $(20)$(23)$10 $(33)

2023財年年初至今按組成部分劃分的累計其他全面虧損（扣除税後）變化如下：
(單位：百萬) 其他現金流衍生工具福利計劃外幣折算互換協議總計
2022年7月30日累計其他綜合收益（虧損）$2 $(3)$(19)$— $(20)
改敍前的其他綜合(虧損)收入(6)— (4)17 7 
定期福利淨收入中所含金額的攤銷— 1 — — 1 
現金流量套期保值的攤銷2 — — (5)(3)
本期淨其他全面（損失）收益(4)1 (4)12 5 
2023年4月29日累計其他全面（損失）收益$(2)$(2)$(23)$12 $(15)

18
目錄表

從累計其他全面虧損中重新分類的項目對簡明綜合經營報表產生了以下影響：
13-一週結束39-一週結束簡明合併經營報表中受影響的細目
(單位：百萬)4月27日，
2024		4月29日，
2023		4月27日，
2024		4月29日，
2023
養老金和退休後福利計劃淨資產：
定期福利淨收入中所含金額的攤銷(1)
$1 $— $2 $1 定期福利淨收入，不包括服務成本
所得税優惠(1)— (1)— (福利)所得税撥備
重新分類總額，扣除税額$— $— $1 $1 
互換協議：
現金流量套期保值的重新分類$(5)$(3)$(15)$(7)利息支出，淨額
所得税費用1 1 4 2 (福利)所得税撥備
重新分類總額，扣除税額$(4)$(2)$(11)$(5)
其他現金流對衝：
現金流量套期保值的重新分類$(1)$1 $(1)$3 銷售成本
所得税優惠— — — (1)(福利)所得税撥備
重新分類總額，扣除税額$(1)$1 $(1)$2 
(1)如附註11--福利計劃所示，對列入定期福利收入淨額的數額進行了重新分類，包括對以前服務費用的重新分類。

截至2024年4月27日，公司預計將重新分類$1110,000,000美元與未實現衍生工具收益有關，來自累積的其他綜合虧損，主要計入利息支出，在接下來的12個月期間為淨額。

附註10-以股份為基礎的獎勵

於2024財政年度至今，本公司向其董事、行政人員及若干僱員授予限制性股票單位及業績股份單位，相當於有權獲得合共3.4百萬股。截至2024年4月27日，有1.8根據2020年第三次修訂和重新修訂的股權激勵計劃，可供發行的股票數量為100萬股。

附註11-福利計劃

定期福利(收入)淨額、成本和對固定福利養卹金和其他退休後福利計劃的繳款包括：
13-一週結束
養老金和福利其他退休後福利
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
利息成本$18 $16 $— $— 
計劃資產的預期回報(23)(24)— — 
攤銷先前服務費用— — 1 — 
定期收益(收益)淨成本$(5)$(8)$1 $— 
對福利計劃的繳款$(1)$(1)$— $— 

19
目錄表

39-一週結束
養老金和福利其他退休後福利
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
利息成本$55 $48 $— $— 
計劃資產的預期回報(68)(71)— — 
攤銷先前服務費用— — 2 1 
定期收益(收益)淨成本$(13)$(23)$2 $1 
對福利計劃的繳款$(1)$(1)$— $— 

投稿

不需要向SUPERVALU Inc.繳納最低養老金繳款。2024財年根據修訂的1974年《員工退休收入保障法案》（“ERISA”）制定的退休計劃。該公司預計貢獻約美元1 其他固定福利養老金計劃的百萬美元和美元1 2024財年退休後福利計劃將投入100萬美元。

多僱主養老金計劃

該公司貢獻了$121000萬美元和300萬美元13 2024財年第三季度和2023財年第三季度分別為百萬美元和美元381000萬美元和300萬美元36 2024財年和2023財年年初至今分別向多僱主養老金計劃投入了100萬美元，其繳款已包含在運營費用中。

注12-所得税

2024財年第三季度的有效税率為 23.1税前損失%，而福利率為 14.32023財年第三季度税前收入的1%。與2023財年第三季度相比的變化主要是由於2023財年第三季度達成的合作伙伴投資的影響，以及2023財年第三季度税前收入的減少。

2024財年到目前為止的有效税率是21.5税前虧損%，而費用率為11.82023財年到目前為止的税前收入的百分比。與2023財年迄今相比的變化主要是由於2024財年第一季度與員工股票獎勵投資相關的離散税收優惠的減少。此外，2023財年第一季度包括釋放未確認税務職位準備金的税收優惠，而2024財年第三季度包括為未確認税務職位建立準備金的税收支出。2024財年和2023財年到目前為止，公司法定税率和有效税率之間的差異的主要驅動因素分別是股票獎勵投資和未確認税務職位準備金的變化造成的個別税收不利和利益。

20
目錄表

注13-每股收益
 
以下是計算每股收益時使用的基本股數和稀釋股數的對賬：
 13-一週結束39-一週結束
(單位：百萬，不包括每股數據)4月27日，
2024		4月29日，
2023		4月27日，
2024		4月29日，
2023
基本加權平均流通股59.4 59.4 59.2 59.3 
基於庫存股法的稀釋性股票獎勵的淨效果
— 1.0 — 1.7 
稀釋加權平均流通股59.4 60.4 59.2 61.0 
每股基本(虧損)收益(1)
$(0.34)$0.12 $(1.26)$1.55 
稀釋(虧損)每股收益(1)
$(0.34)$0.12 $(1.26)$1.51 
不計入每股攤薄(虧損)收益的反攤薄股票獎勵4.1 0.9 2.1 0.8 
(1)(虧損)每股收益金額使用實際未四捨五入的數字計算。

附註14--業務分類

該公司擁有二需要報告的細分市場：批發和零售。這些可報告的細分市場包括二不同的業務，每個業務都有不同的客户基礎、營銷策略和管理結構。本公司通過以下方式組織和運營應報告批發部門三美國地理區域：東部、中部和西部，以及獨立於美國批發業務運營的加拿大批發公司。美國批發和加拿大批發經營部門具有相似的產品和服務、客户渠道、分銷方法和經濟特徵，因此已彙總為一個可報告的部門。應報告分部按年審核，或在事件或情況顯示須報告分部發生變化時更頻繁地進行審查。

21
目錄表

下表按可報告部門提供信息，包括淨銷售額、調整後的EBITDA、與所得税、折舊和攤銷前收入(虧損)的對賬以及資本支出付款：
13-一週結束39-一週結束
*(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
淨銷售額：
批發(1)
$7,236 $7,235 $22,004 $22,008 
零售571 598 1,808 1,871 
其他50 56 162 172 
淘汰(359)(382)(1,149)(1,196)
淨銷售總額$7,498 $7,507 $22,825 $22,855 
調整後的EBITDA：
批發$125 $143 $360 $451 
零售(3)18 4 66 
其他7 (1)14 33 
淘汰1 (1)(3)(3)
調整：
可歸因於非控股權益的淨收入1 1 2 5 
定期福利淨收入，不包括服務成本4 8 11 22 
利息支出，淨額(37)(35)(112)(109)
其他收入，淨額1 1 2 2 
折舊及攤銷(76)(77)(228)(224)
基於股份的薪酬(10)(10)(26)(33)
後進先出收費(6)(33)(19)(83)
重組、收購和整合相關（費用）福利(9)4 (17)(1)
資產出售損失和其他資產費用(13)(4)(37)— 
業務轉型成本
(11)(7)(40)(16)
其他調整— — (4)— 
所得税前收入(虧損)
$(26)$7 $(93)$110 
折舊和攤銷：
批發$67 $66 $200 $192 
零售9 9 25 27 
其他— 2 3 5 
折舊及攤銷總額$76 $77 $228 $224 
資本支出付款：
批發$68 $64 $203 $195 
零售8 3 14 23 
資本支出總額$76 $67 $217 $218 
(1)如注3-收入確認所示，公司記錄了美元300百萬美元和美元3192024財年第三季度和2023財年第三季度分別為百萬美元和美元9511000萬美元和300萬美元1,006 2024財年和2023財年年初至今，批發可報告分部的淨銷售額分別為100萬美元，這些銷售額屬於已在合併後消除的批發到零售銷售。

按可報告分部劃分的總資產如下：
(單位：百萬)2024年4月27日2023年7月29日
資產：
批發$6,635 $6,405 
零售616 648 
其他393 377 
淘汰(59)(36)
總資產$7,585 $7,394 
22
目錄表


附註15--承付款、或有事項和表外安排

擔保和或有負債

截至2024年4月27日，該公司擁有與各種零售商的某些租賃、固定設備融資貸款和其他債務義務相關的未償還擔保。這些擔保通常是為了支持批發客户的業務增長。擔保通常適用於租賃、固定設備融資貸款或其他債務的全部條款，剩餘期限從一年至六年，加權平均剩餘期限約為四年。對於出具的每一項擔保，如果批發客户或其他第三方拖欠付款，公司將被要求根據其擔保進行付款。一般來説，擔保是通過賠償協議或個人擔保來擔保的。本公司根據信用履約的內部衡量標準，審查與其擔保義務相關的履約風險。截至2024年4月27日，在所有擔保違約的情況下，公司需要支付的未貼現付款的最高金額為$10百萬(美元)8折扣基礎上的百萬美元)。根據賠償協議、個人擔保和業績風險審查結果，截至2024年4月27日，估計總損失不到#美元。11000萬美元計入簡明綜合資產負債表。

本公司是各種合同協議的一方，根據這些協議，公司有義務就正常業務過程中的某些事項向另一方進行賠償，這些賠償可以通過法律的實施或其他方式來保證。這些協議主要涉及公司的商業合同、服務協議、購買和出售股票或資產的合同、經營租賃和其他房地產合同、財務協議、向公司提供服務的協議以及補償高級管理人員、董事和員工履行工作的協議。雖然本公司的賠償責任總額可能會導致重大責任，但本公司並不知悉任何預期會導致重大責任的事項。不是由於公允價值已確定為最低限度，已在簡明綜合資產負債表中記錄了這些或有債務的金額。

關於超級市場於2013年3月21日出售New Albertson‘s，Inc.(“NAI”)一事，由於超級市場就NAI作為超級市場子公司時所產生的NAI義務而作出的父母擔保，公司仍須就若干自我保險承諾及其他擔保負上或有責任。基於本公司承諾的自我保險索賠的預期結清，本公司認為此類或有負債將繼續下降。在出售NAI之後，NAI以這些債務中的大部分為抵押，向許多州政府當局提供信用證和擔保債券。由於NAI仍然是這些自我保險和其他債務的主要債務人，並已抵押了公司仍有或有責任承擔的大部分自我保險債務，因此公司認為需要承擔大量這些債務的可能性微乎其微。因此，簡明綜合資產負債表中沒有記錄這些擔保的金額，因為公允價值已被確定為最低限度。

與Save-A-Lot和OneX的協議

根據該協議及合併計劃，超值於二零一六年出售保全一批業務(“銷售合併協議”)，該協議及計劃載有每一方就違反各自陳述、保證及契諾及若干其他指定事項(按銷售合併協議所載條款及限制)而承擔的慣常賠償責任。同樣，超值與Moran Foods，LLC d/b/a Save-A-Lot(“Moran Foods”)簽訂了一份分離協議(“分離協議”)，該協議包含了與該公司分離該公司的SAVE-A-LOT業務的資產和負債相關的賠償義務和契約。本公司亦與Moran Foods訂立服務協議(“服務協議”)，據此，本公司向SAVE-A-LOT提供各項技術、人力資源、財務及其他營運服務。本公司於2022財年主要停止根據服務協議提供服務。《服務協議》一般要求每一方當事人賠償另一方因履行或提供或接受《服務協議》項下的服務而產生的第三方索賠。雖然本公司對Save-A-Lot和SaveA-Lot的購買者OneX的合計賠償義務可能導致重大責任，但本公司不知道任何預計會導致重大責任的事項。本公司已將擔保的最低公允價值計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
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其他合同承諾

在正常業務過程中，本公司簽訂採購產品轉售的供應合同和固定資產和信息技術系統的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。截至2024年4月27日，該公司約有577百萬不可取消的未來購買債務，其中大部分將在一年內在正常過程中支付和使用。

截至2024年4月27日，該公司承諾的金額為336對於已簽署但尚未開始的租約，未來未貼現的最低租賃費為100,000英鎊，條款最高可達21自生效日期起計數年。2023財年在賓夕法尼亞州曼徹斯特簽訂的一項設施租賃協議於2024財年第二季度開始，結果確認了一美元。205簡明綜合資產負債表中的1000萬使用權資產和經營租賃負債。

法律訴訟

該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱藥品製造商、零售商和分銷商導致了全國阿片類藥物的流行。目前，夥伴關係主要通過其子公司Advantage物流公司被命名為大約43在美國俄亥俄州北區地區法院懸而未決的訴訟，那裏的數千起案件已合併為多地區訴訟(MDL)。根據New Albertson‘s Inc.(“New Albertson’s”)與本公司於2013年1月10日訂立的購股協議(“購股協議”)，New Albertson‘s將在保留權利的情況下，就大部分案件中涉及New Albertson’s藥房的案件，向夥伴基金作出抗辯及賠償。在黑腳印第安人保留地黑腳部落提起的MDL案件之一--第2804號MDL案件中，所有被告都被勒令答覆申訴，聯合國兒童基金會於2019年7月26日這樣做了。2022年10月7日，MDL法院發佈了一項命令，指示該公司和許多其他非訴訟被告在2022年11月1日之前提交該公司所在的阿片類藥物案件清單以及阿片類藥物的分配和分配數據。公司按照訂單的要求提供了數據。2023年3月8日，該公司收到馬裏蘭州總檢察長辦公室消費者保護司的傳票，要求提供與阿片類藥物分發和分發有關的記錄。2023年5月19日，該公司應傳票提供了初步文件，目前正在等待馬裏蘭州總檢察長就所要求的額外文件發出進一步指示。在2024年4月24日的地位會議上，MDL法院指示原告和包括該公司在內的非訴訟被告在2024年6月10日的下一次地位會議之前決定案件是否將被駁回、訴訟或調解。該公司認為這些指控毫無根據，並打算積極為此事辯護。

2021年1月21日，各種健康計劃嚮明尼蘇達州法院提起訴訟，指控該公司、艾伯森的公司、有限責任公司(“艾伯森的”)和Safeway，Inc.指控被告通過不正確地為健康計劃成員報告虛高的處方藥價格而犯下欺詐行為。原告聲稱六針對被告的訴訟原因：普通法欺詐、欺詐性保密、疏忽失實陳述、不當得利、違反《明尼蘇達州統一欺騙性貿易行為法》和違反《明尼蘇達州防止消費者欺詐法》。原告稱，在2006至2016年間，超值向要求超值與競爭對手價格匹配的購買處方藥的客户提供折扣福利，作為正常和習慣價格的一部分，沒有提供健康計劃，從而對健康計劃收取了過高的費用。原告要求賠償數額不詳的損害賠償。與上述情況類似，在有關期間的大部分時間裏，超值和艾伯森作為一家合併公司運營。2013年3月，超值剝離了Albertson‘s，根據股票購買協議，Albertson’s負責就其藥房提出的任何索賠。2021年2月19日，Albertson‘s和Safeway將案件移至明尼蘇達州聯邦地區法院，2021年3月22日，原告提出將案件發回州法院的動議。2021年2月26日，被告提出駁回訴訟的動議。關於還押動議和駁回動議的聽證會於2021年5月20日舉行。2021年9月21日，聯邦地區法院將案件發回明尼蘇達州法院，未對駁回動議做出裁決，該動議已在州法院重新立案。2022年2月1日，州法院駁回了駁回動議。2023年11月27日，法院舉行了一次日程安排會議，隨後進入了一項日程安排令，設定了各種證據開示和專家截止日期。審判日期定在2025年7月21日。該公司認為這些指控毫無根據，並正在積極為此事辯護。

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聯誼會目前正受到奎·的訴訟，指控其違反了《虛假申報法》(“FCA”)。在美國(不含)在美國伊利諾伊州中心區地區法院正在審理的Schutte和Yarberry訴Superval，New Albertson‘s，Inc.等人的案件中，關係人聲稱，被告向政府醫療保健計劃收取過高費用，作為通常和慣例價格的一部分，沒有向購買處方藥的客户提供折扣的好處，這些客户要求被告與競爭對手的價格相匹配。起訴書最初是蓋章提交的，並於2015年11月30日修改。政府此前調查了相關人員的指控，並拒絕幹預。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每一次虛假索賠最高可達指定金額的罰款。關係人選擇自行追查此案，並指控FCA對超值和新艾伯森的損害賠償超過美元。100100萬美元，不包括三倍罰款和法定罰款。在相關期間的大部分時間裏，超值和新艾伯森作為一家合併公司運營。2013年3月，超值根據購股協議剝離了New Albertson的(及相關資產)。根據目前懸而未決的索賠和股票購買協議，超值在潛在裁決中的份額(按關係人目前聲稱的價值)約為$24100萬美元，不包括三倍罰款和法定罰款。雙方都要求即決判決。2019年8月5日，法院批准了一項親屬簡易判決動議，裁定被告較低的匹配價格是通常和習慣價格，聯邦醫療保險D部分和醫療補助有權享受這些價格。2020年7月2日，法院批准了被告的簡易判決動議，駁回了舉報人的動議，駁回了該案。2020年7月9日，舉報人向第七巡迴上訴法院提起上訴。2021年8月12日，第七巡迴法院確認了地區法院作出的即決判決，判決被告勝訴。2023年6月1日，最高法院撤銷並撤銷下級法院的判決，將案件發回第七巡迴法院進一步審理。2023年7月27日，第七巡迴法院撤銷簡易判決令，將案件發回地區法院。2023年8月22日，地方法院將審判日期定為2024年4月29日。於2023年10月11日，本公司及各關係人各自提出簡易判決動議。2024年2月16日，被告提出動議，要求重新考慮法院2019年8月5日對關係人部分准予簡易判決的決定，並繼續開庭審理。2024年2月27日，法院批准了被告關於延長審判日期的動議，並取消了2024年4月29日的審判日期。2024年4月26日，法院駁回了被告要求重新考慮部分准予簡易判決的動議。2024年5月20日，地方法院聽取了關於即決判決待決動議的口頭辯論。審判現在計劃於2024年9月30日開始。

本公司不時收到索賠或潛在索賠的通知，或捲入訴訟、替代糾紛解決辦法(如仲裁)或在其正常業務過程中出現的其他法律和監管程序，包括與勞動法有關的調查和索賠，包括工資和工時(包括集體訴訟)；養老金計劃；工會糾紛，包括不公平的勞工做法，如在勞動合同談判和其他事項中拖欠工資的索賠；供應商、客户和服務提供商合同條款和索賠，包括與供應商或客户破產或一般無力支付到期債務有關的事項；產品責任索賠，包括供應商可能資不抵債而客户或消費者要求向公司追償的索賠；房地產和環境問題，包括與大量房地產的所有權和租賃有關的索賠，包括零售和倉庫物業；以及反壟斷。除上文所述外，並無本公司為一方或其財產受其影響的待決重大法律程序。

預測索賠和訴訟的結果並估計相關成本和風險涉及大量不確定性，這些不確定性可能導致實際結果、成本和風險與當前預期大不相同。管理層定期監測公司對與這些事項相關的或有損失的風險敞口，並可能不時改變對結果的預測以及對相關成本和風險敞口的估計。截至2024年4月27日，這些法律程序沒有單獨或總計記錄任何重大應計債務。

儘管管理層認為已根據當前事實和情況以及現行法律原則對每個案件的潛在和或有損失作出適當評估，但不能保證管理層當前評估的實際結果、成本和風險敞口與當前預測和估計不會出現重大差異，或此類預測或估計不會發生重大變化。上述任何情況的發生都可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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附註16--後續活動

2024年5月1日，本公司簽署了ABL貸款協議修正案(“第一ABL修正案”)。第一個ABL修正案規定：(I)設立先入後出(FIFO)部分的增量貸款，金額為#美元。130根據ABL貸款協議(“ABL Filo貸款”)，適用保證金(定義見ABL貸款協議)等於SOFR PLUS2.50年利率(或基本利率加1.5(Ii)取消加拿大債務人(定義見ABL貸款協議)為美國左輪手槍貸款(定義見ABL貸款協議)提供信貸支持的義務，及(Iii)其他行政變動。ABL FILO貸款的借款基數是5符合條件的應收賬款的百分比，加上5符合條件的信用卡應收賬款的百分比，加上5符合條件的存貨的淨有序清算價值的百分比，加上5每個美國義務人符合條件的藥房應收賬款價值的百分比(如ABL貸款協議中所定義)。2024年5月1日，美元130ABL FILO貸款所得款項中的1百萬美元用於支付以下進一步描述的定期貸款安排的自願預付款。

於2024年5月1日，本公司訂立修正案(“第四次定期貸款修正案”)，進一步修訂定期貸款協議。《第四次定期貸款修正案》規定對現有定期貸款進行再融資，這些貸款導致(1)將定期貸款的本金金額減少到#美元。5002000萬美元，(Ii)到期日期延長至2031年5月1日(但彈性到期日期至(A)日91在公司與全食市場分銷公司(“全食市場”)的經銷合同到期前幾天，如果該協議不應超過定期貸款安排的期限，以及(B)91在高級債券到期日前數天，如最少有$100(三)適用保證金較(A)基本利率由2.25%至3.75年利率，或(B)自3.25%至4.75(V)增加聯名批發商(“聯營批發商”)及聯營經銷有限責任公司(“聯營經銷”)為聯席借款方(本公司、聯營批發商、聯營經銷及超級市場合稱為“定期借款方”)，以及(Vi)其他行政變動。結合《第四次定期貸款修正案》，公司自願預付#美元。145由美元提供資金的定期貸款安排1301.3億ABL Filo貸款收益(如上所述)和ABL信貸安排下的增量借款。關於第四次定期貸款修正案和提前還款，公司預計將因債務清償而蒙受損失#美元。102024財年第四季度涉及未攤銷債務發行成本和未攤銷原始發行貼現虧損。

於2024年5月21日，本公司與Whole Foods Market訂立經修訂及重述的分銷協議，其中包括將協議期限由2027年9月27日延長至2032年5月20日，並符合定期貸款協議的延期要求。
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項目2.管理層對以下問題的討論和分析 財務狀況及經營業績

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含《證券法》第(27A)節和《交易法》第(21E)節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“將”和“將會”等前瞻性詞語來識別這些陳述。應仔細閲讀包含這些詞語和其他前瞻性陳述的聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來業務或財務狀況的預測，或陳述其他“前瞻性”信息。

前瞻性陳述帶有內在的不確定性，最終可能被證明是不正確的。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設是基於目前可獲得的信息。這些假設可能被證明是不準確的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•我們對主要客户的依賴；
•我們的業務利潤率相對較低，對通脹和通縮壓力以及激烈的競爭非常敏感，包括零售商的持續整合以及消費者對食品雜貨和消費品購買選擇的增加；
•我們實現轉型計劃預期效益的能力；
•與供應商關係的變化；
•我們有能力運營，並依賴第三方運營可靠和安全的技術系統；
•勞動力和其他勞動力短缺和挑戰；
•重要客户的增加或流失，或我們與這些客户的關係發生重大變化；
•我們實現收購預期收益的能力；
•我們有能力繼續增長銷售，包括利潤率更高的天然和有機食品和非食品產品，並管理這種增長；
•我們有能力在批發部門保持足夠的銷量，以支持我們的運營基礎設施；
•任何流行病或疾病暴發的影響和持續時間；
•我們獲得額外資本的能力；
•我們和多僱主福利計劃下的醫療保健、養老金和其他成本增加；
•可能產生額外的資產減值費用；
•我們對一般經濟狀況的敏感度，包括通貨膨脹、可支配收入水平和消費者購買習慣的變化；
•我們有能力在我們的配送中心和整個公司的運輸管理系統中及時和成功地部署我們的倉庫管理系統，並通過這些努力實現效率和成本節約；
•我們的供應鏈或分銷能力可能因我們無法控制的情況而中斷，包括由於缺乏長期合同、惡劣天氣、勞動力短缺或停工或其他原因；
•減少供應商促銷活動，包括減少預購機會；
•組織工會活動，可能造成勞資關係困難，增加成本的；
•我們維持食物質素和安全的能力；以及
•燃料成本的波動。

閣下應仔細審閲本公司截至2023年7月29日止年度報告(“年報”)第I部分10-K表格第1A項所載“風險因素”項下所述的風險，以及本季度報告中任何其他警示措辭，因為任何上述事件的發生均可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

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高管概述

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、“關於前瞻性陳述的警示説明”標題下的信息以及年度報告中的信息一起閲讀。

業務概述

FuI是食品雜貨和非食品類產品的領先分銷商，也是美國和加拿大零售商的支持服務提供商。我們相信，我們在為北美各地的客户提供最廣泛的產品和服務方面具有得天獨厚的優勢。我們多元化的客户羣包括30,000多個客户地點，從國內一些最大的雜貨店到規模較小的獨立雜貨店。我們提供約250,000種產品，包括國家、地區和自有品牌，分為以下主要產品類別：食品雜貨和一般商品；易腐爛食品；冷凍食品；保健和個人護理用品；以及散裝和食品服務產品。我們相信我們是北美首屈一指的雜貨批發商，擁有55個配送中心和倉庫，倉庫面積約為3100萬平方英尺。我們是一家從東海岸到西海岸的分銷商，在加拿大所有50個州以及所有10個省都有客户，這使我們成為零售商和消費品製造商理想的合作伙伴。我們相信我們的所有產品種類和服務都是我們的批發競爭對手所無法比擬的。我們計劃繼續與經營不同業態的獨立零售商、地區和全國連鎖店以及具有廣泛需求的國際客户一起尋求新的商機。我們的業務分為兩個可報告的部門：批發和零售；還包括一個製造部門和一個品牌產品線部門。

我們專注於成為客户更有效和更高效的業務合作伙伴，我們相信這將為我們的長期盈利增長奠定基礎。我們正在敲定我們的多年戰略計劃，預計將於2025財年開始。我們預計，我們更新的戰略將專注於優化網絡優化、成本管理和營運資本效率方面的可控變量，以及重新分配資源，以提高我們利益相關者的價值。

我們還在實施近期舉措，以幫助提高盈利能力，同時敲定和實施我們修訂後的戰略。這些措施包括提高行政結構效率，重新確定銷售和行政支出的優先順序，優化我們的庫存單位(“SKU”)分類，以及與我們的客户和供應商合作審查商業合同。

我們預計將繼續使用可用資本對我們的業務進行再投資，並繼續致力於改善我們的財務槓桿和減少未償債務。

我們相信，通過我們的改進努力，我們可以優化我們的業績和盈利能力，我們預計這將改善我們的成本結構，增加產品和服務的銷售，並使我們能夠提供量身定製的、數據驅動的解決方案，幫助我們的客户更高效地運營他們的業務，併為獲得客户做出貢獻。我們相信，創造價值的關鍵驅動力將是通過我們供應鏈的自動化和優化來提高效率，以及與我們巨大的規模、產品和服務以及覆蓋全國的足跡相關的新客户增長。

我們作為Whole Foods Market的主要經銷商已有20多年的歷史。根據修訂後的分銷協議，我們將繼續作為Whole Foods Market在美國所有地區的主要分銷商。2024年5月21日，我們修改並重申了2015年10月30日的分銷協議，其中包括將該協議的期限延長至2032年5月20日。

影響我們業務的趨勢和其他因素

我們的業績受到宏觀經濟和人口趨勢、食品分銷市場結構變化以及消費者行為變化的影響。我們認為，家庭食品支出佔食品總支出的百分比受到這些趨勢的影響，包括消費者行為隨社會和經濟趨勢的變化，如可支配收入水平和我們的客户和商店運營所處的經濟健康狀況。

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近年來，美國經濟經歷了經濟波動，這對消費者信心和行為產生了影響，我們預計這種影響可能會繼續下去。消費者支出可能會繼續受到可自由支配收入水平的影響，消費者會降低購買雜貨或購買較少商品的價格組合。此外，通貨膨脹繼續影響我們的業務，商品和勞動力投入成本的波動可能會繼續影響我們從製造商採購的產品的價格。我們相信，我們的產品組合，從高質量的天然和有機產品，到國家和當地的傳統品牌，包括注重成本的自有品牌，使我們能夠為北美廣泛的零售商和最終客户提供服務，並可能減輕雜貨產品組合中消費者和行業趨勢進一步變化的影響。

我們還受到影響批發客户的食品配送趨勢變化的影響，例如直接商店送貨和其他配送方式。我們的批發客户獨立管理他們的業務，並在競爭環境中運營。

批發配送中心網絡

我們評估我們的配送中心網絡以優化性能，並預計與未來任何網絡調整、擴展或改進相關的增量費用，包括網絡優化和自動化計劃。我們正在努力將這些潛在的未來成本降至最低，並獲得新的業務，以進一步提高我們轉型分銷網絡的效率。

在2024財年第二季度，我們開始在賓夕法尼亞州曼徹斯特開發一個新的配送中心，該中心約有130萬平方英尺。我們在2024財年確認了該配送中心2.05億美元的使用權資產和運營租賃負債。

零售業運營

我們目前經營着75家零售雜貨店，包括53家幼崽食品公司商店和22家購物者食品倉庫商店。此外，我們還提供另外26家幼崽食品商店，由我們的批發客户通過特許經營和股權安排經營。我們經營着81家藥店，主要是在我們經營的商店和我們的特許經營商的商店內。此外，我們還經營着25家“幼酒與烈酒”和“幼酒”專賣店。

我們計劃繼續在零售領域進行投資，如面向客户的商品計劃、實物設施、技術和運營工具。Cub Foods和Shoppers Food Warehouse預計將繼續投資，通過專注於面向客户的元素的快速改建來改善客户和關聯體驗。

產品成本變化的影響

在2024財年第三季度，我們經歷了各種產品類別的通脹和通縮混合。管理層估計，與2023財年第三季度相比，我們的業務在2024財年第三季度經歷了大約2%的產品成本上漲。成本通脹和通貨緊縮估計是基於在被比較的時期內銷售的個別類似物品。商品銷售、客户購買習慣和競爭壓力的變化在衡量通貨膨脹和通貨緊縮對淨銷售額和毛利潤的影響方面造成了固有的困難。如果售出的單位或售出的單位組合沒有任何變化，通貨膨脹通常會產生增加銷售額的效果。根據後進先出(“LIFO”)的存貨核算方法，產品成本增加根據預期年終存貨數量和成本在銷售成本內確認，這通常會在通貨膨脹期間降低毛利和存貨的賬面價值。

我們對客户的定價是在銷售時主要根據當時流行的供應商列出的基本成本確定的，幷包括我們向客户提供的折扣。一般來説，在作為批發商的通貨膨脹環境中，當銷售量和銷售商促銷等其他變量不變時，銷售商成本上升會導致銷售商價格上漲導致淨銷售額增加。與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的供應商產品成本增幅越來越小。將2024財年第三季度與2023財年第三季度進行比較時，這些下降對我們的毛利率產生了負面影響。

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目錄表

簡明合併經營報表的構成和經營業績評估

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括天然、有機、特產、農產品、傳統雜貨和非食品的產品銷售，根據客户數量折扣、供應商激勵(如果適用)、退貨和補貼以及專業服務收入進行調整。淨銷售額還包括我們向客户收取的運輸和搬運費用以及燃油附加費。

銷售成本和毛利

我們銷售成本的主要組成部分包括為銷售的產品向供應商支付的金額，加上將產品運送到我們的配送中心和零售店或在這些中心和零售店之間運輸產品所需的運輸成本，部分抵消了供應商因購買或推廣供應商的產品而產生的對價。

運營費用

運營費用包括倉儲、發貨、採購、收貨、挑選、出站運輸費用、銷售和管理費用等分配費用。這些費用包括工資和工資、員工福利、佔用、保險、折舊和攤銷費用以及基於股份的薪酬費用。

重組、收購和整合相關費用(福利)

重組、收購及整合相關支出(利益)反映重組活動產生的支出，包括遣散費、基於股份的薪酬加速費用以及收購及整合相關支出。整合相關費用包括某些專業諮詢費用，以及因收購而合併優化我們分銷網絡所需設施的增量費用。

資產出售損失和其他資產費用

資產銷售損失和其他資產費用主要包括資產銷售損失(收益)、金融資產銷售損失和資產減值。

定期福利淨收入，不包括服務成本

不包括服務成本的定期福利淨收入反映了對福利計劃資產的預期回報和計劃負債的利息成本的確認。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括長期債務利息支出、資本化利息淨額、債務清償損失、融資租賃債務利息支出、融資成本和貼現攤銷以及利息收入。

調整後的EBITDA

我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的。除GAAP結果外，我們還考慮使用某些非GAAP財務指標來評估我們的業務表現，並瞭解潛在的經營業績和核心業務趨勢，以便於我們在一段時間內一致地比較我們業務的經營業績。調整後的EBITDA是對我們的經營業績和相關分析的補充，不應被視為優於、替代或替代根據公認會計原則編制和呈報的任何財務業績衡量標準。調整後的EBITDA不包括某些項目，因為它們是非現金項目或不反映管理層對持續業務業績的評估的項目。

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目錄表

我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的額外信息，這些信息被用於業務規劃過程，以瞭解預期的經營業績，對照這些預期評估結果，並因為它作為基本經營業績的衡量標準，作為某些薪酬計劃和計劃下的主要薪酬業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA反映了影響我們基本經營業績的因素，並便於我們的業務在一段時間內一致地進行經營業績比較。投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。下面反映的對我們的GAAP財務指標的某些調整不包括可能被認為是經常性的項目，並可能反映在我們可預見的未來的財務業績中。這些計量和項目可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。調整後的EBITDA應與我們在Form 10-Q季度報告中根據GAAP報告的結果一起審查。

使用經調整EBITDA作為財務計量存在重大限制，包括但不限於，它沒有反映資本資產或某些其他合同承諾的現金支出成本、融資租賃債務和償債費用、所得税和營運資本變化的任何影響。

我們將調整後的EBITDA定義為一種綜合計量，我們通過加上包括非控制性權益的淨(虧損)收入，減去可歸因於非控制性權益的淨收入，加上非營業收入和支出，包括淨定期福利收入，不包括服務成本、利息支出、淨收益和其他(收入)費用，淨額，加上均根據公認會計準則計算的所得税和折舊及攤銷準備(福利)，加上對基於股份的薪酬、非現金後進先出費用或收益、重組、收購和整合相關費用、商譽減值費用、出售資產的損失(收益)和其他資產費用、某些法定費用和收益、以及管理層確定的某些其他非現金費用或其他項目。2023財年第四季度調整後EBITDA的定義與上一季度相比發生了變化，反映了我們合併財務報表中行項目引用的變化，這不影響調整後EBITDA的計算。

對我們的業務結果進行評估

下表列出了我們在所示期間的業務結果和調整後的EBITDA的摘要。
13-一週結束39-一週結束
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日變化2024年4月27日2023年4月29日變化
淨銷售額$7,498 $7,507 $(9)$22,825 $22,855 $(30)
銷售成本6,478 6,507 (29)19,740 19,690 50 
毛利1,020 1,000 20 3,085 3,165 (80)
運營費用992 967 25 3,025 2,969 56 
重組、收購和整合相關費用（福利）9 (4)13 17 1 16 
資產出售損失和其他資產費用13 4 9 37 — 37 
營業收入6 33 (27)6 195 (189)
定期福利淨收入，不包括服務成本(4)(8)4 (11)(22)11 
利息支出，淨額37 35 2 112 109 3 
其他收入，淨額(1)(1)— (2)(2)— 
所得税前收入(虧損)(26)7 (33)(93)110 (203)
(福利)所得税撥備(6)(1)(5)(20)13 (33)
淨（損失）收入，包括非控股權益(20)8 (28)(73)97 (170)
可歸因於非控股權益的淨收入減少(1)(1)— (2)(5)3 
應佔United Natural Foods，Inc.的淨（虧損）收入$(21)$7 $(28)$(75)$92 $(167)
 
調整後的EBITDA
$130 $159 $(29)$375 $547 $(172)

31
目錄表

下表將淨（損失）收入（包括非控股權益）與調整後EBITDA進行對賬：
13-一週結束39-一週結束
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
淨（損失）收入，包括非控股權益$(20)$8 $(73)$97 
淨（虧損）收入調整（包括非控股權益）：
可歸因於非控股權益的淨收入減少(1)(1)(2)(5)
定期福利淨收入，不包括服務成本
(4)(8)(11)(22)
利息支出，淨額37 35 112 109 
其他收入，淨額(1)(1)(2)(2)
(福利)所得税撥備(6)(1)(20)13 
折舊及攤銷76 77 228 224 
基於股份的薪酬10 10 26 33 
後進先出收費6 33 19 83 
重組、收購和整合相關費用（福利）
9 (4)17 1 
資產出售損失和其他資產費用 (1)
13 4 37 — 
業務轉型成本(2)
11 7 40 16 
其他調整(3)
— — 4 — 
調整後的EBITDA$130 $159 $375 $547 
(1)2024財年主要包括與2024財年第一季度我們的一個企業擁有的辦公地點相關的2100萬美元非現金資產減損費用，以及與2024財年第三季度關閉某些零售店地點的決定相關的700萬美元非現金資產減損費用。
(2)反映與業務轉型計劃相關的成本，主要包括第三方諮詢成本和許可成本，以及與2024財年第三季度董事會主導的財務審查相關的第三方專業服務費，所有這些均包含在簡明合併運營報表中的運營費用中。
(3)主要反映2024財年第一季度與股東談判相關的第三方專業服務費。

行動的結果

淨銷售額

我們按客户渠道劃分的淨銷售額如下（以百萬計，百分比除外）：
 
13-一週結束
增加(減少)
39-一週結束
增加(減少)
客户渠道(1)
4月27日，
2024		4月29日，
2023		$%4月27日，
2024		4月29日，
2023		$%
鏈條$3,092 $3,129 $(37)(1.2)%$9,542 $9,675 $(133)(1.4)%
獨立零售商1,816 1,875 (59)(3.1)%5,622 5,802 (180)(3.1)%
超自然的1,734 1,647 87 5.3 %5,097 4,819 278 5.8 %
零售571 598 (27)(4.5)%1,808 1,871 (63)(3.4)%
其他644 640 4 0.6 %1,905 1,884 21 1.1 %
淘汰(359)(382)23 (6.0)%(1,149)(1,196)47 (3.9)%
總淨銷售額$7,498 $7,507 $(9)(0.1)%$22,825 $22,855 $(30)(0.1)%
(1)有關我們的渠道定義和其他信息，請參閲本季度報告表格10-Q第1部分第1項中的註釋3-收入確認。

第三季度

我們2024財年第三季度的淨銷售額比2023財年第三季度下降約0.1%。淨銷售額的下降主要是由銷量下降推動的，但這被通貨膨脹和與現有客户的新業務所抵消。

零售淨銷售額的下降主要是由於同店銷售額從較低的數量下降了4.0%。
32
目錄表


年初至今

我們2024財年到目前為止的淨銷售額比2023財年到目前為止下降了大約0.1%。淨銷售額的下降主要是由於單位銷量的下降，但這一下降被通貨膨脹和與現有客户的新業務所抵消。

零售淨銷售額的下降主要是由於同店銷售額從較低的數量下降了4.0%。

銷售成本和毛利

我們的毛利潤從2023財年第三季度的10億美元增加到2024財年第三季度的10.2億美元，增幅為2000萬美元，增幅2.0%。2024財年第三季度，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比增至13.6%，而13.3%2023財年第三季度。2024財年第三季度和2023財年第三季度，後進先出費用分別為600萬美元和3300萬美元。E不包括非現金後進先出費用，毛利率為淨銷售額的13.7%和淨銷售額的13.8%。第三季度的財政2024和2023，分別為。不包括後進先出費用的毛利率下降，主要是由於通脹減速和零售毛利率下降導致採購收益水平下降，但這些收益幾乎被收縮費用下降的好處所抵消。

我們的毛利潤從2023財年的31.65億美元下降到2024財年的30.85億美元，降幅為2.5%。2024財年至今，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比降至13.5%，而2023財年至今為13.8%。2024財年和2023財年到目前為止，後進先出的費用分別為1,900萬美元和8,300萬美元。E不包括非現金後進先出費用，毛利率為本財年淨銷售額的13.6%和淨銷售額的14.2%2024和財政2023年年初至今，分別為。不包括後進先出費用的毛利率下降，主要是由於通脹減速和零售毛利率下降導致採購收益水平下降，但收縮費用下降的好處部分抵消了這一影響。

運營費用

運營費用增加2500萬美元，或2.6%，至9.92億美元，或13.2%2024財年第三季度的淨銷售額為9.67億美元，佔淨銷售額的12.9%。運營費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於2024財年第三季度1300萬美元的支出導致激勵薪酬增加了3300萬美元，而2023財年第三季度的收益為2000萬美元，原因是2023財年業績不佳導致先前應計的激勵薪酬支出發生逆轉。這一增長被較低的運輸成本和其他運營供應鏈效率部分抵消。

2024財年到目前為止，運營費用增加了5600萬美元，即1.9%，達到30.25億美元，佔淨銷售額的13.3%，而2023財年到目前為止，營業費用為29.69億美元，佔淨銷售額的13.0%。運營費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於2024財年截至目前的激勵薪酬支出增加了約4,000萬美元和增量改造成本，但運輸成本和其他運營供應鏈效率的下降部分抵消了這一增長。

重組、收購和整合相關費用(福利)

2024財年第三季度與重組、收購和整合相關的支出為900萬美元，而2023財年第三季度的收益為400萬美元。2024財年第三季度主要包括與某些員工遣散費相關的成本。

2024財年到目前為止，與重組、收購和整合相關的費用增加了1600萬美元，從2023財年到目前為止的100萬美元，主要是由2024財年到目前為止與某些員工遣散相關的成本推動的。

資產出售損失和其他資產費用

出售資產和其他資產費用的損失從2023財年第三季度的400萬美元增加到2024財年第三季度的1300萬美元，增加了900萬美元，主要是由於與決定在2024財年第三季度關閉某些零售店有關的700萬美元的資產減值費用。

33
目錄表

2024財年到目前為止，出售資產和其他資產費用的損失增加了3700萬美元，從2023財年到目前為止的500萬美元。2024財年到目前為止，主要包括2800萬美元的資產減值費用，這些費用與我們的一個公司擁有的辦公地點和某些零售店地點有關。2024財年到目前為止，還包括2023財年第二季度初實施的應收賬款貨幣化計劃下的應收賬款銷售損失較高。

營業收入

由於上述因素，2024財年第三季度的營業收入減少了2700萬美元，降至600萬美元，而2023財年第三季度的營業收入為3300萬美元。營業收入的減少主要是由於2024財年第三季度的營業費用以及與重組、收購和整合相關的費用增加，但被如上所述的毛利潤增加部分抵消。

由於上述因素，2024財年迄今的營業收入減少了1.89億美元，降至600萬美元，而2023財年迄今的營業收入為1.95億美元。營業收入下降的主要原因是毛利潤下降、營業費用增加、2024財年年初至今的資產出售虧損和2023財年迄今未出現的其他資產費用損失以及與重組、收購和整合相關的費用增加，每一項都如上所述。

利息支出，淨額
13-一週結束39-一週結束
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日2024年4月27日2023年4月29日
扣除資本化利息後的長期債務利息支出$35 $33 $105 $98 
融資租賃義務利息支出1 1 2 2 
融資成本和折扣攤銷2 2 7 7 
債務清償損失— — — 3 
利息收入(1)(1)(2)(1)
利息支出，淨額$37 $35 $112 $109 

與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度淨利息支出增加的主要原因是平均利率上升。

與2023財年迄今相比，2024財年到目前為止的利息支出淨額增加的主要原因是平均利率上升，但債務清償損失的減少部分抵消了這一增長。

(福利)所得税撥備

2024財年第三季度税前虧損的有效税率為23.1%，而2023財年第三季度税前收入的福利税率為14.3%。與2023財年第三季度相比的變化主要是由於2023財年第三季度達成的合作伙伴投資的影響，以及2023財年第三季度税前收入的減少。

2024財年到目前為止的有效税率是税前虧損的福利率為21.5%，而2023財年到目前為止的税前收入的費用率為11.8%。與2023財年迄今相比的變化主要是由於2024財年第一季度與員工股票獎勵投資相關的離散税收優惠的減少。此外，2023財年第一季度包括釋放未確認税務職位準備金的税收優惠，而2024財年第三季度包括為未確認税務職位建立準備金的税收支出。

聯合天然食品公司的淨(虧損)收入。

反映上述更詳細的因素，聯合天然食品公司在2024會計年度第三季度的淨虧損為2100萬美元，或每股稀釋後普通股虧損0.34美元，而聯合自然食品公司在2023會計年度第三季度的淨收益為700萬美元，或每股稀釋後普通股收益0.12美元。
34
目錄表


反映上述更詳細因素的是，聯合天然食品公司2024財政年度迄今的淨虧損為7500萬美元，或每股稀釋後普通股虧損1.26美元，而聯合自然食品公司2023財政年度迄今的淨收益為9200萬美元，或每股稀釋後普通股收益1.51美元。

細分市場的運營結果

在評估每個業務部門的財務業績時，管理層主要使用其業務部門的淨銷售額和調整後的EBITDA，這些數據在附註14-第一部分的業務部門、本季度報告10-Q表第1項和執行概覽部分的上表中進行了討論和核對。下表列出了所示期間按部門劃分的淨銷售額和調整後的EBITDA。

13-一週結束39-一週結束
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日變化2024年4月27日2023年4月29日變化
淨銷售額：
批發$7,236 $7,235 $1 $22,004 $22,008 $(4)
零售571 598 (27)1,808 1,871 (63)
其他50 56 (6)162 172 (10)
淘汰(359)(382)23 (1,149)(1,196)47 
淨銷售總額$7,498 $7,507 $(9)$22,825 $22,855 $(30)
調整後的EBITDA：
批發$125 $143 $(18)$360 $451 $(91)
零售(3)18 (21)4 66 (62)
其他7 (1)8 14 33 (19)
淘汰1 (1)2 (3)(3)— 
調整後EBITDA合計$130 $159 $(29)$375 $547 $(172)

淨銷售額

第三季度

與2023財年第三季度相比，批發公司在2024財年第三季度的淨銷售額有所增加，這主要是由於通貨膨脹和與現有客户的新業務，但正如上文運營業績-淨銷售額部分所討論的那樣，單位數量的下降抵消了這一增長。

與2023財年第三季度相比，零售業在2024財年第三季度的淨銷售額有所下降，主要原因是同店銷售額因銷量下降而下降了4.0%。

與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的淨銷售額減少的主要原因是批發與零售的比率下降，這些銷售額在合併後被剔除。

年初至今

批發公司2024財年迄今的淨銷售額與2023財年迄今相比有所下降，主要原因是單位數量下降，但這一下降被通脹和與現有客户的新業務所抵消，這在上文的運營結果-淨銷售額一節中進行了討論。

2024財年到目前為止，零售業的淨銷售額與2023財年到目前為止相比有所下降，主要是因為相同的門店銷售額從較低的數量下降了4.0%。

與2023財年迄今相比，2024財年年初至今的淨銷售額減少的主要原因是批發與零售額之比下降，這些銷售額在合併後被剔除。

35
目錄表

調整後的EBITDA

第三季度

與2023財年第三季度相比，批發公司調整後的EBITDA在2024財年第三季度下降了12.6%。這一下降是由於運營費用的增加，但被不包括後進先出費用的毛利增長部分抵消。不包括後進先出費用的批發公司在2024財年第三季度的毛利潤增加了900萬美元，毛利率增加了大約12個基點，主要是由於收縮費用下降，這部分被通脹減速導致的採購收益水平下降所抵消。批發公司的營業費用增加了2700萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和附註14-業務部門概述的其他調整。批發公司的運營費用率增加了37個基點，主要是由於2024財年第三季度錄得800萬美元的激勵薪酬支出，而2023財年第三季度的收益約為2300萬美元，這是由於2023財年業績不佳導致先前應計的激勵薪酬支出發生逆轉所致。這一增長被較低的運輸成本和其他運營供應鏈效率部分抵消。與2023財年第三季度相比，批發的折舊和攤銷費用在2024財年第三季度增加了10億美元。

與2023財年第三季度相比，零售業調整後的EBITDA在2024財年第三季度減少了2100萬美元。這一下降是由於旨在推動流量和銷售額下降的利潤率投資導致的毛利潤下降，以及運營費用的增加，主要是由於2024財年第三季度的激勵薪酬支出，而2023財年第三季度的收益是由於2023財年業績不佳導致的先前應計激勵薪酬支出的逆轉。零售業的調整後EBITDA不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、後進先出費用和其他如附註14-業務部門中概述的調整。零售業的折舊和攤銷費用與2023財年第三季度持平。

與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度調整後的其他EBITDA增加了800萬美元，這主要是由於激勵性薪酬的變化。

年初至今

批發的調整後EBITDA在2024財年到目前為止比2023財年到目前為止下降了20.2%。這一下降是由於不包括後進先出費用的毛利潤下降和運營費用增加所致。不包括後進先出費用的批發公司2024財年到目前為止的毛利潤下降了8300萬美元，毛利率下降了約37個基點，這是由於通脹減速導致的採購收益水平下降，部分被較低的收縮費用所抵消。批發公司的營業費用增加了800萬美元，其中不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬和附註14-業務部門概述的其他調整。批發業務的運營費用率上升了4個基點，主要是由於激勵性薪酬支出增加，但運輸成本下降和其他運營供應鏈效率的提高抵消了這一增長。2024財年到目前為止，批發折舊和攤銷費用比2023財年到目前為止增加了800萬美元。

2024財年到目前為止，零售業的調整後EBITDA比2023財年到目前為止下降了93.9%。這一下降是由於毛利率下降，這是由於旨在推動流量和銷售量下降的利潤率投資，以及更高的運營費用。零售業的調整後EBITDA不包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬、後進先出費用和其他如附註14-業務部門中概述的調整。2024財年到目前為止，零售業的折舊和攤銷費用比2023財年到目前為止減少了200萬美元。

2024財年到目前為止，其他調整後的EBITDA與2023財年到目前為止相比減少了1900萬美元，這主要是因為運營費用增加。

36
目錄表

流動資金和資本資源

亮點

•截至2024年4月27日，總流動資金為12.64億美元，包括以下內容：
◦截至2024年4月27日，我們26億美元基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)下的12.25億美元未使用信貸，從2023年7月29日的14.8億美元減少了2.55億美元，主要是由於用於為營運資本增加提供資金的現金增加；以及
◦截至2024年4月27日的現金和現金等價物為3900萬美元，比截至2023年7月29日的3700萬美元增加了200萬美元。
•截至2024年4月27日，總債務從2023年7月29日的19.63億美元增加到21.15億美元，主要與ABL信貸安排下的額外淨借款有關，為資本支出和投資提供資金，部分被經營活動的淨現金流抵消。
•截至2024年4月27日，營運資本增加了1.35億美元，從截至2023年7月29日的10.58億美元增加到11.93億美元，這主要是由於應收賬款減少和應收賬款水平增加，但庫存水平的下降部分抵消了這一增加。
•於2024年5月，我們對ABL貸款協議進行了修訂，以執行先進先出(“FILO”)增量貸款部分，並使用修訂所得的1.3億美元為定期貸款安排的1.45億美元自願預付款提供資金。
•在自願預付定期貸款安排的同時，我們修訂了定期貸款協議，將定期貸款安排的本金金額降至5億美元，並將到期日延長至2031年5月。

現金的來源和用途

我們預計將繼續補充運營資產，並用內部產生的資金償還債務。運營收益的大幅減少或運營虧損的發生可能會對我們的運營現金流產生負面影響，這可能會限制我們按計劃償還未償債務的能力。我們的信貸安排以我們總資產的很大一部分作為擔保。我們預計，到2024財年，我們將能夠利用內部產生的資金和ABL信貸安排下的借款，為債務到期日和租賃債務融資。

我們的主要流動性來源是內部產生的資金和ABL信貸安排下的借款能力。我們相信，我們的短期和長期融資能力足以補充內部產生的現金流，以償還債務並在機會出現時為資本支出提供資金。我們繼續通過信貸市場獲得短期和長期融資取決於許多因素，包括信貸市場的狀況和我們的經營結果、現金流、財務狀況和信用評級。

現金的主要用途包括償債、資本支出、營運資本維護、雲技術投資和所得税支付。我們通常用經營活動和短期借款提供的現金來滿足營運資金需求。庫存主要是通過需求預測和補充耗盡的庫存來管理的。

我們目前不支付普通股的股息。此外，根據我們的定期貸款安排、ABL信貸安排和2028年10月15日到期的5億美元無抵押6.750%優先票據(“優先票據”)的條款，我們可能支付的股息總額受到限制。在本公司債務協議所載若干限制的規限下及在市場情況許可下，吾等可不時為本公司所產生的債務進行再融資，包括透過根據現有或新的信貸安排產生或償還貸款，或發行或償還債務證券。出售我們定期貸款工具下抵押和抵押的任何財產的收益必須用於支付額外的定期貸款工具付款或再投資於業務。

長期債務

在2024財年到目前為止，我們在ABL信貸安排下淨借入了2.14億美元，並在定期貸款安排上自願預付了總計2500萬美元。請參閲本季度報告第一部分表10-Q第1項中的附註8-長期債務，以詳細討論我們的信貸安排和某些長期債務協議的條款以及其他信息。

37
目錄表

我們的定期貸款協議和優先票據不包括任何財務維持契約。如果調整後的總可獲得性小於(I)2.1億美元和(Ii)總借款基數的10%，我們的ABL貸款協議要求我們在每個財政季度末以四個季度為基礎滾動計算的固定費用覆蓋率至少為1.0%至1.0%。我們不受ABL貸款協議下的固定費用覆蓋率公約的約束，包括截至本季度報告10-Q表格的提交日期為止。定期貸款協議、高級票據及ABL貸款協議包含某些慣用於此類債務證券的營運及資訊契約，限制我們及我們的受限制附屬公司產生債務、宣佈或派發股息或向我們的股東作出其他分派、轉讓或出售資產、對我們的資產設立留置權、與聯屬公司進行交易，以及合併、合併或出售我們及我們的附屬公司的全部或實質所有資產的能力。我們在提交的所有時期都遵守了所有這些公約。如果我們未能遵守這些公約中的任何一項，根據適用的債務協議，我們可能會違約，根據該協議到期的所有金額可能會立即到期並支付。

2024財年第三季度結束後，公司於2024年5月1日簽署了ABL貸款協議修正案（“第一份ABL修正案”），以執行ABL貸款協議項下的FILO增量貸款部分。ABL第一修正案規定創建FILO份額 1.3億美元(“ABL FILO貸款”)，適用保證金等於SOFR PLUS2.50%年利率(或基本利率加每年1.5%)。ABL FILO貸款的借款基數是5%符合條件的應收賬款，加上5%符合條件的信用卡應收賬款，加上5%符合條件的庫存的淨有序清算價值，加上每個美國義務人符合條件的藥房應收賬款價值的5%。同樣在2024年5月1日，本公司簽訂了第四項定期貸款修正案，其中規定定期貸款的本金金額將減少至5億美元，期限延長至2031年5月1日，但須符合某些春季到期條件，並將適用保證金相對於基本利率從2.25%改為3.75%，或將SOFR利率從3.25%改為4.75%。結合第一次ABL修正案和第四次定期貸款修正案，本公司就定期貸款安排自願預付了1.45億美元，資金來自ABL FILO貸款收益1.3億美元和ABL信貸安排下的增量借款。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的附註16--後續事件。

衍生工具和套期保值活動

我們不時訂立利率互換合約，以減輕我們對市場利率變動的風險，作為我們管理債務組合策略的一部分，以達到固定和浮動利率下名義債務總額的整體理想狀況。利率互換合約的簽訂期限與相關的基礎風險相一致，並不構成獨立於這些風險的頭寸。

截至2024年4月27日，我們總共有6.5億美元的浮動利率名義債務，受有效的利率互換合同約束，這些合同通過固定支付和獲得浮動利率互換協議有效地固定了我們浮動利息支付的SOFR部分。這些固定利率的範圍從2.403%到3.777%，到期時間在2024年10月到2027年6月之間。這些利率衍生品的公允價值代表了截至2024年4月27日的總淨資產1,600萬美元，並根據市場利率的變化而受到波動的影響。

我們不時地簽訂固定價格的燃料供應協議和外匯對衝。截至2024年4月27日，我們有固定價格燃料合同和外幣遠期協議未平倉。這些安排的損益以及未償還的資產和負債微不足道。

資本支出和雲技術實施支出的支付

我們2024財年迄今的資本支出為2.17億美元，而2023財年迄今的資本支出為2.18億美元，減少了100萬美元。我們2024財年和2023財年到目前為止的資本支出主要包括供應鏈和信息技術支出，包括對增長計劃和維護支出的投資。2024財年迄今的雲技術實施支出為2800萬美元，而2023財年迄今的支出為900萬美元。雲技術實施支出包括在簡明現金流量表的經營活動中。

預計2024財年資本和雲實施支出約為3.7億美元，其中包括自動化、優化和擴展我們的分銷網絡的項目，以及我們的技術平臺投資。2024財年資本和雲實施支出的組成部分將主要取決於要執行的某些合同的性質。我們預計將通過ABL信貸機制下的運營和借款產生的現金，為2024財年的資本和雲實施支出需求提供資金。未來的投資可能通過我們的ABL信貸機制下的長期債務或借款以及來自運營的現金來融資。

38
目錄表

現金流信息

以下是我們的現金流量表簡明合併報表摘要：
39-一週結束
(單位：百萬)2024年4月27日2023年4月29日變化
經營活動提供的淨現金
$54 $402 $(348)
用於投資活動的現金淨額
(226)(211)(15)
融資活動提供(用於)的現金淨額
174 (197)371 
現金及現金等價物淨增(減)2 (6)8 
期初現金及現金等價物37 44 (7)
期末現金及現金等價物$39 $38 $1 

2024財政年度迄今經營活動提供的現金淨額與2023財政年度迄今相比有所減少，主要原因是某些應收賬款貨幣化所得收益低於2023財政年度迄今，以及2024財政年度年初至今淨收益產生的現金減少。

與2023財年年初至今相比，2024財年迄今用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是2024財年年初至今投資支付的增加。

與2023年財政年度迄今相比，2024財政年度迄今籌資活動提供的現金淨額增加的主要原因是，如上所述，由於業務活動提供的現金淨額減少和投資活動使用的現金淨額增加，循環信貸額度下的淨借款增加。

其他義務和承諾

我們的主要合同義務和承諾包括長期債務下的債務、長期債務的利息、經營和融資租賃、購買義務、自我保險債務和多僱主計劃提取債務。

除附註15--承付款、或有事項和表外安排、附註8--長期債務和附註16--後續事項另有披露外，自2023財年結束以來，我們的合同義務沒有實質性變化。有關我們合同義務的更多信息，請參閲年度報告第7項。

養卹金和其他退休後福利義務

在2024財年，不要求向超值公司繳納最低養老金繳費。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)規定的退休計劃。預計在2024財政年度，固定收益養卹金計劃和退休後福利計劃的繳款數額將微乎其微。我們根據ERISA、2006年《養老金保護法》和其他適用法律要求的最低繳費以及我們酌情支付的額外繳費，為我們的固定收益養老金計劃提供資金。我們可不時加快出資或承擔超過最低要求的捐款，但須視乎是否有超過營運及融資需要的現金供應或其他適用因素而定。我們評估使用現金加速繳款的相對吸引力，考慮的因素包括預期資產回報率、貼現率、債務成本、減少或取消所需的養老金福利擔保公司浮動利率保費，或為了免除參與者關於資金不足的通知。

表外多僱主養卹金安排

我們根據集體談判協議為各種多僱主養老金計劃繳費，主要是固定收益養老金計劃。這些多僱主計劃通常根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。計劃受託人通常負責確定向參與人提供的福利水平以及資產投資和計劃管理。受託人由作為有關集體談判協議締約方的僱主和工會同等人數任命。根據對多僱主計劃可獲得的最新信息的評估，我們認為我們為其提供資金的大多數計劃資金不足。我們只是為這些計劃提供資金的眾多僱主之一，資金不足並不是我們的直接義務或責任。

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由於門店關閉、僱主在各自計劃中的參與以及員工人數的減少，我們的繳費可能會每年波動。我們對這些計劃的貢獻在短期內可能會增加。然而，繳費的增加或減少將取決於各種因素，包括我們集體談判努力的結果、計劃中持有的資產的投資回報、管理計劃的受託人採取的行動以及2006年《養卹金保護法》、《多僱主養老金改革法》和《國税法》第412(E)節規定的要求。此外，如果我們大幅減少供款、退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的供款，我們可能會觸發部分或全部撤資，這可能要求我們記錄撤資責任義務並向基金支付撤資責任。根據公認會計原則，在為捐款提供資金時，與這些計劃有關的費用予以確認。我們預計，在任何一個財政年度，為我們已提取的多僱主養老金計劃提供資金所需的現金支付都是微不足道的，這將排除可能一次性同意的任何支付，以滿足現有的提取負債。根據公認會計原則，任何未來的提款負債都將在負債可能存在並且可以合理估計的情況下進行記錄。任何觸發的退出義務都可能導致需要在較長一段時間內承擔的實質性費用和付款義務。

我們還按相關集體談判協議中規定的數額向多僱主保健和福利計劃捐款。少數集體談判協議包含準備金要求，這可能會引發意外繳費，導致醫療費用增加。如果這些醫療保健條款不能以我們希望的方式重新談判，以降低預期的醫療成本，我們的運營費用未來可能會增加。

有關我們參與的計劃的更多信息，請參閲年度報告第二部分第8項中的附註13-福利計劃。

股份回購

2022年9月，我們的董事會批准了一項為期四年、價值高達2億美元的普通股回購計劃(“2022年回購計劃”)。2024財年到目前為止，我們沒有回購任何普通股。截至2024年4月27日，我們根據2022年回購計劃剩餘的授權金額為1.38億美元。

我們將根據市場狀況和其他相關因素，包括根據我們的ABL信貸安排、定期貸款安排和優先票據條款對我們回購能力的任何限制，來管理任何普通股回購的時間。我們可能會根據一項或多項計劃實施2022年回購計劃，該計劃符合交易法規則10b5-1的條件。

關鍵會計估計

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。請參閲本公司年報第7項對關鍵會計估計的説明。

季節性
 
儘管對某些季節性產品的需求可能會受到節假日、季節變化或其他年度活動的影響，但全年的產品銷售總體上是相當平衡的。我們的營運資金需求通常在銷售旺季的月份和銷售旺季之前的月份更大，例如導致日曆年終假期的庫存積累。我們的庫存、應付賬款和應收賬款水平可能會受到宏觀經濟影響和家庭食品採購率變化的影響。這些影響可能導致營運資金結餘的正常營運波動，進而可能導致營運現金流的變化，而不一定代表長期營運趨勢。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
我們的市場風險敞口主要是由於我們的借款利率和利率互換協議的波動，以及柴油價格的上漲。除附註7-衍生工具、附註8-長期債務及附註16-本季度報告10-Q表格第1項第I部分的後續事項(併入本文)外，吾等的市場風險敞口與年報所披露的風險敞口並無其他重大變動。
 
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項目4.控制和程序

(a)     對披露控制和程序的評價。 我們在首席執行官和首席財務官的監督下並在首席財務官的參與下，對截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和運作的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的。
 
(b)    內部控制的變化。在2024財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不時參與日常業務過程中出現的常規訴訟或其他法律程序，包括與僱傭法律有關的調查和索賠，包括工資和工時、養老金計劃、不公平勞動做法、工會糾紛、供應商、客户和服務提供商合同條款、產品責任、房地產和反壟斷。除本季度報告10-Q表格第I部分第1項附註15“承擔、或有事項及表外安排”所載(併入本表格)外，並無吾等作為一方或吾等財產受影響的未決重大法律程序。

第1A項。風險因素

我們的風險因素在第一部分第1a項中沒有實質性變化。風險因素，我們的年度報告。

第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券

2022年9月21日，我們的董事會批准了2022年回購計劃，在四年內回購我們高達2億美元的普通股。根據2022年回購計劃，我們已經回購了大約188.8萬股普通股，總成本為6200萬美元。在2024財年第三季度，我們沒有回購任何普通股。截至2024年4月27日，我們根據2022年回購計劃剩餘的授權金額為1.38億美元。

任何回購的目的是根據公開市場上不時適用的證券法，通過私下協商的交易或其他方式進行。關於公開市場購買，我們可以使用符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b5-1條件的一個或多個計劃，該計劃允許我們在根據內幕交易法或由於自我強加的封閉期而被阻止回購股票的期間回購股票。我們會因應市況及其他相關因素，包括根據我們的ABL信貸融資、定期貸款融資及優先票據條款進行回購的能力所受的任何限制，來管理任何回購的時間。

分紅。根據我們的定期貸款安排、ABL信貸安排和優先票據的條款，我們可以支付的股息總額是有限的。

項目5.其他信息

於2024年6月3日，本公司與其行政總裁J.Alexander Miller Douglas訂立經修訂及重訂的離任協議(“經修訂及重訂的CEO離任協議”)，修訂及重述本公司與Douglas先生於2021年8月9日訂立的離任協議(“原協議”)，該協議的到期日為2024年8月9日。經修訂及重訂的CEO離職協議與原協議實質上一致，只是經修訂及重訂的CEO離職協議(I)將期限延長至2027年6月3日，(Ii)修改某些限制性契約條款以符合本公司其他高管的遣散費協議形式，(Iii)以發佈形式更新措辭，以澄清發布並不禁止告發及(Iv)作出其他符合規定的更改。

以上描述通過參考修訂和重新簽署的CEO離職協議進行整體限定，該協議的副本在此作為附件10.7存檔，並通過引用併入本文。
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目錄表

項目6.展品

展品編號：描述
2.1
協議和合並計劃，日期為2018年7月25日，由超值公司、超值企業公司、註冊人和絕地合併子公司之間的協議和計劃(通過參考註冊人於2018年7月26日提交的表格8-K的當前報告合併而成)。
2.2
協議和合並計劃的第一修正案，日期為2018年10月10日，由United Natural Foods，Inc.，Jedi Merge Sub，Inc.，Superworth Inc.和超值企業有限公司(通過參考註冊人於2018年10月10日提交的8-K表格的當前報告而合併)。
3.1
經修訂的註冊人公司註冊證書(重述僅供美國證券交易委員會備案之用)(通過參考註冊人截至2015年1月31日的季度10-Q表格季度報告而併入)。
3.2
第五份經修訂及重訂的註冊人附例(以註冊人截至2023年4月29日止季度的10-Q表格年報作為參考而納入)。
10.1**
和解協議和註冊人與Michael C.Stigers之間的和解協議，日期為2024年3月1日(合併時參考註冊人截至2024年1月27日的Form 10-Q季度報告)。
10.2**
賠償協議表格(適用於2024年2月29日以後簽訂的協議)(通過參考註冊人截至2024年1月27日的季度表格10-Q的季度報告而併入)。
10.3**
本公司與Giorgio Matteo Tarditi之間於2024年2月29日發出的要約信(通過參考註冊人於2024年3月6日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.4*
定期貸款協議第4號修正案，日期為2024年5月1日，由登記人、夥伴基金批發公司、夥伴基金分銷公司、有限責任公司和超值公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行和其他貸款人組成。
10.5*
2024年5月1日貸款協議第1號修正案，由登記人、加拿大夥伴關係公司、作為貸款人作為貸款當事人的金融機構、富國銀行、國家協會和其他當事人之間簽署。
10.6*+
修訂和重新簽署的產品分銷協議，日期為2024年5月21日，Whole Foods Market Services，Inc.和註冊人。
10.7* **
修訂和重新簽署了註冊人與J.Alexander Miller Douglas於2024年6月3日簽署的CEO離職協議。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對CFO的認證。
101*
以下材料來自聯合天然食品股份有限公司的S截至2024年4月27日的季度報告10-Q表，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)簡明全面(虧損)損益表，(Iv)股東權益簡明合併報表，(V)現金流量表簡明合併報表，(Vi)簡明合併財務報表附註。
104
我們於2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的2024財年第三季度Form 10-Q季度報告的封面以內聯XBRL格式(作為證據101包括在內)。
______________________________________________
*在此提交的文件。

*表示管理合同或補償計劃或安排。

+根據法規S-K第601(B)(10)(Iv)項的規定，本展品已被遺漏，因為本公司已確定該信息不是實質性的，屬於本公司視為私人或機密的類型。



*                 *                 *
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目錄表

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 聯合自然食品公司
  
 /S/喬治·馬泰奧·塔迪提
 喬治·馬泰奧·塔迪提
 總裁和首席財務官
 (首席財務官和正式授權人員)
 
日期：2024年6月5日


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