團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
時間表 14A
信息 委託書中為必填項
日程安排 14A 信息
代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明
證券 1934 年《交易法》
已歸檔 由註冊人撰寫 ☒
已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐
檢查 相應的盒子：
☒ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 權威的 委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
無窮 收購公司
（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）
（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）
付款 申請費（選中相應的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 先前使用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
這個 本初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能要等到發行這些證券 向證券交易委員會提交的註冊聲明有效。這份初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在要約或出售的任何州徵求購買這些證券的要約 不允許。
初步 -待竣工，日期為 2024 年 1 月 19 日
無窮 收購公司
32 百老匯，401套房
全新 紐約，紐約 10004
代理 臨時股東大會聲明
無窮 收購公司
親愛的 INFINT 收購公司的股東：
你 誠邀出席股東特別大會（“特別股東大會”） 開曼羣島豁免公司INFINT收購公司（“公司”，“INFINT”， “我們”、“我們” 或 “我們的”），將於 2024 年 2 月 16 日在 、美國東部時間，或者在其他時間，在其他日期和其他地點 會議可以推遲或休會。股東將有機會向公司管理層提出問題。 隨函附上臨時股東大會的正式會議通知和委託書。
這個 特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠參加特別股東大會 在股東特別大會期間，訪問並輸入 12 位控制號碼，在線投票並提交問題 包含在您的代理卡中。虛擬會議格式允許 來自世界任何地方的出席。可以虛擬地通過互聯網在線參加會議，為了 經修訂和重述的公司組織備忘錄和細則，特別將軍的所在地 會議在格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美國紐約州紐約州範德比爾特大道一號 10017 美國。
甚至 如果您計劃在線參加特別股東大會，請通過填寫、約會、立即提交代理投票 簽署並歸還隨附的委託書，以便您的股票將派代表出席特別股東大會。很強烈 建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將 派代表出席特別股東大會。有關如何對股票進行投票的説明載於您收到的代理材料 用於特別股東大會。
這個 正在舉行特別股東大會，以審議和表決以下提案：
(a) 作為一項特別決議，修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”） 根據以所附委託書附件A規定的形式對憲章進行的一項修正案，延長了截止日期 公司必須 (1) 完成合並、合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似操作 業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併，(2) 停止運營，除非是為了清盤 如果未能完成此類初始業務合併，則向上匯款，並且 (3) 贖回所有面值每股0.0001美元的A類普通股 公司的股份（“A類普通股”），作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分包括在內 如果未能完成，則於2021年11月23日完成的發行（“首次公開募股”） 在 2024 年 2 月 23 日（“當前終止日期”）至 11 月期間完成此類初始業務合併 2024 年 23 日，或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期（“延期”，例如 以後的日期，“延期日期”，以及此類提案，即 “延期提案”）；以及
(b) 作為一項普通決議，批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期 如果贊成票不足，或與之相關的選票不足，則允許進一步徵集代理人並進行投票 延期提案（“休會提案”）的批准，該提案只能提交給特別大會 如果根據表中的表決票數，在股東特別大會召開時沒有足夠的票數可供批准，則舉行會議 延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。
每個 隨附的委託書更全面地描述了這些提案，鼓勵你仔細閲讀該委託書。
這個 延期的目的是讓公司有更多時間在雙方之間完成其先前宣佈的業務合併 公司，FINTECH Merger Sub Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是INFINT（“Merger Sub”）的全資子公司， 以及開曼羣島豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）。2022年8月3日，公司簽訂了該協議 與Merger Sub和Seamless簽訂的某些業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議 Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”） 以及《企業合併協議》中設想的合併和其他交易，統稱為 “業務合併”）。
根據《憲章》， 公司必須在2024年2月23日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。 儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併， 董事會認為，在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間來完成業務合併。 因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。 董事會認為，與Seamless的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。 因此，董事會已確定，延長公司必須遵守的截止日期符合股東的最大利益 在延期日期之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，我們計劃再持有一名股東 在延期日期之前舉行會議，以尋求股東對業務合併和相關提案的批准。欲瞭解更多 有關業務合併協議的信息，請閲讀INFINT關於該業務的8-K表的最新報告 向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的合併 2022年8月9日，以及最初於9月29日向委員會提交的S-4表格（文件編號333-267662）的註冊聲明， 2022年，經不時修訂或補充（“註冊聲明”），包括企業的完整文本 合併協議作為附件提供，與股東對企業合併的投票有關 並可不時進一步修訂或補充.如果業務合併的關閉發生在預定時間之前 特別股東大會的日期，臨時股東大會將被取消並且不會舉行。
在 與延期有關，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於 當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括 先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息除以當時發行和未繳的A類利息 普通股，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票或是否進行投票。如果是延期提案 經股東必要投票批准，其餘公眾股東將保留贖回其A類股東的權利 我們的初始業務合併完成後提交股東表決後的普通股，但須遵守 經修正的《憲章》中規定的任何限制。此外，公眾股東將有權贖回其股份 如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則可獲得現金。
基於 根據信託賬户中的當前金額，公司預計贖回公開股票的每股價格 在特別協議發生時，信託賬户中持有的現金約為美元 股東大會。2024年1月26日，公司A類普通股的收盤價為美元 每股。即使如此，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股 如果每股市場價格高於上述贖回價格，因為其證券可能沒有足夠的流動性 當這些股東想出售其股份時。
在 根據章程，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分股份 如果延期提案獲得批准，則以現金公開股票。您將有權獲得現金以兑換任何公開股票 前提是你：
(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇將此類單位分成標的公開股票 以及在行使公開股票贖回權之前的公開認股權證；以及
(ii) 美國東部時間2024年2月14日下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過實體或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人 存託信託公司。
持有者 在行使贖回權之前，公司的各單位必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開 關於公開股票。如果持有人將其單位存放在經紀公司或銀行的賬户中，則持有人必須通知其經紀人 或銀行選擇將單位分為標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有註冊單位 持有人必須以自己的名義直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以 選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票支持延期提案。
這個 公司預計，信託賬户中持有的收益將繼續投資於美國政府國庫券。 到期日不超過185天或更短的貨幣市場基金，僅投資於美國國債並符合某些條件 根據經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條，由公司決定，或 計息活期存款賬户，直至：(i) 完成其初始業務合併以及 (ii) 以較早者為準 信託賬户的分配。
如果 延期提案在當前終止日期以及延期前每個日曆月的第 23 天獲得批准 日期，每股公開股票（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以此類適用股票的已發行公開股票數量，取較低值 日期將存入信託賬户。
如果 延期未獲批准，我們也沒有在當前終止之前完成初始業務合併 日期，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不能更長 在此後的十個工作日內，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時的總金額 信託賬户存款，包括信託賬户中資金的利息（減去應付税款），最高可達100,000美元 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii） 在贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算 並解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，在遵守開曼羣島法律為債權人索賠提供規定的義務的前提下 並且在任何情況下都受適用法律的其他要求的約束。不會有贖回權或清算分配 關於我們的認股權證，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
批准 延期提案要求根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）通過一項特別決議（“公司” 法案”），即至少三分之二的A類普通股和B類普通股持有人的贊成票， 公司每股面值0.0001美元（“創始股份” 或 “B類普通股”） 其中A類普通股（“普通股”）已發行和流通，以單一類別進行表決 親自或通過代理人進行表決，並有權就此進行投票，以及在特別股東大會上親自或通過代理人進行表決。
這個 根據開曼羣島法律，休會提案需要通過普通決議，即普通民眾的多數贊成票 已發行和流通的股票，親自或由代理人代表並有權就此進行投票，誰親自或通過代理人進行投票 特別股東大會。
那個 董事會一致建議對 “贊成” 延期提案和 “支持” 休會提案進行投票。
這個 董事會已將2024年1月26日的營業結束定為股東特別大會的記錄日期。只有股東 在 2024 年 1 月 26 日記錄在案的，有權獲得特別大會的通知和投票 股東大會或其任何延期或休會。有關表決權和有待表決事項的更多信息 在隨附的委託書中列出。
你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果你是公眾股東，你將有投票權 在向公司股東提交業務合併時（以及行使您的贖回權，如果您願意） 以供批准。
全部 誠摯邀請我們的股東通過互聯網參加特別股東大會，網址為。 但是，為了確保您在特別股東大會上有代表，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並交還您的委託書 儘快髮卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行 如何投票給你的股票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。
一個 股東未能親自或通過代理人投票將不計入有效所需的普通股數量 確定法定人數。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。
你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀代理聲明 以及隨附的股東特別大會通知，以更完整地説明特別會議將要審議的事項 股東大會。
如果 如果您對普通股有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC (800) 662-5200，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com 收款。
開啟 我們謹代表董事會感謝您對INFINT收購公司的支持。
， 2024
埃裏克 温斯坦 主席 董事會的 |
如果 您退回已簽名的代理卡，如果不註明要如何投票，您的股票將被投贊成票 的提案。
到 行使贖回權，您必須（1）如果您將A類普通股作為單位的一部分持有，則必須選擇將您的單位分為 在行使公開股票的贖回權之前，標的公開股票和公開認股權證，(2) 提交 您的公眾在特別股東大會投票前至少兩個工作日向過户代理人提出書面請求 股票可以兑換成現金，並且（3）使用實體或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人 存託信託公司的DWAC（在託管人處提取存款）系統，在每種情況下都按照程序和截止日期進行 在隨附的委託書中描述。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示客户經理 在您的銀行或經紀人處從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。
這個 委託書的日期為 2024 年
和 最早是在2024年左右以委託書的形式郵寄給我們的股東。
重要的
是否 無論你是否希望參加特別股東大會，董事會恭敬地要求你簽署日期 並立即歸還隨附的代理人，或者按照您提供的代理卡或投票説明中包含的説明進行操作 經紀人。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前隨時將其撤銷。
無窮
收購公司
百老匯 32 號，401 套房
紐約，紐約 10004
注意
特別股東大會
將於 2024 年 2 月 16 日舉行
親愛的 INFINT 收購公司的股東：
注意 特此宣佈舉行INFINT股東特別大會（“特別股東大會”） 開曼羣島豁免公司（“公司”）收購公司將於2024年2月16日在開曼羣島舉行 、美國東部時間，或其他時間，在其他日期和會議可能推遲到的其他地點，或 休會。就公司經修訂和重述的備忘錄和章程而言（ “章程”），特別股東大會的實際地點應設在格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室， 位於美利堅合眾國紐約州紐約市範德比爾特大道一號 10017。您將能夠出席、為您的股票投票，以及 在股東特別大會期間通過網絡直播提交問題，網址為。 這個 舉行特別股東大會的唯一目的是對以下事項進行審議和表決 提案：
| 1。 | 提案 第1號——延期提案——作為一項特別決議， 修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（ “章程”）根據附件所列形式的《憲章》修正案 隨附的委託書中的一份，以延長公司必須 (1) 完成的截止日期 合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務組合，我們稱之為我們的初始業務組合，(2) 停止運營，除非它未能完成首次清盤 業務合併，以及（3）贖回所有面值0.0001美元的A類普通股 公司的每股股份（“A類普通股”），包括在內 公司於11月完成的首次公開募股中出售的單位 2021 年 23 日（“首次公開募股”）如果未能完成此類初始業務合併， 從 2024 年 2 月 23 日（“當前終止日期”）到 11 月 2024 年 23 日，或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期， （“延期”、此類較晚的日期、“延期日期” 等 提案，“延期提案”）；以及 | |
| 2。 | 提案 第2號——休會提案——作為一項普通決議， 批准將特別股東大會延期至以後的一個或多個日期， 如有必要，允許在出現以下情況時進一步徵集代理人並進行投票 對延期的批准或與批准有關的選票不足 提案（“休會提案”），僅在特別會議上提交 如果根據表中的投票數，當時沒有足夠的選票，則舉行股東大會 特別股東大會批准延期提案，在這種情況下 休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。 |
這個 隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明 全部。
開啟 2022年8月3日，公司與開曼羣島金融科技合併子公司簽訂了該特定業務合併協議 豁免公司和該公司的全資子公司（“Merger Sub”）和開曼羣島Seamless Group Inc. 豁免公司（“Seamless”），根據該公司，Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless 將 作為公司全資子公司的合併（“合併”）以及合併和其他交易 業務合併協議共同設想的 “業務合併”）。如果閉幕 業務合併發生在特別股東大會的預定日期之前，特別股東大會將 將被取消，不會舉行。
批准 延期提案是實施延期的條件。此外，我們不會繼續延期 如果我們的公開股票的贖回次數導致我們在批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元 擴展。
批准 延期提案要求根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）通過一項特別決議（“公司” 法案”），即至少三分之二的A類普通股和B類普通股持有人的贊成票， 公司每股面值0.0001美元（“創始人股份” 或 “B類普通股”），合計 其中A類普通股（“普通股”）已發行和流通，以單一類別進行表決 親自或通過代理人進行表決，並有權在特別股東大會上進行表決。儘管如此 股東批准延期提案，但須遵守業務合併協議的條款，我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利，無需採取任何進一步行動 我們的股東。
批准 休會提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數人的贊成票 已發行和流通的普通股，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別會議上投票 股東大會。
在 與延期有關，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括 先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息除以當時發行和未繳的A類利息 普通股，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果是擴展 經股東必要投票批准，其餘公眾股東將保留贖回其A類股東的權利 我們的初始業務合併完成後提交股東表決後的普通股，但須遵守 《憲章》中規定的任何限制。此外，在以下情況下，公眾股東將有權將其股票兑換成現金 公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，但須遵守章程中規定的任何限制， 經修正。
基於 根據信託賬户中的當前金額，公司預計贖回公開股票的每股價格 在特別協議發生時，信託賬户中持有的現金約為美元 股東大會。公司一月份A類普通股的收盤價 2024 年 26 日為每股美元。公司無法向股東保證他們將能夠出售其A類普通股股票 股票，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，也要公開市場，因為可能不足 當這些股東希望出售其股票時，其證券的流動性。
依照 根據章程，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公開股份 如果延期獲得批准，則可獲得現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇將此類單位分成標的公開股票 以及在行使公開股票贖回權之前的公開認股權證；以及
(ii) 美國東部時間2024年2月14日下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理人大陸證券轉讓與信託公司提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，以及（b）通過實體或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人 存託信託公司。
持有者 的單位在行使以下方面的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開 公開股票。如果持有人將其單位存入經紀公司或銀行的賬户，則持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有在其上註冊的單位， 他或她自己的名字，持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇 即使他們對延期提案投贊成票，也要贖回全部或部分公開股份。
這個 公司預計，信託賬户中持有的收益將繼續投資於美國政府國庫 到期日不超過185天的票據或僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金的票據 經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的條件，由 公司，或存入計息活期存款賬户，直至：(i) 完成其初始業務之前，以較早者為準 合併和 (ii) 信託賬户的分配。
如果 延期未獲批准，我們也沒有 在當前終止日期之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務 向上，(ii) 儘快按每股贖回公開股票，但之後不超過十個工作日 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金賺取的利息 在信託賬户（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）中，除以當時未清的金額 公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括以下權利 在贖回後儘快獲得進一步的清算分配（如果有）和（iii），前提是 我們的剩餘股東和董事會的批准、清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言， 根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，在任何情況下都要遵守適用的其他要求 法律。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，認股權證將在到期時毫無價值 我們的清盤事件。
只有 截至2024年1月26日營業結束時本公司登記在冊的股東 有權獲得特別股東大會或其任何休會或延期的通知並在會上進行表決。每一個普通人 股份的持有人有權獲得一票。在記錄的日期，共發行和流通了13,241,508股普通股， 包括7,408,425股A類普通股（最初作為首次公開募股的一部分出售）和5,833,083股B類普通股。 該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。
我們 保留隨時取消臨時股東大會和不向股東提交延期提案的權利 並實現擴展。
你的 投票很重要。代理投票允許無法親自出席特別股東大會的股東對其股票進行投票 通過代理。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。你可以投票 通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來獲得您的股票。 已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 在特別股東大會之前，您可以隨時更改投票指示或撤銷您的代理權，方法是 本代理聲明和代理卡上包含的説明。
它 強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的 股票將派代表出席特別股東大會。我們敦促您仔細閲讀所附信息 在決定如何對股票進行投票之前的委託聲明。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助， 請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師 Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 致電 collect， 或者發送電子郵件至 ifin.info @investor .morrowsodali.com。
| 由 董事會命令， | |
埃裏克 温斯坦 主席 董事會的 |
重要
關於代理材料可用性的通知
特別股東大會將於2024年2月16日舉行
這個 股東特別大會通知和委託書可在以下網址獲取。
桌子 的內容
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
| 關於特別股東大會的問題和答案 | 2 |
| 風險因素 | 11 |
| 特別股東大會 | 12 |
| 第 1 號提案 — 延期提案 | 15 |
| 第 2 號提案 — 休會提案 | 27 |
| 證券的實益所有權 | 28 |
| 股東提案 | 29 |
| 向股東交付文件 | 30 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 31 |
| 附件 A | A-1 |
| 我 |
無窮
收購公司
代理聲明
用於特別股東大會
將在此舉行，
美國東部時間 2024 年 2 月 16 日
這個 委託書和隨附的委託書表格是與董事會徵集代理人有關的，以供在以下地址使用 本公司的特別股東大會。特別股東大會將於 2024 年 2 月 16 日在 、美國東部時間，或其他時間，其他日期和其他日期 會議可以推遲或休會的地點。特別股東大會將通過網絡直播進行。你 將能夠在線參加特別股東大會，在特別大會期間投票並提交問題 通過訪問並輸入代理卡上包含的 12 位數控制號碼來開會。我們很高興使用虛擬 股東大會技術，以 (i) 為我們的股東和公司提供便捷的准入和成本節約；(ii) 推廣 根據疾病控制中心和美國證券交易委員會提供的指導保持社交距離 由於新型冠狀病毒。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。會議可能是 出於經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程的目的，通過互聯網虛擬在線參加 公司，特別股東大會的地點設在格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室，該辦公室位於One 範德比爾特大道，紐約，紐約州 10017，美利堅合眾國。
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 委託書包含《美國證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年（“交易法”）和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性 陳述可能與公司的初始業務合併以及與未來業績、戰略有關的任何其他陳述 以及公司的計劃（包括可使用 “計劃”、“期望” 一詞識別的聲明） 或 “不預期”、“估計”、“預期”、“預算”、“計劃”， “估計”、“預測”、“打算”、“預期” 或 “不預測”， “目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“繼續”， 或 “相信”，或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行為、事件或結果 “可能”， “可以”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將被採取”， “發生” 或 “實現”）。
前瞻性 陳述基於截至發表此類聲明之日公司管理層的意見和估計，它們是 視已知和未知的風險, 不確定性, 假設和其他可能導致實際結果, 活動水平的因素而定, 表現或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的表現或成就存在重大差異。這些風險 不確定性包括但不限於：
| ● | 這 發生任何可能導致延遲的事件、變更或其他情況 或者未能完成我們的初始業務合併，包括先前宣佈的合併 業務合併； | |
| ● | 這 我們的公眾股東的贖回金額； | |
| ● | 這 留住關鍵人員的能力以及獲得股東和監管部門批准的能力， 行業趨勢、立法或監管要求以及全球經濟的發展 以及與冠狀病毒（COVID-19）大流行相關的公共衞生危機及其結果 對全球經濟的重大負面影響; | |
| ● | 中斷 全球供應鏈和金融市場的巨大波動和混亂； | |
| ● | 增加的 與上市公司相關的費用； | |
| ● | 我們的 高管和董事將時間分配給其他業務並可能發生衝突 因此，與我們的業務或批准我們的初始業務合併有關 然後他們將獲得費用報銷; | |
| ● | 我們的 在需要時獲得額外融資以完成我們的初始業務的潛在能力 組合; | |
| ● | 我們的 潛在目標企業庫； | |
| ● | 這 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力； | |
| ● | 我們的 公共證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 這 使用我們信託賬户中未持有的或未從利息收入中獲得的收益 信託賬户餘額；以及 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
額外 包括有關這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的信息 在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司的年度報告表格 截至2022年12月31日的年度為10-K，包括標題下描述的因素風險因素” 其中， 以及公司隨後的10-Q表季度報告，以及與業務合併相關的註冊 聲明，可能會不時修改或補充。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布，也可以通過聯繫公司獲得。應該有一個或多個 這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會在重大方面有所不同 來自這些前瞻性陳述中的預測。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性 聲明，這些聲明僅代表截至發表之日。這些前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出，並且公司 不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 否則，除非法律要求。
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問題 以及有關特別股東大會的答案
這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能重要的信息 對你來説。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。
為什麼 我收到這份委託聲明瞭嗎？
這個 委託書和隨附的代理卡是為了徵集董事會使用代理人而向您發送的 在將於2024年2月16日虛擬舉行的股東特別大會或其任何續會上。這份代理聲明 總結了你就特別將要考慮的提案做出明智決定所需的信息 會議。
公司是一張空白支票 公司於2021年3月8日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，註冊的目的是進行合併，股份 與我們所指的一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 作為我們的初始業務組合。2021年11月23日，公司完成了其子公司的首次公開募股，每個單位包括 一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，用於購買一股A類普通股，其中包括全部 承銷商行使總額為19,999,880個單位的超額配股權。同時 隨着首次公開募股的結束，公司以1.00美元的收購價完成了7,796,842份私募認股權證的私募銷售 向保薦人發放的每份私募認股權證為我們帶來了207,795,642美元的總收益。在公司關閉之後 首次公開募股，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計202,998,782美元（每單位10.15美元） 在擔任受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）的信託賬户中。《憲章》規定 如果我們未完成初始業務，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人 按當前終止日期合併（除非根據章程進一步延長）。
開啟 2022年8月3日，公司與Merger、Sub和Seamless簽訂了該特定業務合併協議，根據該協議 Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。雖然我們 正在盡最大努力盡快完成業務合併，董事會認為可能不會 在當前終止日期之前有足夠的時間完成業務合併。因此，審計委員會認為 為了能夠完成業務合併，有必要獲得延期。審計委員會認為，最初的 與Seamless的業務合併機會極具吸引力，也符合我們股東的最大利益。因此，董事會有 確定延長公司必須完成初始業務的截止日期符合股東的最大利益 組合到擴展日期。如果業務合併的關閉發生在特別計劃的預定日期之前 股東大會，臨時股東大會將被取消並且不會舉行。
什麼 正在投票嗎？
你 被要求對以下提案進行表決：
| 1。 | 如同 一項特別決議，旨在根據對《憲章》的修正案修正《憲章》 隨附的委託書附件A中規定的表格，以延長截止日期 公司必須 (1) 完成合並、合併、股份交換、資產收購， 股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的 初始業務合併，（2）停止運營，除非是為了清盤 如果未能完成此類初始業務合併，則返回，並且 (3) 兑換所有類別 A 普通股，如果未能完成，則作為首次公開募股中出售的單位的一部分包括在內 從當前終止日期到延期日期的此類初始業務合併； 和 | |
| 2。 | 如同 一項普通決議，批准休會提案，該提案只會提交 在特別股東大會上，如果根據表中表決票數不足以解決問題 在股東特別大會召開時投票批准延期提案， 在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案 股東大會。 |
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如果 延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋找股東 批准業務合併和相關提案。有關業務合併和業務的更多信息 合併協議，請閲讀公司關於向公司提交的業務合併的8-K表的最新報告 美國證券交易委員會於2022年8月9日就業務合併協議和註冊聲明發表聲明。
你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果擴展已實施且您未選擇兑換 您的公開股票，如果企業合併提交給股東和 如果業務合併獲得批准並完成或公司尚未完成，則有權將您的公開股票兑換成現金 在延期日期之前進行初始業務合併。
什麼 提供代理的效果嗎？
代理 由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。亞歷山大·埃德加羅夫和謝爾頓·布里克曼已被我們的董事會指定為代理人。什麼時候 代理人的日期、執行和歸還都正確，此類代理人所代表的股份將在特別大會上投票 按照股東的指示開會。但是，如果沒有給出具體指示，則將對股票進行投票 根據下文所述的董事會建議。如果本委託書中未描述的任何事項是正確的 在特別股東大會上提出，代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果 特別股東大會休會，代理持有人可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票 好吧，除非你已正確撤銷了代理指令，如本文其他地方所述。
能 我參加特別股東大會？
這個 特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠參加特別股東大會 在股東特別大會期間，通過訪問並輸入 12 位控制號碼進行在線投票並提交問題 包含在您的代理卡中。我們很高興利用虛擬股東大會技術來（i）提供即時訪問權限和成本 為我們的股東和公司儲蓄，以及（ii）根據該中心提供的指導方針促進社交距離 由於新型冠狀病毒，疾病控制和美國證券交易委員會。虛擬會議格式允許 來自世界任何地方的出席。可以虛擬地通過互聯網在線參加會議，為了 經修訂和重述的公司組織備忘錄和細則，特別將軍的所在地 會議在格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州範德比爾特大道一號，郵編10017。 您可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的預先填寫地址的隨附代理卡來提交代理人 已付郵資的信封。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人記錄在案， 銀行或被提名人，您應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票是 正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。
為什麼 我應該投票批准延期嗎？
我們的 董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期 將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將 讓公司有機會完成其初始業務合併。
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《憲章》目前規定 如果公司未在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 此後十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存款的總金額 在信託賬户中，包括信託賬户中資金的利息（減去應付税款）和最高10萬美元的利息 用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括立即獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii） 在進行此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，儘可能合理地進行清算 並解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，在遵守開曼羣島法律為債權人索賠提供規定的義務的前提下 並在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。
我們 認為納入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東 如果公司未能找到合適的初始業務組合，則必須不合理地長期維持投資 在 “憲章” 規定的時限內.但是，我們還認為，鑑於公司花費的時間、精力和 資金來自於追求初始業務合併、我們簽訂業務合併協議以及我們對業務的信念 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是有保證的。
在 與延期有關，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股份，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放以支付其收入的利息 税收除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何投票 關於延期提案，或者他們是否投了票。如果贖回公開股票導致我們，我們將不進行延期 延期提案獲得批准後，淨有形資產少於5,000,001美元。
我們 保留隨時取消臨時股東大會和不向股東提交延期提案的權利 並實現擴展。
清算 信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也將如此 不提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票， 此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准， 公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。
我們的 董事會建議你對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公眾沒有發表任何意見 股份。
怎麼樣 公司內部人士是否打算對他們的股票進行投票？
這個 保薦人和其他初始股東及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”） 有權投票約佔公司已發行和流通普通股的44.1％，並有望投票 他們所有的股份都贊成由我們的股東投票的每項提案。
主題 適用證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）、保薦人、公司的 董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他機構購買公開股票 投資者（包括那些投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人） 股東大會，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票），（ii）與此類股東進行交易 投資者和其他人向他們提供激勵措施，使他們不贖回其公開股票，或（iii）執行購買此類股票的協議 向此類投資者公開股票或在未來簽訂非贖回協議。如果贊助商， 公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在以下情況下購買公開股票 要約規則對購買的限制將適用，他們（a）將以不高於的價格購買公開股票 通過公司的贖回流程提供的價格（即大約 每股美元，基於截至信託賬户中持有的金額）； (b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及 (c) 將放棄 寫下以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。
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至 贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司進行此類購買的程度 公司將在最新報告中披露，是在招標規則對購買的限制適用的情況下進行的 在股東特別大會之前的8-K表格上填寫以下內容：（i）在贖回之外購買的公開股票數量 要約及其購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 此類收購的影響（如果有） 根據延期獲得批准的可能性進行購買；（iv）向保薦人出售證券的持有人的身份， 公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）或 出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）出售的普通股的數量 公司已根據其兑換優惠收到了贖回申請。
這個 此類股票購買和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制公眾人數的可能性 選擇贖回的股份及 (ii) 該公司的有形資產淨值（根據聯交所規則3a51 (g) (1) 確定 Act）至少為5,000,001美元。
如果 此類交易已生效，其後果可能是在延期生效的情況下生效 否則不可能發生。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公開 “流通量” 以及我們的受益持有人的人數 證券可能會減少，這可能使我們難以維持或獲取我們的證券的報價、上市或交易 一家國家證券交易所。
這個 公司特此聲明，保薦人、公司董事、高級職員、顧問購買的任何公司證券或 如果要約規則對購買的限制適用，則其各自的任何關聯公司都不會被投票 贊成批准延期提案。
誰 是公司的贊助商嗎？
這個 公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。贊助商目前擁有5,733,084張B類普通股股票 公司的股份。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 一個美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。公司的所有高級管理人員和董事，除一名董事外， 是美國人。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
基於 綜上所述，公司認為擬議的業務合併不會受到外國委員會的審查 在美國的投資（“CFIUS”）。該公司也不認為，如果可以想象這樣的審查 擬議的業務合併最終將被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的合併 提議的初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件或要求總裁 美國將命令我們剝離我們收購的初始業務合併的全部或部分目標業務 沒有事先獲得CFIUS的批准。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS規定的任何補救措施 可能會阻止公司完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者 將有權按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於獲得的商數 除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息 按（B）當時發行和未繳的總額繳納所得税（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息） 公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括以下權利 獲得進一步的清算分配（如果有）。此外，投資者將失去目標公司的投資機會 合併後的公司價格上漲，認股權證到期將毫無價值。
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什麼 需要投票才能批准延期提案？
批准 的延期提案要求根據《公司法》通過一項特別決議，即至少持有人投贊成票 已發行和流通的普通股的三分之二，作為單一類別共同投票，由本人或代理人代表，並有權 就此進行表決，以及誰在特別股東大會上親自或通過代理人進行投票。
什麼 需要投票才能批准休會提案？
批准 休會提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數人的贊成票 已發行和流通的普通股，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，以及誰親自或由代理人進行投票 特別股東大會的代理人。
什麼 我想對任何提案投反對票還是不想對任何提案投贊成票？
如果 你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東的 未能通過代理人投票或未在股東特別大會上親自投票將不計入普通股人數 有效確定法定人數所需的股份。棄權票將在確定法定人數是否有效時計算棄權票 已成立。
將 你想進一步延期清算信託賬户嗎？
其他 除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們目前預計不會尋求任何進一步的要求 延期以完成初始業務合併。
什麼 如果延期提案未獲批准，會發生什麼？
如果 延期提案未獲批准，我們也沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過 此後十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中資金的利息（減去應付税款），最高可達100,000美元 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii） 在進行此類贖回後儘快進行此類贖回，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准 董事們，清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，根據開曼羣島法律，我們有義務提供 適用於債權人的債權，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。
那裏 信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
在 如果發生清算，保薦人、董事和高級管理人員將不會因此收到信託賬户中持有的任何款項 他們對創始人股份或認股權證（均為 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”）的所有權。
如果 延期獲得批准，接下來會發生什麼？
如果 延期提案獲得批准，我們將繼續努力完善業務合併，直到延期為止。我們預計 尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將完善 在獲得股東批准後，儘快進行業務合併。因為我們只有有限的時間來完成我們的初始任務 業務合併，即使我們能夠實現延期，我們也未能獲得任何必要的監管部門批准 在必要的時間段內進行業務合併可能要求我們進行清算。隨後 親自或通過代理人代表的至少三分之二普通股的持有人批准延期提案，以及 公司有權就此進行表決，無論誰在特別股東大會上這樣做，公司將向股東提交章程修正案 開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處”），表格見本文附件A。公司將繼續存在 根據《交易法》申報的公司及其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
如果 延期提案在當前終止日期以及延期前每個日曆月的第 23 天獲得批准 日期，每股公開股票（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以此類適用股票的已發行公開股票數量，取較低值 日期將存入信託賬户。
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如果 延期獲得批准，任何提款金額（定義為等於正確贖回的公開股票數量的金額） 乘以當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息 繳納税款，除以信託賬户中當時已發行的公開股的數量，將減少信託賬户中的剩餘金額 信託賬户，增加發起人通過創始人股份持有的普通股的利息百分比。我們不會繼續 在獲得批准後，如果贖回公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，則延期 擴展。
如果 延期獲得批准，保薦人將繼續從公司獲得每月10,000美元的辦公空間、行政費用 以及支持服務，直至公司完成初始業務合併或公司完成初始業務合併之前的較早時間 根據公司與保薦人之間簽訂的截至2021年11月23日的《管理服務協議》進行清算 (“行政服務協議”).
在哪裏 我能找到股東特別大會的投票結果嗎？
我們 將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在《最新報告》中披露投票結果 我們將在特別股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格。如果最終投票結果 我們無法在股東特別大會後的四個工作日內及時提交表格8-K的最新報告， 我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在該表格的修正案中提供最終結果 在 8-K 表格發佈後立即報告。
會 我仍然能夠在投票批准擬議的初始業務合併時行使我的贖回權，例如 業務組合？
是的。 假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，則可以投票 關於擬議的初始業務合併，例如向股東提交的業務合併。如果你不同意 初始業務合併，例如業務合併，您將保留在完成後贖回公開股票的權利 此類初始業務合併，但須遵守章程規定的任何限制。
怎麼樣 我會更改我的投票嗎？
股東 可能會將日期稍後簽名的代理卡發送給公司，地址為百老匯32號，401套房，紐約，紐約 10004，以便其收到 由公司在特別股東大會（定於2024年2月16日舉行）投票之前進行。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其代理權，公司必須事先收到該通知 在股東特別大會上表決。但是，如果您的股票由經紀人、銀行以 “街道名稱” 持有 或其他被提名人，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。
怎麼樣 選票計算在內嗎？
選票 將由為會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 對每項提案的投票, 棄權票和中間人不投票.股東未能通過代理人投票或親自投票 在會議上將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票將是 在確定是否確立了有效的法定人數時計算在內。
如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？
如果 您不向經紀人下達指示，您的經紀人可以根據 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但是 不適用於 “非自由裁量權” 項目.我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 物品。
你的 只有當您提供有關如何投票的説明時，經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。你 應指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果你不給你的 經紀人指示，對於所有提案，您的股票將被視為經紀人未投票。棄權票和經紀人不投票， 雖然為確定法定人數而被視為出席, 但不計入特別大會的選票.
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什麼 是法定人數嗎？
一個 法定人數是出席特別股東大會的特別股東大會所需的最低股份數量 應按照《章程》和《公司法》妥善保管。親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人出席 個人由其正式授權的代表或代理人持有大多數已發行和流通普通股的持有人 在特別股東大會上投票構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理和相關的代理 改為歸還給我們但經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀商”）的 “街道名稱” 股票 無表決權”）將被視為出席的股份，以確定所有事項的法定人數。如果是股東 不向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得對其股票進行投票 關於 “非自由裁量權” 事項。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。
誰 可以在股東特別大會上投票嗎？
我們普通股的持有人 截至2024年1月26日（記錄日期）營業結束時，有權在特別股東大會上投票。如 截至記錄日期，共發行和流通了13,241,508股普通股，包括7,408,425股A類普通股 股票和5,833,083股B類普通股，面值每股0.0001美元。在特別股東大會上決定所有事項時, 每位股東將有權在記錄日期就其持有的每股股份獲得一票。A類普通股的持有人和 B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票，但以下情況除外 根據法律的要求。初始股東集體擁有我們所有已發行和流通的創始人股份，約佔 我們已發行和流通普通股的44.1％。
已註冊 股東。如果我們的股份直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為股東 這些股票的記錄在案。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予個人 在代理卡上列出或在股東特別大會上親自投票。
街 姓名股東。如果我們的股票代表您存放在經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您的經紀人或被提名人被視為登記股東 關於這些股票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在特別股東上對普通股進行投票 除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則會面。在這份代理中，我們指的是股東 通過經紀人、銀行或其他提名人作為 “街名股東” 持有股份的人。
確實如此 董事會建議投票批准這些提案？
是的。 在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都已生效 公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東投贊成票 每項提案。
什麼 公司董事和高級管理人員對提案的批准有興趣嗎？
這個 公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您的利益不同或除您的利益外 作為股東。這些權益包括創始人股份的所有權, 未來可能行使的私人認股權證, 他們向公司提供的任何在我們清盤時將無法償還的貸款，以及未來可能的補償安排。 參見標題為” 的部分第1號提案 — 延期提案 — 利益 保薦人和公司的董事和高級管理人員。”
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是 持異議的股東有任何評估權或類似的權利嗎？
都不是 《公司法》或《章程》規定持異議的股東享有與任何一項有關的評估或其他類似權利 將在特別股東大會上表決的提案。因此，我們的股東將無權提出異議， 為他們的股份獲得報酬。
什麼 如果延期未獲批准，公司的認股權證會發生什麼情況？
如果 延期未獲批准，我們也沒有 在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止營業，但不得超過十個業務 幾天後，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額 信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所得利息（減去應付税款和不超過100,000美元的利息 支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）儘快獲得清算分配 在進行此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，儘可能進行清算和 解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們根據開曼羣島法律承擔的義務為債權人的索賠提供保障 並且在任何情況下都受適用法律的其他要求的約束。不會有贖回權或清算分配 關於我們的認股權證，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
什麼 如果延期獲得批准，公司的認股權證會發生什麼情況？
如果 延期獲得批准，在延期日期之前，公司將繼續努力完成初始業務合併 並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據規定，逮捕令將保持未執行狀態 附有他們的條款。
怎麼樣 我會投票嗎？
如果 您是2024年1月26日（特別股東大會的記錄日期）普通股記錄的持有人，您 可以在特別股東大會上親自投票，也可以通過提交特別股東大會的代理人進行投票。你可以 通過填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡以及隨附的已付郵資地址的隨附代理卡來提交代理人 信封。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案， 您應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。 在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者如果您想參加 特別股東大會並親自在線投票，獲得經紀人、銀行或被提名人的有效代理人。
如何 我可以贖回我的普通股嗎？
依照 根據章程，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公開股份 如果延期提案獲得批准，則可獲得現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
| 我。 | (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股份，並選擇將其分開 在行使贖回權之前，將單位存入標的公開股票和公開認股權證 與公眾股份有關的權利；以及 | |
| ii。 | 優先的 至 2024 年 2 月 14 日美國東部時間下午 5:00（投票前兩個工作日） 在股東特別大會上），（a）向公司大陸集團提交書面申請 過户代理人，要求公司將您的公開股票兑換成現金並（b）交付您的 通過存託機構以物理方式或電子方式向過户代理人公開股票 信託公司。 |
持有者 的單位在行使以下方面的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開 公開股票。如果持有人將其單位存入經紀公司或銀行的賬户，則持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有在其上註冊的單位 自己的名字，持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部贖回或 即使他們對延期提案投贊成票，也是他們的一部分公開股份。
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基於 根據信託賬户中的當前金額，公司預計公開股票的每股價格 當時，從信託賬户中持有的現金中兑換的金額約為美元 特別股東大會。1月26日公司A類普通股的收盤價， 2024 年為每股美元。公司無法向股東保證他們能夠出售 他們的A類普通股在公開市場上，即使每股的市場價格高於上述贖回價格， 因為當這些股東希望出售其股票時, 其證券的流動性可能不足.
什麼 如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？
你 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指令卡，前提是您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。例如，如果你按住 您在多個經紀賬户中的股份，您將在每個經紀賬户中收到一張單獨的投票説明卡 你持有股票。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便進行投票 對您的所有股份進行投票。
誰 正在為這次代理招標付錢嗎？
這個 董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用都將承擔 由公司直接執行，但須遵守業務合併協議的任何適用條款。我們已經聘請了 Morrow Sodali LLC （“Morrow”）協助徵集特別股東大會的代理人。我們已經同意向莫羅付款 費用為美元，並將向Morrow報銷其合理的自付費用， 賠償 Morrow 的某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將向銀行、經紀商和其他機構報銷 代表A類普通股受益所有人的託管人、被提名人和受託人支付其轉賬費用 向A類普通股的受益所有人徵集材料，並獲得這些所有者的投票指示。我們的 董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會 為招攬代理支付了任何額外款項。
誰 能幫忙回答我的問題嗎？
如果 如果您需要額外的副本，您對特別股東大會或將在特別大會上提出的提案有疑問 委託書或隨附的代理卡，或者您是否需要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告，您應聯繫：
無窮 收購公司
32 百老匯，401套房
全新 紐約，紐約 10004
收件人： 亞歷山大·埃德加羅夫
電話： (212) 287-5010
電子郵件： sasha@infintspac.com
你 也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：
明天 索達利有限責任公司
333 拉德洛街
第 5 個 南塔樓層
斯坦福德， CT 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 經紀人可以致電 (203) 658-9400)
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
對於 有關企業合併協議的更多信息，請閲讀公司有關8-K表的當前報告 2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的業務合併、註冊聲明和業務全文 合併協議作為其附件提供。你也可以 按照標題為的部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息 ”在哪裏可以找到更多信息。”
如果 您是公開股票的持有人，您打算尋求贖回股份，則需要交付公開股票（或 在 2024 年 2 月 14 日美國東部時間下午 5:00 之前，通過以下地址以物理方式或電子方式）向轉賬代理人發送 （特別股東大會投票前兩個工作日）。如果您對自己的認證有疑問 持倉或交割您的股票，請聯繫：
大陸的 股票轉讓和信託公司
1 州街，30 樓
全新 紐約，紐約 10004
收件人： 馬克·齊姆金德，mzimkind@continentalstock.com
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風險 因素
在 除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們的10-K表年度報告中描述的所有風險 截至2022年12月31日的年度，隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、註冊聲明和註冊聲明 我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告。中描述的風險和不確定性 上述及以下文件並不是我們唯一面臨的文件。我們沒有意識到或我們沒有意識到的其他風險和不確定性 目前認為不重要，也可能成為對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響的重要因素 導致我們清算的結果或結果。
我們 無法向您保證延期將使我們能夠完成業務合併。
正在批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法向您保證業務合併將 在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，很多 其中超出了我們的控制範圍。如果延期獲得批准，我們預計將尋求股東批准業務合併。我們是 必須向股東提供贖回與延期提案相關的股票的機會，我們將被要求 在股東投票批准企業合併時，再次向股東提供贖回權。即使擴展 或者業務合併得到股東的批准，贖回可能會使我們沒有足夠的現金來完成 以商業上可接受的條件進行業務合併，或完全合併。事實是，我們將有單獨的兑換期 延期和企業合併投票可能會加劇這些風險。與兑換優惠相關的除外，或 清算，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。價格 我們的股票可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票， 或者根本不是。
我們 如果此類初始業務合併受到限制，則可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 遵守美國外國投資法規和美國政府實體（例如美國外國投資委員會）的審查 各州（CFIUS），並最終被同樣禁止。
這個 公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。贊助商目前擁有5,733,084輛B類普通股股票 公司的股份。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是美國人。非美國 個人在保薦人中擁有多數經濟權益。該公司是一家開曼羣島豁免公司。公司所有的 除一名董事外，高級職員和董事均為美國人。非美國人將佔據公司的大部分席位 在業務合併完成之後。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
如果 CFIUS認為該公司是 “外國人”，Seamless是一家可能影響國家安全的美國企業， 公司可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果與 Seamless 的業務合併失敗 在適用的外國所有權限制範圍內，公司可能無法完成業務合併。此外， 如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能需要進行強制性申報或決定 向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並承擔CFIUS幹預的風險， 在關閉業務合併之前或之後。
雖然 該公司不認為Seamless是一家美國企業，更不用説可能影響國家安全並可能影響的企業了 國家安全，CFIUS可能會採取不同的看法，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件 緩解與業務合併有關的國家安全問題，命令公司剝離美國的全部或部分股份 如果合併後的公司在未事先獲得CFIUS許可的情況下開展業務，則為其業務；如果CFIUS則處以罰款 認為強制性通知要求適用。此外，其他美國政府的法律和法規 實體可以因保薦人的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果公司要尋找 除業務合併之外的初始業務合併，即公司可以採用的潛在目標庫 由於任何此類監管限制，完成初始業務合併可能會受到限制。此外，任何過程 政府的審查，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。因為公司只有有限的時間來完成 業務組合，其未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能要求我們進行清算。如果 公司進行清算，其公眾股東將有權按每股價格贖回100％的公開股份， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以（A）獲得的商數，包括 此前未向公司發放的用於繳納所得税的利息（減去用於支付解散費用的最高10萬美元利息） 支出），按（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回這些股票將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。此外， 公眾股東將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格上漲，以及 認股權證將一文不值。
如果 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司”），我們被視為投資公司 法案”），我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制， 因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。
開啟 2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC的某些活動有關的擬議規則（“SPAC規則提案”），涉及 除其他外，還包括SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。 從 “投資公司” 的定義來看，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港 《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條規定，SPAC必須滿足某些標準，包括有限的時間段 宣佈並完成 de-SPAC 交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司 在8-K表格上提交最新報告，宣佈已與目標公司簽訂初始業務合併協議 不遲於其首次公開募股註冊聲明（“首次公開募股註冊聲明”）生效之日起18個月。 然後，該公司將被要求在生效之日後的24個月內完成其初始業務合併 首次公開募股註冊聲明。
那裏 目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定。有可能提出索賠 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們繼續持有資金，這種風險可能會增加 相反，美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的信託賬户 而不是指示受託人清算信託賬户中的證券並以現金形式持有信託賬户中的資金。
如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為我們的主要活動不會使我們受到監管 作為《投資公司法》下的投資公司。但是，如果我們被視為投資公司並受合規約束 根據《投資公司法》進行監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，為此我們將承擔額外的監管負擔和費用 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司， 我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們需要清算 我們的股東將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括潛在的 業務合併後，我們的股票和認股權證的價值升值，我們的認股權證到期將毫無價值。
如果 我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金 為了設法減輕我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險， 我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少公眾的美元金額 股東將在公司進行任何贖回或清算時獲得。
這個 自首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天的美國政府國債中，或 少於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，並符合規則2a-7規定的某些條件 根據《投資公司法》。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括 根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），因此受投資公司的監管 法案，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算美國政府的國庫債務 或信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成日期較早者為止 公司的業務合併或清算。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算之後, 我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，此前賺取的利息 在允許的情況下，信託賬户中持有的資金仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。結果， 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將 減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。截至本次發佈之日 委託書，我們尚未做出任何此類決定來清算信託賬户中持有的證券。
信託賬户中的資金越長 持有的美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金，越大 我們可能被視為未註冊投資公司的風險，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們 我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，而是將所有資金存入信託賬户 現金信託賬户，這將進一步減少公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額 該公司的。截至本委託書發佈之日，我們目前在貨幣市場的信託賬户中持有資金 資金。
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那個 特別股東大會
日期， 股東特別大會的時間、地點和目的
這個 特別股東大會將通過網絡直播進行。您將能夠參加特別股東大會 在特別股東大會期間，通過訪問在線投票並提交您的問題 然後輸入 12 位數的控制號碼 包含在您的代理卡中。我們很高興利用虛擬股東大會技術來（i）提供即時訪問權限和成本 為我們的股東和公司儲蓄，以及（ii）根據該中心提供的指導方針促進社交距離 由於新型冠狀病毒，疾病控制和美國證券交易委員會。虛擬會議格式允許 來自世界任何地方的出席。可以虛擬地通過互聯網在線參加會議，為了 經修訂和重述的公司組織備忘錄和細則，特別將軍的所在地 會議在格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州範德比爾特大道一號，郵編10017。 在特別股東大會上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：
| 1。 | 提案 第1號——延期提案——作為一項特別決議， 根據《憲章》修正案，以附件規定的形式修改《憲章》 隨附的委託書中的一份，以延長公司必須 (1) 完成的截止日期 合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務組合，我們稱之為我們的初始業務組合，(2) 停止運營，除非它未能完成首次清盤 業務合併，以及（3）贖回所有A類普通股，包括在內 如果公司未能完成此類初始業務，則在公司首次公開募股中出售的單位的百分比 組合，從當前終止日期到延期日期；以及 | |
| 2。 | 提案 第2號——休會提案——作為一項普通決議， 批准將特別股東大會延期至以後的一個或多個日期， 如有必要，允許在出現以下情況時進一步徵集代理人並進行投票 對延期提案或與延期提案有關的選票不足， 只有在根據表中表決票數的情況下，才會在股東特別大會上提交 在股東特別大會召開時，沒有足夠的票數批准 延期提案，在這種情況下，休會提案將是唯一的提案 在特別股東大會上發表。 |
投票 功率；錄製日期
只有 截至2024年1月26日營業結束時本公司登記在冊的股東有權獲得通知並進行投票 股東特別大會或其任何續會或延期。每股普通股的持有人有權獲得一股 投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人以確保 與您實益擁有的股份相關的選票已被正確計算在內。在記錄的日期，共有13,241,508名普通人 已發行和流通股份，包括7,408,425股A類普通股和5,833,083股B類普通股。該公司的 認股權證對提案沒有表決權。
法定人數 和股東投票
一個 法定人數是出席特別股東大會的特別股東大會所需的最低股份數量 應按照《章程》和《公司法》妥善保管。親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人出席 個人由其正式授權的代表或代理人持有大多數已發行和流通普通股的持有人 在特別股東大會上投票構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理和相關的代理 改為歸還給我們但被經紀人標記為 “未投票” 的所謂 “經紀人” 股票 為了確定所有事項的法定人數，“無表決權” 將被視為出席的股份。如果是股東 不向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得對其股票進行投票 關於 “非自由裁量權” 事項。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。
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選票 必填項
批准 延期提案要求根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二的持有人投贊成票 已發行和流通的普通股，由親自或由代理人代表並有權就此進行表決，以及誰在特別會議上這樣做 股東大會。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不計算在內 如在特別股東大會上所做的投票。
批准 休會提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數人的贊成票 已發行和流通的普通股，親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別會議上投票 股東大會。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不計算在內 如在特別股東大會上所做的投票。
如果 你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東的 未能通過代理人投票或未在股東特別大會上親自投票將不計入普通股人數 有效確定法定人數所需的股份。棄權票將在確定法定人數是否有效時計算棄權票 已成立。
投票
這個 董事會正在詢問您的代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會在特別股東大會上對您的股票進行投票 以你指揮的方式。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。收到的所有有效代理 將在特別股東大會之前進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東指定 通過委託人就任何有待採取行動的事項做出選擇，股票將根據規格進行投票 就是這麼做的。如果委託書上沒有註明選擇，則每份提案的股票將被投贊成票，並作為代理持有人 可以自行決定可能在特別股東大會上妥善處理的任何其他事項。
你 可以在特別股東大會上親自在線或通過代理人對您的股票進行投票。你將能夠參加特別活動 在線股東大會，在特別股東大會期間通過訪問進行投票並提交問題 然後輸入 12 位數的控制號碼 包含在您的代理卡中。您可以通過填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡來提交代理卡 隨附預先填好地址的已付郵資信封。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票是 經紀商、銀行或被提名人記錄在案，您應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保投票與 您實益擁有的股票已被正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供以下指示 如何對您的股票進行投票，或者，如果您想參加特別股東大會，請從經紀商、銀行或銀行獲得有效的代理人 被提名人。
代理 標有 “棄權” 的股票，以及與 “街道名稱” 股份相關的代理人，這些股票將退還給我們，但標註為 就決定而言，“未投票”（所謂的 “經紀人未投票”）的經紀人將被視為在場股票 在所有事項上都必須達到法定人數。如果股東沒有根據適用的自我監管向經紀人發出投票指示 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成 一個 “非自由裁量權” 的問題。
股東 在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的人應致電 (800) 聯繫我們的代理律師 Morrow 662-5200 或者致函康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 號南塔 5 樓 06902，或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
可撤銷性 的代理
股東 可能會將日期稍後簽名的代理卡發送給公司，地址為百老匯32號，401套房，紐約，紐約 10004，以便其收到 由公司在特別股東大會（定於2024年2月16日舉行）投票之前進行。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其代理權，公司必須事先收到該通知 在股東特別大會上表決。但是，如果您的股票由經紀人、銀行以 “街道名稱” 持有 或其他被提名人，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。
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出席情況 在特別股東大會上
只有 普通股持有人、其代理持有人和我們可能邀請的嘉賓可以參加特別會議。如果你想參加 虛擬特別會議，但您通過其他人（例如經紀人）持有股份，則必須提交所有權證明 並在特別會議上用照片進行身份證明。例如，您可以提交一份賬户對賬單，證明您受益 截至記錄日擁有的普通股作為可接受的所有權證明。此外，您必須提交經紀人的合法代理人， 銀行或其他被提名人持有您的股份，確認您對股票的實益所有權，並賦予您對股票的投票權。
徵集代理人
這個 公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用都將承擔 由公司直接提供。我們已聘請莫羅協助徵集特別股東大會的代理人。我們有 同意向莫羅支付一筆$的費用，外加付款，並將向Morrow償還其合理的自付費用 並賠償莫羅的某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將補償銀行、經紀商和其他機構 代表A類普通股受益所有人的託管人、被提名人和受託人支付其轉發招標費用 向A類普通股的受益所有人提供材料以及從這些所有者那裏獲得投票指示的材料。我們的董事和高級職員 也可以通過電話、傳真、郵件、因特網或親自徵集代理人。他們不會獲得任何額外款項 用於徵集代理。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：
明天 索達利有限責任公司
333 拉德洛街
第 5 個 南塔樓層
斯坦福德， CT 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 經紀人可以致電 (203) 658-9400)
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
一些 銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義列出的登記在冊的普通股。我們打算請求 銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要進一步招募已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計會直接進行此類招標。
持不同政見者' 評估權
都不是 《公司法》或《章程》規定持異議的股東享有與任何一項有關的評估或其他類似權利 將在特別股東大會上表決的提案。因此，我們的股東將無權提出異議， 為他們的股份獲得報酬。
股東 提案
在 根據該章程，必須在開會通知中發出通知，具體説明任何特殊事務的一般性質 會議。在特別股東大會上進行的所有業務均應視為特殊事務。
其他 商業
這個 董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果有任何其他事項是正確的 在股東特別大會上提交，所附代理卡中提名的人將有權自行決定對股票進行投票 他們在這些問題上根據自己的判斷進行陳述。
校長 行政辦公室
我們的 主要行政辦公室位於百老匯大道32號401套房，紐約，紐約10004。我們的電話號碼是 (212) 287-5010。 我們的公司網站地址是 https://www.infintspac.com。我們的網站以及其中包含或可通過以下方式訪問的信息 本網站不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。
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提案 第 1 號——延期提案
背景
開啟 2021年11月23日，公司以每單位10.00美元（“單位”）完成了17,391,200套單位的首次公開募股（以下簡稱 “單位”，以及 單位中包含的普通股，“公開股票”）以及出售7,032,580份私人認股權證，價格為 向保薦人私募每份私募權證1.00美元，與首次公開募股結束同時結束（“私募股權”） 放置”）。該公司已在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。2021 年 11 月 23 日，承銷商 全部行使了超額配股權，根據該選擇權，公司完成了另外2,608,680套單位的出售， 每單位10.00美元，另外出售764,262份私人認股權證，每份私人認股權證1.00美元。閉幕之後 超額配股權，公司從首次公開募股和私募中獲得的總收益為207,795,642美元，其中 公司通過首次公開募股籌集了199,998,880美元，通過私募籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入了信託賬户。
依照 根據章程，我們必須在2022年11月23日之前（即自首次公開募股完成之日起12個月的日期）， 完成初始業務合併。
根據規定 在《章程》和《業務合併協議》中，Seamless向公司存入了金額為2,999,982美元的額外資金 2022年11月22日的信託賬户將自動延長公司必須完成初始業務合併的截止日期 從 2022 年 11 月 23 日到 2023 年 2 月 23 日。2023 年 2 月 14 日，公司股東批准了一項特別決議 修改章程，將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至8月23日， 2023。根據開曼羣島法律，章程修正案在股東批准後生效。2023 年 8 月 18 日，該公司 股東們批准了一項修改章程的特別決議，以延長公司完成業務合併的日期 從 2023 年 8 月 23 日起至當前終止日期（“第二次延期”）。因此，該公司現在必須直到 當前終止日期，以完成其初始業務合併。關於批准第二次延期的投票, 公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利 以每股約10.94美元的贖回價格兑現，總贖回金額約為23.8美元 百萬，信託賬户中剩下約8,110萬美元。
雖然我們正在盡力而為 努力盡快完成業務合併，董事會認為可能沒有足夠的時間 在當前終止日期之前完成業務合併。因此，審計委員會認為，為了能夠 完成業務合併，則應獲得延期。審計委員會認為，最初的業務合併 Seamless 的機會很有吸引力，也符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定是 為了股東的最大利益，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至 延長日期。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會 尋求股東批准業務合併和相關提案。
這個 延期
我們 提議根據本憲章附件A所列形式的《憲章》修正案，通過特別決議修訂《憲章》 延長公司必須 (1) 完成其初始業務合併的截止日期，(2) 停止運營的截止日期，但以下情況除外 如果未能完成此類初始業務合併，則為清盤的目的，以及 (3) 在以下情況下贖回所有A類普通股 從當前終止日期到延期日期，它未能完成此類初始業務合併。
原因 對於提案
開啟 2022年8月3日，公司與Merger、Sub和Seamless簽訂了該特定業務合併協議，根據該協議 Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併中倖存下來。而 董事會認為，我們正在盡最大努力盡快完成業務合併 在當前終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，審計委員會認為 為了能夠完成業務合併，有必要獲得延期。審計委員會認為 與Seamless的初始業務合併機會令人信服，也符合我們股東的最大利益。因此，董事會 已確定延長公司必須完成初始股東的日期符合我們股東的最大利益 業務合併至延期日期.如果業務合併的關閉發生在特別計劃的預定日期之前 股東大會，臨時股東大會將被取消並且不會舉行。
《憲章》目前規定 如果公司未在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止所有運營 除清盤目的外，(ii) 儘快兑換，但之後不得超過十個工作日 公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）中獲得的收入，分割 按當時已發行的公開股票的數量計算，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）在此之後儘快合理地儘快獲得清算分配 贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，前提是 第 (ii) 和 (iii) 條的情形，即我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠，在所有情況下均受其約束 符合適用法律的其他要求。
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我們 認為納入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東 如果公司未能找到合適的初始業務組合，則必須在不合理的長時間內維持投資 在 “憲章” 規定的時限內.但是，我們還認為，鑑於公司花費的時間、精力和 資金來自於追求初始業務合併、我們簽訂業務合併協議以及我們對業務合併的信念 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是有保證的。
這個 公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果擴展已實施，而您 請勿選擇贖回您的公開股票，如果是，您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權 將來提交給股東，並有權按每股價格贖回您的公開股票，以現金支付，金額等於 然後存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息，除以 如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，則按當時已發行的公開股票數量計算，或 截至延期日期，該公司尚未完成初始業務合併。
這個 贊助商
這個 公司的贊助商是特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。贊助商目前擁有5,733,084張B類普通股股票 公司的股份。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 一個美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。公司的所有高級管理人員和董事，除一名董事外， 是美國人。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
基於 綜上所述，公司認為擬議的業務合併不會受到CFIUS的審查。也沒有 該公司認為，如果可以想象這樣的審查，擬議的業務合併最終將被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併受到CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的提議 初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件或要求美國總統 各州將命令我們剝離我們在沒有收購的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務 首先獲得CFIUS的批准。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS規定的任何補救措施都可能阻止 公司完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權 以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數 然後存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息 （減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），乘以（B）當時已發行和已發行的公開股票總數， 這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得的權利） 清算分配（如果有）。此外，任何價格上漲，投資者都將失去目標公司的投資機會 在合併後的公司中，認股權證將一文不值。
如果 延期未獲批准
如果 延期提案未獲批准，我們也沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止運營，但不超過十個 此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存款的總金額 在信託賬户中，包括信託賬户中持有的資金所得利息（減去應付税款）和不超過100,000美元的利息 用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和（iii）儘快獲得清算分配 在進行此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，儘可能合理地進行清算 並解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，在遵守開曼羣島法律為債權人索賠提供規定的義務的前提下 並且在任何情況下都受適用法律的其他要求的約束。
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那裏 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。這個 公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。
如果 延期已獲批准
如果 延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案 將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。該公司將繼續是一家申報公司 根據《交易法》及其單位，A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。公司將 然後繼續努力在延期日期之前完成其最初的業務合併，特別是業務合併。
你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果擴展已實施且您未選擇兑換 與延期相關的公開股份，在提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權 向股東提供，如果是擬議的初始業務，則有權將您的公開股票從信託賬户中兑換成現金 合併已獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。
如果 延期提案獲得批准，延期付諸實施，信託賬户中持有的金額將減少 與任何股東贖回相關的提款。公司無法預測信託中將保留的金額 賬户（如果延期獲得批准），信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約 截至信託賬户中的美元。該公司 可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，而且無法保證這些資金會得到保證 按各方可接受的條款提供，或完全可以。此外，如果數量為 在延期獲得批准後，贖回我們的公開股票使我們的淨有形資產少於5,000,001美元。
如果 延期提案獲得批准，保薦人將繼續從公司獲得每月10,000美元的辦公補助金 在公司完成初始業務合併之前提供空間、管理和支持服務，或 根據行政服務協議對公司進行清算。
兑換 權利
在 在延期獲得批准後，每位公眾股東均可尋求贖回其公開股份。公眾持有者 未選擇贖回與延期相關的公開股票的股票將保留贖回其公開股票的權利 與任何股東投票批准擬議的初始業務合併有關，或者如果公司尚未完成 在延期日期之前進行初始業務合併。
到 要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括提交書面文件 要求將您的股票兑換成現金給過户代理人，並在下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人， 美國東部時間，2024 年 2 月 14 日。您只有在贖回這些股票時才有權獲得現金 如果您在延期和兑換生效之日之前繼續持有它們。
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依照 根據章程，公眾股東可以要求公司贖回該公眾股東的全部或部分公開股份 如果延期獲得批准，則可獲得現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
| 我。 | (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股份，並選擇將其分開 在行使贖回權之前，將單位存入標的公開股票和公開認股權證 與公眾股份有關的權利；以及 | |
| ii。 | 優先的 至 2024 年 2 月 14 日美國東部時間下午 5:00（投票前兩個工作日） 在股東特別大會上），（a）向公司大陸集團提交書面申請 過户代理人，要求公司將您的公開股票兑換成現金並（b）交付您的 通過存託機構以物理方式或電子方式向過户代理人公開股票 信託公司。 |
持有者 的單位在行使以下方面的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開 公開股票。如果持有人將其單位存入經紀公司或銀行的賬户，則持有人必須通知其經紀人或銀行 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有在其上註冊的單位， 他或她自己的名字，持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回 他們的全部或部分公開股票，即使他們投票支持延期提案。
通過 託管人存款提款（“DWAC”）系統，這種電子交付過程可以由股東完成， 通過聯繫過户代理人或其經紀人，無論其是否為記錄保持者或其股份以 “街道名稱” 持有 並要求通過DWAC系統交付其股份.實物交割股票可能需要更長的時間。為了 獲得實物股票證書、股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人 將需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程相關的名義成本 以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。轉讓代理通常會收取招標費用 經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。這是公司的理解 股東通常應至少撥出兩週時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司確實如此 對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。 與通過股票交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少 DWAC 系統。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在投標截止日期之前完成投標 他們在行使贖回權之前的股份，因此將無法贖回其股份。
證書 在延期表決之前未按照這些程序進行投標的，不得兑換所持現金 在信託賬户中。如果公眾股東在特別大會表決之前投標其股份並做出決定 股東只要不想贖回股份，就可以撤回投標。如果您已交付股票進行贖回 致我們的過户代理人，並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，您可以要求 我們的過户代理人（以實物或電子方式）退還股份。您可以通過以下方式聯繫我們的過户代理提出此類請求 上面列出的地址。如果公眾股東投標股票且延期未獲批准，則這些股份不會 進行兑換，代表這些股票的實物證書將在決定後立即退還給股東 延期將不會獲得批准。公司預計，投標股份進行贖回的公眾股東將與此有關 通過表決批准延期，將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付 延期。轉讓代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到此類股份被贖回 以換取現金或退還給此類股東。
如果 如果要求正確，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時的總金額 信託賬户中的存款，包括以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息除以該數字 當時發行和流通的A類普通股。根據信託賬户中的當前金額，公司預計： 從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元 在特別股東大會召開時。公司一月份A類普通股的收盤價 2024 年 26 日為每股美元。公司無法向股東保證 將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市價高於贖回價格 價格如上所述，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。
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如果 您行使贖回權，將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。你會的 只有當您正確要求贖回股票並將股票憑證投標給公司時，才有權獲得現金購買這些股票 在對延期提案進行表決之前的轉讓代理。公司預計，投標股票的公眾股東 與批准延期提案的投票相關的贖回將獲得此類股票的贖回價格的支付 在延期完成後不久。
聯合的 股東行使贖回權的州聯邦所得税注意事項
這個 以下是對通常適用於美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項的討論 在延期提案完成後，將其A類普通股兑換成現金。此討論僅適用於課堂 作為資本資產持有的用於美國聯邦所得税目的的普通股（通常是為投資而持有的財產）。這個 討論並未根據持有人的特殊情況描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果 情況或狀態，包括：
| ● | 這 贊助商或我們的董事和高級職員； | |
| ● | 金融的 機構或金融服務實體； | |
| ● | 經紀交易商； | |
| ● | 納税人們 受按市值計價會計規則約束的； | |
| ● | 免税 實體； | |
| ● | 政府 或其機構或工具； | |
| ● | 保險 公司； | |
| ● | 規範的 投資公司或房地產投資信託基金； | |
| ● | 僑民 或前美國長期居民； | |
| ● | 人 實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或百分之五 或超過我們所有類別股份的總價值； | |
| ● | 人 通過行使員工股票期權收購了A類普通股或 在支付與員工股票激勵計劃相關的限制性股票單位後 或以其他方式作為補償； | |
| ● | 人 作為跨界、建設性出售、套期保值、轉換的一部分持有A類普通股的人 或其他綜合或類似的交易； | |
| ● | 夥伴關係 （或被視為美國合夥企業或其他直通實體的實體或安排 聯邦所得税目的），或通過此類合夥企業持有A類普通股的人 或其他直通實體； | |
| ● | 人 其本位貨幣不是美元；或 | |
| ● | 累積 按照第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的納税人 《守則》。 |
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這個 討論以1986年《美國國税法》（“《守則》”）、擬議的、臨時和最終的財政部條例為基礎 根據該法頒佈的, 以及對該法的司法和行政解釋, 均自本法發佈之日起生效.以上所有內容 可能會發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。這個討論 不涉及與美國聯邦所得税有關的美國聯邦税（例如遺產税或贈與税，另一種選擇） 最低税或投資收益的醫療保險税），也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也無意向美國國税局（“國税局”）尋求任何有關贖回的裁決 權利。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場或任何考慮因素 這種立場不會得到法院的支持。
這個 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或持有我們證券的個人的税收待遇 這樣的實體。如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）屬於 A 類普通合夥企業 股份、此類合夥企業的税收待遇以及被視為此類合夥企業合夥人的個人通常將取決於地位 合作伙伴和夥伴關係的活動。持有任何 A 類普通股的合夥企業和被視為 此類合夥企業的合夥人應就某項活動對美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問 他們的贖回權。
每個 持有人應就持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使諮詢自己的税務顧問， 包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響税法。
美國 持有者
如 此處使用的 “美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税 目的：
| ● | 一個 美國的個人公民或居民， | |
| ● | 一個 公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體） 在或之下創建或組織（或視為創建或組織）的目的） 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律， | |
| ● | 一個 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 | |
| ● | 一個 相信 (1) 美國法院能否對此類案件的管理進行主要監督 信託和一個或多個美國人有權控制所有實質性決定 或者（2）該信託擁有被視為美國人的有效選擇。 |
兑換 A類普通股
主題 參見下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項s，” 如果美國持有人的A類普通股是 根據本委託書中描述的贖回條款，贖回了美國聯邦所得税對該持有人的後果 將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為分配 根據《守則》第 301 條。
如果 贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有人將按下文標題為的部分所述對待 ”A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。”如果兑換 不符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為收到分配，但會產生税收後果 將在下文標題為” 的部分中進行介紹分配税。”
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這個 A類普通股的贖回通常符合出售A類普通股的資格，如果此類贖回，則可贖回 (i) 與可贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 該美國持有人的權益或（iii）對於該美國持有人 “實質上不等同於股息”。 下文將對這些測試進行更全面的解釋。
對於 此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮普通股 由該美國持有人建設性持有的股份。除了普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有普通股 由某些相關個人和實體直接擁有的普通股，該美國持有人在這些個人和實體中擁有權益或擁有 此類美國持有人的權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股， 通常包括可以通過行使認股權證收購的股份。
這個 與贖回的美國持有人相比，普通股的贖回通常會 “嚴重不成比例” 如果該美國持有人實際或建設性地立即擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比 贖回後的比例低於該美國持有人在相應實體已發行有表決權股份中所佔百分比的80％ 在贖回之前實際擁有或以建設性方式擁有。在初始業務合併之前，A類普通股 為此，不得被視為有表決權的股份，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用。 如果 (i) 所有普通股實際或建設性的，則該美國持有人的權益將被完全終止 該美國持有人擁有的所有被贖回，或者（ii）該美國持有人實際擁有的所有普通股均被贖回，而此類美國股東實際擁有的普通股均被贖回 持有人有資格放棄某些人擁有的普通股的歸屬，並根據特定規則實際上放棄了歸屬 家庭成員和此類美國持有人不以建設性方式擁有任何其他普通股。贖回A類普通股 如果股息導致 “大幅減少” 該美國持有人的比例，則基本上不會等同於股息 對相應實體的利益。贖回是否會導致此類美國持有人的比例大幅降低 利息將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在公佈的裁決中表示，即使 在一家不行使控制權的上市公司中小額少數股東的比例權益略有減少 過度公司事務可能構成這種 “有意義的削減”。
如果 上述測試均不滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回者的分配 持有人及其對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為” 的部分所述分配税。” 在適用這些規則後，將添加已贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘納税基礎 根據該持有人在其剩餘存量中的調整後納税基礎，或者，如果沒有，則改為該持有人在其餘存量中的調整後納税基礎 認股權證或可能為其建設性擁有的其他股票。
美國 持有人應就贖回的税收後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。
税收 的分佈。
主題 參見下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項，” 如果是贖回美國持有人的A類 普通股被視為分配，如上所述，此類分配通常將被視為美國聯邦的股息 所得税用途，以我們當前或累計的收入和利潤中支付的範圍為限，根據美國聯邦收入確定 税收原則。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得收到的股息 一般允許國內公司扣除從其他國內公司獲得的股息。恕我直言 對於非公司美國持有人，通常只有在集體股息的情況下，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税 答：普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，前提是該公司在應納税年度不被視為PFIC 在其中支付了股息或在任何前一年支付了股息，並滿足了某些其他要求。美國持有人應諮詢其税收 關於A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低利率的顧問。
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分佈 超過當前和累計的收益和利潤通常將構成資本回報，將用於 並降低（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的餘額都將 被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按下文所述處理 標題為” 的部分A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。” 但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持收入和利潤的計算。 因此，美國持有人應假設任何金額因贖回A類普通股而被視為分配 將報告為股息收入。
增益 或A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置損失。
主題 參見下文討論的 PFIC 規則”PFIC 注意事項，” 如果是贖回美國持有人的A類 普通股被視為出售或其他應納税處置，如上所述，美國持有人通常會確認資本 金額的收益或虧損等於 (i) 已實現金額和 (ii) 美國持有人調整後的税基之間的差額 在贖回的A類普通股中。
在下面 目前有效的税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常受美國聯邦收入的限制 以較低的税率徵税。如果美國持有人持有，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失 普通股的期限超過一年。但是，目前尚不清楚A類普通股的贖回權是否如此 本委託書中描述的股票可能會阻止A類普通股的持有期在終止之前開始 這樣的權利。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同類別區塊的美國持有人 普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）應諮詢其税收 顧問來確定上述規則如何適用於他們。
PFIC 注意事項
一般來説
一個 出於美國聯邦所得税的目的，外國公司（即非美國）如果（i）至少佔其總收入的75％，則將成為美國聯邦所得税的PFIC 應納税年度的收入是被動收入，或（ii）至少佔其應納税年度的50％ 外國公司在應納税年度的資產，通常根據公允市場價值確定，並按季度計算平均值 年份用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 (不包括因積極開展貿易或業務而產生的某些租金或特許權使用費) 以及處置被動資產所得的收益 資產。通常，現金被視為用於產生被動收入的持有，因此被視為被動資產。決心 外國公司是否為PFIC取決於該公司的收入和資產的構成（包括 其他，其在直接或間接擁有的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例為25％（按價值計算） 股票的比例），以及該公司的活動的性質。
一個 在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。 外國公司一旦符合PFIC資格，就其符合PFIC資格期間的股東而言，即符合PFIC資格，也是標的 除某些例外情況外，無論該股東是否符合任一資格，都應將其視為PFIC 隨後幾年的測試。
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依照 除初創公司例外情況外，外國公司在其總收入的第一個應納税年度內不會成為PFIC （“創業年份”），如果：(1) 該公司的前身不是 PFIC；(2) 公司成立於 美國國税局對啟動年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC感到滿意；以及 (3) 實際上，在這兩年中，公司都不是PFIC。
PFIC 公司的地位
基於 根據我們的收入和資產構成，以及我們對初始業務合併完成時機的預期， 我們認為我們沒有資格獲得初創企業例外情況，因此自第一個納税年度以來，我們一直是PFIC。
默認 PFIC 規則
如果 我們被確定為美國持有者持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC 美國持有人沒有為我們的第一次選舉及時有效地進行 “合格選舉基金”（“QEF”）選舉 應納税年度，即美國持有人持有A類普通股的PFIC、QEF選舉和清洗選擇或 “按市值計價” 當選，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：
| ● | 任何 美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的收益 股票，其中將包括贖回A類普通股，前提是此類贖回 根據上文討論的規則，被視為銷售；以及 | |
| ● | 任何 向美國持有人進行的 “超額分配”（通常是向美國持有人進行的任何分配） 在美國持有人的應納税年度內，此類美國持有人超過該持有人的125％ 該美國持有人就其普通股獲得的平均年度分配 在該美國持有人的前三個應納税年度內，或者，如果更短，則在該美國持有人的應納税年度 此類普通股的持有期），其中可能包括贖回A類普通股 根據上述規則，如果此類贖回被視為分配，則為股份。 |
在下面 默認的PFIC制度：
| ● | 這 美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人的收益或超額分配 其A類普通股的持有期； | |
| ● | 這 分配給美國持有人的應納税年度的收益金額 確認收益或獲得超額分配，或到期限為美國持有人的期限 在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期將 作為普通收入納税； | |
| ● | 這 分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）的收益金額 且包含在此類美國持有人的持有期限內，將按最高税收徵税 該年度的有效税率適用於美國持有人；以及 | |
| ● | 一個 等於利息費用的額外税款，通常適用於少繳税款 將就相互歸屬的税收對美國持有人徵收 此類美國持有人的應納税年度。 |
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QEF 選舉
在 一般而言，如果我們被確定為PFIC，則美國持有人可以避免上述與其類別相關的PFIC税收後果 A 普通股，通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其在淨資本收益中所佔的比例計入收入 (作為長期資本收益) 和其他收益和利潤 (作為普通收入), 無論是否分配, 按當期計算, 在我們應納税年度結束的美國持有人的應納税年度。一般而言，QEF選舉必須在當天或之前進行 在選舉所涉應納税年度提交此類美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）。
這個 QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 通常通過附上填寫好的國税局8621表格（包括PFIC年度信息中提供的信息）來進行QEF選舉 聲明，轉到及時提交的與選舉有關的納税年度的美國聯邦所得税申報表。追溯性的 QEF 選舉 通常只能通過在此類申報表中提交保護聲明以及滿足某些其他條件或徵得同意的情況下才能作出 美國國税局的。美國持有人應就追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 在他們的特殊情況下。
如果 美國持有人在我們作為 PFIC 的第一個應納税年度之後進行了 QEF 選舉，而該持有人持有（或被視為持有）類別的 PFIC A. 普通股，不利的PFIC税收後果（包括調整以考慮由此產生的任何當期收入包含在內） 除非美國持有人做出清洗選擇，否則QEF選舉）將繼續適用於此類A類普通股 根據PFIC的規則。在清洗選舉中，美國持有人將被視為在交易會上出售了此類A類普通股 市場價值和此類視同出售中確認的任何收益將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税 以上。由於清洗選舉，美國持有人將有新的A類普通股基礎和持有期 就PFIC規則而言。
在 為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們在任何應納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但無法保證 我們將及時提供此類所需信息。也無法保證我們會及時瞭解自己的狀況，因為 將來的 PFIC 或需要提供的信息。
如果 美國持有人已就其A類普通股做出了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則沒有 適用於此類股票（因為我們作為美國持有者持有（或被視為 PFIC）的第一個應納税年度會及時選擇QEF 持有）此類股票，或通過清洗選擇（如上所述），出售A類普通股所確認的任何收益 股票通常將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，QEF的美國持有人是 目前對其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，隨後的分配 以前包含在收入中的此類收益和利潤通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。 美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少金額 根據上述規則，已分配，但不作為股息徵税。
按市值計價 選舉
或者， 美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票標記到市場。PFIC 股票通常可以銷售 如果 (i) 在證券交易委員會註冊的國家證券交易所 “定期交易” 或根據1934年 “證券交易法” 第11A條建立的國家市場體系, 或 (ii) “定期交易” 在財政部認為有足夠規則以確保市場價格準確的任何交易所或市場上 代表股票的公允市場價值。在紐約證券交易所上市的A類普通股應符合上市資格 用於此目的的股票，但無法保證A類普通股將 “定期交易”。
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依照 在這樣的選舉中，美國持有人每年將此類產品的公允市場價值的超出部分（如果有）列為普通收益 在應納税年度結束時，股票已超過調整後的基準。美國持有人可將調整後基數的任何超出部分視為普通損失 截至年底，股票的公允市場價值超過其公允市場價值，但僅限於先前收入中包含的淨額 這是前幾年的選舉結果。美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎將有所增加，以反映 收入中包含的任何金額，但由於按市值計價的選擇而減少以反映扣除的任何金額。任何收益均已確認 處置A類普通股將被視為普通收益，任何損失將被視為普通損失（但僅限於 以先前因按市值計價的選舉而包括的淨收入額為限）。
PFIC 報告要求
如果 我們是PFIC，美國A類普通股持有人將被要求在國税局8621表格上提交包含此類信息的年度報告 根據美國國税局的要求，就其在PFIC中的權益而言。可能導致未能在每個適用的應納税年度提交國税局8621表格 處以鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有人的應納税年度進行審計（可能包括 尊重與美國持有人對A類普通股的投資無關的項目（除非此類表格正確填寫） 已歸檔。
那個 PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人進行諮詢 他們的税務顧問在贖回A類普通股時適用PFIC規則，包括但不限於 是否存在QEF選舉、清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉，以及對他們的後果 任何此類選舉，以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。
信息報告和備用預扣税
股息支付 就A類普通股而言，出售、交換或贖回A類普通股的收益可能為 視向國税局報告的信息和可能的備用預扣税而定。但是，備用預扣税不適用於美國持有人 誰提供了正確的納税人識別號並提供了其他必需的證明，或者誰以其他方式免於備份 扣留並確立這種豁免地位。
備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣留的金額可能 抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，美國持有人通常可以獲得任何超額的退款 根據備用預扣税規則預扣的金額，及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何退款 必填信息。敦促美國持有人就備用預扣税的申請諮詢自己的税務顧問 在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。
必填項 投票
批准 延期提案要求根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二的持有人投贊成票 已發行和流通的普通股，由親自或由代理人代表並有權就此進行表決，以及誰在特別會議上這樣做 股東大會。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不計算在內 如在特別股東大會上所做的投票。如果延期提案未獲批准且我們未完成初步提案 在當前終止日期之前進行業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快按每股價格贖回公開發行股票，但此後不得超過十個工作日 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時未償還的公眾人數 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利） 進一步的清算分配（如果有）和（iii）在此類贖回後儘快進行清算分配，但須獲得批准 根據第 (ii) 和 (iii) 條，清算和解散我們的剩餘股東和董事會，但須遵守我們的義務 根據開曼羣島法律，規定債權人的債權，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。
這個 預計初始股東將投票支持其擁有的所有普通股。在記錄的日期，初始 股東實益擁有並有權投票的共計5,833,083股創始人股份，佔44.1％ 公司已發行和流通的普通股。
在 此外，在遵守適用的證券法（包括重大非公開信息方面）的前提下，保薦人、公司的 董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者購買公開股票 （包括那些投票或表示打算投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的人， 或選擇贖回或表示有意贖回公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易 向他們提供不贖回其公開股份的激勵措施，或（iii）執行協議，從公開股票中購買此類公開股票 投資者或將來簽訂非贖回協議。如果保薦人，公司的董事，高級職員， 在要約規定限制購買的情況下，顧問或其各自的任何關聯公司購買公開股票 將適用，他們（a）將以不高於公司贖回所提供的價格購買公開股票 流程（即根據截至一月份信託賬户中持有的金額，每股約為美元） 2024 年 26 日）；(b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及 (c) 將以書面形式放棄對以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。
| 25 |
至 贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司進行此類購買的程度 公司將在最新報告中披露，是在招標規則對購買的限制適用的情況下進行的 在股東特別大會之前的8-K表格上填寫以下內容：（i）在贖回之外購買的公開股票數量 要約及其購買價格；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 此類收購的影響（如果有） 根據延期獲得批准的可能性進行購買；（iv）向保薦人出售證券的持有人的身份， 公司的董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）或 出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）出售的普通股的數量 公司已根據其兑換優惠收到了贖回申請。
這個 此類股票購買和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制公眾人數的可能性 選擇贖回的股份及 (ii) 該公司的有形資產淨值（根據聯交所規則3a51 (g) (1) 確定 Act）至少為5,000,001美元。
如果 此類交易已生效，其後果可能是在延期生效的情況下生效 否則不可能發生。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在股東特別大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們的證券的公開 “流通量” 以及我們的受益持有人的人數 證券可能會減少，這可能使我們難以維持或獲取我們的證券的報價、上市或交易 一家國家證券交易所。
興趣愛好 保薦人和公司的董事和高級管理人員
什麼時候 你考慮了董事會的建議，你應該記住保薦人和公司的高級管理人員和董事 其利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 如果 延期提案未獲批准，我們也沒有在當前終止之前完成初步的業務合併 日期，保薦人和我們的某些董事共持有的5,733,084股創始人股份將一文不值（作為保薦人和 這些董事放棄了此類股票的清算權），持有的7,796,842份私人認股權證也放棄了清算權 贊助商； | |
| ● | 在 與首次公開募股有關的，保薦人同意在某些情況下承擔責任 確保信託賬户中的收益不會因任何第三方的索賠而減少 向本公司或潛在目標企業提供服務或出售產品的當事方 本公司與之簽訂了某些協議； | |
| ● | 全部 《章程》中規定的與高級職員和董事獲得賠償的權利有關的權利 公司將免除公司高級職員和董事的金錢責任 對先前作為或不作為的責任，將在初始業務結束後繼續 合併，如果公司清盤，公司將無法履行其義務 根據這些條款，向其高級職員和董事致函； | |
| ● | 沒有 公司的高級管理人員或董事已因服務而獲得任何現金補償 向公司提供，預計所有現任高管和董事將繼續任職 至少在股東特別大會召開之日之前任職，以及 在任何潛在的初始業務合併後可以繼續任職並獲得補償 此後； | |
| ● | 這個 保薦人和公司的高級職員和董事及其各自的關聯公司是 有權獲得報銷他們為查明身份而發生的自付費用, 調查、談判和完成初始業務合併，如果是延期 未獲批准，我們也沒有完成當前的初始業務合併 終止日期，他們不會有任何 向信託賬户申請補償，這樣公司很可能會得到補償 無法報銷此類費用； |
建議
如 如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期提案已列入 公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採納延期提案。
那個 董事會建議你對延期提案投贊成票。董事會對你是否應該兑換沒有發表任何意見 您的公開股票。
| 26 |
提案 第 2 號 — 休會提案
概述
這個 休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期至稍後的一個或多個允許的日期 如果贊成票不足，或與批准有關的選票不足，則進一步徵集代理人並進行投票 的延期提案。只有根據表格，休會提案才會在股東特別大會上提交 選票，股東特別大會時沒有足夠的票數批准延期提案，在這種情況下 休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。
後果 如果休會提案未獲批准
如果 休會提案未經股東批准，我們的董事會可能無法休會特別股東大會 如果延期提案的批准票數不足，或與批准延期提案有關的選票不足，則推遲到以後處理。
投票 需要獲得批准
這個 根據開曼羣島法律，休會提案需要通過普通決議，即普通民眾的多數贊成票 已發行和流通的股份，由本人或代理人代表，有權就此進行表決，並在特別股東大會上投票 會議。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作選票 在特別股東大會上演出。
建議 董事會的
如 如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定休會提案已列入 公司及其股東的最大利益。因此, 如果贊成票不足, 或與之相關的選票不足, 延期提案獲得批准後，董事會將批准並宣佈宜採納休會提案。
這 董事會建議你對休會提案投贊成票。
| 27 |
有益的 證券的所有權
這個 下表列出了截至2024年1月16日我們可獲得的有關所持普通股的信息 由：
| ● | 每 我們知道該人是超過5％的普通股的受益所有人； |
| ● | 每 我們以實益方式擁有普通股權的執行官、董事和被提名董事的百分比 股份；以及 |
| ● | 所有 我們的執行官和董事作為一個整體。 |
有益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，美國證券交易委員會的規則通常規定個人擁有證券的實益所有權 如果他、她或其對該證券（包括目前的期權和認股權證）擁有唯一或共同的投票權或投資權 可行使或將在 60 天內開始行使。除非下文腳註中所述並受適用社區的約束 財產法和類似法律，我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。
在下表中，百分比 所有權基於截至2023年9月30日已發行的13,241,508股普通股，包括7,408,425股類別普通股 A股普通股和5,833,083股B類普通股。投票權代表實益持有的普通股的合併投票權 由這樣的人寫的。在所有有待表決的事項上，普通股的持有人作為一個類別共同投票。下表 不包括我們未償還的認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在未償還認股權證後的60天內不可行使 2024 年 1 月 16 日。
| 股票數量 從中受益 擁有 | 的百分比 非常出色 普通股 (3) | |||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | ||||||||
| 亞歷山大埃德加羅夫 | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 謝爾頓·布里克曼 | - | - | ||||||
| 埃裏克·温斯坦 | - | - | ||||||
| 邁克爾·莫拉扎德 | - | - | ||||||
| 黃靜 | - | - | ||||||
| 戴夫卡梅隆 | - | - | ||||||
| 安德烈·諾維科夫 | - | - | ||||||
| 凱文·陳 | - | - | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個團體（8 人） | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| InfinT Capital LLC (4) (5) | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 薩巴資本管理有限責任公司 (6) | 1,367,000 | 10.32 | % | |||||
| Taconic Capital Advisors L.P. (8) | 445,000 | 3.36 | % | |||||
| Polar 資產管理合作夥伴公司 (9) | 1,075,000 | 8.12 | % | |||||
| Periscope Capital Inc. (10) | 1,138,979 | 8.60 | % | |||||
| 格拉澤資本有限責任公司 (11) | 1,947,475 | 14.71 | % | |||||
| 海橋資本管理有限責任公司 (7) | 966,559 | 7.30 | % | |||||
* 不到百分之一。
| (1) | 除非 另有説明，以下每家公司的營業地址均為百老匯32號，401套房，紐約，紐約州 10004。 |
| (2) | 興趣愛好 顯示的僅包含創始人股票，歸類為B類普通股。此類股票將自動轉換為類別股票 在我們初始業務合併完成時同時或之後立即以一對一的方式發行普通股 基礎，如註冊聲明中標題為 “證券描述” 的部分所述，可能會進行調整。 |
| (3) | 基於 關於發行後立即發行的13,241,508股股票（5,833,083股創始人股票，發行7,408,425股） 普通股）。 |
| (4) | 這個 保薦人是此類股票的記錄保持者。亞歷山大·埃德加羅夫是贊助商的唯一成員，擁有決定權和投票權 控制保薦人持有的記錄在案的證券，並可能被視為實益擁有此類證券。埃德加羅夫先生否認了 此類證券的實益所有權除外。 |
| (5) | 沒有 760,837股創始人股票中有760,837股是保薦人交出的，這是承銷商全面行使該股權的結果 超額配股權。 |
| (6) | 基於 在薩巴資本管理公司於2023年2月14日提交的附表13G/A中， L.P.，一家特拉華州有限合夥企業（“Saba Capital”）、Saba Capital Management GP, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （“Saba GP”）和波阿斯·R·温斯坦先生。Saba Capital是根據美國法律組建的有限合夥企業 特拉華州。Saba GP 是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。温斯坦先生是美國的公民 美國。每位舉報人的營業辦公室地址是新州紐約列剋星敦大道405號58樓 約克 10174。 |
| (7) | 根據 2023 年 1 月 30 日提交的附表 13G/A 由特拉華州有限責任公司Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）和該投資提供 某些基金和賬户（“高橋基金”）的顧問。舉報人的地址是公園大道277號， 23第三方 樓層，紐約，紐約 10172。 |
| (8) | 基於 根據特拉華州有限合夥企業 Taconic Capital Advisors L.P. 於 2023 年 9 月 8 日提交的附表 13G/A（“Taconic”） Advisors LP”）、英國塔康尼克資本顧問有限責任合夥企業（“英國塔康尼克顧問公司”）， 特拉華州有限責任公司Taconic Associates LLC（“Taconic Associates”）、塔康尼克資本合夥人有限責任公司、 特拉華州有限責任公司（“塔康尼克資本”），特拉華州的一家有限責任公司塔康尼克資本績效合作伙伴有限責任公司 責任公司（“Taconic Partners”）和弗蘭克·布羅森斯先生，就持有的A類普通股而言 Taconic Opportunity Master Fund L.P.（“Taconic 機會基金”）和 Taconic 賬户的申報人 萬事達基金1.5 L.P.（“塔科尼克活動基金”，與塔康尼克機會基金合稱 “塔康尼克基金”）。 Taconic Advisors LP擔任每隻塔康尼克基金的投資經理。Taconic Advisors LP 已加入子諮詢公司 與英國塔康尼克顧問公司達成的協議，根據該協議，英國塔康尼克顧問公司擔任塔康尼克顧問有限責任公司的次級顧問 每隻塔康尼克基金的。Taconic Advisors LP是英國塔康尼克資本服務有限公司的經理，該公司是塔康尼克的英國母公司 英國顧問.因此，Taconic Advisors LP和Taconic Advisors UK可能被視為持有股份的受益所有人 塔康尼克基金的賬户。Taconic Partners是Taconic Advisors LP的普通合夥人。塔康尼克協會擔任 Taconic Opportunity Fund 的普通合夥人，因此可以被視為該賬户持有的股份的受益所有人 塔康尼克機會基金的。Taconic Capital是Taconic活動基金的普通合夥人，因此可以被視為 在塔康尼克活動基金賬户中持有的股份的受益所有人。布羅森斯先生是 Taconic Advisors LP 的負責人和 Taconic Partners、Taconic Associates和Taconic Capital各擔任經理。以這種身份，布羅森斯先生可能被視為受益人 塔康尼克基金賬户中持有的股份的所有者。塔康尼克各主要辦公業務的地址 Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital 和 Brosens 先生是塔康尼克資本顧問公司 L.P. 280 Park 紐約大道，五樓，紐約，郵編 10017。英國塔康尼克顧問公司的主要業務辦公室地址是格羅夫納街55號， 英國 W1K 3HY 倫敦四樓。 |
| (9) | 基於 Polar 資產管理公司於 2023 年 2 月 10 日提交的附表 13G Partners Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，也是Polar多策略主基金的投資顧問， 就PMSMF直接持有的A類普通股而言，是一家開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）。地址 Polar Asset Management Partners Inc.的營業辦公室位於加拿大安大略省多倫多約克街16號2900套房 M5J 0E6。 |
| (10) | 基於 Periscope Capital 於 2023 年 2 月 13 日提交的附表 13G Inc.（“Periscope”），一家加拿大公司和某些私人投資基金（均為 “Periscope”）的投資經理 基金”），涉及Periscope Funds集體和直接持有的202,300股A類普通股。企業的地址 Periscope的辦公室位於加拿大安大略省多倫多市海灣街333號1240號M5H 2R2。 |
| (11) | 根據 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G， 由特拉華州有限責任公司（“格拉澤資本”）Glazer Capital, LLC就A類普通股作出 Glazer Capital擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱為 “Glazer”）持有的股份 基金”）以及擔任格拉澤資本管理成員的保羅·格拉澤先生，負責A類普通股 由格拉澤基金持有。舉報人的地址是西55街250號，30A套房，紐約，紐約10019。 |
| 28 |
股東 2025年年度股東大會的提案
如果 延期提案獲得批准並實施延期，公司打算舉行特別股東大會 股東的目的是批准其初始業務合併和相關交易。因此，該公司的 下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。 該公司預計，它將通知股東提交提案以納入委託書的最後期限 用於完成初始業務合併後的下一次年度股東大會。要考慮任何提案 包含在公司2025年提交給股東的委託書和委託書表格中 年度股東大會，必須以書面形式提交，並符合聯交所第14a-8條的要求 《法案》和《憲章》。該公司預計，2025年年度股東大會將不遲於2025年12月21日舉行。 假設2025年年度股東大會在該日期或之前舉行，則公司必須在以下地址收到此類提案 其執行辦公室在公司開始印刷和發送2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間 會議。
如果 延期提案未獲批准，我們也沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，那麼 除清盤目的外，公司將停止所有業務，並且不會舉行2025年年度股東大會。
| 29 |
交貨 給股東的文件
對於 收到印刷版代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則我們可能會發送該委託書的單一副本 如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則向有兩個或更多股東居住的任何家庭申報。這個 被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果股東希望今年在同一個地址收到我們的多套披露文件 或者在未來幾年，股東應遵循下述指示。同樣，如果一個地址與另一個地址共享 股東和兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，即股東 應遵循以下指示：
| ● | 如果 股份以股東的名義註冊，股東應聯繫 我們在位於百老匯 32 號的辦公室，401 套房，紐約，紐約 10004 或 (212) 287-5010， 告知我們他或她的請求；或 | |
| ● | 如果 銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應聯繫銀行， 直接經紀人或其他被提名人。 |
| 30 |
在哪裏 你可以找到更多信息
我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以閲讀公司的美國證券交易委員會 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網提交的文件，包括本委託聲明。這些文件也可用 在公司公司網站上 “投資者信息” 標題下免費向公眾開放，或可通過該網站訪問 在 acev.io。本公司的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為 將以引用方式納入本委託書中，但不被視為本委託書的一部分。
如果 如果您想獲得此委託書的更多副本，或者如果您對業務合併或提案有任何疑問，請向 在股東特別大會上出席，您應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：
無窮 收購公司
32 百老匯，401套房
全新 紐約，紐約 10004
(212) 287-5010
注意： 亞歷山大·埃德加羅夫
電子郵件： sasha@infintspac.com
你 也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取這些文件來獲取這些文件 以下地址和電話號碼：
明天 索達利有限責任公司
333 拉德洛街
第 5 個 南塔樓層
斯坦福德， CT 06902
個人， 請撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行 和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
如果 您是本公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 2 月 9 日之前（一週前）提交 特別股東大會），以便在特別股東大會之前收到它們。如果您向其索取任何文件 我們，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
* * *
這個 董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果有任何其他事項是正確的 在股東特別大會上提交，所附代理卡中提名的人將有權自行決定對股票進行投票 他們在這些問題上根據自己的判斷進行陳述。
它 無論您持有多少股份，都必須讓您的股票派代表出席特別股東大會。 因此，我們敦促您儘快簽發並退回信封中隨附的代理卡，該代理卡還裝在信封中 已提供。
那個 董事會，2024
| 31 |
附件 一個
公司 法案（經修正）
公司 受股份限制
第四 修改並重述
備忘錄 和公司章程
的
無窮 收購公司
（已通過 根據本公司於 [] 於 2024 年通過並生效的特別決議
上 []，2024）
| A-1 |
公司 法案（經修正）
公司 受股份限制
第四 修改並重述
備忘錄 關聯的
的
無窮 收購公司
（已通過 根據本公司於 2024 年 [__] 通過並生效的特別決議
上 [__]，2024）
| 1。 | 這個 該公司的名稱是 InfinT 收購公司。 |
| 2。 | 這個 公司的註冊辦事處設在Mourant Governance Services（開曼）的辦公室 Limited，卡馬納灣 Solaris Avenue 94 號，郵政信箱 1348，大開曼島 KY1-1108，開曼羣島 或在董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 這個 公司成立的目標不受限制，公司應具有 根據本節的規定，擁有執行法律未禁止的任何物品的全部權力和權限 《公司法》第7（4）條。 |
| 4。 | 這個 公司應具有並能夠行使自然人的所有職能 根據第 27 (2) 條的規定，不論公司利益是否存在任何問題，均滿負荷運轉 《公司法》。 |
| 5。 | 沒什麼 在前幾段中應被視為允許公司開展業務 銀行或信託公司未根據以下規定獲得許可 開曼羣島《銀行和信託公司法》（經修訂），或進行保險 開曼羣島境內的業務或保險經理、代理人、子代理人的業務 或者沒有根據《保險法》的規定獲得許可的經紀人 （經修訂的）開曼羣島，或在未經許可的情況下開展公司管理業務 根據《公司管理法》（經修訂）的規定以此名義獲得許可 開曼羣島的。 |
| A-2 |
| 6。 | 這個 公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非 以促進公司在開曼羣島以外開展的業務，前提是 本組織備忘錄中的任何內容均不得解釋為阻止公司 從在開曼羣島簽訂和簽訂合同，到在開曼羣島行使合同 羣島擁有在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。 |
| 7。 | 這個 每個成員的責任僅限於該成員不時未支付的金額 股份。 |
| 8。 | 這個 公司的法定股本為55,500美元，分為5億美元的A類普通股本 每股面值為0.0001美元的股票，面值為5000萬股B類普通股 每股價值為0.0001美元，另有500萬股優先股，每股面值為0.0001美元， 在法律和公司章程允許的範圍內，向公司行使權力 本公司的股份，贖回、購買或重新分配其任何股份，並增加或減少 上述股本受《公司法》和《公司章程》約束，以及 發行其資本的任何部分，無論是原有的、已贖回的還是增加的 優先權、優先權或特殊特權，或權利延期，或 任何條件或限制，因此，除非發放條件另有規定 明確聲明每一次發行的股票，無論是宣佈為優先股還是以其他方式發行 受此處所載的權力的約束。 |
| 9。 | 這個 公司可以行使《公司法》第206條中包含的取消註冊的權力 在開曼羣島，並通過延續的方式在另一個司法管轄區進行登記。 |
| 10。 | 資本化 本組織備忘錄中未定義的術語具有這些術語所賦予的含義 公司章程中的條款。 |
| A-3 |
公司 法案（經修正）
公司 受股份限制
第四 修改並重述
文章 關聯的
的
無窮 收購公司
（已通過 根據本公司於 2024 年 [__] 通過並於 2024 年 [__] 生效的特別決議）
桌子 的內容
| 文章 | 頁面 | |
| 桌子 一個 | 1 | |
| 定義 和解釋 | 1 | |
| 開始 生意的 | 7 | |
| 情況 註冊辦事處的 | 7 | |
| 股份 | 7 | |
| 發行 的股份 | 8 | |
| 分享 權利 | 9 | |
| 班級 B 份額轉換 | 9 | |
| 兑換， 購買和交出股份 | 11 | |
| 國庫 股份 | 12 | |
| 修改 權利的 | 12 | |
| 佣金 關於股票的銷售 | 13 | |
| 分享 證書 | 13 | |
| 轉移 和股份的轉讓 | 14 | |
| 留置權 | 15 | |
| 打電話 關於股票 | 16 | |
| 沒收 的股份 | 17 | |
| 改變 的股本 | 18 | |
| 將軍 會議 | 18 | |
| 注意 股東大會 | 19 | |
| 訴訟 在股東大會上 | 20 | |
| 選票 的股東 | 22 | |
| 清除 房屋 | 24 | |
| 書面的 股東的決議 | 24 | |
| 導演們 | 24 | |
| 交易 和導演在一起 | 27 | |
| 權力 董事們 | 28 | |
| 訴訟 的導演 | 29 | |
| 書面的 董事的決議 | 31 | |
| 推定 表示同意 | 31 | |
| 借款 權力 | 31 | |
| 祕書 | 31 | |
| 那個 密封 | 32 | |
| 分紅， 分配和儲備 | 32 | |
| 分享 高級賬户 | 33 | |
| 賬户 | 33 | |
| 審計 | 34 | |
| 通知 | 34 | |
| 纏繞 資產的最終分配和最終分配 | 36 | |
| 賠償 | 36 | |
| 披露 | 37 | |
| 商業 組合 | 37 | |
| 商業 機會 | 40 | |
| 關閉 註冊會員或確定記錄日期 | 41 | |
| 註冊 作為延續 | 42 | |
| 金融 年 | 42 | |
| 修正案 轉到備忘錄和組織章程 | 42 | |
| 開曼 島嶼數據保護 | 42 |
| 我 |
公司 法案（經修正）
公司 受股份限制
第四 修改並重述
文章 關聯的
的
無窮 收購公司
（已通過 根據本公司於 2024 年 [__] 通過並於 2024 年 [__] 生效的特別決議）
桌子 一個
| 1。 | 在 這些條款，公司附表一表A中所載的法規 法案（定義見下文）不適用，除非它們重複或包含在這些法案中 文章。 |
定義 和解釋
| 2。 | 在 本條款下列詞語和表述應具有下述含義 保存在上下文需要的地方： |
| 適用 法律 | 和 尊重任何人，所有憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、法典的所有適用條款， 任何政府機構的規則、條例、條例或命令，以及任何命令、決定、禁令、裁決和法令 與任何政府機構的協議； |
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| 文章 | 這些 經特別決議不時修訂、修訂和重述的本公司組織章程； | |
| 審計 委員會 | 這 根據第171條設立的公司董事會審計委員會或任何後續審計委員會； | |
| 審計員 | 這 公司當時的審計師或審計師； | |
| 板 董事人數 | 這 董事組成董事會或組成由該董事會任命的委員會； | |
| 商業 組合 | 一個 合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，涉及 擁有一項或多項業務或資產（目標業務）的公司，其業務合併：(a) 必須與之合併 一個或多個目標企業，這些企業的總公允市值至少佔所持資產的80％ 信託賬户（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入的應納税款）位於 簽訂最終協議以達成業務合併的時間；以及 (b) 不得僅在以下條件下生效 另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司； | |
| 商業 組合條款 | 有 第 188 條中給出的含義； | |
| 課堂 或課程 | 任何 公司可能不時發行的一個或多個類別的股份； | |
| 課堂 A 股 | 一個 公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股； | |
| 課堂 B 股 | 一個 公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股； | |
| 課堂 B 股轉換 | 這 根據本章程轉換B類股份； | |
| 公司 法案 | 這 開曼羣島《公司法》（經修訂）； | |
| 公司 | 這 上述公司； |
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| 已指定 證券交易所 | 意味着 交易公司證券的任何國家證券交易所或自動化系統，包括但不限於 前往納斯達克全球市場、紐約證券交易所或任何場外交易（OTC）市場； | |
| 導演 | 這 本公司暫時的董事； | |
| 分紅 | 任何 股息（無論是中期股息還是最終股息），決定根據本條款支付股息； | |
| DPA | 有 第 212 條中給出的含義； | |
| 電子 記錄 | 有 與《電子交易法》中的含義相同； | |
電子 交易 法案 |
這 《開曼羣島電子交易法》（經修訂）； | |
| 股票掛鈎 證券 | 任何 可轉換、可行使或可交換為融資交易中發行的A類股票的債務或股權證券 與業務合併有關，包括但不限於私募股權或債務； | |
| 創始人 | 這 首次公開募股完成前的保薦人和所有股東； | |
| 政府的 權威 | 任何 國家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支機構，或行使職權的任何實體、權力機構或機構 政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能，包括任何法院、法庭、 政府當局、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構、任何法院、法庭 或仲裁員，以及任何自律組織； | |
| 初始 轉化率 | 有 第二十三條中給出的含義； | |
| 投資者 小組 | 這 發起人及其關聯公司、繼任者和受讓人； | |
| 投資者 羣組關聯人 | 有 第 200 條中給出的含義； | |
| IPO | 這 公司首次公開發行證券； | |
| IPO 兑換 | 有 第 192 條中給出的含義； |
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| 備忘錄 | 這 經特別決議不時修訂或修訂及重述的本公司組織章程備忘錄； | |
| 普通 分辨率 | 一個 分辨率： |
| (a) | 通過了 由有權親自投票的股東的簡單多數票，或者在允許代理的情況下， 通過代理人、在股東大會上以及進行投票時，在計算票數的多數時，應考慮其中的多數票 每位股東都有權；或 | |
| (b) | 已批准 由所有有權在股東大會上投票的股東以書面形式對一份或多份文書進行表決，每份文書均由一份或多份簽署 股東名單和以這種方式通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或最後一份文書 此類文書，如果多於一份，則予以執行； |
| 超額配股 選項 | 意味着 承銷商可以選擇以每單位10.00美元的價格購買在首次公開募股中出售的額外單位，減去承保費 折扣和佣金； | |
| 已支付 向上 | 已支付 不超過發行任何股份的面值和應付的溢價，包括已付賬款記入貸方； | |
| 人 | 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否有單獨的實體） 法律人格）或其中的任何一項（視情況而定）； | |
| 個人 數據 | 有 第 212 條中給出的含義； | |
| 首選項 分享 | 一個 公司股本中面值為0.0001美元的優先股份； | |
| 公開 分享 | 一個 作為首次公開募股發行單位的一部分發行的A類股票； | |
| 兑換 價格 | 有 第 192 條中給出的含義； | |
| 註冊 的會員 | 這 根據本章程保留的股東名冊； | |
| 已註冊 辦公室 | 這 公司暫時的註冊辦事處； |
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| 海豹 | 這 公司的普通印章，包括任何副本； | |
| 秒 | 這 美國證券交易委員會； | |
| 祕書 | 任何 董事委任履行公司祕書任何職責的人員，包括聯席祕書、助理或副手 祕書; | |
| 系列 | 一個 本公司可能不時發行的A類系列； | |
| 分享 | 意味着 A類股票、B類股份或優先股，包括公司股份的一小部分； | |
| 股東 | 任何 在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的人，如果有兩人或多人這樣登記 作為此類股份的共同持有人，姓名在成員登記冊中排名第一的人是此類聯名持有人之一； | |
| 分享 高級賬户 | 這 根據本條款和《公司法》設立的股票保費賬户； | |
| 已簽署 | 包括 電子簽名和用機械手段粘貼的簽名或表述； | |
| 特別的 分辨率 | 有 與《公司法》中的含義相同，是一項決議： |
| (a) | 通過了 以不少於三分之二的多數（或者，就修訂第 120 條或第 128 (g) 條而言，在完成之前獲得不少於三分之二的多數 企業合併，股東的多數（不少於股東大會上所投選票的90％），如有資格 為此，在股東大會上親自投票，或在允許代理人的情況下，由代理人在股東大會上投票，該通知具體説明瞭以下意圖 將該決議作為一項特別決議提出，在進行投票時，在計算多數時應考慮到這一點 至每位股東有權獲得的選票數；或 | |
| (b) | 已批准 由所有有權在股東大會上投票的股東以書面形式對一份或多份文書進行表決，每份文書均由一份或多份簽署 股東名單和如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果多於一份）被執行； |
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| 贊助商 | InFinT Capital LLC，特拉華州的一家有限責任公司； | |
| 財政部 股票 | 股票 先前已發行但已被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購且未被取消的商品； | |
| 信任 賬號 | 這 公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，並將一定金額的淨收益存入該賬户 首次公開募股，以及與首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益， 將存入； | |
| 承銷商 | 一個 不時擔任首次公開募股的承銷商和任何繼任承銷商；以及 | |
| 我們 《交易法》 | 這 經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規和規則和條例 根據美國證券交易委員會，所有規定均應在當時生效。 |
| 3. | 在 這些條款，除非主題或背景中有與之不一致的內容 施工： |
| (a) | 單詞 導入單數應包括複數，反之亦然； | |
| (b) | 單詞 進口人員僅包括公司、合夥企業、信託或協會或機構 個人，不論是否為法人； | |
| (c) | 這 “可以” 一詞應解釋為允許，“應” 一詞應解釋為允許 應解釋為勢在必行； | |
| (d) | 這 “年” 一詞是指日曆年，“季度” 一詞是指 日曆季度，“月” 一詞應指日曆月； | |
| (e) | 一個 提及 “美元” 或 “$” 是指法定貨幣 美利堅合眾國； | |
| (f) | 一個 提及任何成文法例包括提及對該成文法令的任何修改或重訂 暫時有效； | |
| (g) | 一個 提及任何會議（無論是董事會議，還是董事會任命的委員會） 董事或股東（或任何類別的股東）包括任何續會 會議； |
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| (h) | 章節 《電子交易法》第8條和第19條不適用；以及 | |
| (i) | 一個 提及 “書面” 或 “書面” 包括對所有人的提及 以可見形式（包括電子形式）表示或複製單詞的方式 記錄。 |
| 4。 | 主題 對於前兩項條款，《公司法》中定義的任何措辭如果不矛盾，也應如此 就主題或上下文而言，在本條款中具有相同的含義。 |
| 5。 | 這個 本條款的目錄和標題是為了便於參考 只有，在解釋這些條款時不容忽視。 |
開始 生意的
| 6。 | 這個 本公司的業務可在註冊為董事會後儘快開始 會覺得合適的。 |
情況 註冊辦事處的
| 7。 | 這個 註冊辦事處應設在開曼羣島的地址，地址應與董事所在的地址相同 時不時決定。除註冊辦事處外，公司還可以設立 並在諸如以下地點維持其他辦事處、營業場所和機構 董事可能會不時決定。 |
股份
| 8。 | 這個 董事可以對任何產品的要約和出售施加他們認為必要的限制 股票。 |
| 9。 | 這個 董事可自行決定拒絕接受任何股份申請，以及 可以全部或部分接受任何申請。 |
| 10。 | 這個 公司可以在任何股票發行中從金額中扣除任何銷售費用或訂閲費 訂閲了股票。 |
| 11。 | 沒有 公司應認定個人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何公平、或有條件的約束或承認（即使有通知） 任何股份的未來或部分權益，或（除非本條款另有規定） （或根據法律要求）與任何股份有關的任何其他權利，其絕對權利除外 在註冊持有人中。 |
| 12。 | 這個 董事應按照公司的要求保存或安排備存股東登記冊 在董事可能不時決定的一個或多個地點行事，並在 如無任何此類決定，則股東登記冊應存放在註冊登記處 辦公室。 |
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| 13。 | 這個 董事每年應準備或安排編制年度申報表和聲明 闡述了《公司法》對豁免公司所要求的細節 並將其副本交給開曼羣島公司註冊處。 |
| 14。 | 這個 公司不得向持有者發行股票。 |
發行 的股份
| 15。 | 主題 遵守備忘錄中的規定（如果有）（以及備忘錄可能發出的任何指示） 公司（股東大會）以及（如適用）指定公司的規章制度 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他監管機構 適用法律，在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下，董事 可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份） 股份的）有或沒有優先權、延期權或其他權利或限制，無論是 在股息、表決、資本返還或其他方面以及向此類人員返還方面 時間和以他們認為適當的其他條款為準，也可能（視公司而定） 法案和這些條款）更改了此類權利，為此目的，董事可以保留 暫時未發行適當數量的股份；除非董事應 不得分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份） 一股股份），以可能影響公司開展集體訴訟的能力為限 B股轉換，如本文所述。 |
| 16。 | 這個 公司可以發行股權、期權、認股權證或可轉換證券或證券 性質相似，賦予其持有人認購、購買或 根據董事等條款獲得公司任何類別的股份或其他證券 可以不時決定，為此目的，董事可以保留適當的 暫時未發行的股票數量。 |
| 17。 | 這個 公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似證券 性質賦予其持有人認購、購買或接收的權利 本公司任何類別的股份或其他證券，但須遵守董事等條款 可能會不時決定。包含已發行的任何此類單位的證券 根據首次公開募股，只能在接下來的第52天相互分開交易 與首次公開募股相關的招股説明書的日期，除非承銷商確定 較早的日期是可以接受的，前提是公司已在表格上提交了最新的報告 8-K，美國證券交易委員會和新聞稿宣佈此類單獨交易何時開始。事先 到目前為止，這些單位可以交易，但組成這些單位的證券不能交易 彼此分開交易。 |
| 18。 | 主題 根據第39條，董事或股東可以通過普通決議授權 將股份劃分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列，以及 應授權、建立不同的類別和子類別以及系列和子系列 並指定（或視情況重新指定）以及相對權利的變動 （包括但不限於投票、分紅和贖回權）、限制、優惠、 不同類別和系列（如果有）之間的特權和付款義務可能 由董事或股東通過普通決議確定和決定。 |
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| 19。 | 這個 董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則股份的一小部分應為 須遵守並承擔相應的負債比例（無論是名義負債） 或面值、溢價、看漲期權或其他方式）、限制、優惠、特權， 資格, 限制, 權利 (包括在不影響上述一般性的情況下, 投票權和參與權）以及股份的其他屬性。如果超過一個分數 向同一股東發行或收購的股份中，此類部分應累計。 |
| 20。 | 這個 所有股票發行產生的溢價應存放在已設立的股票溢價賬户中 根據這些條款。 |
| 21。 | 付款 因為股票應在該時間和地點發行，並代表公司向該人發行 由董事會不時決定。任何股份的付款均應在以下地址支付 董事可能不時決定的貨幣，前提是董事會 應有權酌情接受任何其他貨幣或實物或組合的付款 現金和實物。 |
分享 權利
| 22。 | 和 例外情況是，B類股票的持有人應擁有相關的轉換權 在第 23 條中，第 120 條中提及的董事任命和免職權 以及除非本條款中另有規定或法律另有要求，否則所附的權利 所有A類股票和B類股票在所有方面均應處於同等地位，而 A股和B類股票應作為單一類別在所有事項上共同投票。 |
班級 B 份額轉換
| 23。 | 主題 根據第24條，B類股票應以一對一的方式自動轉換為A類股票 基礎（初始） 收盤當天自動轉換率） 最初的業務組合。 |
| 24。 | 儘管如此 初始轉化率： |
| (a) | 在 發行額外的A類股票或任何其他股票掛鈎證券的情況 或被視為發行的金額超過了首次公開募股中提供的金額，並與完成首次公開募股有關 初始業務合併，所有已發行的B類股票應自動轉換 在初始業務合併完成時轉為A類股票， 將調整B類股份轉換為A類股票的比率，因此 轉換所有B類股票後可發行的A類股票數量將相等， 總共佔以下總額的20％：(a) 完工後已發行的所有A類股票 首次公開募股以及轉換後的全部A類股票，以及 (b) 所有已發行或視為已發行的A類股票 或可在轉換或行使任何已發行的股票掛鈎證券或權利時發行 或視為本公司發行的與完成有關或與之有關的 初始業務組合，不包括 (x) 任何 A 類股票或股票掛鈎證券 可行使或轉換為已發行、視為已發行或將要發行的A類股票， 向初始業務合併中的任何賣方以及 (y) 任何私募認股權證 轉換後向保薦人、其關聯公司或公司任何董事或高級管理人員簽發 向本公司提供的營運資金貸款；以及 |
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| (b) | 這 可以免除對任何特定發行的初始轉換率的上述調整 或被書面機構視為額外A類股票或股票掛鈎證券的發行 當時已發行的大多數B類股票的持有人同意或同意 按照第三十九條規定的方式，作為一個單獨的類別。 |
| 25。 | 這個 應調整B類股票的適用轉換率，以考慮任何細分 （按股份分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組 或以其他方式）或組合（通過反向股份分割、股份合併、交換、重新分類） 資本重組（或以其他方式）或類似的類別重新分類或資本重組 A股在收購後發行成或多或少數量的股份 這些條款中沒有相應的細分、組合或類似內容 對已發行的B類股票進行重新分類或資本重組。 |
| 26。 | 每個 B類股份應按本規定將A類股票的比例轉換為其A類股票的比例 第二十六條每位B類股票持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定： 每股 B 類股票應轉換為等於該產品數量的 A 類股份 的 1 乘以分數，其分子應為類別的總數 所有已發行的B類股票均應根據這些規定轉換為A股 章程及其分母應為已發行的B類股票總數 在轉換時。 |
| 27。 | 儘管如此 本條款中任何與之相反的內容，在任何情況下都不得將任何B類股票轉換為 A類股票，比例低於一比一。 |
| 28。 | 參考文獻 在轉換後的第二十三至二十七條中， 轉換或交換應 指在不通知任何股東的情況下強制贖回任何股東的B類股份，以及 代表此類股東，自動將此類贖回收益用於支付 對於已將B類股份轉換為或交換的此類新的A類股份 以每股B類股票的價格計算，以使轉換或交換生效所必需的價格 前提是作為轉換或交換的一部分發行的A類股票將 按面值發行。在交易所或轉換髮行的A類股票應進行登記 以該股東的名義或以股東可能指示的名義。 |
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兑換， 購買和交出股份
| 29。 | 主題 根據《公司法》和指定證券交易所的規定，公司可以： |
| (a) | 簽發 股票，條件是可以贖回或可以贖回，但可以選擇 按照董事可能決定的條款和方式，公司或股東； | |
| (b) | 購買 其自己的股份（包括任何可贖回股份），其條款和方式如下 董事可以決定並與股東達成協議； | |
| (c) | 使 以任何授權方式贖回或購買自有股份所得的款項 根據《公司法》，包括動用其資本；以及 | |
| (d) | 接受 對任何已繳股份（包括任何可贖回股份）不收取任何對價的退保 以董事可能決定的條款和方式進行。 |
| 30。 | 和 關於贖回或回購股份： |
| (a) | 股東 在這種情況下，持有公開股票的人有權要求贖回此類股票 這些文章中描述的； | |
| (b) | 股票 創始人持有的應由創始人按比例交出，不收任何報酬 以未完全行使超額配股權為限 之後，將按轉換方式擁有公司已發行股份的20％ 首次公開募股（不包括在私募中同時購買的任何證券） 首次公開募股）；以及 |
| (c) | 公開 在本協議規定的情況下，應通過要約方式回購股份 文章。 |
| 31。 | 這個 在上述第30條所述情況下贖回和回購股份 無需股東的進一步批准。 |
| 32。 | 任何 已發出贖回通知的股份無權參與 在指定日期之後的期間內，本公司的利潤中 贖回通知中的贖回信息。 |
| 33。 | 這個 贖回、購買或退出任何股份不應被視為導致贖回， 購買或交出任何其他股份。 |
| 34。 | 這個 如果獲得授權，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時使用 根據贖回或購買股票的發行條款或經其同意 此類股份的持有人以現金或實物支付此類款項，包括沒有 限制、持有公司資產或持有的特殊用途車輛的權益 有權獲得公司持有的或清算結構中的資產的收益。 |
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國庫 股份
| 35。 | 股票 公司購買、兑換或收購（通過退保或其他方式）可能在 公司的期權應立即取消或根據規定作為庫存股持有 根據《公司法》。如果董事沒有指明相關的 股票將作為庫存股持有，此類股份應予取消。 |
| 36。 | 沒有 股息可以申報或支付，不得進行其他分配（無論是現金還是其他形式） 公司的資產（包括向股東分配的任何資產） 清盤）可以就庫存股申報或支付。 |
| 37。 | 這個 公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記 前提是： |
| (a) | 這 公司不得出於任何目的被視為股東，也不得行使任何權利 對庫藏股的權利，以及任何聲稱行使此類權利的行為均應 無效；以及 |
| (b) | 一個 不得在公司的任何會議上直接或間接地對庫藏股份進行投票 並且在任何給定時間都不得計入確定已發行股份的總數， 無論是為了本條款還是《公司法》的目的，但分配的資金除外 允許將股票作為已全額支付的紅股作為庫存股並分配股份 因為庫存股的全額支付的紅股應被視為庫存股。 |
| 38。 | 財政部 公司可以根據公司確定的任何條款和條件出售股份 導演。 |
修改 權利的
| 39。 | 如果 公司的股本在任何時候都分為不同類別的股份， 任何類別的附帶權利（除非發行條款另有規定） 無論公司是否清盤，該類別的股份）均可變動 此類變更的已發行股份持有人的書面同意 董事認為不會對此類權利產生重大不利影響；否則， 任何此類變更只能在持有者的書面同意下作出 超過該類別已發行股份的三分之二，或經決議批准 在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過 該類別股份的持有人（根據豁免除外） 適用於第24 (b) 條，如該條所述，該款僅需要獲得該條款的書面同意 該類別大多數已發行股份的持有人）。為避免疑問， 董事保留權利，儘管任何此類變更可能沒有實質內容 不利影響，須徵得相關類別股份持有人的同意。對任何人來説 此類會議本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後, 但必要的法定人數應為一人或多人持有 或通過代理人代表已發行產品的名義或面值金額的至少三分之一 該類別的股份（但如果在此類持有人的任何續會會議上，法定人數為 上述定義不存在，出席的股東應構成法定人數）和 任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。 |
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| 40。 | 對於 就單獨的集體會議而言，董事們可以處理兩個或更多或全部 如果董事認為該類別的股份，則該類別的股份構成一類股份 正在考慮的提案將以同樣的方式影響股份，但是 任何其他情況均應將其視為單獨的股份類別。 |
| 41。 | 這個 本章程中有關股東大會的規定應適用於每一次集體會議 一類股份的持有人，但必要的法定人數應為一個或多個 股東持有或通過代理人代表的票面價值至少百分之二十 該類別的已發行股份以及該類別股份的任何持有人親自到場或 通過代理可以要求進行投票。 |
| 42。 | 這個 賦予以優先權或其他形式發行的任何類別股份的持有人的權利 除非股票發行條款另有明確規定，否則不應有權利 在該類別中，應被視為因進一步的股票排名的創建或發行而發生變化 與此同時，賦予股份持有人的權利的任何變更 任何其他類別，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。 |
佣金 關於股票的銷售
| 43。 | 這個 在《公司法》允許的範圍內，公司可以向任何對價人支付佣金 他訂閲或同意訂閲（無論是絕對還是有條件的）或採購 或同意訂閲任何股票（無論是絕對還是有條件的）。 此類佣金可以通過支付現金和/或發放全部或部分來支付 已繳股份。公司還可以在任何股票發行上支付經紀費用 合法的。 |
分享 證書
| 44。 | 這個 股票將以完全註冊的賬面記錄形式發行。股東只有權利 如果董事決定發行股票證書，則轉為股票證書。 代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能的形式 決定。股票證書應由一名或多名董事或其他授權人員簽署 由導演們。董事可以授權向經授權的人頒發證書 通過機械過程粘貼的簽名。所有股票證書均應連續生效 編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有證書 移交給本公司進行轉讓的應予取消，在遵守本條款的前提下， 在代表相似號碼的前一份證書之前，不得簽發新的證書 的相關股份應已交出並註銷。 |
| 13 |
| 45。 | 如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以根據此類條款續訂 （如果有）關於證據和賠償以及按此類條款支付此類費用（如果有） 關於公司作為董事會的證據和賠償義務（如果有） 可以在交付舊證書時決定（如果有污損或磨損）。 |
| 46。 | 每個 根據這些條款發送的股票證書將冒以下風險發送 股東或其他有權獲得證書的人。公司不承擔任何責任 對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書。 |
| 47。 | 每個 公司的股票證書應帶有適用法律要求的圖例，包括 《美國交易法》。 |
轉移 和股份的轉讓
| 48。 | 主題 遵守本條款和指定證券交易所的規則或條例或任何相關規定 美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於美國交易法）的規則， 股東可以轉讓其全部或任何股份。 |
| 49。 | 這個 任何股份的轉讓文書應採用：(a) 任何常用或普通形式；(b) 這種形式 按照指定證券交易所的規定；或 (c) 以董事身份的任何其他形式 可以決定並應由轉讓人或代表轉讓人執行，如果相關 未繳或已部分支付的股份，或者如果董事要求的話，也應執行 代表受讓人，並應附上股份證書（如果有） 與之相關的證據，以及董事可能合理要求出示的其他證據 轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為留下來 在股東登記冊中輸入受讓人的姓名之前，股份的持有人 就相關股份而言。 |
| 50。 | 主題 遵守其發行條款和指定證券交易所的規則或條例 或美國證券交易委員會或證券法的任何相關規則（包括但不限於美國） 1933年《證券法》（經修訂），董事可以決定拒絕註冊任何 在不指定任何理由的情況下轉讓股份。如果有問題的股票是 與根據本條款發行的權利、期權或認股權證一起發行 根據一個人不能在沒有另一個的情況下轉讓的條款，董事應拒絕 在沒有令他們滿意的證據的情況下登記任何此類股份的轉讓 此類期權或認股權證的轉讓。 |
| 51。 | 這個 股份的註冊和轉讓可以在以下時間和期限內暫停 董事可以不時決定。 |
| 52。 | 全部 公司應保留已註冊的轉讓文書，但任何文書 董事可能拒絕登記的轉讓應當（任何欺詐案件除外） 退還給存入相同金額的人。 |
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| 53。 | 在 股東、倖存者或倖存者死亡的案例（死者是共同死者） 持有人）和死者的遺囑執行人或管理人，其中死者是唯一的遺囑執行人或管理人 或唯一倖存的持有人，應是公司認可的唯一擁有所有權的人 死者在股份中的權益，但本條中的任何內容均不予釋放 已故持有人的遺產，無論是單獨還是連帶責任 死者單獨或共同持有的任何股份。 |
| 54。 | 任何 嬰兒股東的監護人和股東的任何策展人或其他法定代表人 在法律上處於殘疾狀態下以及因死亡而有權獲得股份的任何人或 股東在出示董事等所有權證據後，應破產 可能要求，有權註冊為股份持有人或許可 已故或破產股東本可以進行的轉讓，但董事們 無論哪種情況，都應與他們一樣有權拒絕或暫停登記 就嬰兒或死者或破產人轉讓股份而言，曾有 去世或破產前的股東或之前因法律殘疾而被股東殺害 這樣的殘疾。 |
| 55。 | 一個 因股東去世或破產而有權獲得股份的人 應有權獲得並可以解除所有股息和其他款項 股份或與股份有關的應付款項或其他利益，但該人不得 有權收到公司會議通知、出席或在公司會議上投票，或保存 如前所述，股東的任何權利或特權除外 應註冊為股份的股東，前提是董事必須始終如此 可隨時發出通知，要求任何此類人員自行選擇登記 或者轉讓股份，如果通知未在九十 (90) 天內得到遵守 此後，董事可以扣留所有股息或其他應付款項或其他好處 在通知的要求得到遵守之前，該股份的到期日到期。 |
留置權
| 56。 | 這個 公司對所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權 以股東的名義（無論是單獨還是與他人共同）註冊所有債務， 此類負債或與公司的約定（無論目前是否應付） 股東或股東的財產，無論是單獨還是與任何其他人共有， 無論是否為股東，但董事可以隨時宣佈任何股份為全部股份 或部分不受本條規定的約束.轉讓登記 任何此類股份均應作為對公司留置權的豁免。該公司的 股票的留置權還應擴大到與該股份有關的任何應付金額。 |
| 57。 | 這個 公司可以以董事認為合適的方式出售公司持有的任何股份 如果留置權所涉及的一筆款項目前可以支付且不是，則有留置權 在向股份持有人發出通知後的十四（14）個整天內支付， 或因持有人死亡或破產而有權獲得此項權利的人， 要求付款，並聲明如果通知不得到遵守，則可以出售股票。 |
| 15 |
| 58。 | 至 使任何此類出售生效，董事可授權任何人執行文書 向買方轉讓或按照買方的指示轉讓股份。 買方或購買者的提名人應註冊為股份持有人 包含在任何此類轉讓中，購買者無須遵守申請 購買款項，購買者的股票所有權也不會受到以下因素的影響 出售或行使公司權力時出現任何不合規定或無效之處 根據本條款出售。 |
| 59。 | 這個 在支付費用後，此類銷售的淨收益應用於支付該部分 留置權存在的現行應付金額以及任何剩餘部分 對於目前尚未支付的款項，應像以前那樣（受類似的留置權約束） 出售）應在出售之日支付給有權獲得股份的人。 |
打電話 關於股票
| 60。 | 主題 根據配股條款，董事可以不時召集股東 就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）而言， 並且每位股東應（須至少提前十四（14）天收到通知 註明付款時間（或時間）在規定的時間向公司付款 股票的贖回金額。電話會議可以像董事一樣被撤銷或推遲 決定。通話可能需要分期付款。接到電話的人 即使隨後進行了轉賬，撥打的電話仍應承擔責任 認購所涉及的股票的百分比。 |
| 61。 | 一個 在董事通過授權的決議時，電話應被視為已發出 這樣的電話已經通過了。 |
| 62。 | 這個 股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付所有相關看漲期權的責任 其中。 |
| 63。 | 如果 通話到期後仍未付款，即應付款人 應從到期日起為未付金額支付利息，並應支付至未付金額為止 按董事可能確定的費率支付，但董事可以免除支付 全部或部分利息。 |
| 64。 | 一個 股票在配股時或任何固定日期的應付金額，無論是記賬金額 股票面值或溢價或其他票面價值的應視為看漲期權，如果 未支付，本條款的所有規定應適用，就好像該金額已變成 通過電話到期並付款。 |
| 65。 | 這個 董事可以在支付金額和時間方面以不同的條款發行股票 電話或要支付的利息。 |
| 66。 | 這個 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付款的股東那裏獲得一筆款項 該股東持有的任何股份的全部或任何部分未兑現和未付的款項， 並可以（直到這筆款項可以支付為止）按可能的利率支付利息 由董事和股東商定，提前支付此類款項。 |
| 16 |
| 67。 | 沒有 在電話會議之前支付的此類款項應使股東有權將該款項支付給 就該日期之前的任何時期宣佈的股息的任何部分 如果沒有這樣的付款, 這筆款項便可以支付。 |
沒收 的股份
| 68。 | 如果 電話到期後仍未付款，董事可以向該人撥款 應向誰發出不少於十四 (14) 個整日的付款通知 未付金額以及可能已累積的任何利息。該通知將 具體説明應在哪裏付款，並應説明如果通知未得到遵守 進行看漲所涉及的股份可能會被沒收。 |
| 69。 | 如果 該通知不符合其發出的任何股份，可能在 通知所要求的款項已支付，董事會通過一項決議予以沒收。 此類沒收應包括所有已宣佈應支付的股息或其他款項 沒收的股份，沒收前未支付。 |
| 70。 | 一個 可根據此類條款和條件出售、重新分配或以其他方式處置被沒收的股份 董事認為合適的方式，在出售、重新分配或處置之前的任何時候 沒收可以按照董事認為合適的條款取消。目的在哪裏 在其處置中，被沒收的股份將轉讓給董事可能授權的任何人 某人為該人簽訂股份轉讓文書。 |
| 71。 | 一個 任何股份被沒收的人都將不再是該人的股東 其中，並應向公司交出股份證書以供註銷 被沒收並有責任向公司支付在沒收之日的所有款項 是該人就這些股份連同利息向公司支付的， 但是，如果公司收到，則該人的責任應終止 全額支付該人就這些股份到期應付的所有款項。 |
| 72。 | 一個 由本公司一名董事或高級管理人員簽發的書面證明該股份 在指定日期被沒收應作為事實的確鑿證據 所有聲稱有權獲得股份的人。該證書應（以執行為準） 任何轉讓文書）構成該股份及其個人的良好所有權 處置的股份不一定要確保購買款的使用， 如果有，該人的股份所有權也不會受到任何違規行為的影響 或在與沒收、出售或處置有關的程序中無效 分享。 |
| 73。 | 這個 本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況 根據股票發行條款，該金額應在固定時間支付，無論是在 以股份面值記賬或以溢價方式記賬，就好像是憑藉該股權支付一樣 按時撥打和通知的電話。 |
| 17 |
改變 的股本
| 74。 | 這個 公司可不時通過普通決議增加該數額的股本 分為具有此類權利、優先權和特權的此類類別和金額的份額 按照決議的規定附於此。 |
| 75。 | 全部 新股應受本章程有關轉讓的規定的約束， 傳輸等。 |
| 76。 | 主題 根據《公司法》，公司可以通過特別決議不時減少其 以任何方式註冊資本，特別是在不影響上述內容的概括性的前提下 力量，可能： |
| (a) | 取消 任何損失或未以可用資產表示的實收股本； 要麼 |
| (b) | 支付 扣除任何超出公司要求的實收股本， |
和 如有必要，可以在必要時修改備忘錄，相應地減少其股本和股份。
| 77。 | 這個 公司可不時通過普通決議更改（不減少）其股本 由： |
| (a) | 鞏固 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股本的股份 股票； | |
| (b) | 潛艇 將其股份或其中任何一部分分成金額小於其固定金額的股份 但是，備忘錄規定，在細分中，支付金額與所付金額之間的比例 每股減持股份的未付金額（如果有）應與實際金額相同 減持股份所依據的份額；或 | |
| (c) | 取消 在普通決議通過之日尚未收購的任何股份， 或同意由任何人收取，並減少其法定股本金額 按如此取消的股份金額計算。 |
將軍 會議
| 78。 | 對於 只要任何股票在指定證券交易所交易，公司就應在每個交易所上市 年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應指定會議 在發出該聲明的通知中也是如此，除非該指定證券交易所不要求 舉行年度股東大會。任何年度股東大會均應在此舉行 時間和地點，由董事根據指定機構的規則任命 證券交易所，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在證券交易所舉行 每年十二月的第二個星期三十點註冊辦事處 在早上。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| 18 |
| 79。 | 全部 股東大會（年度股東大會除外）應稱為特別股東大會 會議。 |
| 80。 | 這個 董事可以在他們認為合適的情況下隨時召集股東大會，包括不召集股東大會 限制，以考慮對公司進行清算，他們應 召開股東大會，徵集在股東當日持有的股東 按已繳款面值不少於申購單面值的30％的存款 截至存款之日的公司資本總體上具有表決權 會議。 |
| 81。 | 這個 徵用： |
| (a) | 必須 以書面形式陳述會議目的； |
| (b) | 必須 由每位徵用者簽署並存放在註冊辦事處；以及 |
| (c) | 可能 由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。 |
| 82。 | 如果 董事不在申購單交存之日起二十一 (21) 天內 正式着手召開股東大會、徵用者或其中任何代表的人 超過所有人總表決權的一半以上，自己可能召集大會 但以這種方式召開的任何會議不得遲於當天舉行 上述二十一 (21) 天到期後三個月。 |
| 83。 | 一個 申購人如上所述召開的股東大會應以同樣的方式召開 儘可能接近董事召集股東大會的會議。一個 股東大會可以在開曼羣島或董事會等其他地點召開 認為合適。 |
| 84。 | 股東 尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人 在年度股東大會上當選董事必須向校長髮出通知 公司的行政辦公室不遲於第90天營業結束之日，也不 早於年度預定日期前第 120 天營業結束時間 股東大會。 |
注意 股東大會
| 85。 | 五 (5) 日曆日通知，至少具體説明任何活動的地點、日期和時間 股東大會，如果是特殊事務，則説明該業務的一般性質（以及 如果是年度股東大會，則應給出 按照下文提及的方式，對根據本條款或條件的人員 他們持有的有權收到公司通知的股份的發行情況。如果 董事們認為建議股東立即採取行動，他們可以縮短通知時間 任何股東大會的期限至董事認為合理的期限。 |
| 19 |
| 86。 | 一個 儘管大會的召集時間比規定的時間短，但股東大會仍應如此 在前一條中，就期限而言，應視為已被正式召開 注意是否這樣同意： |
| (a) | 在 所有有資格的股東將會議稱為年度股東大會的情況 出席並投票；以及 |
| (b) | 在 由擁有權利的股東人數過半數舉行任何其他會議的情況 出席會議並在會議上投票，佔多數，總共舉行不少於九十五次會議 （95）佔授予該權利的股份的名義價值的百分比。 |
| 87。 | 在 每一份召開股東大會的通知，都應以合理的醒目位置發表聲明 有權出席並投票 (i) 的股東有權任命一位或多位 代理人代替該股東出席此類會議和投票，並且需要代理人 也不是股東或 (ii) 已指定代理人，除非該任命被撤銷， 將出席此類會議並代表該股東投票。 |
| 88。 | 這個 意外未向任何有權的人發出通知或未收到通知 接收通知不應使任何股東大會的議事程序無效。 |
訴訟 在股東大會上
| 89。 | 全部 在特別股東大會上處理的業務應被視為特殊業務， 以及在年度股東大會上交易的所有業務，除外 申報或批准支付股息、賬目對價和 資產負債表以及董事和審計師的報告，董事的選舉 退休人員的地點、額外董事的任命、薪酬的確定 董事的名額和審計師薪酬的確定。 |
| 90。 | 不 除非達到法定人數，否則應在任何股東大會上處理業務。另存為 本條款規定，法定人數應為一人親自或通過代理人出席 或更多持有已發行股份面值至少多數的人 出席會議和在那裏投票的權利。 |
| 91。 | 保存 如本條款另有規定，前提是自指定時間起半小時之內 會議沒有達到法定人數，如果會議是應申請或召集的 由股東解散。在任何其他情況下，它應延期至原樣 下週的某一天，同一時間和地點，或者到另一天和其他時間 和地點由董事決定，如果在這樣的續會會議上未達到法定人數 在指定舉行會議的時間起十五 (15) 分鐘內出席， 出席的股東應是法定人數。 |
| 20 |
| 92。 | 一個 經董事同意，個人可以通過以下方式參加股東大會 所有人均可使用的電話、視頻或類似通信設備 在這樣的會議中可以聽取對方的意見，這種參與應被視為構成 親自出席此類會議。 |
| 93。 | 這個 董事會主席（如果有），或者如果缺席，則為副主席（如果有）， 或者，如果他或她不這樣做，則應由董事提名的其他董事擔任主席 在每一次大會上，但如果在任何會議上，既不是主席也不是副主席 該其他董事也不得在指定時間後的十五 (15) 分鐘內出席 舉行會議，或者如果他們都不願意擔任主席，則由董事組成 出席會議應選擇一些在場的董事擔任主席，或者如果沒有董事出席， 或者，如果所有在場的董事都拒絕出任主席，則出席的股東應 選擇一些在場的股東擔任主席。 |
| 94。 | 這個 主席可在任何達到法定人數的會議同意下進行（如果 按照會議的指示）不時地將會議休會 但在任何休會會議上不得處理任何事務, 但可能發生的事項除外 在休會時舉行的會議上合法地進行了交易。主席 可以不經會議同意而延期任何會議，前提是他認為他認為 這樣做是必要的：確保會議的有序進行或議事程序；或給 所有親自或通過代理人到場並有權在此處發言和/或投票的人 會議，可以這樣做，但在任何休會會議上不得處理任何事務 但休會時的會議未完成的事項除外. 當會議休會三十 (30) 天或更長時間時，提前五 (5) 個日曆日發出通知 至少應具體説明休會的地點、日期和時間 與最初的會議一樣，但沒有必要在中具體説明 此類通知説明瞭休會期間將要處理的事務的性質。另存為 如上所述，沒有必要發出任何休會或事務通知 將在休會會議上處理。 |
| 95。 | 這個 董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲任何正式召開的股東大會 會議，股東根據以下規定要求召開的股東大會除外 在舉行之前的任何時候，出於任何原因或無理由，這些條款 此類會議，或者，如果會議休會，則為舉行此類休會會議的時間。 董事應以書面形式通知股東任何取消或延期。 董事的延期可以是任意長度的規定期限，也可以無限期地延期 可能會決定。 |
| 96。 | 在 任何股東大會，提交大會表決的決議應在表決中決定 除非投票是在宣佈舉手結果之前或之時進行的， 主席或任何其他親自出席或通過代理人出席的股東的要求。 |
| 97。 | 除非 必須這樣要求進行民意調查，主席宣佈一項決議已顯示 雙手被一致攜帶，或由特定多數人牽手，或丟失雙手，以及 在載有會議紀要的公司會議紀要簿中寫下這方面的條目 會議的議事程序，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 21 |
| 98。 | 如果 正式要求進行投票，投票應以主席這樣的方式和地點進行 可以指示（包括使用選票或選票或門票）和結果 投票應被視為要求進行投票的會議的決議。 如果進行投票，主席可任命監察員並可宣佈休會 到主席為宣佈結果而確定的某個地點和時間 民意調查。 |
| 99。 | 在 無論是舉手還是投票中票數相等的情況，主席 舉手或進行投票的會議無權 進行第二次投票或決定性投票。 |
| 100。 | 一個 要求就選舉主席進行投票，要求就休會問題進行投票 應立即採取。屆時應根據要求對任何其他問題進行投票 並按照主席的指示將地點自會議之日起不超過十天 或者要求進行投票的會議休會。 |
| 101。 | 這個 要求進行投票不應妨礙就任何交易繼續舉行會議 除了要求進行民意調查的問題以外的其他業務。 |
| 102。 | 一個 投票要求可以撤回，如果沒有立即進行投票，則無需發出通知。 |
選票 的股東
| 103。 | 主題 與任何股份相關的任何權利或限制， 每位到場並有權持有的股份持有人進行舉手錶決 就此進行表決應有一票表決權。在民意調查中，每位股票持有人親自到場 或委託代理人並有權就此進行表決, 應有權就每項表決一票 他們持有的股份。 |
| 104。 | 在 股份聯名持有人的情況，進行投票的優先持有人的投票，是否 應親自或通過代理人接受，但不包括另一方的投票 持有人，為此，資歷應按姓名的順序確定 股份在股東登記冊上登記。 |
| 105。 | 一個 已任命特別律師或總律師的股東或受制裁的股東 殘障人士可以對該股東的律師，委員會，接管人的民意調查進行投票， 策展人獎金或其他被任命的具有委員會、接管人或策展人獎金性質的人 由法院和此類律師、委員會、接管人、保管人、獎金或其他人通過 由代理人進行投票表決；前提是董事可能要求當局提供證據 除非董事另有豁免，否則聲稱投票的人應是 存放在註冊辦公室的時間不少於四十八 (48) 小時 舉行該人聲稱投票的會議或休會。 |
| 106。 | 沒有 除非在會議上或休會，否則應對任何選民的資格提出異議 舉行或投反對票的會議，不允許每一次投票 此類會議對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應 應提交會議主席, 主席的決定是最終和決定性的. |
| 22 |
| 107。 | 開啟 可以親自或由代理人進行投票投票，股東有權獲得更多投票 如果股東投票，則不必使用所有選票或投出所有選票 股東以同樣的方式使用。 |
| 108。 | 這個 委任代理人的文書應採用書面形式，由指定人或 委託人的律師以書面形式正式授權，或者如果委任者是一家公司， 要麼蓋上其共同印章，要麼由經授權的官員或律師領導。 |
| 109。 | 任何 個人（無論是否為股東）可以被指定為代理人。股東可以 指定多名代理人同時出席。 |
| 110。 | 這個 委任代理人的文書和授權委託書或其他權力（如果有） 經簽署的或此類權力或授權的核證副本必須交存於 註冊辦事處，或通知中為此目的指定的其他地點 會議或本公司簽發的委託書中，不遲於指定時間 用於舉行會議或休會；前提是會議的主席 主席可酌情接受通過傳真、電子郵件發送的委託書 或其他電子手段。 |
| 111。 | 一個 委託書應： |
| (a) | 是 以任何常見形式或董事批准的其他形式； | |
| (b) | 是 被視為授予要求或參與要求進行投票以及對任何修正案進行表決的權力 向股東大會提出的決議，該決議是代理人認為合適的； 和 | |
| (c) | 主題 就其條款而言，對股東大會的任何休會均有效。 |
| 112。 | 這個 董事可以向股東發送委託書，費用由公司承擔 （含或不含退貨預付郵費），可在任何股東大會上使用 空白或以備選方式提名任何一名或多名董事或任何其他人員。 如果為了任何會議邀請指定一個人或一個人作為代理人 邀請函中指定的人員是由公司出資發出的，此類邀請函 應向所有有權收到通知的股東（而不僅僅是某些股東）發出 會議並由代理人進行表決。 |
| 113。 | 一個 儘管如此，根據委託書的條款給予的表決仍然有效 校長死亡或精神錯亂或委託書的撤銷，或 執行委託書的權限；前提是沒有暗示 應以書面形式收到此類死亡、精神錯亂、撤銷或移交的通知 公司在會議或續會開始前在註冊辦事處 其中使用了代理工具。 |
| 23 |
| 114。 | 任何東西 根據這些條款，股東可以通過代理行事，股東也可以通過代理人來做 正式任命的律師。本條款中與代理人和文書有關的規定 委任代理人適用， 作必要修改後，致任何此類律師和文書 任命那個律師。 |
| 115。 | 任何 公司或合夥企業的股東可以通過其董事的決議或 其他管理機構，授權其認為合適的人擔任其代表 在公司的任何會議上。經授權的人應有權 代表該公司或合夥企業行使與公司相同的權力 或者，如果股東是個人和這樣的公司，則可以行使合夥關係 或合夥企業就本條款而言，應視為親自出席 在任何此類會議上，如果經授權的人在場。 |
清除 房屋
| 116。 | 如果 清算所（或其被提名人），作為一家公司，根據決議，可能是其股東 其董事或其他管理機構或通過委託書，授權該人或 它認為適合在任何股東大會上擔任其代表的人員 或在任何類別的股東會議上，前提是，如果有多人是 如此授權，授權書應具體説明相關股份的數量和類別 其中每一個人都是如此授權的。根據本條獲得授權的人 應有權代表信息交換所 (或其指定人) 行使同樣的權力 該人所代表的該信息交換所（或其被提名人）可以行使的權力 是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人股東。 |
書面的 股東的決議
| 117。 | 一個 所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到 股東大會的通知、出席和投票應與決議一樣有效和有效 在正式召集和舉行的股東大會上通過，可能包含以下幾份文件 由一位或多位股東簽署的類似表格。 |
導演們
| 118。 | 那裏 應為由不少於一人組成的董事會（不包括候補成員） 董事），但前提是公司可以不時通過普通決議 增加或減少董事人數的限制。 |
| 119。 | 一個 董事不必是股東，但有權收到通知並出席 所有股東大會。 |
| 24 |
| 120。 | 之前 在初始業務合併完成之前，公司可以通過普通決議 B類股份的持有人（僅限）任命任何人為董事或免職 出於任何原因的任何董事。為避免疑問： |
| (a) | 優先的 在完成初始業務合併之前，A類股票的持有人應 無權就任何董事的任命或罷免進行表決；但是，前提是 所有B類股票均在初始業務合併之日之前進行轉換， A類股票的持有人將有權對董事的選舉進行投票；以及 | |
| (b) | 以下 初始業務合併的完成，公司可以通過普通決議 （在所有有權投票的股東中）根據以下規定任命或罷免任何董事 這些文章。 |
| 121。 | 對於 只要任何股份在指定證券交易所上市，董事應 分為三（3）個類別，分別被指定為I類、II類和III類。 應根據一項或多項決議將董事分配到每個類別 由董事會通過。在首次公開募股後的首次年度股東大會上， 第一類董事的任期將屆滿，應選舉第一類董事 任期為三 (3) 年的完整任期。在首次公開募股之後的第二次年度股東大會上， 第二類董事的任期將屆滿，應選舉第二類董事 任期為三 (3) 年的完整任期。在首次公開募股後的第三次年度股東大會上， 第三類董事的任期將屆滿，應選舉第三類董事 任期為三 (3) 年的完整任期。在隨後的每一次年度股東大會上，董事 應由選舉產生，任期整整三 (3) 年，以接替該類別的董事 其任期將在該年度股東大會上到期。儘管有上述規定 根據本條，每位董事的任期應直至其任期屆滿， 直到其繼任者經正式選出並獲得資格為止，或直到其繼任者為止 提前死亡、辭職或免職組成董事的人數沒有減少 董事會應縮短任何現任董事的任期。任期限制 本條規定不適用於在第一屆年度股東大會之前任命的任何董事 會議。 |
| 122。 | 這個 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外董事 董事；前提是該任命不會導致董事人數超過 根據本章程或根據本章程規定為董事人數上限的任何數目。 根據前一句任命的任何董事的任期應為 設立新董事職位的董事類別的全部任期的剩餘部分 或出現空缺，直到正式選出該主任的繼任者為止 並有資格或直到他或她提前辭職、死亡或被免職當這個數字 董事人數增加或減少，董事會應，但須遵守第 121，確定董事人數增加或減少的一個或多個類別 應進行分配；但是，不得減少董事人數 縮短任何現任董事的任期。 |
| 25 |
| 123。 | 每個 董事有權獲得董事會批准的薪酬，以及 這可能是根據本協議任何規定可能支付的報酬之外的補充 文章。此類報酬應視為每天累積。董事們和 還可向祕書支付所有合理產生的差旅、旅館和其他費用 他們在出席董事會議或其任何委員會會議和從會議歸來時由他們執行 董事或股東大會或與公司業務有關的。導演們 除上述薪酬外，還可向任何董事發放特別報酬 在接到要求時，他們應向或應要求提供任何特殊或額外服務 該公司的。 |
| 124。 | 文章 120 和 128 (g) 只能通過以不少於多數票通過的特別決議進行修訂 股東大會上三分之二以上的選票，包括簡單多數 B類股票的持有人（以及如果股東對該修正案投贊成票，但是 尚未獲得簡單多數B類股票持有人的批准， 在此類投票中，簡單多數B類股票的持有人應擁有表決權 等於所有對該決議投贊成票的股東的總投票權 再加一個）。 |
| 125。 | 每個 董事有權提名另一名董事或任何其他人擔任 在任何董事會議上代替董事擔任董事的候補董事 董事無法出席，董事可自行決定將其免職 候補董事。在作出此類任命後，候補董事應（除非 認為任命候補董事的權力（在所有方面均受條款約束） 以及與其他董事和每位候補董事相關的現有條件， 在代替缺席的董事行事時，應行使和履行所有職能， 代表董事的權力和職責。任何被任命為候補董事 董事有權在董事會議上代表其投票 除該董事有權以其本人身份獲得的投票權外，還包括任命人 作為董事，也應被視為兩名董事 董事的法定人數。任何被任命為候補董事的人均應自動離職 例如候補董事的職位，以及何時由該董事擔任候補董事 已被任命離任董事職務。候補董事的薪酬 應從任命該候補董事的董事的薪酬中支付 並應由他們商定。 |
| 126。 | 每個 委任候補董事的文書應採用董事會等通用形式 可能會批准。 |
| 127。 | 這個 候補董事的委任和免職應在向註冊董事提交後生效 辦公室或在董事會議上交付。 |
| 128。 | 這個 在以下任何情況下，董事職位應騰空，即： |
| (a) | 如果 董事通過由該董事簽署的書面通知辭職，並離開 註冊辦事處； | |
| (b) | 如果 董事缺席（為免生疑問，沒有代理人代表）或 從連續三次會議中選出的候補董事（由該董事任命） 未經董事特別休假的董事會和董事 通過相關董事因缺席而離職的決議； |
| 26 |
| (c) | 如果 該董事破產或與該董事作出任何安排或合併 一般債權人； | |
| (d) | 如果 董事去世或被發現精神不健全或心智不健全； | |
| (e) | 如果 該董事因而停止擔任董事，或被禁止擔任董事 因此，根據任何法律或成文法令的任何規定下達的命令； | |
| (f) | 如果 所有其他董事都要求董事離職； | |
| (g) | 優先的 如果董事被免職，直至完成初始業務合併 通過B類股份持有人的普通決議（僅限）；或 | |
| (h) | 以下 如果董事被免職，則初始業務合併的完成 通過普通決議（所有有權投票的股東）。 |
交易 和導演在一起
| 129。 | 一個 董事或候補董事可在公司下擔任任何其他職務或盈利地點 （審計局除外）與其董事辦公室合作，按此類條款 關於任期以及董事可能決定的其他問題。 |
| 130。 | 沒有 董事或擬任董事應被其辦公室取消與之簽訂合同的資格 本公司以賣方、買方或其他身份，也不得以任何此類合同或任何 本公司或代表本公司簽訂的合同或安排，其中有任何董事 任何利益均應予避免，任何董事也不得如此訂立合同，或 既然如此感興趣，就有責任向公司説明由此獲得的任何利潤 因該董事擔任該職位或受託人而簽訂的合同或安排 由此建立了關係，但局長利益的性質必須是 該董事在提出進入問題的董事會議上宣佈 在合同或安排中首先考慮在內，或者如果董事是 在那次會議舉行之日對擬議的合同或安排不感興趣，那麼 在該董事變得如此感興趣之後舉行的下一次董事會議上，以及 如果董事在合同或安排發生興趣之後對合同或安排產生興趣 然後在該董事變得如此感興趣之後舉行的第一次董事會議上作出。 |
| 131。 | 在 除下文所述外，不存在其他重大利益，前提是董事 誰以任何方式直接或間接地對合同或擬議合同感興趣 與公司一起聲明（無論是通過特別通知還是一般性通知）其利益的性質 在董事會議上，董事可以就任何合同或提議進行表決 即使董事可能對合同或安排感興趣，以及如果 該董事這樣做，其選票應計算在內，該董事可以計算在 任何此類合同或擬議合同的董事會議的法定人數，或 安排應在會議之前作出, 以供審議。 |
| 27 |
| 132。 | 在哪裏 正在考慮有關任命（包括確定或更改）的提案 兩名或多名董事在本公司任職或受僱的任命（條款） 或本公司感興趣的任何公司，此類提案可能會被分割和考慮 分別與每位董事有關，在這種情況下，與每位有關董事有關 應有權對每項決議進行表決（並計入法定人數），除非 這與局長自己的任命有關。 |
| 133。 | 任何 董事可以獨立行事，也可以通過董事的公司以專業人員身份行事 公司的能力，董事或公司有權獲得報酬 用於專業服務，就好像董事不是董事一樣，前提是此處沒有任何內容 其中應授權董事或董事公司擔任該公司的審計師 公司。 |
| 134。 | 任何 董事可以繼續擔任或成為董事、董事總經理、經理或其他高管 或本公司推廣或本公司可能感興趣的任何公司的股東， 而且任何該董事均不對收到的任何薪酬或其他福利負責 由董事以董事、董事總經理、經理或其他高級管理人員或股東的身份 任何此類其他公司的公司。董事可以行使股份賦予的投票權 在公司持有或擁有或可由他們作為董事行使的任何其他公司中 其他公司，以他們認為合適的方式在所有方面（包括演習） 他們贊成任何任命自己或其中任何一位董事的決議 該公司的董事或其他高級職員，或投票或規定支付報酬 致該公司的董事、董事總經理或其他高級管理人員）。 |
權力 董事們
| 135。 | 這個 公司的業務應由董事管理，董事可以行使所有這些權力 公司的，如《公司法》或本條款所要求行使的那樣 由公司在股東大會上進行，但須遵守本章程的任何規定， 遵守《公司法》，並且此類法規與上述法規並無矛盾 或公司在股東大會上可能規定的條款，但沒有法規 公司在股東大會上作出的將使董事先前的任何行為無效 如果沒有制定這樣的條例, 本來是有效的.賦予的一般權力 本條不應受到任何特別權威或賦予的權力的限制或限制 董事根據任何其他條款。 |
| 136。 | 這個 董事可以不時隨時通過委託書任命任何公司， 公司或個人或任何變動的人員，不論是直接還是間接提名 由董事為此類目的擔任公司的律師或律師，並與 此類權力、權力和自由裁量權（不超過賦予或行使的權力） 本章程下的董事），在此期間內，並受以下條件的約束： 他們可能認為合適，任何此類任命都可能包含此類保護條款 以及人員與董事可能認為合適的任何律師打交道的便利性， 並可授權任何此類律師將全部或任何權力、權限再下放 以及賦予該律師的自由裁量權。董事也可以任命任何人為 出於此類目的並擁有此類權力、權限和自由裁量權的公司代理人 （不超過董事根據本章程賦予或可行使的金額）以及 在他們確定的期限和條件下，包括代理人的授權 下放其全部或任何權力。 |
| 28 |
| 137。 | 這個 董事可以在退休時代表公司支付酬金、養老金或津貼 向曾在公司擔任任何其他帶薪職位或盈利地點的任何董事披露 或向處長的遺屬或受撫養人捐款，並可向任何基金捐款 為購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼支付保費。 |
| 138。 | 這個 董事可以行使公司的所有權力來借錢、抵押或收費 其業務、財產和資產（當前和未來）以及未召回的資本或任何部分 併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券 無論是直接擔保還是作為公司任何債務、責任或義務的擔保，或 任何第三方。 |
| 139。 | 這個 董事有權代表公司提交清盤申請 未經公司在股東大會上通過的決議的批准。 |
| 140。 | 全部 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 公司提取的票據以及支付給公司的款項的所有收據均應為 以這種方式簽署、簽署、接受、認可或以其他方式簽署（視情況而定） 董事應不時通過決議決定。 |
訴訟 的導演
| 141。 | 這個 董事可以開會討論業務安排、休會和以其他方式進行監管 他們認為合適的會議。在任何會議上出現的問題和事項應為 由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應 進行第二次投票或投票。董事可以，祕書在徵用時可以 董事應隨時召集董事會議。 |
| 142。 | 一個 董事或董事可以參加董事會或任何任命的委員會的任何會議 由這些董事所屬的董事會通過電話發送， 視頻或類似的通信設備供所有參與者使用 會議可以聽取對方的意見，這種參與應被視為出席 親自出席會議。 |
| 143。 | 這個 董事業務交易所需的法定人數可由董事確定 董事，除非另有規定，否則應佔當時在任董事的多數。 |
| 144。 | 這個 即使有任何空缺，續任董事或唯一的持續董事仍可行事 人數不多，但如果且只要董事人數減少到最低人數以下 根據本章程或根據本章程細則確定的持續董事或董事的人數 可以採取行動，以填補其人數空缺或召集將軍 會議，但不用於任何其他目的。如果沒有董事或董事能夠或願意 要採取行動，則任何兩名股東都可以召集股東大會以任命 導演。 |
| 29 |
| 145。 | 這個 董事可以不時選舉和罷免主席，如果他們認為合適，還可以選舉和罷免主席 副主席，並分別決定他們的任期。 主席應主持所有會議，如果主席不這樣做，則副主席應主持所有會議 董事會成員，但如果沒有主席或副主席，或者是否在任何會議上 主席或副主席在會議結束後的五 (5) 分鐘內不在場 由於被任命持有相同股份，出席的董事可以選擇其中一個人擔任 會議主席。 |
| 146。 | 一個 當時，符合法定人數的董事會議即為合格會議 行使董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。 |
| 147。 | 沒有 在損害本章程賦予的權力的前提下，董事可以委託其任何一項 向由其機構中他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會賦予權力。 以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應符合任何 董事可能對他們施加的法規。董事可通過以下權力 律師或其他人，在此條件下指定任何人為公司的代理人 由董事決定，前提是授權不排除他們 自己的權力。 |
| 148。 | 這個 由兩名或更多董事組成的任何此類委員會的會議和議事程序應 受本條款中關於會議和議事程序的條款管轄 董事在適用範圍內，不被任何法規所取代 由董事根據前一條制定。 |
| 149。 | 這個 董事可以在他們認為必要時以此類條款和薪酬任命高級管理人員 並履行此類職責，但須遵守取消資格和免職等規定 董事們可能認為合適。除非該官員的條款中另有規定 董事或股東的決議可任命高級管理人員免職。 |
| 150。 | 全部 任何董事會議、董事委員會或任何行事的人所犯的行為 作為董事，儘管事後發現存在一些缺陷，但仍應如此 在任命任何按上述方式行事的董事或個人時，或者他們或任何人 其中有被取消資格、已離職或無權投票，同樣有效 就好像每一個人都是經過正式任命的，而且是合格的，而且一直如此 一名董事並有權投票。 |
| 151。 | 這個 董事應安排以下內容製作會議記錄： |
| (a) | 所有 董事對高級職員的任命； |
| 30 |
| (b) | 這 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名； 和 | |
| (c) | 所有 本公司和董事的所有會議以及任何會議的決議和議事錄 董事委員會。 |
任何 此類會議紀要，如果據稱是由進行議事的會議的主席簽署，或由主席簽署 在證明相反的情況之前, 下次會議應是其訴訟程序的確鑿證據.
| 152。 | 一個 董事但非候補董事可以派代表出席董事會的任何會議 董事由董事以書面形式委任的代理人擔任。代理應計入 無論出於何種目的，代理人的法定人數和表決均應視為被任命者的法定人數和投票 董事。 |
書面的 董事的決議
| 153。 | 一個 由所有董事簽署的書面決議，暫時有權出席和 在董事會議上投票（有權簽署此類決議的候補董事） 代表其委任者）應與在會議上通過的決議一樣有效和有效 董事會議正式召集和舉行，可能包含以下幾份文件 例如每份由一名或多名董事（或其候補董事）簽署的表格。 |
推定 表示同意
| 154。 | 一個 出席董事會會議的董事或候補董事 就任何公司事項採取的行動應假定已同意所採取的行動 除非董事的異議應寫入會議記錄，或除非 董事應就此類行動向代理人提出書面異議 在會議休會前擔任會議祕書，或應提出異議 在會議休會後立即通過掛號信發送給該人。這樣 異議權不適用於對該行動投贊成票的董事。 |
借款 權力
| 155。 | 這個 董事可以行使公司的所有權力，借款和抵押貸款，抵押貸款， 抵押或抵押其承諾、財產和資產或其任何部分，併發行 債券、債券股票或其他證券，無論是直接擔保還是作為抵押擔保 對於公司或任何第三方的任何債務責任或義務。 |
祕書
| 156。 | 這個 董事可以任命任何人為祕書，該祕書的任期為該任期，地址為 這樣的報酬，並有他們認為合適的條件和權力。任何祕書 因此由董事任命的董事可以免職，也可以由公司通過普通方式免職 分辨率。在以下情況下，祕書可以要求或授權祕書做的任何事情 辦公室空缺或者由於任何其他原因沒有祕書能夠採取行動 由或交給任何助理或副祕書，或者如果沒有助理或副祕書 能夠由本公司一般或特別授權的任何高級人員行事 由董事代表這樣做，前提是本章程的任何規定要求 或授權董事和祕書做某件事或授權董事和祕書做某件事不應得到滿足 由同時擔任董事和擔任該職位的同一個人完成，或由同一個人完成 的，祕書。 |
| 31 |
| 157。 | 沒有 以下人員應被任命或擔任祕書： |
| (a) | 這 獨任董事；或 | |
| (b) | 一個 公司，其唯一董事是其唯一董事；或 | |
| (c) | 這 公司的唯一董事，該公司的唯一董事是唯一董事。 |
那個 密封
| 158。 | 這個 董事應安全保管印章，不得使用印章 除非經董事決議或董事委員會授權 由董事代表授權。董事可以保留在開曼羣島以外的地方使用 島嶼一副印章。董事可以不時視情況而定（但須遵守 這些條款（與股票證書有關的條款）決定了人員和 應在場時使用印章或其傳真的人數， 除非另有決定，否則印章或其副本應貼在 任何一位董事或祕書的出席，或經正式授權的其他人出席 董事們。 |
分紅， 分配和儲備
| 159。 | 主題 遵守《公司法》、本條款以及任何類別的股票所附的特殊權利， 董事可根據其絕對酌情決定宣佈股息和股票分配 發行並授權從基金中支付股息或分配 公司因此合法可用。除非派息，否則不得支付任何股息或分配 公司的已實現或未實現利潤的百分比，或從股票溢價賬户中提取的利潤， 或《公司法》另行允許。 |
| 160。 | 除了 如股份所附權利另有規定，或另有決定 董事，與股份有關的所有股息和分配均應申報和支付 根據股東持有的股份的面值。如果發行了任何股票 其條款規定股息或分配應從特定日期開始排序, 該股份應相應排列股息或分配順序。 |
| 161。 | 這個 董事可以從任何股息或分配中扣除和扣留原本應支付給 任何股東隨後應向公司支付的所有款項（如果有） 由於電話或其他原因或公司法律有義務支付的任何款項 給任何税務機關或其他機關。 |
| 32 |
| 162。 | 這個 董事可以宣佈任何股息或分派全部或部分由分派支付 特定資產，尤其是任何其他公司的股份、債券或證券 或以任何一種或多種方式進行, 如果此類分配出現困難, 董事們可以按照他們認為的權宜之計達成和解，尤其是可以發行部分股票 分享和確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，以及 可以決定根據價值向任何股東支付現金 如此固定，以調整所有股東的權利，並可能賦予任何此類特定權利 受託人的資產，這對董事來説似乎是權宜之計。 |
| 163。 | 任何 股票的股息、分配、利息或其他以現金支付的款項可以 通過電匯給持有人或通過所指示的郵寄支票或認股權證付款 發往持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則發往註冊地址 首次在成員登記冊上被點名的持有人或該人的地址；以及 發往該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張這樣的支票 或授權書（除非董事自行決定另行決定） 支付給收件人的訂單。兩個或更多聯名持有人中的任何一個 可以為任何股息、獎金或其他應付款項提供有效收據 他們作為共同持有人持有的股份的份額。 |
| 164。 | 任何 無法支付給股東和/或仍無人申領的股息或分配 自宣佈此類股息或分派之日起六（6）個月後，可在 董事的自由裁量權，以公司的名義存入一個單獨的賬户， 前提是公司不得成為該賬户的受託人 並且股息或分配仍應作為應付給股東的債務。任何股息 或自申報之日起六年後仍未申領的分配 此類股息或分配的款項將被沒收並歸還給公司。 |
| 165。 | 沒有 股息或分派應向公司收取利息。 |
分享 高級賬户
| 166。 | 這個 董事應在公司的賬簿和記錄上開立一個賬户，以備註賬號 股票溢價賬户，並應不時記入該賬户的貸方 一筆金額等於發行任何股份時支付的保費金額或價值。 |
賬户
| 167。 | 這個 董事應安排保留所有款項的適當賬簿 本公司收到和支出的款項以及與收款或支出有關的事項 發生在公司的所有商品銷售和購買以及資產和負債 該公司的。如果沒有保存適當的書籍，則不應被視為已保存 為了真實和公允地瞭解公司的狀況，這是必要的 事務並解釋其交易。 |
| 168。 | 這個 賬簿應保存在註冊辦事處或董事等其他地方 認為合適，並應隨時接受董事的檢查。 |
| 169。 | 這個 董事會應不時決定是否、在何種程度上以及在何種程度上 時間和地點，以及在什麼條件或文章下公司的賬目和賬簿 或其中任何一方均應向非董事的股東開放，不是 股東（非董事）有權查看任何賬户或賬簿 或公司的文件，法律授權或董事會授權的除外 或通過股東的決議。 |
| 33 |
審計
| 170。 | 這個 與公司事務有關的賬目應以可能的方式進行審計 不時由股東決議決定，或未通過任何此類決定， 董事會審計，或未作出上述任何決定，均不得進行審計。 |
| 171。 | 沒有 損害董事設立任何其他委員會的自由（如果有） 股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價， 並且，如果指定證券交易所要求，董事應建立和維護 審計委員會（審計） 委員會）作為董事會的一個委員會和 應通過正式的書面審計委員會章程，審查和評估其充分性 每年的正式書面章程。的組成和職責 審計委員會應遵守美國證券交易委員會和指定機構的規章制度 證券交易所。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或 視情況而定，頻率更高。 |
| 172。 | 如果 任何股份（或其存託憑證）在指定股上上市或報價 證券交易所，公司應對所有關聯方交易進行適當的審查 持續進行，並應利用審計委員會來審查和批准 潛在的利益衝突。 |
| 173。 | 這個 審計人的薪酬應由審計委員會（如果有的話）確定，否則 由董事會批准。 |
| 174。 | 任何 向審計委員會成員（如果有）支付的款項需要審查和 董事的批准，任何對此類付款感興趣的董事均不這樣做 審查和批准。 |
| 175。 | 這個 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果有任何違規行為 確定後，審計委員會應負責採取所有行動 是糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守條款所必需的 首次公開募股。 |
通知
| 176。 | 任何 公司可以向任何股東送達通知或文件： |
| (a) | 就個人而言； |
| 34 |
| (b) | 通過 寄往登記冊中顯示的該股東地址的掛號信件或快遞 會員；或 |
| (c) | 通過 電報、電傳、傳真、電子郵件或董事認為的任何其他電子手段 適當的。 |
| 177。 | 在 就股份的聯名持有人而言，所有通知均應發給該聯名持有人 就共同控股而言，其姓名在成員登記冊中排名第一的持有人， 而如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
| 178。 | 任何 親自或通過代理人出席公司任何會議的股東應 所有目的均應視為已收到此類會議的適當通知, 必要時, 召開該會議的目的。 |
| 179。 | 任何 傳票、通知、命令或其他需要發送給本公司或送達本公司的文件， 或者，可以通過留下或發送來派遣或送達公司的任何高級管理人員 用預付信封或包裝紙郵寄給本公司或 註冊辦事處的此類官員。 |
| 180。 | 在哪裏 通知或其他文件通過掛號信、送達該通知或其他文件發送 應視為通過正確填寫、預付款和郵寄信封而生效 包含該通知或其他文件，則該通知或其他文件應視為已於當天收到 第二天之後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期） 它是發佈的。如果通知或其他文件是通過快遞發送的，則由快遞公司發送 通知或其他文件應視為通過交付通知或其他方式生效 向快遞公司開具文件，該通知或其他文件應視為有 已在第五天收到（不包括週六或週日或公眾假期） 開曼羣島）在交付給快遞公司的第二天。在哪裏 通知或其他文件通過電報、電傳或傳真發送，送達該通知或 通過正確處理和發送其他文件，應視為已生效，並且 該通知或其他文件應視為在同一天收到 它被傳送了。如果通知或其他文件是通過電子郵件發送的，則該通知的送達 或其他文件應通過將電子郵件發送到該電子郵件地址而被視為已生效 由預定收件人提供，且該通知或其他文件應視為具有 已在發貨的同一天收到，收貨時不一定要這樣做 要由收件人確認的電子郵件的內容。 |
| 181。 | 任何 通知或文件通過郵寄方式送達或留在任何註冊地址的註冊地址 儘管股東是 然後死亡、精神失常、破產或解散，以及公司是否收到此類通知 死亡、精神錯亂、破產或解散，應視為已按規定服刑 以該股東名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份，除非 在送達通知或文件時，股東的姓名應具有 作為股份持有人的身份被從成員登記冊中刪除，此類服務應 無論出於何種目的，均被視為向所有人發送此類通知或文件已足夠 感興趣（無論是與該股東共同利益，還是通過該股東或根據該股東的名義提出索賠） 分享。 |
| 35 |
纏繞 資產的最終分配和最終分配
| 182。 | 如果 公司應清盤，清算人應使用公司的資產進行清償 以清算人認為適當的方式和順序提出債權人的索賠。 |
| 183。 | 如果 公司應清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，應分配此類資產 因此，損失應儘可能由股東按比例承擔 相當於他們所持股份的面值。如果在清盤中，可用資產 股東之間的分配應足以償還全部股份 清盤開始時的股本，盈餘應分配 在股東中，按他們在股東中持有的股票的面值成正比 開始清盤，但須從與之相關的股份中扣除 應向公司支付的所有未付通話費或其他款項中都有應付的款項。 本條不影響特別發行的股票持有人的權利 條款和條件。 |
| 184。 | 如果 公司應清盤（無論清算是自願清盤、在監督下清算還是 （由法院）清算人可根據特別決議的授權，在 實物股東是公司的全部或部分資產，以及是否 無論資產是否應由單一種財產組成，並且可以為此目的設定 清算人認為任何一類或多類財產的公平價值， 並可決定如何在股東之間進行這種分割。這個 清算人可憑藉同樣的權力，將資產的任何部分歸於受託人 為作為清算人的股東的利益而發出的信託應具有同樣的權限 認為合適，公司的清算可能會結束，公司解散，但是 因此，不得強迫任何股東接受與之相關的任何股份 是責任。 |
賠償
| 185。 | 每個 本公司的董事或高級管理人員應從公司的資產中獲得賠償 免責該董事或高級管理人員因任何行為或失敗而承擔的任何責任 在履行其職能時採取行動，但董事所承擔的責任（如有）除外 或者官員可能因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而蒙受損失。不這樣的 董事或高級管理人員應就執行過程中的任何損失或損害向公司負責 他們的職能，除非該責任是由於實際欺詐、故意違約或 故意疏忽該董事或高級職員。本文提及的實際欺詐，故意的 違約或故意疏忽是指主管法院就此作出的裁定 歸因於相關方的行為。 |
| 186。 | 這個 董事有權為任何人的利益購買和維持保險 現任或曾任本公司董事或高級職員的人士，以彌補他們的任何責任 本公司可以合法地為其投保。 |
| 36 |
披露
| 187。 | 任何 如果法律要求，公司的董事、高級管理人員或授權代理人應這樣做 根據公司受其管轄或遵守的任何司法管轄區的法律 公司股票上市的任何證券交易所的規則或依據的規則 與本公司簽訂的任何合同，均有權發佈或披露任何信息 他們掌握的與公司事務有關的信息，包括但不限於任何 載於股東登記冊中的信息。 |
商業 組合
| 188。 | 儘管如此 本條款的任何其他條款，第 188 條至第 199 條（企業） 合併條款）應在開始的時期內適用 在本條款通過之日起並在首次完成時終止 任何業務合併以及根據本條款分配信託賬户。 如果《企業合併條款》與任何其他條款發生衝突 在本條款中，以《企業合併條款》為準。 |
| 189。 | Prior 在完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 提交 此類業務合併提交股東批准；或 | |
| (b) | 提供 有機會通過要約回購股份的股東 每股回購價格以現金支付，等於存款時的總金額 在信託賬户中，按信託賬户完成前兩個工作日計算 業務組合，包括信託賬户賺取的、之前未發放的利息 向公司支付納税義務（如果有）（減去用於支付解散費用的最高10萬美元利息） 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是公司 不得以可能導致公司淨額的金額回購公開股票 有形資產應低於5,000,001美元。 |
| 190。 | 如果 公司根據第13e-4條和第14E條發起任何要約 與企業合併有關的《美國交易法》，它應提交要約 在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交的文件，其中包含大量內容 有關此類業務合併和贖回的相同財務和其他信息 《美國交易法》第14A條所要求的權利。或者，如果 公司舉行股東投票以批准擬議的業務合併，公司 將根據法規在代理招標的同時進行任何兑換 《美國交易法》第14A條，不符合要約規則，並提交代理材料 與美國證券交易委員會合作。 |
| 191。 | 在 為批准業務合併而召開的股東大會 本條款，如果大多數股份被投票贊成批准 業務合併，應授權公司完成業務合併。 |
| 37 |
| 192。 | 任何 持有公開股份但不是本公司創始人、董事或高級管理人員的股東 在對企業合併進行任何投票的同時，可以選擇公開其股票 以現金兑現的股票（首次公開募股） 贖回），前提是該股東沒有共同行動 與任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人共享，或 作為 “團體”（定義見美國交易法第13條）可以行使 該贖回權總額超過十五（15）％ 未經公司事先同意的公開股票，並進一步規定 通過被提名人以實益方式持有公開股票的股東必須表明自己的身份 就任何贖回選擇向公司披露，以便有效兑換此類贖回選擇 公開股票。關於為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票， 尋求行使贖回權的公開股票持有人將被要求 要麼向公司的過户代理人提供證書（如果有），要麼交付 使用存託信託公司的電子方式將其股份交給過户代理人 在每種情況下，DWAC（在託管人處存款/提款）系統，由持有人選擇 在最初預定對待批准的提案進行表決之前最多兩個工作日 業務組合。如果有此要求，公司應向任何此類贖回股東付款， 無論他或她是投票贊成還是反對這種擬議的業務合併, 以現金支付的每股贖回價格，等於存款時的總金額 在信託賬户中，在信託賬户完成前兩個工作日計算 業務組合，包括信託賬户賺取的、之前未發放的利息 向公司繳納納納納税款（如果有）除以公開股票的數量，然後 有爭議的價格（此處將此類兑換價格稱為贖回價格）， 前提是公司贖回的公開股票的金額不得導致 公司的淨有形資產將低於5,000,001美元。 |
| 193。 | 這個 兑換價格應在相關業務完成後立即支付 組合。如果提議的業務合併由於任何原因未獲得批准或完成 則此類贖回將被取消並將股票證書（如果有）退還給 相關股東（視情況而定）。 |
| 194。 | 在 該事件： |
| (a) | 要麼 (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日當天或之前完成業務合併 或董事會確定的更早日期，或 (ii) 一項決議 根據《公司法》，股東可以開始自願清算 無論出於何種原因，在完成業務合併之前，本公司 應：（A）停止除清盤之外的所有業務；（B）儘快停止所有業務 在合理可能但不超過十 (10) 個工作日後，向公眾兑換 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於存款時的總金額 在信託賬户中，包括在信託賬户中賺取的、以前未發放的利息 向公司繳納納納納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息） 費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括收款權） 進一步的清算分配（如果有）；以及（C）隨後儘快進行清算分配 此類贖回，須經公司剩餘股東批准，以及 除第 (B) 及 (C) 款另有規定外，董事清算和解散 根據開曼羣島法律，它有義務在所有情況下都要為債權人的債權作出規定 受適用法律的其他要求約束；以及 |
| 38 |
| (b) | 任何 對第194（a）條進行了修正，這將影響公司的實質內容或時間 如果公司尚未完成初始股份，則有義務贖回100％的公開股份 2024 年 11 月 23 日或之前或確定的更早日期的業務合併 由董事會審議，或對以下條款的任何其他條款進行任何修改 這些條款與A類股票持有人的權利有關，每位公眾持有人 應向不是本公司創始人、董事或高級管理人員的股票提供 在任何此類修正案獲得批准後，有機會按每股贖回其公開股票 價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户賺取的、以前未向公司發放的利息 支付其納税義務（如果有）（減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息） 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，前提是公司 不得以會導致公司淨有形資產的金額贖回公開股票 資產應低於 5,000,001 美元。與贖回相關的任何應付金額 在對第194（a）條進行相關修正後，應立即支付本第194（b）條。 如果第194（a）條的擬議修正案因任何原因未獲得批准或完成，那麼 此類贖回將被取消，股票證書（如果有）應退還給相關機構 股東視情況而定。 |
| 195。 | 已保留 |
| 196。 | 除了 用於提取利息以支付納税義務（如果有），則不提取任何持有的資金 信託賬户應從信託賬户中解凍，直至首次公開募股贖回以較早者為準 根據第192條，根據第192條通過要約回購股份 189 (b)、根據第194 (a) 條或根據第194 (a) 條的修正案分配信託賬户 第194 (b) 條。在任何其他情況下，公開股票的持有人均無任何權利或 信託賬户中的任何形式的利息。 |
| 197。 | 之後 發行公開股票，在企業合併完成之前， 董事不得發行額外的股票或任何其他可能賦予其權利的證券 其持有人給： |
| (a) | 接收 來自信託賬户的資金；或 | |
| (b) | 投票 關於 (i) 事先向股東提交的任何業務合併或任何其他提案 對業務合併的完成或與之有關的，或 (ii) 擬議的修正案 閲讀這些條款，以延長公司完成業務合併的時間 2024 年 11 月 23 日或董事會確定的更早日期之後， 或以其他方式修改任何業務合併條款。 |
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| 198。 | 這個 公司必須完成一項或多項具有總公允市場價值的業務合併 信託賬户中至少有 80% 的資產（不包括 信託賬户中持有的遞延承保折扣以及該收入的應納税款 在公司簽署最終協議時通過信託賬户賺取） 與業務合併有關。初始業務合併不得生效 僅限於另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司。 |
| 199。 | 一個 董事可以就董事存在衝突的任何業務合併進行投票 對此類業務合併的評估令人感興趣，前提是 董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 200。 | 這個 公司可以與關聯的目標業務進行業務合併 發起人、公司的董事或高級職員（如果此類交易獲得批准） 大多數獨立董事（根據規則和條例的定義） 指定證券交易所）以及在這方面沒有權益的董事 交易。如果公司與以下實體進行業務合併 隸屬於保薦人、公司董事或高級職員、公司或 獨立董事委員會（根據其規則和條例的定義 指定證券交易所），將徵求業務合併公平的意見 從財務角度來看，無論是獨立投資銀行還是從公司來看 公司或其他通常發表估值意見的獨立實體。 |
商業 機會
| 201。 | 在 對以下事實的承認和預期:(a) 董事, 經理, 高級職員, 成員, 投資者一個或多個成員的合夥人、管理成員、員工和/或代理人 集團（前述各人）為投資者 集團關聯人）可以擔任董事和/或高級職員 本公司的；以及 (b) 投資者集團參與並可能繼續從事同樣的業務 或與公司直接從事的類似活動或相關業務領域 或間接地，可能參與和/或其他與之重疊或競爭的業務活動 本公司可能直接或間接參與的內容，即本條款的規定 在此標題下，“商業機會” 旨在規範和定義 本公司某些事務的進行，因為這些事務可能涉及股東和 投資者集團關聯人士，以及公司的權力、權利、義務和責任 以及與之相關的董事、高級職員和股東。 |
| 202。 | 至 在適用法律、投資者集團和投資者集團允許的最大範圍內 相關人員沒有責任，除非合同明確承擔， 避免直接或間接參與相同或相似的商業活動 或以公司為單位的業務領域。 |
| 203。 | 至 在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄任何利益或期望 公司參與任何潛在交易或有機會參與任何潛在交易 或者對投資者集團或投資者來説可能是公司機會的事項 一方面是集團關聯人，另一方面是公司。 |
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| 204。 | 至 在適用法律、投資者集團和投資者集團允許的最大範圍內 關聯人沒有義務溝通或提供任何此類公司機會 向本公司提出，不因違反任何規定而對公司或股東承擔責任 作為公司股東、董事和/或高級管理人員的信託義務完全是出於理由 該當事方為自己追求或獲得此類公司機會的事實 或她本人，將此類公司機會引導給他人，或不進行溝通 有關公司此類公司機會的信息。 |
| 205。 | 除了 如本條款其他部分所規定，公司放棄任何利息或期望 公司參與或獲得參與任何潛在交易的機會 或者對公司和投資者集團都可能構成公司機會的事項， 與之相關的公司董事和/或高級職員（同時也是投資集團的相關人員） 人獲得知識。 |
| 206。 | 至 法院在多大程度上可以認為任何活動與公司機會有關 本條款中宣佈的違反對公司或其股東的義務的行為， 在允許的最大範圍內，公司和（如果適用）每位股東特此放棄 根據適用法律，公司或該股東提出的任何及所有索賠和訴訟理由 可能用於本條款中描述的此類活動。在允許的最大範圍內 根據適用法律，本條款的規定同樣適用於所開展的活動 在將來，過去也曾這樣做過。 |
關閉 註冊會員或確定記錄日期
| 207。 | 對於 確定有權獲得任何會議通知或在任何會議上投票的股東的目的 股東或其任何續會，或有權獲得付款的股東 任何股息或其他分配，或者為了確定股東的分配 任何其他目的，董事可根據以下要求以任何方式通過 任何指定證券交易所，規定應關閉成員登記冊以供轉讓 在規定的期限內, 無論如何不得超過四十天. |
| 208。 | 在 除了關閉成員登記冊以外，董事可以事先確定 或拖欠任何此類股東資格的記錄日期 通知股東大會或其任何續會，或在任何股東大會上進行表決，或 目的是確定有權獲得任何股息的股東 或其他分配，或為了確定任何其他股東的利益 目的。 |
| 209。 | 如果 沒有確定有權獲得通知或... 的股東的記錄日期 在有權獲得股息的股東或股東大會上投票， 會議通知的郵寄日期或會議決議的日期 視情況而定，宣佈通過此類股息的董事應作為記錄 確定股東的日期。當確定股東有資格時 在任何會議上進行表決都是按照前一條規定的方式進行的，例如 裁決應適用於任何延期。 |
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註冊 作為延續
| 210。 | 這個 公司可通過特別決議決定以延續的方式在司法管轄區進行註冊 在開曼羣島或其目前註冊成立的其他司法管轄區以外, 已註冊或已存在。董事可以安排向書記官長提出申請 要求公司在開曼羣島或其他司法管轄區註銷公司 它目前正在成立、註冊或存在，可能導致所有這些 在他們認為適當時採取進一步步驟，以繼續進行移交 該公司的。 |
金融 年
| 211。 | 這個 董事應決定公司的財政年度，並可以將其更改為 不時地。除非他們另有決定，否則財政年度應於12月31日結束 在每年。 |
修正案 轉到備忘錄和組織章程
| 212。 | 主題 對於這些條款，公司可以不時修改或增加這些條款或對其進行修改 或就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項在備忘錄中增加內容 通過一項特別決議。 |
開曼 島嶼數據保護
| 213。 | 這個 就《數據保護法》而言，公司是 “數據控制者”（如 經修訂的）開曼羣島（DPA）。 通過認購和持有公司股份，股東提供 擁有某些信息（個人數據）的公司 這構成 DPA 下的 “個人數據”。個人數據包括，不包括 限制，以下與股東和/或任何自然人有關的信息 與股東（例如股東的個人董事、成員）有關聯 和/或受益所有人：姓名、居住地址、電子郵件地址、公司聯繫方式 信息、其他聯繫信息、出生日期、出生地點、護照或其他 國民身份證詳情、國民保險或社會保險號、納税身份信息， 銀行賬户詳細信息以及有關資產、收入、就業和資金來源的信息。 |
| 214。 | 這個 公司處理此類個人數據的目的是： |
| (a) | 表演 合同權利和義務（包括備忘錄和本條款規定的權利和義務）； | |
| (b) | 遵守 負有法律或監管義務（包括與反洗錢有關的義務和 反恐融資、預防和偵查欺詐、制裁、自動兑換 税務信息，政府、監管、税務和執法機構的請求， 實益所有權和法定登記冊的維護）；以及 | |
| (c) | 這 本公司或可能向其提供個人數據的第三方追求的合法利益 轉移，包括管理和管理公司、發送更新、信息 以及就公司向股東發出的通知或以其他方式與股東通信， 尋求專業建議（包括法律諮詢），會計、税務申報和 審計義務, 管理風險和業務以及維護內部記錄. |
| 215。 | 這個 公司將個人數據傳輸給處理以下個人數據的某些第三方 代表本公司，包括其指定或聘用的第三方服務提供商 協助其管理、運營、行政和法律、治理和監管 合規性。在某些情況下，法律或法規可能要求公司 將有關一位或多位股東的個人數據和其他信息轉移到 政府、監管、税務或執法機構。反過來, 該權力機構可能會 與其他政府、監管、税務或執法機構交換此信息 在開曼羣島境內或境外設立。 |
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