附件97.1
格雷厄姆公司
復甦政策
錯誤地判給賠償金
格雷厄姆公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，其董事會(“董事會”)特此根據追回規則(定義見下文)的要求，採用本政策追回錯誤判給的賠償金(經不時修訂或重述，本“政策”)，以實施書面政策，在會計重述的情況下追回高管收到的錯誤判給的賠償金。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
就本政策而言，下列大寫術語的含義如下：
(a)
“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在本期內糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(b)
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會指定執行本政策的任何其他委員會，如無該等委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
(c)
“承保行政幹事”是指在受影響的獎勵薪酬的適用業績期間的任何時間擔任行政幹事的個人(不論此人是否為行政幹事或在根據本政策錯誤地給予補償時是否仍在受僱)。
(d)
“錯誤判給的補償”是指一名受保護執行幹事獲得的基於獎勵的補償的數額，該數額超過了該受覆蓋的執行幹事本應獲得的基於獎勵的補償的數額，如果該數額是根據重報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。錯誤判給的賠償金僅包括受保護執行幹事(一)在適用的恢復期內、(二)在生效日期當日或之後、(三)在受保護執行幹事開始服務之後收到的基於獎勵的補償。
擔任高級管理人員，以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。
(f)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(g)
“高級管理人員”指交易所法案第16a-1(F)條所界定的任何現任或前任公司“高級管理人員”。委員會有充分的決定權決定公司及其子公司中的哪些個人應被視為本政策的“執行官員”。
(h)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標還應包括公司的股票價格和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(i)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(j)
對於基於激勵的薪酬而言，“已收到”是指當基於激勵的薪酬被視為收到時，即公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(k)
“恢復期”是指緊接在重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
(l)
“恢復規則”係指交易法第10D節和美國證券交易委員會根據該法通過的任何適用規則或標準(包括交易法第10D-1條)，以及交易所根據交易法第10D-1條通過的任何適用規則或標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)。
(m)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會轄下委員會或獲授權採取該行動的一名或多名公司高級人員
如果不需要董事會採取行動，得出結論或合理地應該得出結論，公司需要編制會計重述，以及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
(n)
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
(a)
在會計重述的情況下，除非適用《紐約證券交易所上市公司手冊》中的豁免，否則委員會必須根據會計重述合理地迅速確定每名受保高管在恢復期間收到的任何錯誤補償的金額，並應立即向每名受影響的受保高管發出書面通知，説明錯誤判罰的金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。
(b)
每名承保執行幹事必須在發出請求或要求之日起45天內(或在請求或要求中規定的較後日期(如有)之前)，遵守任何要求或要求償還或退還的要求。
(c)
公司根據本政策追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。此外，需要追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生任何不當行為或所涉執行幹事對錯誤財務報表的責任。
(d)
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。本公司向承保行政總裁追討根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，不論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得被視為(I)辭職的“充分理由”，或被視為根據適用於該承保行政總裁的任何利益或補償安排提出推定終止的理據，或(Ii)構成違反該承保行政總裁作為一方的合約或其他安排。
(e)
如果承保高管未能在到期時向公司支付任何或全部錯誤判給的賠償金(根據本第3條確定)，則公司應採取一切合理和適當的行動，迅速從承保高管處追回該錯誤判給的賠償金，並且保險執行長應被要求向公司償還公司在尋求追回該錯誤判給的賠償金時合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(a)
錯誤判給的賠償額應由委員會根據具體事實和情況並符合追回規則的原則確定。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。
(b)
對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據會計重述對收到激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。
本公司及其附屬公司不得(A)就(I)根據本保單錯誤判給的賠償損失或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠向任何行政人員作出賠償，以及(B)支付或償還任何保險單的保費，以防止追討錯誤判給的賠償。本公司或任何附屬公司均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用或放棄本公司追討錯誤判給補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
本政策應由委員會根據追回規則管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。
公司可要求一名高管簽署確認表格並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策；但條件是：
政策應適用於任何高管，並可對其強制執行，無論該高管是否簽署並返回該確認表給公司。
(a)
修改和終止。委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括在其確定追償規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有必要時。本委員會可隨時終止本政策。即使第8(A)條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以符合追償規則的任何變化所需的方式進行了修訂。
(b)
其他追償權利。委員會打算在適用法律允許的範圍內最充分地適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求執行幹事遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受連續僱用，其條件包括遵守本政策的其他適用條款，並受其執行條款的合同約束。終止受僱或服務於本公司及其附屬公司的高級管理人員，應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追討權利是本公司或其附屬公司根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議的條款或本公司及其附屬公司可獲得的任何其他法律補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。在本政策的適用將規定追回公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務或政策追回的基於發明的補償的範圍內，相關高管已向公司償還的金額將計入本政策下所需的追回，由委員會自行決定。本政策並不妨礙本公司對高管或其他個人實施任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其附屬公司採取任何其他行動，以執行任何行政人員對本公司或其附屬公司的責任，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其附屬公司可就任何行政人員採取任何其他補救措施。
(c)
繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
* * * * *
格雷厄姆公司
復甦政策
錯誤地判給賠償金
確認書
通過在下面簽名，您確認並確認您已收到並審閲了Graham Corporation的錯誤判給賠償政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。
通過在下面簽名，您確認並同意您受保單條款的約束，並且您將向公司償還根據保單您被確定需要償還的任何錯誤判給的賠償金額。您理解這一義務適用於過去、現在和將來向您發放的基於激勵的薪酬獎勵。基於激勵的薪酬可以包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和年度激勵獎勵。
簽署此確認表格，即表示您：
•
確認並同意您現在和將來繼續受本政策的約束，並且本政策在您受僱於公司及其子公司期間和之後都將適用；
•
同意遵守保單條款，包括但不限於，以保單允許的方式迅速將任何錯誤判給的賠償退還給公司；
•
確認並同意在您未能及時向公司償還任何或全部錯誤判給的賠償金的情況下，賠償公司因尋求追回該錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用；
•
承認並同意，本公司可在法律允許的最大範圍內，從本公司根據保險單應收回的任何金額中扣除可能需要支付給您的任何金額，前提是該金額在隨後應支付給您的金額之前沒有退還給本公司；以及
•
承認並同意，公司為向您追回根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論是單獨或與任何其他行動、事件或條件相結合，均不得被視為(I)辭職的“充分理由”或作為建設性索賠的基礎
根據適用於您的任何利益或補償安排終止，或(Ii)構成違反您所屬的合同或其他安排。
簽名
打印名稱
日期
[Graham Corporation追回錯誤賠償政策確認表格的簽名頁]