根據2023年12月1日提交證券交易委員會（SEC）的備案文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

SpartanNash公司

Venus Concept Inc.

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

特拉華州	（d）附件。	（d）附件。	3841	（d）附件。	（d）附件。	06-1681204
（註冊或組織的）州或其他司法轄區公司成立或組織）	（d）附件。	（d）附件。	（主要標準工業分類） 6401 Congress Ave	（d）附件。	（d）附件。	（聯邦税號（標識號碼）

235 Yorkland Blvd，Suite 900

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

（包括郵政編碼和主要執行機構的電話號碼，包括區號）

Michael Mandarello

總法律顧問兼公司祕書。

Venus Concept Inc.。

235 Yorkland Blvd.，900號套房

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

Richard Raymer

Dorsey & Whitney LLP

TD Canada Trust Tower

Brookfield Place 161 Bay Street, Suite 4310

Toronto, ON M5J 2S1, Canada

416-367-7388

擬向公眾創業板公開發售的大致日期：

在本註冊聲明生效日期後不時

如果僅有的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果在此表格上註冊的證券將根據1933年證券法規則415進行延遲或連續的發行（不包括僅在紅利或股息再投資計劃中提供的證券），請勾選以下框。×

如果此表格是根據證券法規則462（b）註冊要約的其他證券，請勾選以下框並列出早期生效的同一要約的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法規則462（c）修正的後效表格，請勾選以下框並列出同一要約的證券法註冊聲明的早期生效的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果本表格根據“一般指引I.D.”或其中的後效修正案是依據證券法規則462(e)在提交美國證券交易委員會後即生效的備案聲明，請選中以下框。 ☐

如果此表格是針對根據證券法規則I.D.提交且根據證券法規則413(b)註冊的註冊聲明的後期生效修正，以註冊其他證券或其他證券類別，請勾選以下框。 ☐

請在複選框中説明註冊機構是大型加速龍頭、加速龍頭、非加速龍頭、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易所法規則12b-2》中對“大型加速龍頭”、“加速龍頭”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☐	（d）附件。	（d）附件。	加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☐
非加速文件提交人	（d）附件。	（d）附件。	☒	（d）附件。	（d）附件。	較小的報告公司	（d）附件。	（d）附件。	☒
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。	初創成長公司	（d）附件。	（d）附件。	☐

如果作為一家新興成長型企業，請勾選表格以表示做出了選擇，是否使用“證券法”第7(a)(2)(B)條規定的為遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

註冊機構在必要的日期修改本註冊聲明以延遲其生效日期，直到註冊機構提交另外的修正聲明，該修正聲明專門指出本註冊聲明隨後將根據《1933年證券法》第8(a)條的規定生效，或者直到委員會根據該第8(a)條行動以決定註冊聲明在這樣的日期上生效。

本招股説明書的信息還沒有完全，可能會有變化。在提交證券交易委員會註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不表示要在任何不允許發行或銷售的司法管轄區出售或要求購買這些證券。

待補充，日期：2023年12月1日

招股説明書

1,229,393股

普通股

本招股説明書涉及銷售股票股東根據“銷售股東”下在本招股説明書中確定的出售的我們每股普通股（面值為$0.0001），上市交易所為Nasdaq Capital Market，可以轉換成我們每股X系列可轉換優先股（面值為$0.0001）。

我們不在本招股説明書下出售任何證券，也不會從這本招股説明書下的普通股中獲得任何收益。出售股票的券商佣金及其類似費用，將由出售股票的股東承擔，我們將承擔所有在註冊此類股票時與其有關的費用和費用。出售股票的股東可以根據本招股説明書自行決定出售股票的條件，可以通過普通買賣交易或本招股説明書中描述的任何其他方式出售股票。這些股票可能以固定價格、當時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格出售。請參見第12頁開始的“分銷計劃”

我們的普通股在Nasdaq Capital Market上市，代碼為VERO。2023年11月30日，我們的普通股在Nasdaq Capital Market上的最後報價為每股1.52美元。

投資於我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”以及包含在本招股説明書所引入的文件中的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書日期為2023年12月1日。

關於本招股説明書	（d）附件。	（d）附件。	1
招股説明書摘要	（d）附件。	（d）附件。	2
風險因素	（d）附件。	（d）附件。	6
關於前瞻性陳述的注意事項	（d）附件。	（d）附件。	7
使用資金	（d）附件。	（d）附件。	8
轉讓股東	（d）附件。	（d）附件。	Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
分銷計劃	（d）附件。	（d）附件。	12
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	（d）附件。	（d）附件。	15
可獲取更多信息的地方	（d）附件。	（d）附件。	15
引用公司文件	（d）附件。	（d）附件。	16
更多信息	（d）附件。	（d）附件。	17

關於本説明書

本招股説明書涉及銷售股票股東根據“銷售股東”下在本招股説明書中確定的出售的我們每股普通股（面值為$0.0001）的最多1,229,393股，我們稱之為“普通股”，可轉換成我們的每股X系列可轉換優先股（面值為$0.0001）。我們不在本招股説明書下出售任何證券，也不會從這本招股説明書下的普通股中獲得任何收益。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書在省略一些註冊聲明中包含的信息，並且我們讓您參考完整的註冊聲明以獲取有關我們和銷售股東在本招股説明書下提供的證券的進一步信息。在做出投資決策之前，您應該閲讀除本招股説明書和註冊聲明之外，本招股説明書內部參考的任何文檔，如第16頁下的“參考文件”，以及第17頁下的“更多信息在哪裏可找到”中提到的信息。本招股説明書中包含的有關提交作為註冊聲明附件或以其他方式提交給SEC的任何文件內容的陳述並不一定完整，每一種情況都是參考所提交文件的副本。您應該查看完整的文件以評估這些陳述。此外，請勿認為本招股説明書或其中引用的任何文件的信息截至除每個文件的日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能自那些日期以來已經發生了變化。

我們和售出股東均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書中或引用本招股説明書的內容外。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何禁止提供或銷售這些證券的司法管轄區提供出售這些證券的要約，也不是在任何禁止購買這些證券的司法管轄區進行徵招。

我們在任何文件作為註冊聲明的附件提交併納入本招股説明書中所做出的陳述、保證和契約是僅為該文件所涉及的各方利益，包括在某些情況下為分配各方風險而作出的，不應被視為向您作出的陳述、保證或契約。此外，這樣的陳述、保證或契約僅在作出時的準確性是正確的。因此，這樣的陳述、保證和契約不能作為準確地表現我們當前狀況的依據。

本招股説明書和被引入的文件包含基於獨立產業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書中可能包括或納入參考的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並且根據包括在本招股説明書中“風險因素”下的以及被引入此處中的其他文件中的類似標題討論的各種因素可能會發生變化。因此，您不應過分依賴此信息。

在本招股説明書中，當我們提到“Venus Concept”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是Venus Concept Inc.及其全資附屬公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是本招股説明書所提供的證券的潛在購買者。

Venus Viva®，Venus Viva® MD，Venus Legacy®，Venus Concept®，Venus Versa®，Venus Fiore®，Venus Freedom™，Venus Bliss™，Venus Bliss Max™，NeoGraft®，Venus Glow™，ARTAS®，ARTAS iX®和AI.ME™是公司及其附屬公司的商標。在本文件中出現的我們的標識和我們的其他商業名稱、商標和服務商標屬於我們。在本文件中出現的其他商業名稱、商標和服務商標歸其各自所有者所有。僅出於方便起見，我們在本文件中所提及的商標和商業名稱未標註TM或®符號，但是這些參考並不意味着我們不會在適用法律的最大限度下主張我們的權利或適用許可方的權利對這些商標和商業名稱。

招股書摘要

本摘要突出了本招股説明書的其他部分和我們內部參考的文件中包含的信息。因為它只是一個摘要，所以它並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息，並且它在整體上是合格的，並且應該與本招股説明書中的其他詳細信息一起閲讀或內部參考文件。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀所有這些文件，特別是風險因素、我們的並表財務報表及相關説明書以及本招股説明書中包含或內部參考的文件。

概述

我們是一家創新的全球醫療技術公司，致力於開發、商業化和提供微創和非微創醫學美容和毛髮再生技術及相關服務。我們的系統採用成本有效、專有和靈活的平臺設計，使我們能夠將業務拓展至超越美容業的傳統市場，如皮膚科和整形外科，以及進入非傳統市場，包括家庭醫師和美容醫療服務行業。北美交付的系統中，絕大多數都在非傳統市場。隨着我們發展ARTAS毛髮再生業務和通過AI.ME™平臺擴大機器人技術的範圍，我們預計我們對皮膚科和整形外科核心業務的滲透率將提高。

我們的收入來自產品和服務的銷售。產品收入包括來自以下方面的收入：

•	包括主控臺和附加裝置/手柄（稱為系統收入）的系統的出售，包括傳統銷售和訂閲銷售；

•	市場營銷用品和工具包；

•

耗材和一次性用品；

•

服務收入；和

•	更換附加裝置/手柄。

服務收入包括從我們向現有客户提供的延長保修服務合同的收入。

系統是通過直接銷售合同、通過我們的訂閲模式和通過分銷商銷售的。在2022年第三季度，我們開始了一項計劃，旨在減少在美國訂閲協議下出售的系統銷售依賴。這種戰略轉變旨在改善現金流和降低我們的違約和增加壞賬費用的風險，這是由於高通脹和高利率並存所引起的經濟環境越來越具有挑戰性。

我們通過傳統系統銷售和訂閲業務模式的銷售收入，在北美和部分國際市場向客户提供訂閲模式的業務。我們目前不在訂閲模式下提供ARTAS iX系統。

我們的訂閲模式包括前期費用和月度支付計劃，通常為36個月左右，並且約有40%到45%的合同總款項將在第一年內收取。為了確保每個月的付款準時到賬並且客户的系統按照保修條款得到維護，訂閲協議下購買的所有產品都需要一個月激活碼，我們會在收到每月付款後將其提供給客户。這些月度回款可以讓我們的客户獲得更好的資金透明度和預測性。如果經濟環境適當，我們將為良好的客户提供升級到我們最新的可用或替代的Venus Concept技術的機會，其升級程度可以比通過融資公司獲得的傳統設備租賃更具靈活性。我們與客户密切合作，為他們提供業務建議，以提高服務成果的質量，增加患者流量併為客户的業務提高財務回報。

我們已經開發並獲得了12個新型美容技術平臺的監管許可，包括我們的ARTAS和NeoGraft系統。我們認為，我們的ARTAS和NeoGraft系統是互補的，給我們提供了可以為市場服務的毛髮再生產品。我們的醫學美容技術平臺已經獲得了各種適應症的監管許可，包括某些皮膚類型的面部皺紋治療，臨時減少脂肪細胞在某些體形下的出現，緩解全球範圍的小型肌肉疼痛等。此外，我們的技術管道專注於開發機器人輔助微創美容程序的解決方案，這些程序主要通過手術幹預進行治療，包括AI.ME平臺，我們在2022年12月在分數皮膚重塑方面獲得了FDA 510(k)許可。

截至本招股説明書的日期，我們通過我們在美國、加拿大、英國、日本、墨西哥、西班牙、德國、澳大利亞、中國、香港和以色列設立的11個直接辦事處直接在14個國際市場經營。

截至本招股説明書日期，我們通過我們在美國、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德國、澳大利亞、中國、香港和以色列的10個直接辦事處直接在12個國際市場開展業務。

交易協議

近期事件

2023年10月4日，我們與Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners（Cayman Master）,LP簽訂了一項交換協議，簡稱交換協議。根據交換協議，持有人同意交換公司未償還擔保可轉換債券的總額度為$26,695,110.58的金額，換取(i)總額為$22,791,748.32的公司新的擔保可轉換債券，以及(ii)公司新增的248,755股可轉換優先股，票面價值為$0.0001每股，按“X系列可轉換優先股”指定，統稱我們的“X系列可轉換優先股”。交換在2023年10月4日完成。請參見第9頁開始的“銷售股東-交換説明”。

納斯達克摘牌通知如前所述，在2023年5月31日，我們收到了來自納斯達克上市資格部門的通知（“納斯達克工作人員”），指出我們股東權益在2023年3月31日止的季度報告中報告的股東權益低於上市規則5550(b)(1)（“最低股東權益要求”）的最低$2,500,000。該通知沒有立即影響我們普通股的上市。

根據前期公告，2023年5月31日，我們收到了納斯達克（“納斯達克工作人員”）上市資格部的通知（“通知”），稱我們在2023年3月31日結束的第十屆季度報告中所報告的股東權益低於根據Listing Rule 5550（b）（1）（“最低權益要求”）所要求的最低$ 2,500,000。通知對我們的普通股上市沒有立即影響。

2023年7月17日，我們向納斯達克工作人員遞交了一份恢復符合最低權益要求的計劃（“計劃”）。 2023年7月28日，納斯達克工作人員根據計劃設定的某些里程碑（“Plan”）要求授予延遲期限直至2023年11月27日以證明符合最低權益要求。

2023年11月28日，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，描述了其決定認為公司在計劃期內沒有恢復最低權益要求的情況。因此，納斯達克工作人員告知該公司，除非該公司及時在納斯達克聽證會議（“小組”）之前請求聽證會，否則其證券將在2023年12月7日開市時被摘牌。因此，本公司打算在收到通知後及時在小組之前請求聽證會。聽證請求將自動暫停任何停牌或摘牌行動，並暫停小組在聽證後授予的任何其他延期期限的到期日。根據納斯達克上市規則，小組被授權在認為適當的情況下授予不超過2024年5月28日的附加延期期限。

風險因素

我們的業務和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的“風險因素”所描述的因素，以及此招股説明書其他部分中包含的其他信息以及我們最近的第10-K表格中“部分I，項目1A。風險因素”中所描述的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所包含的風險因素。其餘我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務運營造成不利影響。

我們成立於2002年11月22日，是一個特拉華州公司，名叫Restoration Robotics，Inc。我們於2019年11月7日更名為Venus Concept Inc.。我們的主要行政辦公室位於235 Yorkland Blvd.，套房900，多倫多安大略省M2J 4Y8，電話號碼為（877）848-8430。我們的網址為：https： //www.venusconcept.com/en-us/。屬於我們網站上的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息不包括在本招股説明書中，並且您不應該認為我們網站上的信息是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網址作為無效的文本參考包含在文本中。

企業信息

出售股東提供的普通股該公司的Outstanding Shares of Series X特設股可轉換為多達1,229,393股普通股。

發行

售股股東可以根據本招股説明書銷售普通股的多少或通過本招股説明書描述的任何其他方式進行普通股的定期經紀交易。這些股票可以以固定價格、按當時市場價格、與當前市場價格有關的價格或按協商價格出售。請參見第12頁開始的“配售計劃”。

我們不出售本招股書中的任何證券，我們將不會從售股股東根據本招股説明書出售的普通股的銷售收到任何收益。本招股説明書所提供的普通股的所有收益將歸售股股東所有。

本次發行的條件

我們已提交Form S-3的註冊聲明（其中本招股説明書構成了其中的一部分），以滿足我們在Exchange中授予售股股東的註冊權利。

使用所得款項

投資我們的證券涉及很高的風險，購買我們的普通股股票可能會輸掉他們的全部投資。請在決定是否投資我們的證券之前，仔細閲讀本招股説明書第6頁開頭的“風險因素”所描述的信息和本説明書中以引用方式併入此文件的文件中所包含的信息。

註冊權益

我們可能無法維持我們在納斯達克資本市場的上市，並且在公開市場中出售我們的股票可能會更加困難。

納斯達克資本市場符號

VERO

風險因素

根據前期公告，2023年5月31日，我們收到了納斯達克上市資格部的通知（“通知”），稱我們在2023年3月31日結束的第十屆季度報告中所報告的股東權益低於根據Listing Rule 5550（b）（1）（“最低權益要求”）所要求的最低$ 2,500,000。通知對我們的普通股上市沒有立即影響。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請參見下面討論的風險因素，以及我們最近的年度報告表格10-K和任何隨後提交的季度報告表格10-Q中的“項目1A - 風險因素”下的風險因素，以及包含在本招股書中引用的其他文件中的風險因素。在做出投資決策之前，請仔細考慮這些風險以及我們在本招股書中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務，財務狀況或業績造成重大影響並導致我們的證券價值下降。我們已經描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險。我們現在不知道的其他風險和不確定性或者我們目前認為的不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險事件的發生可能會導致您在發行的證券中失去全部或部分投資。

2023年7月17日，我們向納斯達克提交了恢復符合最低權益要求的計劃（“計劃”）。 2023年7月28日，納斯達克工作人員根據計劃內規定的若干里程碑（“Plan”）暫停直至2023年11月27日，以證明符合最低權益要求。

儘管我們打算在小組之前申請聽證會，但不能保證小組將授予附加延期期限，我們能否達到最低權益要求，或我們能否保持符合其他納斯達克股票上市規則的要求。如果我們無法成功申訴小組決定，如果我們無法及時恢復符合最低權益要求，或者如果我們不再符合一個或多個其他納斯達克股票上市規則，納斯達克可能摘牌我們的普通股。如果我們的普通股最終被摘牌，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•	我們的普通股的市場報價有限;

•	普通股的流動性減少;

•	確定普通股股票屬於“低價股”，這會要求在普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致普通股在二級交易市場上的交易活動降低;

•	我們在這裏受到的新聞和分析有限；且

•	我們在未來發行額外股權證券或獲得額外權益或債務融資的能力下降。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和被引用到本招股説明書中的文件，包含《證券法案》（以下簡稱“證券法案”）第27A條和《證券交易法案》（以下簡稱“交易所法案”）第21E條所定義的“前瞻性”陳述。這裏麪包括任何未經事實證明的聲明被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過如“預計”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“能夠”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“指南”等預測或指示未來事件和趨勢的類似表達來識別這些聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

•	我們的依賴訂閲制模式使我們面臨顧客在每個訂閲協議期間的信用風險。

•	我們的顧客未能根據他們的訂閲協議進行付款。

•	我們需要獲得，維護並執行我們的知識產權。

•	我們所在國家的廣泛政府監管和監督以及我們遵守適用要求的能力。

•	我們的系統可能會導致或導致有害的醫療事件，這可能會損害我們的聲譽，業務，財務狀況和業績。

•	我們的大部分業務都在以色列，因此政治，經濟和軍事情況可能對我們的業務，財務狀況和業績產生不利影響。

•	我們有能力遵守納斯達克資本市場的上市要求。

•

我們股價的波動。

•	我們依賴以色列的一家主要合同製造商，因此，如果該設施被罷工，關閉，火災或其他自然災害所影響，我們將面臨供應中斷的風險。

•	我們依賴管理層的專業知識和保留。

•	我們有能力進入資本市場和/或獲得有利的信貸條款。

•	通貨膨脹、貨幣波動和貨幣匯率；

•

全球供應中斷；

•	全球經濟和政治情況和不確定性，包括但不限於俄羅斯—烏克蘭和以色列—哈馬斯的衝突；以及

•	在交易所發行的未來首選股票的預計時間、收益和其他細節。

上述前瞻性聲明基於我們的業務和行業的當前預期、估計、預測和投影，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，並涉及已知或未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下超出我們的控制範圍。因此，本招股説明書中和本招股説明書中引用的文件中的任何或所有前瞻性聲明可能會被證明不準確。

我們當前相信可能對我們的業務運營和財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於在我們最近的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告的“項目1A-風險因素”中描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書中引用的SEC其他文件中包含的內容。請您謹慎考慮這些因素以評估前瞻性陳述，並注意不要過度依賴於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們在本招股説明書和引用文件中提供的信息，適用於本招股説明書和引用文件公示的日期。除非法律要求，我們不打算公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。

使用收益

我們不會在本招股説明書下出售任何證券，也不會從本招股説明書下售出的我方普通股出售收益。該證券出售所得由售股股東支付所有券商佣金和類似的費用，而我們將承擔與註冊此類股票相關的所有費用、開銷和費用。

賣出股份

本招股説明書涵蓋的為期最多1,229,393股我們的普通股，可由我們的A系列首選股的優先股轉換為若干股的普通股，這些普通股可以由賣股股東出售或以其他方式處置。

下表列出了關於每個賣股股東的某些信息，包括（a）本次發行前該賣股股東持有的本公司普通股，（b）該賣股股東根據本招股説明書出售的本公司普通股數量以及（c）完成本次發行後該賣股股東持有的本公司普通股的益處，假設本招股説明書所承諾的所有普通股份（但不涉及其他賣股股東持有的普通股份）在本發行中全部以發行給其他第三方的形式出售。

該表基於賣方股東向我們提供的信息。根據SEC的規則和法規，有表決或投資權力的股份構成的有益和百分比擁有權根據SEC的規則和法規確定，該規則和法規是基於目前對該等股份具有行使權的衍生證券的規則和條例確定的，或者將在2023年11月30日之後60天內行使或轉換的衍生證券規定。下表中的賣出佔所有流通股票數量的比例基於目前作為流通股票的5,529,149股。

賣方股東可能出售本招股説明書涵蓋的所有、部分或不出售其普通股。我們不知道任何賣股股東將出售或以其他方式處置的普通股份數量。此外，由於我們提交本招股説明書之日以來，賣股股東可能已在符合證券法規註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書所涵蓋的普通股份。請參見第12頁開始的“分銷計劃”。

Madryn Health Partners, LP及其關聯的投資實體⁽²⁾

（d）附件。

1,353,430

（d）附件。

19.99%

（d）附件。

1,229,393

（d）附件。

124,037

（d）附件。

1.83%

(1)	假設按本招股説明書註冊的所有普通股份被轉售給第三方。

(2)

本次發行前被認為是有益所有的普通股，包括（i）為MHP持有的41,455股普通股，以下簡稱“MHP”，（ii）通過MHP持有的4,438股普通股可行使的認購權，（iii）MHP通過可行使的A系列優先股持有的454,873股普通股，（iv）為MHP-C持有的70,586股普通股，以下簡稱“MHP-C”，（v）通過MHP-C持有的7,558股普通股可行使的認購權，和（vi）通過可行使的A系列優先股持有的MHP-C的774,520股普通股。受本次發行前的普通股，排除（a）MHP持有的所有A系列優先股可轉換為的465,517股普通股，（b）由MHP持有的可轉換票據可轉換為的351,373股普通股，（c）MHP-C持有的所有可轉換為普通股的A系列優先股可轉換為的792,640股普通股，和（d）由MHP-C持有的可轉換票據可轉換為的598,284股普通股，因為根據規定做出這種轉換的限制，例如納斯達克資本市場的規則和條例，這些轉換在2023年12月4日之後的60天內不會發生。MHP和MHP-C對各自普通股擁有獨立的投票和投資權。MHP和MHP-C的總合夥人Madryn Health Advisors, LP，以下簡稱“MHA”，也可能被視為對這些普通股具有獨立的投票和投資權。投資顧問Madryn Asset Management, L.P.，以下簡稱“MAM”，的MHP和MHP-C，也可能被認為對這些普通股具有獨立的投票和投資權。MHP、MHP-C、MHA、MAM及上述所有人的主要地址均為紐約市麥迪遜大道330號33樓，郵編10017。

交易所説明

交易所協議

2023年10月4日，我們與Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners(CaymanMaster)，LP簽署了一份交易所協議，以下簡稱“交易所協議”。根據交易所協議，我們與股東達成了一致，將把公司未償還母公司可轉換債券的26,695,110.58美元的總本金金額，換成（i）公司新的可轉換有擔保債券的22,791,748.32美元的總本金金額，以及（ii）248,755股新設立的有擔保轉換優先股，每股面值0.0001美元，以下簡稱“Series X Convertible Preferred Stock”，以下簡稱“我們的A系列優先股”，優先股。該交易，以下簡稱“交易所交易”，於2023年10月4日結束。

為了進行交易所交易，我們將優先股的價格設定為每股20.1美元，以下簡稱“發行價格”，與納斯達克股票市場LLC第5635（d）規則中的“最低價格”相等，乘以10，以下簡稱“倍率”。系列A優先股票的某些其他條款在“指定證明書”下面敍述。

根據交易協議條款和條件，我們必須在下一次股東年度或特別會議的代理材料中包含提議，以便消除納斯達克股票市場LLC規則和條例所施加的關於Series X優先股轉換能力的任何限制。2023年10月4日，我們從現持有多數投票權證券的某些股東獲得了同意，他們將投票贊成在任何為此目的召開的股東會議上消除任何此類限制。

根據交易協議發行的Series X優先股以及Series X優先股轉換後可發行的普通股（除了根據本招股説明書已註冊的普通股）未在證券法下注冊，不得在美國境內發行或出售，除非進行登記或獲取豁免。為完成交易，我們依賴於證券法第3(a)(9)條提供的登記豁免。為開展Series X優先股的股票轉換，我們將依賴證券法第4(a)(2)條和SEC制定的Registration D第506條的定向增發。

交易協議和註冊權協議（如下所述）包括公司的習慣陳述、保證和協議、公司的賠償責任，包括根據1933年修正案的證券法規下的責任，以及各方的其他責任。這些協議中的陳述、保證和契約只是為了這些協議的目的而作出的，並且是以具體日期為準的；僅僅對各方（除非專門在其中明確説明）有利；可能會受到各方在談判這些協議條款時商定的限制和限定的約束；並且可能會面臨適用於合同當事方的重要性和知識標準，這些標準不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴於這些陳述、保證和契約或其任何描述作為公司實際事實或狀態的表徵。

登記權協議

與交易協議同時簽訂的是我們與持有人簽訂的註冊權協議，下文稱為“註冊權協議”。根據註冊權協議，我們需要在2023年12月4日之前為發行的Series X優先股下面的普通股的報價和轉售提交初始登記聲明，並讓這種登記聲明儘快生效，但最遲在90天之後完成。我們已經提交了S-3表格的申報登記聲明，其中本招股説明書是其組成部分，以滿足註冊權協議授予的這種初始註冊權。根據註冊權協議，我們還向持有人授予了一項額外的要求註冊權，該要求註冊權與我們無法在初始註冊聲明中註冊的任何Series X優先股下的普通股相關。

認股權證明書

我們在2023年10月4日簽署了一份認股權證明書，其中包括了Series X優先股，下文稱為“認股權證明書”，並向特拉華州州務卿提交了認股權證明書，以便創建Series X優先股。認股權證明書授權發行高達400,000股Series X優先股。

Series X優先股按照1:10的比例（10等於用於確定發行價格的乘數，如上所述）可選擇全部或部分轉換成普通股，隨時向公司提出有效的轉換通知；但是，Series X優先股受限於轉換能力的限制，以使該轉換不違反或不符合納斯達克股票市場LLC的規則和條例。

每股Series X優先股的清算優先級高於我們的普通股、我們的資深投票可轉換優先股價值0.0001美元/股，下文稱為我們的“資深優先股”以及我們的普通投票可轉換優先股價值0.0001美元/股，下文稱為我們的“次級優先股”，以發行價格為基礎，金額相當於發行價格，如有適用，將根據任何普通股的股票股息、股票分割、合併或類似的普通股改組而進行適當調整。

從發行日起到2026年12月31日，每股Series X優先股以12.5%的年息率累積股息。由我們決定，此類股息將在現金或其他股息形式上季度支付。此外，每股Series X優先股有權與普通股、資深優先股和次級優先股平等享有股息和其他非清算分配權。只要任何Series X優先股的股份未被註銷，Series X優先股即可在按轉換為普通股的方式進行表決；但是，Series X優先股受限於投票權的限制，以便符合納斯達克股票市場LLC的規則和條例。另外，只要任何Series X優先股的股份未被註銷，我們將不會在未獲得所持股份中絕大多數的股東投票贊成的情況下進行任何行動：(a)增加Series X優先股的授權數量；(b)簽訂任何會違反或在任何重大程度上衝突或顯著、不利地影響Series X優先股權力、權利或偏好的協議、合同或理解；(c)如，重大程度上改變、更改或影響股東權利、權益或權利的股權章程或公司章程；(d)贖回、回購或宣佈或支付任何資本股的股息或其他分配，但有些慣例例外；或(e)修改或放棄適用於持有人或Series X優先股的認股權證明書的任何條款。

每股Series X優先股根據轉換為普通股的方式按照轉換為普通股的方式與普通股一起表決；但是，為符合納斯達克股票市場LLC的規則和條例，Series X優先股的表決權受到限制。此外，只要任何Series X優先股的股份未被註銷，我們將不會在未獲得所有所持有的Series X優先股中絕大多數股份的股東投票贊成的情況下采取任何行動：(a)增加Series X優先股的授權數量；(b)簽訂任何會違反或在任何重大程度上衝突或顯著、不利地影響Series X優先股權力、權利或偏好的協議、合同或理解；(c)如，重大程度上改變、更改或影響股東權利、權益或權利的股權章程或公司章程；(d)贖回、回購或宣佈或支付任何資本股的股息或其他分配，但有些慣例例外；或(e)修改或放棄適用於持有人或Series X優先股的認股權證明書的任何條款。

* * *

關於交易協議、註冊權協議和認股權證明書的上述描述並不完整，並且在其整體上應遵守認股權證明書、交易協議和註冊權協議的全部文本，其中附帶了作為註冊聲明展示一部分的副本。

分銷計劃

我們代表售出股東註冊此招股説明書中所涵蓋的股票。涉及這些股票的全部費用、支出和費用將由我們承擔。任何關於銷售此類普通股的佣金和類似費用將由售出股東承擔。售出股東可能會在一個或者多個交易中不定期出售此類普通股。在本招股説明書中，術語“售出股東”包括通過抵押、贈與、合夥企業分配或其他無銷售相關轉讓方式從售出股東獲得這些普通股的質押人、受讓人、轉讓人和其他繼承人。售出股東將在決定銷售時間、方式和規模時獨立做出決定。這些交易包括:

•	在證券法第415(a)(4)條下的“市場式發行”中，向市場製造商提供或通過現有交易市場進行發行；

•	直接售給個別少數買家或單個買家；

•

通過代理出售

•	通過延遲交付合同或經過再營銷企業出售；

•	普通的經紀交易和由經紀人招攬購買者的交易；

•	經紀商作為負責人購買，並根據本招股説明書以其自己的名義轉售的購買；

•	按照交易所或其他市場的規則進行交換或場外分銷；

•	大宗交易，其中券商試圖作為代理出售本招股説明書中所涵蓋的普通股，但可能會作為主要方便交易而進行交易，或者是通過此類大宗交易中經紀人對兩個交易方都作為代理的交叉交易。

•	在交易所上市或未上市的期權、掉期或其他衍生品中交易;

•	通過向出售股東或其利益繼承人的成員、普通或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通或有限合夥人或股東）分配;

•	任何此類銷售方法的組合; 或

•	其他適用法律許可的任何方式。

在涉及本招股説明書或其他情況的股票分配中，售出股東可能會：

•

出售這些普通股

○	在一個或多個固定的價格的交易中交易，這些價格可能不斷變化;

○	以銷售時市場價格為基礎的價格交易;

○	與這些現有市場價格相關的價格；

○

以協商價格出售;

•

出售這些普通股

○	在國家證券交易所上；

○	在場外交易市場上；或

○	在場外交易市場或組合中以外的交易中，或者同時組合；

•	與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，在這些交易中，要求其交付當面數目稱為此招股説明書所涵蓋的普通股的普通股，它們可能轉售這些股票

•	將這些普通股質押給券商或其他金融機構，在違約的情況下，他們可能會將其轉售。

售出股東也可能會依靠證券法Rule 144的規定，在根據該規定、證券法第4(a)(1)條或其他註冊豁免情況下，而不是在本招股説明書下，全部或部分重新出售由此招股説明書涵蓋的普通股。

如果在此招股書中所涵蓋的任何普通股銷售中使用承銷商，則承銷商將為其自身賬户收購該等普通股，且可以通過描述上述一項或多項交易進行的一項或多項交易而不時再次出售該等普通股。該招股書中所涵蓋的普通股可以由代表承銷商的承銷聯席團或由承銷商直接公開發售。我們可能會與我們有實質關係的承銷商一同使用。如適用，我們將在每份相應的招股書補充中説明承銷商的名稱和任何此類關係的性質。

該招股書中所涵蓋的普通股可以直接或通過指定的代理機構出售。我們將列出任何參與銷售這些股票的代理商，並在招股書補充中描述任何支付給代理商的佣金。除非招股書補充中另有説明，否則代理商將在其委任期內以最佳努力方式行事。

代理商可能有權向我們索賠某些民事責任，包括《證券法》下的責任，或者根據我們和代理商之間的協議就代理商進行的付款作出貢獻。

代理商可能獲得以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買家獲得補償，作為銷售證券的代理商，這些代理商可能被視為《證券法》下的承銷商。因此，代理商獲得的折扣、佣金或轉售收益可能被視為承銷折扣和佣金。每份附帶的招股説明書都將確定此類代理商，並描述他們從我們獲得的任何補償。

與本招股書所涵蓋的普通股銷售有關，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，該經紀商或其他金融機構可能反過來在對衝它們所承擔的頭寸中賣出該等普通股。出售股東也可能賣出該招股書所涵蓋的普通股的空頭，並交付該等普通股以平倉空頭頭寸且在與該類空頭銷售有關之借出普通股的情況下退還該等普通股。出售股東還可能將招股書所涵蓋的普通股借出或抵押給經紀商，該經紀商反過來可能出售該等普通股，以符合適用法律規定的限制。出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一項或多項衍生證券，需要向該類經紀商或其他金融機構交付該招股書所涵蓋的普通股，這類經紀商或其他金融機構可能根據本招股書（以其補充或修正以反映該交易）出售該等普通股。

出售股東可能隨時對其所擁有的招股書所涵蓋的普通股進行質押或抵押，並且如果在履行其擔保義務方面違約，則質權人或擔保方可能根據適用法律規定按照本招股書或依據證券法規424（b）（3）或其他適用規定出售該等普通股，必要時通過修訂銷售股東的名單以向擔保人、受讓人或其他按照本招股書所涵蓋的普通股的出售股東的後繼者披露的方式進行修正。出售股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈招股書所涵蓋的普通股，在這種情況下，受讓人、受贈方、抵押人或其他按照本招股書所涵蓋的普通股的後繼者將是本招股書的出售實際受益人。

作為一家實體的銷售股東可以選擇通過向其成員、普通或有限合夥人或股東分發招股書所涵蓋的普通股來進行無形資產分配，其中包括向註冊聲明書中進行登記的這家實體按照本招股書的方式分發。對於不是我們的關聯公司的這些成員、合夥人或股東，通過註冊聲明分發，這些成員、合夥人或股東將會因此獲得可以自由買賣的普通股。此外，如果一些實體、成員、合夥人或股東是我們的關聯公司，則這些關聯公司也將成為出售股東，並有權根據本招股書出售此類股票。

參與招股書中所涵蓋的普通股銷售的代理商可能會與我們進行交易併為我們提供其他服務，以其業務的普通方式並因此收到補償。

在進行銷售時，銷售股東可能聘請經紀商或代理商，後者反過來可能安排其他經紀商參與銷售。經紀商或代理商可能會從出售股東和/或普通股的購買者處獲得佣金、折扣或優惠，對於承擔代理或作為主體銷售，或兩者皆有的經濟的經紀商。某個特定的經紀商的報酬可能超過慣常佣金。據我們所知，目前沒有任何出售股東與任何經紀商或代理商之間關於出售任何普通股的計劃、安排或瞭解。

招股書中所涵蓋的普通股的出售股東、任何經紀商或代理商以及與招股書有關的任何參與經紀商的可能是證券法下的“承銷商”，並將受到證券法的招股書交付要求的限制。銷售股東所獲得的任何利潤，以及任何任何在與出售有關的任何報酬，包括在出售作為主體所獲得的任何普通股上獲得的利潤，可能構成承銷折扣和佣金。如果被認為是承銷商，銷售股東可能會對證券法第11、12和17條以及證券交易所法第10(b)條和Rule 10b-5負有某些責任。

某些州的證券法可能要求出售股東僅通過經註冊的或獲許可的經紀商或經銷商在這些州內出售招股書所涵蓋的普通股。這些法律還可能要求我們在這些州註冊或資格化此類普通股以供銷售，除非有可用的註冊和資格化豁免，並且出售股東和我們符合該豁免。此外，證券交易所法下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上銷售普通股及銷售股東及其關聯方的活動。Regulation M可能限制任何參與普通股銷售的人在進行市場化活動方面的能力。所有這些可能會影響此招股書所涵蓋的普通股的市場性以及任何人蔘與對這些股票進行市場化活動的能力。

如果任何出售股東通知我們，他已與經紀商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、場外分銷或二級轉售或由經紀人或經銷商購買的招股書所涵蓋的普通股的銷售達成任何重大安排，我們將提交任何必要的招股書補充，以披露：

•	涉及安排的普通股的數量；

•	安排的條款，包括購買此類普通股的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；

•	擬議中的向公眾出售的價格；

•	可能獲得的任何折扣、佣金或其他承銷補償；

•	售出普通股的地點和時間；

•	任何允許、再允許或支付給任何經銷商的折扣、佣金或優惠；以及

•	與普通股的分銷相關的任何其他重要條款。

此外，如果銷售股東通知我們，出售股東的受讓人、抵押人、受讓方或其他後繼權益人打算出售此招股書所涵蓋的任何普通股，我們將在根據此類要求中所需的情況下，向Securities Act規則424(b)(3)或其他適用規定下進行的S-3的註冊聲明或本招股書的補充中進行修訂，以披露。

法律事項

Dorsey & Whitney LLP將審核涉及我們此招股書所提供的普通股的某些法律事項。

專家

我們以信賴MNP LLP，作為會計和審計方面的專家，採納了自2022年12月31日和2021年12月31日結束的財務年度的合併財務報表，並在2023年3月27日向證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中將其引入。

引用

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

我們在本招股書下列出的文件以及我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本招股書發佈之日至本招股書描述的證券銷售結束之日之間向SEC提交的任何未來文件，此處應引用。不過，我們不引用與SEC未被認為是“已提交”文件的任何文件或其部分，包括任何薪酬委員會報告、任何績效圖表或任何依據8-K表格第2.02或7.01條或依據8-K表格第9.01條提交的相關陳述的任何信息或相關展覽。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：

•	我們關於截至2022年12月31日年度報告在2023年3月27日提交的Form 10-K年度報告；

•	在我們的Definitive Proxy Statement on Schedule 14A中特別引入到我們的截至2022年12月31日年度報告的信息，於2023年4月10日提交;

•	我們於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月14日提交的關於截至2023年3月31日、截至2023年6月30日和截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告。

•	我們在2023年1月6日、2月7日、3月7日、5月11日、5月15日、6月2日、6月26日、7月12日、9月8日、9月14日、10月5日、10月12日（於2023年10月16日修訂）、10月20日和12月1日提交的8-K表格中所載之內容；以及

•	我們在2017年10月10日提交的8-A表格中所載之普通股説明，包括任何為更新該説明而提交的修訂版或報告。

我們隨後根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的所有報告和其他文件，包括所有我們可能在最初註冊聲明的生效日後並在本招股説明書生效之前向SEC提交的這些文件，但不包括提交給SEC而非向SEC提交的信息，均將被納入本招股説明書並被視為自報告和文件提交之日起的招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

Venus Concept Inc.

235 Yorkland Blvd.，900號套房

M2J 4Y8，安大略省多倫多市

(877) 848-8430

注意：總法律顧問和公司祕書

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格的一部分。本招股説明書省略了註冊聲明中的某些信息，我們建議您參考完整的註冊聲明以獲取有關我們和出售股票方根據本招股説明書出售的證券的更多信息。在做出投資決策之前，您應該閲讀除本招股説明書和註冊聲明之外，我們在本招股説明書中引用的任何文檔，有關“文檔合併參考”請參考上文。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含電子提交報告、代理和信息聲明以及關於類似我們一樣的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址為https://www.venusconcept.com/en-us/。我們網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不納入本招股説明書的範圍內，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們將網站地址作為非活動文本引用包含在內。

第二部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目14。

發行和分銷的其他費用

以下是預計在本次註冊的證券涉及的開支的估計（除了證監會註冊費用之外），除承銷折扣和佣金外，所有此類開支都由註冊人支付。

SEC註冊費	（d）附件。	（d）附件。	$300
法律費用和開支	（d）附件。	（d）附件。	$25,000
會計費用和支出	（d）附件。	（d）附件。	$23,272
總費用	（d）附件。	（d）附件。	$48,572

項目15。

董事和高管獲賠

特拉華州公司法第145條第（a）小節賦予公司賠償一切作為公司董事、高級管理人員、員工或代理人或應公司之要求作為另一家公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員在任何即將發生、正在進行或已結束的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查（公司的訴訟除外）的任何對於配合訴訟、訴訟的判決、罰款和結算而實際和合理產生的費用，如果該人員的行為是出於善意並且他合理地認為這樣做是符合公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，沒有合理理由認為該人的行為是非法的。

特拉華州公司法規的第145條的子條(b)授權公司對任何因為出於公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中擔任或曾擔任董事、官員、員工或代理人而威脅、未決訴訟或已完成訴訟或訴訟加以保護。此人在任何以上所述身份中的行為，如果該人的行為是出於善意且以公司最佳利益為基礎，並且該人有意識地沒有違反法律，那麼該人可以就抗辯或和解此類訴訟或案件承擔實際和合理的費用，但是在任何從中推斷出的任何權利範圍內，重晉判定為對於該人所被判違反公司的任何索賠、事項或問題，除非特拉華州法庭或該案件的法庭裁定申請，並且儘管判定為違反該人的責任，但鑑於該案件的所有情況，該人是合理地、公正地並且完全地有權獲得此類費用的擔保。

第145節還規定，對於在第145(a)和(b)節中提到的任何訴訟、訴訟或活動，任何得到公司批准、有資格取得公司賠償或承擔公司賠償的董事或高管，只要此類人成功地在此類訴訟、訴訟或進程中贏得了勝利或以其他方式（包括在哪些文件中）得到贊成, 就應對此類人在處理此類事件中實際合理的承擔費用進行賠償；其由第145條提供的賠償不被視為給付該被被保護人享有的其他權利的排他性；除非授權或授權時另有規定，第145條提供的賠償將繼續適用於已經停止成為董事、官員、員工或代理人的人，並使這些人繼承人、執行人和管理員受益。第145條授權公司在任何被指控的人或還是公司或其股東的任何人或持卡人的董事、官員、員工或代理人出現任何責任時，為該人購買並維持保險，或作為董事、官員、員工或代理人或由公司請求擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人保險交付。處於任何此類容量中，任何責任都是由該人隨時承擔的，或因為該人作為此類身份之一而產生，不管該公司是否有權在第145條下承擔此類責任。

特拉華州公司法第102(b)(7)節規定，公司的公司章程可以包含一項規定，即消除或限制公司董事在擔任董事期間對公司或其股東的違反信託責任而造成的貨幣損害賠償責任，但是，該規定不得消除或限制董事的責任

II-1

（a）對公司或其股東的違反忠實義務的任何違法違規行為；(b）不出於善意的行為或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為；(c)根據特拉華州公司法第174章；或(d)從中衍生了不當個人利益的任何交易的責任。

我們的修訂後章程和第二次修訂後的公司章程提供了上述和其他地方的賠償條款。我們已經與我們的董事和管理人員簽訂了單獨的賠償協議，其範圍可能比特拉華州公司法中所包含的特定賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們在某些情況下對董事或管理人員作為董事或管理人員產生的責任進行賠償，但責任不包括故意不當行為產生的責任。這些賠償協議還通常要求我們提前支付董事或管理人員因任何訴訟而產生的任何費用，而他們可以得到賠償。此外，我們還購買了一項董事和管理人員責任保險，將我們的董事和管理人員保險費用保險起來，包括在某些環境下，對戰鬥（美國）1933年所修訂的證券法下產生的責任進行保險。上述賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們為根據1933年證券法產生的責任，包括在註冊聲明中引用的文件中產生的費用進行賠償。

發行者與在本註冊聲明中所註冊的任何證券的所有未保證人或經銷商簽訂的承銷協議或分銷協議可能要求這些承銷商或經銷商對發行者、其部分或全部董事和管理人員以及其控制人承擔特定的責任，其中可能包括根據《1933年證券法》所規定的責任。

項目 16。

展示文件

（a）

展示文件

附件數量	（d）附件。	（d）附件。	附件描述	（d）附件。	（d）附件。	形式	（d）附件。	（d）附件。	申報日期
3.1	（d）附件。	（d）附件。	Restoration Robotics, Inc.的修訂和重述公司章程。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-17-17
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。	（d）附件。	（d）附件。	Restoration Robotics, Inc.公司章程的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-7-19
3.3	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.表決可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-18-22
3.4	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.公司章程的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-11-23
3.5	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.無表決可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-15-23
3.6	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.高級可轉換優先股的證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	5-15-23
3.7	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.高級可轉換優先股設計的修正。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	6-26-23
3.8	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.X系列可轉換優先股的表決證明書。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-5-23
3.9	（d）附件。	（d）附件。	Venus Concept Inc.第二次修訂和重擬公司章程。	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	11-7-19
4.1	（d）附件。	（d）附件。	普通股票證書形式	（d）附件。	（d）附件。	S-1/A	（d）附件。	（d）附件。	9-18-17
5.1*	（d）附件。	（d）附件。	Dorsey & Whitney LLP 的意見	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
10.1	（d）附件。	（d）附件。	2023年10月4日，由Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP簽署的交換協議	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-5-23
10.2	（d）附件。	（d）附件。	2023年10月4日，由Venus Concept Inc.和其中列出的持有人簽署的註冊權協議	（d）附件。	（d）附件。	8-K	（d）附件。	（d）附件。	10-5-23
23.1*	（d）附件。	（d）附件。	MNP LLP 的同意	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
23.2*	（d）附件。	（d）附件。	包括在展示文件5.1中的 Dorsey & Whitney LLP 的同意	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
24.1*	（d）附件。	（d）附件。	授權書	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
107*	（d）附件。	（d）附件。	文件費用表	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。

此處提交。

II-2

項目 17。

承諾

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)	在任何進行出售或發行的時期內，提交關於此註冊聲明的後效修正案：

（i）	包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股説明；

（ii）	反映在招股説明書中任何在註冊聲明生效日期（或最近的後期修正聲明）之後發生的事實或事件，即使單獨或總體上都代表該註冊聲明中所提供的信息的基本變化。儘管如前所述，任何證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊的價值），上限或下限預估最大發行區間的任何偏差都可以反映在向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，依據規則424（b）。如果總量和價格的變化總體上代表在有效註冊聲明中“註冊費用計算”表中設置的最大總票面發行價格的20％或以下，則可以在這樣的招股説明書文件內反映這種偏差；和

（iii）

包括任何分銷計劃具體情況方面的任何實質性信息以前未在註冊聲明中披露或任何此類信息在註冊聲明中的實質性變化；

但是，如果按照第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款所要求的信息在提交要註冊聲明的人根據證券交易法案第13或15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含，那麼上述規定不適用於這些款中包含的信息，這些信息根據規則424（b）提交的招股説明書中包含在要註冊聲明的文件中。

(2)	為了確定根據證券法1933年承擔的任何責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

(3)	通過提交後生效的修正案來移除註冊中的任何剩餘未售出的證券。

(4)	為了確定任何買方根據證券法1933年的責任，每個此類後效修正案應被視為與在其中提供有關證券發行信息的原始註冊聲明有關的新的註冊聲明，當時發行的這些證券應被視為其最初的真實合法發行。

（i）	註冊人根據規則第424(b)(3)條提交的用於發行和出售證券的任何招股書應被視為自提交招股書後，即成為該註冊聲明的一部分；

（i）

根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）作為依賴於規則415（a）（1）（i）、（vii）或（x）進行的招股表格的一部分而必須提交的每份招股説明書為了提供《1933年證券法》第10(a)條規定所需的信息，應視為自生效後第一次使用該招股説明書的日期或在招股説明書所述的招股中首次出售有關證券的銷售合同日期之前是招股説明書的一部分。根據規則430B的規定，就發行方和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應視為與有關招股説明書中的證券相關的註冊聲明的新的有效日期，而在那時進行的這些證券的招股應被視為其最初的誠信招股。但是，就銷售合同簽訂日期早於該生效日期的買方而言，任何在註冊聲明或招股説明書中作出的聲明或在註冊聲明或招股説明書中作出或認為被納入招股説明書的任何文件中所作的聲明都不會取代或修改任何在生效日期之前直接在註冊聲明或招股説明書或直接在任何此類文件中的聲明。

II-3

(5)	為確定根據《1933年證券法》的任何責任，註冊人根據《1934年證券交易法》第13(a)或第15(d)節（在適用的情況下，根據《1934年證券交易法》第15(d)節提交的任何員工福利計劃的年度報告）提交的每份年度報告被納入引用在註冊聲明中的文件中，應視為與在該文件中註冊的證券相關的一份新的註冊聲明，該證券的發售應視為當時對該證券的首次誠信發行。

鑑於根據上述規定，或其他情況下有可能為註冊人的董事，高管或控制人提供根據1933年證券法產生的賠償，上述情況，證券交易委員會已建議在SEC公告的證券法中這樣的賠償違反了公共原則，並且因此是不可執行的。如果在註冊的證券與該董事，高管或控制人有關的責任索賠（除去註冊人支付的費用在辯護任何訴訟或訴訟中出現的任何費用外）。成功進行了辯護）在與註冊的證券有關的人提出時，除非根據其顧問的意見，該問題已由控制先例解決，否則該註冊人將提交到適當管轄權的法院上，這個問題是否違反了1933年證券法中表達的公共原則，將根據最終裁決來決定。

II-4

簽名。

根據修正後的《1933年證券法》，發行人證明其有充分的理由認為自身符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年12月1日在安大略省多倫多代表其簽署該註冊聲明的授權人之一的名義下，經適當引起了本註冊聲明的簽署。

（d）附件。	（d）附件。	VENUS CONCEPT INC.
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	通過：	（d）附件。	（d）附件。	/s/ Rajiv De Silva
（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。	拉吉夫 · 德·希爾瓦首席執行官

所有簽名的人在此證明並指定 Rajiv De Silva 和 Domenic Della Penna，或他們中的任何一個，在他或她的名字，地方和位置，任何和所有容量中都是他或她真實合法的代理人和代理人，具有代理權並具有替換和再次替代的全部權力，在展示文件（包括後期有效修正）和增加到本註冊聲明上，與證券交易委員會一起簽署，賦予上述授權代理人和代理人完全的權力和權威來執行和完成與之有關的所有和所有事項，因此代表其或他或她可以親自執行或可能執行的一切事項和事情，通過此證書批准和確認上述代理人和代理人，或他們的替代或替代者，可以依據本文件在任何時候合法地做或導致被依法完成。

根據1933年證券法的要求，由下面列出的人代表註冊人簽署，分別代表其所指定的職位和指定日期。

簽名	（d）附件。	（d）附件。	標題	（d）附件。	（d）附件。	日期
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Rajiv De Silva	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官兼董事簽名：/s/ Ian Lee	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Rajiv De Silva	（d）附件。	（d）附件。	首席執行官兼董事簽名：/s/ Ian Lee	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Domenic Della Penna	（d）附件。	（d）附件。	致富金融(臨時代碼) - 首席財務官（信安金融及會計主管）	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Domenic Della Penna	（d）附件。	（d）附件。	致富金融(臨時代碼) - 首席財務官（信安金融及會計主管）	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Scott Barry	（d）附件。	（d）附件。	董事長和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
斯科特·巴里	（d）附件。	（d）附件。	董事長和董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Garheng Kong醫生	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Garheng Kong，M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Louise Lacchin	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Louise Lacchin	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Fritz LaPorte	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Fritz LaPorte	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Anthony Natale醫生	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Anthony Natale, M.D.	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Keith Sullivan	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
Keith Sullivan	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
	（d）附件。	（d）附件。		（d）附件。	（d）附件。
/s/ Stanley Tyler Hollmig醫生	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日
斯坦利·泰勒·霍爾密格醫生。	（d）附件。	（d）附件。	董事	（d）附件。	（d）附件。	2023年12月1日

II-5