424B5

本初步招股説明書中的信息補充內容不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在任何不允許要約或出售的司法管轄區，都不是出售這些證券的要約，我們也不是在徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2020 年 12 月 21 日

初步招股説明書補充文件

（參見招股説明書日期為 2018 年 12 月 10 日）

普通股股票

和

認股權證最多購買普通股

維納斯概念公司

我們正在發行普通股，面值0.0001美元每股或普通股，以及最多購買我們普通股的認股權證，每份認股權證。我們普通股的每股都在出售連同一份認股權證，每份完整認股權證都賦予持有人購買我們普通股一股的權利。認股權證將有每股行使價為美元。每份認股權證的有效期為五年，自發行之日起立即生效。我們的普通股和認股權證的股份立即生效可分離，將單獨發行，但將在本產品中一起購買。我們的普通股在行使認股權證時可不時發行的普通股也是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “VERO”。2020 年 12 月 18 日，上次公佈的我們在納斯達克全球市場上普通股的銷售價格為每股2.17美元。

目前尚無成熟的公開交易市場認股權證，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些規定降低了上市公司對本招股説明書補充文件和未來申報文件的報告要求。

投資我們的證券涉及很大程度風險。您應仔細審查和考慮本招股説明書第 S-5 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性補充和我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表第1A項和截至2020年9月30日的季度10-Q表格。


	每股和陪同的搜查令	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除支出前的收益 (2)	$	$

(1)	有關應支付給... 的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保” 承銷商。

(2)	不使本次發行中發行的任何認股權證的行使生效。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2020年12月左右交付普通股和隨附的認股權證，但已付款。

獨家簿記經理

奧本海默律師事務所

首席經理

拉登堡塔爾曼

這個本招股説明書補充文件的日期為2020年12月。


關於本招股説明書補充文件			s-ii

招股説明書補充摘要			S-1

這份報價			S-3

風險因素			S-5

關於前瞻性陳述的警示性説明			S-8

大寫			S-10

所得款項的使用			S-11

稀釋			S-12

認股權證的描述			S-13

美國聯邦所得税的重大後果			S-15

承保			S-22

法律事務			S-29

專家們			S-30

在這裏你可以找到更多信息			S-31

以引用方式納入某些文件			S-32

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考			2

關於修復機器人			4

風險因素			5

所得款項的使用			6

收益與合併固定費用和優先股的比率分紅			7

股本的描述			8

債務證券的描述			14

認股權證的描述			22

單位描述			24

全球證券			25

分配計劃			29

法律事務			31

專家們			31

s-i

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對本次發行進行了補充和更新隨附的招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年12月10日，包括其中以引用方式納入的文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。2019年11月7日，Restoration Robotics, Inc.將其公司名稱更改為Venus Concept Inc.。通常，當我們參考本招股説明書，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或招股説明書中包含的信息之間存在衝突在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件，您都應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果有任何陳述合而為一這些文件與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，該文件中日期較晚的聲明被修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，承銷商不是，在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區提出出售這些證券的要約，或拉客。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在以下情況下是準確的相應文件的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件在做出投資決定之前，以引用方式全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在報告中向您推薦的文件中的信息本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅是為了該協議各方的利益而制定的，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應指望它能準確地反映我們當前的狀況.

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中包含的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們確實如此不保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測補充文件和隨附的招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。因此，您不應過分依賴這些信息。

s-ii

當我們提到 “維納斯概念”、“公司”、“我們”、“我們的” 和除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中的 “我們” 或其他類似術語是指Venus Concept Inc.及其合併子公司（整體而言）。當我們提到 “你” 時，我們的意思是特此發行的證券的潛在購買者。

Venus Viva^®，《金星遺產》^®，金星概念^®，維納斯·韋爾薩^®，維納斯·菲奧雷^®，維納斯皮膚^®，納米分數射頻^®，兑現承諾^®，金星凍結^®，（MP）²^®， Neograft^®，維納斯概念（徽標）^®，《金星之光》^™，Venus Glow（徽標）^™，Venus Heal^™，RP3^™， 2TWO5^™，採用智能掃描技術的 nanoFractional（徽標）^™，Venus Heal^™ 和 Venus Heal（徽標）^™ 還有 Venus Bliss ^™ 是 Venus Concept Ltd. 和 Restoration R^®，藝術^®，以及 Restoration Robotics（徽標）^™ 是公司的商標美國。其他第三方徽標和產品/商品名稱是其各自公司的註冊商標或商品名稱。

s-iii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他部分以及我們納入的文件中包含的信息通過引用。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資普通股和認股權證之前應考慮的所有信息，而且它完全符合以下條件，應與之一起閲讀更多詳細信息出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應該仔細閲讀所有這些文件，尤其是風險因素和我們的合併財務在決定購買我們的普通股和認股權證之前，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的聲明和相關附註。

業務概述

我們是一家創新的全球醫療機構美容技術領導者，擁有廣泛的微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術產品組合，業務範圍遍及60多個國家和21個直銷國家市場。我們將產品銷售戰略的重點放在北美和我們完善的全球直接市場中基於訂閲的業務模式上。我們的產品組合包括美容設備平臺，包括 Venus Versa、Venus Legacy、Venus Velocity、Venus Fiore、Venus Viva、Venus Freeze Plus、Venus Glow、Venus Bliss、Venus Epileve 和 Venus Viva MD。我們的頭髮修復系統包括 neoGraft^®，一個自動毛髮修復系統，可在 FUE 過程中促進毛囊的採集，以及 ARTAS^® 和 ARTAS iX^® 機器人毛髮修復系統，直接從頭皮中採集毛囊單位，並使用專有算法創建受體植入部位。我們得到領先的支持醫療保健行業成長型股票投資者包括EW Healthcare Partners（前身為艾塞克斯伍德蘭茲）、HealthQuest Capital、經度資本管理公司和Aperture V

最近的事態發展

債務重組

2020年12月8日，我們修改了與佛羅裏達城市國民銀行（CNB）的現有循環信貸額度，並進行了再融資我們的長期債務義務，或統稱為債務重組。具體而言，作為董事會設立的主街優先貸款機制的一部分，我們向CNB擔保了一筆總額為5000萬美元的新貸款聯邦儲備系統理事長《聯邦儲備法》第13（3）條。該貸款的期限為五年，年利率為倫敦銀行同業拆借利率加3％。部分收益用於償還我們的320萬美元 CNB的循環信貸額度。我們還與Madryn Health Partners, LP (Madryn) 和Madryn Health Partners (Cayman Master), LP（合稱 Madryn）簽訂了協議，根據協議，我們償還了本金總額4,250萬美元根據與Madryn簽訂的現有信貸協議欠款，並向Madryn發行了8％的有擔保次級可轉換票據或可轉換票據，本金總額為2670萬美元，用於交換和償還剩餘債務欠馬德林的債務本應在2022年到期。可轉換票據的期限為5年，可轉換票據的利率在發行三週年之際降至6％。這個可轉換票據可隨時轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股3.25美元，但須進行調整。

有關債務重組的更多信息，請參閲公司提交的8-K表最新報告美國證券交易委員會於2020年12月10日生效，經2020年12月15日修訂，並以引用方式納入此處。

S-1

我們在以色列和聖何塞的研發團隊繼續合作，為美容醫學的非侵入性類別開發新的創新技術解決方案。我們正在為美容手術開發機器人輔助微創解決方案，目前只能通過外科手術進行治療。我們的 RoboCor 我們估計該設備將於2021年第二季度開始臨牀試驗，旨在通過真皮微取芯來收緊皮膚，我們認為這種方法可以定向緊緻皮膚，而不會留下疤痕。RoboCor 的意圖初步適應症為非手術瘦臉、上臂拉皮、頸部拉皮、疤痕、妊娠紋和橘皮組織。我們還認為，機器人、機器視覺和人工智能可以提供神經毒素和豐盈劑的輸送得到顯著改善。我們目前正在研究我們的機器人技術在安全和精確地提供可注射治療方面的應用。

風險因素

我們的運營和財務業績是受各種風險和不確定性的影響。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的其他信息以及 “第一部分，第1A項” 中描述的風險因素。我們最新的10-K表格和10-Q表格中的風險因素”，以引用方式納入此處，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們的企業信息

我們創立於 2002 年 11 月 22 日，作為特拉華州的一家名為 Restoration Robotics, Inc. 的公司。我們於 2019 年 11 月 7 日將公司名稱更改為 Venus Concept Inc.我們的主要行政辦公室位於約克蘭大道235號。， 900 號套房，安大略省多倫多 M2J 4Y8，我們的電話號碼是 (877) 848-8430。我們的網址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。信息本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的內容未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列為僅供非活動文本參考。

S-2

最多可購買普通股的認股權證。我們的普通股的每股都與之一起出售認股權證，每份完整認股權證都賦予持有人購買我們普通股一股的權利。每份認股權證的行使價為美元每股，自發行之日起五年內可立即行使。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涉及以下產品的發行行使認股權證時可發行的普通股。認股權證的行使價和普通股的數量在某些情況下，認股權證可以行使的內容可能會有所調整。請參閲第 S-13 頁上的 “認股權證描述”。

所得款項的用途

扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用（不包括任何收益）後，我們預計將從本次發行中獲得約100萬美元的淨收益在行使認股權證時可能會收到的款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權出售普通股和認股權證的淨收益的分配。有關更多信息，請參閲第 S-11 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	在購買我們的普通股和認股權證股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

納斯達克全球市場代碼：

維羅。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

S-3

此外，我們還簽訂了購買協議或股權額度與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園達成的協議，根據該協議，截至2020年9月30日，我們的普通股中仍有約2480萬美元可供出售。在 2020 年 9 月 30 日至 12 月 10 日之間， 2020年，根據股權額度協議出售了776,733股股票。我們已同意，未經奧本海默公司事先書面同意，不根據股權額度協議出售任何普通股。Inc.，期限為 60 天在本次發行相關的承保協議簽訂之日之後。

除非另有説明，否則本文件中包含的份額和每股數據招股説明書補充文件已進行了調整，使我們的普通股於2019年11月7日以15比1的比例反向拆分生效。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定不轉換任何可轉換票據或行使未償還期權或上述認股權證（包括特此提供的認股權證）。

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮和評估所包含或包含的所有信息在您決定購買我們的普通股或認股權證之前，請在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及。特別是，您應仔細考慮和評估以下風險和不確定性以及 “第一部分——第 1A 項” 中描述的內容。我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何季度報告中的 “風險因素” 我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的表格10-Q或表格8-K的當前報告，以及包含或以引用方式納入的所有其他信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這些招股説明書由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響以及財務狀況和前景，這反過來可能會對我們的普通股和認股權證的交易價格或價值產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

管理層將在本次發行的淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們目前預計本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層對如何使用和可能支出這些收益有廣泛的自由裁量權收益以您可能不同意的方式進行，所得款項不得以產生優惠或任何回報的方式進行投資。

作為一個新人投資者，由於本次發行和未來的股票發行，您將遭受大幅稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股和隨附認股權證的發行價格將大大高於我們已發行的每股淨有形賬面價值普通股。因此，根據我們截至2020年9月30日的預計市值，在本次發行中購買普通股和認股權證的投資者將立即遭受大幅稀釋每股美元，基於每股的發行價格。除了本次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們可以追求在我們繼續發展業務和償還未償債務的同時，在未來籌集更多資金。因此，我們可能會在未來進行大量的股票或債務證券發行。未償還的可轉換票據的轉換，行使未償還期權和認股權證以及未來股權發行，包括根據股權額度協議發行普通股、未來公開發行或未來私募股權證券和任何其他股票與收購相關的發行也將導致投資者的稀釋。此外，由於股票數量的增加，其中任何一股普通股的轉售，我們普通股的市場價格可能會下跌可在市場上出售。

我們提供的認股權證沒有公開市場。

我們在本次發行中提供的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克全球市場）上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的認股權證之前，將沒有普通股股東的權利普通股。

在認股權證持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，此類持有人將無權尊重認股權證所依據的普通股。行使時

S-5

這個認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利時間。具體而言，從發行之日起立即開始，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付行使價為在認股權證首次行使之日起五年之前，每股美元，但須進行某些調整，在此之後任何未行使的認股權證將到期並且沒有更多價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，也無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，它可能永遠不會為持有人帶來利潤用於行使認股權證的認股權證。

我們普通股的未來銷售，包括我們或我們的董事、執行官和在封鎖期或行使當前未償還期權時發行的股票到期或提前解除後，我們5％或以上的證券及其關聯公司的受益所有人可能導致我們的股價下跌。

我們已發行普通股的很大一部分可以隨時不受限制地交易。此外，由於證券法，我們的部分股票目前被限制轉售，但可以出售，但須遵守聯邦證券法關於關聯銷售的任何適用交易量限制。如果我們存在在對轉售的法律限制失效後，證券持有人在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股，我們的普通股的交易價格可能會下跌。此外，普通股在各種歸屬協議條款允許的範圍內，受未兑現期權約束的期權將有資格在公開市場上出售。如果出售這些股票，我們普通股的交易價格可能會下跌。這些出售還可能使我們未來難以在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

與有關的本次發行，我們和我們的董事、執行官和5％或以上證券的某些受益所有人及其各自關聯公司簽訂了為期90％的封鎖協議。本次優惠結束後的天數，但某些例外情況除外。我們和我們的董事、執行官和我們5％或以上證券的某些受益所有人及其各自的關聯公司受此約束封鎖協議可以在封鎖期到期之前解除封鎖，這完全由各方自行決定本次發行的承銷商代表。截至2020年9月30日，在已發行的40,873,588股普通股中，有24,774,685股普通股受封鎖協議的約束，由於此類封鎖協議到期，將在本次發行結束後90天開始在公開市場上出售。的所有其他已發行股份除我們的關聯公司持有的股票外，普通股將不受限制地在公開市場上自由交易。此類封鎖協議到期後出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測本次發行或任何未來發行可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們已經提交了註冊聲明，涵蓋了約31,962,026股普通股的轉售，其中包括行使時可發行的股份的認股權證。我們還必須將擁有搭便車註冊權的股東持有的普通股納入我們可以為自己或其他股東提交的註冊聲明；但是，這些股東已經放棄了他們與此次發行有關的 “搭便車” 權利。根據證券交易和註冊權，我們也有義務

S-6

本公司、加拿大維納斯概念公司、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners（Cayman Master）、LP和Madryn Health Partners, LP於2020年12月8日達成協議，以提交註冊聲明，登記在合理可行的情況下儘快轉售可轉換票據轉換後可發行的8,213,882股普通股，在任何情況下都不得遲於2021年2月7日。

根據股票額度協議出售我們的普通股可能會導致我們的股東大幅稀釋，這種出售或預期這樣的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年6月，我們與林肯公園資本基金簽訂了收購協議，有限責任公司，根據該協議，林肯公園有義務自行決定購買不超過3,100萬美元的普通股，但須遵守協議中規定的條款和條件以及限制。的購買價格我們根據股票額度協議可能出售的股票將根據我們發起出售時普通股的市場價格而有所不同。儘管根據本協議，我們有權控制是否出售任何股票（如果有的話），而且我們一般來説有權控制任何此類銷售的時間和金額，我們受某些限制，包括限制我們可以出售的股票數量的限制。例如，我們可以向林肯公園出售的股票總數根據股票額度協議，在任何情況下都不得超過780萬股普通股（有待調整）（相當於執行前已發行普通股的19.99％左右）權益額度協議）或交易所上限，除非 (i) 獲得股東批准發行高於交易所上限的股票，在這種情況下，交易所上限將不再適用，或 (ii) 所有適用銷售的平均價格根據股票額度協議，林肯公園的普通股等於或超過每股3.9755美元（有待調整）（這是納斯達克上市規則5635（d）定義的最低價格，即納斯達克全球市場上立即出現的最低價格在股票額度協議簽署之前，根據適用的納斯達克規則，股票額度協議所考慮的交易不受交易所上限的限制）。因此，我們可能無法使用我們的股權額度協議，用於在我們想要的時候或以我們想要的金額籌集額外資金。但是，如果我們確實根據這些協議出售普通股，則此類出售可能會導致現有股東大幅稀釋，而這樣的銷售，或對此類銷售的預期，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們不打算派發股息可預見的未來。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計我們將保留未來我們業務開發、運營和擴張的收益，預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性” 1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的聲明。此處包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“項目”、“未來”、“打算” 等詞語來識別這些陳述 “可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導” 以及其他預測或表示未來事件的類似表述以及未來的趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

我們與Venus Concept Ltd.的合併所帶來的預期協同效應和成本節約；

●

我們的重組計劃的預期節省；

●

我們的財務業績；

●

對我們的系統和其他產品的需求持續增長；

●

《維納斯極樂》商業發射的成功；

●

我們的商業化、營銷、分銷和製造能力、計劃和前景；

●

我們的系統和其他產品的監管申報和批准的時間或可能性；

●

我們對商業基礎設施和銷售隊伍的投資範圍和時機；

●

我們對潛在市場規模和患者羣體規模的期望用於我們的系統和程序；

●

我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；

●

我們能夠為涵蓋我們的知識產權建立和維持的保護範圍系統；

●

我們實施額外基礎設施和內部系統的能力；

●

我們打算開展的研發活動，以擴大批准的使用範圍對於我們現有的產品和新產品；

●

與我們的業務相關的法律訴訟和調查的結果；

●

對我們的支出、未來收入和資本需求的估計；

●

我們籌集額外資金的能力；

●

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭技術；以及

●

總體經濟狀況，包括對全球經濟的影響 COVID-19 疫情。

這些前瞻性陳述基於當前的預期，對我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設的估計、預測和預測，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險，不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的任何或全部前瞻性陳述事實證明，招股説明書的補充內容可能不準確。可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於下文所述的風險和不確定性我們最新的年度報告中的 “風險因素” 和 “項目1A——風險因素”

S-8

在我們可能向美國證券交易委員會提交的10-K表格和最新的10-Q表格以及其他文件中。我們敦促你考慮這些因素在評估前瞻性陳述時要謹慎行事，並提醒不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本文發佈之日我們獲得的信息招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件的日期.除非法律要求，否則我們無意公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。

S-9

（4）調整後的預計基礎，以使我們的發行和銷售生效本次發行中普通股和認股權證的股份，公開發行價格為每股美元，以及隨附的認股權證，總淨收益為百萬美元，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，不包括收益，如果有，則來自行使根據本次發行發行的認股權證。

您應該將此表與 “的使用” 一起閲讀此處包含的 “收益” 部分，以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和合並財務報表，包括相關附註本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中引用了我們於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告。


	截至2020年9月30日
	實際的			Pro Forma			專業版 Forma As 調整後對於提供
	（以千計，股票和每股數據除外）
現金和現金等價物	$	12,778		$	14,360		$

可轉換票據		—			25,005			25,005
信用額度		3,876			648			648
長期債務		66,516			48,771			48,771

債務總額		70,392			74,424			74,424

股東權益：
普通股面值0.0001美元；授權3億股；已發行40,873,588股和已發行和流通的實際股份；預計已發行和流通的40,873,588股股份；以及經調整後的已發行和流通股票提供		25			25
額外的實收資本		178,258			178,258
累計赤字		(142,707)	)		(145,097)	)
非控股權益		1,073			1,073

股東權益總額		36,649			34,259

資本總額	$	107,041		$	108,683		$

S-10

我們估計，在本次發行中出售普通股和認股權證將獲得的淨收益約為百萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，不包括行使依據發行的認股權證所得的收益（如果有）轉到此優惠。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為研發活動提供資金。我們的管理層將在分配方面保留廣泛的自由裁量權本次發行中出售普通股和認股權證的淨收益。

我們實際支出的金額和時間將取決於受多種因素影響，包括我們的業務產生的現金金額、我們的現金需求、目標客户對我們產品的採用率以及我們的產品開發和監管批准程序的效率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

投資者將依賴我們的判斷管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以以你可能不同意的方式使用所得款項，而且所得款項不得以產生優惠或任何利潤的方式進行投資返回。

S-11

截至2020年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為 1,350萬美元，合普通股每股0.33美元。預計每股淨有形賬面價值的計算方法是從有形資產總額中減去我們的總負債減去或有對價，即總資產減去或有對價在債務重組生效後，無形資產和商譽，並將該金額除以已發行普通股的數量，就好像債務重組是在2020年9月30日進行一樣。

在我們普通股的出售生效之後以及本次發行的認股權證，其公開發行價格為普通股和隨附的認股權證，假設未行使本次發行的認股權證，則不計其價值認股權證和此類認股權證被歸類為股權併入賬，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值本來是百萬美元，即普通股每股美元。這表示有形賬面淨值立即增加向我們的現有股東支付每股美元，並立即大幅削減新投資者的預計有形賬面淨值為每股美元。

下表與前一段一起説明瞭這種每股攤薄情況：


普通股每股公開發行價格及相關價格逮捕令			$
截至2020年9月30日的預計每股淨有形賬面價值	$	0.33
本次發行可歸因於每股增長

本次發行後調整後的每股預計淨有形賬面價值

對新投資者的每股淨攤薄			$

上表中的信息基於2020年9月30日已發行的40,873,588股的預計股票，以及不包括在預計基礎上轉換可轉換票據以及行使期權、認股權證和其他於2020年9月30日未償還的權利時可發行的普通股。如果發行了任何與之相關的股票可轉換票據、期權、認股權證或其他未償還權益將進一步稀釋。

S-12

以下認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制的認股權證，將提供給本次發行的每位潛在投資者，並將在與本次發行相關的8-K表的最新報告中提交。潛在投資者應仔細閲讀其條款和規定認股權證表格，用於完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

每份認股權證的初始行使價為每股美元。認股權證將在原始發行日期之後立即行使，並將於首次行使之日起五週年時到期。行使時可發行的普通股的行使價和數量受在股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件時進行調整。認股權證將與本次發行中包含的普通股分開發行。購買我們一股普通股的認股權證將隨本次發行中每購買一股普通股一起出售。

無現金運動

如果持有人當時鍛鍊身體其認股權證，即登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明，當時無效，也不能用於發行此類股票，因此可以代替現金髮行本來打算在行使時向我們支付總行使價的款項，則允許持有人在行使總行使價（全部或部分）時獲得普通股的淨數量根據認股權證中規定的公式確定。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並附上全額支付我們在行使時購買的普通股數量（上文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在該範圍內行使認股權證的任何部分持有人在行使後將立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可能會不時增加其所有權持有人行使認股權證後的流通股票，最高可達9.99％，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。本次發行的認股權證的購買者也可以在發行認股權證之前進行選擇認股權證將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

部分股票

行使認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，要發行的普通股數量將是向下舍入到最接近的整數。

可轉移性

在適用法律的前提下，在向我們交出認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證以及相應的權證轉讓文書。

S-13

如果是基本面交易，如認股權證形式所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產或我們任何重要子公司的財產或資產，我們與他人的合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為該普通股的受益所有人我們已發行普通股所代表的投票權的50％，認股權證的持有人在行使認股權證時有權獲得持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額他們是否在進行此類基本交易之前行使了認股權證。

S-14

以下討論描述了收購、所有權和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響在本次發行中獲得的認股權證。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的美國財政部現行和擬議法規，以及自本文發佈之日起生效的行政裁決和法院裁決，均可隨時更改，可能具有追溯效力。沒有或將來沒有向美國國税局或國税局尋求任何裁決關於下文討論的問題，無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置我們的普通股或認股權證的税收後果採取相反的立場，也無法保證任何相反的立場法院不會支持這一立場。

在本次討論中，我們假設我們的普通股和認股權證的股份將作為資本資產持有 (一般是為投資而持有的財產).本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在應用，也沒有涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法，除非下文針對非美國持有人的特別規定，或任何非美國的税收後果鑑於持有人的特殊情況，這可能與持有人有關。本討論也未涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如：

●

金融機構；

●

證券經紀人或交易商；

●

免税組織；

●

養老金計劃；

●

受監管的投資公司；

●

作為跨界、對衝、轉換交易、合成交易的一部分持有我們的普通股或認股權證的所有者證券或其他綜合投資；

●

保險公司；

●

受控外國公司、被動外國投資公司或累積收益的公司避開美國聯邦所得税；以及

●

某些美國僑民。

此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或持有我們普通股的個人的税收待遇或通過合夥企業或其他實體發放認股權證，這些實體是用於美國聯邦所得税目的的直通實體。將持有我們的普通股或認股權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢他、她或其就通過合夥企業或其他直通實體擁有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果提供自己的税務顧問（如適用）。

本文對美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並非税務建議。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，負責美國聯邦、州、地方和非美國收入以及收購、持有和處置我們的普通股時的其他税收考量。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們繳納美國聯邦所得税的普通股或認股權證的受益所有人目的 (a) 美國公民個人或居民，(b) 在美國法律或其任何州法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）哥倫比亞特區，（c）其收入的遺產

S-15

無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或者（d）信託（1）受美國境內法院和一個或多個美國法院的主要監督。個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決策，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國國庫法規。人。“非美國就美國聯邦所得税而言，持有人” 是指普通股或認股權證的受益所有人，該普通股或認股權證不是美國持有人或用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

使用應計制會計方法進行納税目的且擁有某些財務報表的美國持有人通常需要包括某些數額的收入，不得遲於此類財務報表中將這些金額記作收入之時。因此，適用該規則可能需要比一般税更早地累積收入。規則如下所述。

股票和認股權證購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股股票和認股權證將被視為 “投資單位”，由一股普通股和一股普通股組成認股權收購我們的普通股。每個投資單位的購買價格將在這兩個組成部分之間分配與持有人購買股票和認股權證時的相對公允市場價值成比例。每股和認股權證的購買價格分配將確立持有人對美國聯邦收入的初始納税基礎普通股和特此發行的認股權證的納税目的。出於美國聯邦所得税的目的，普通股和認股權證的分離不應成為應納税事件。每位持有者都應徵詢自己的意見有關股票和認股權證購買價格分配的税務顧問。

適用於美國持有人的税收注意事項

認股權證的行使和到期

在一般而言，美國持有人在行使認股權證時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收購的股票的税基將等於該認股權證的行使價認股權證，根據美國持有人在行使的認股權證中調整後的税基增加（根據上述規則確定）。美國持有人持有我們在行使時收購的普通股的持有期認股權證將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

在某種程度上是有限的在這種情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式行使我們的普通股認股權證。美國聯邦對普通股認股權證的無現金行使所得税待遇尚不清楚，其税收後果也不清楚無現金行使可能與前段所述行使認股權證的後果有所不同。美國持有人應就無現金活動的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問認股權證。

認股權證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等額的資本損失根據認股權證中的美國持有人的納税基礎。資本損失的可扣除性受到限制。

某些調整認股權證和認股權證的分配

根據該守則第305條，調整行使時發行的普通股數量認股權證或認股權證行使價的調整可被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加該美國持有人的權益，但在此範圍內，此類調整可被視為對認股權證持有人的建設性分配在我們的 “收益和利潤” 或資產中按比例收取利息，具體取決於

S-16

此類調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據善意作出的調整通常不應將具有防止稀釋作用的合理調整公式視為推定分配。無論是否進行實際分配，任何此類推定性分配都應納税向認股權證持有人提供現金或其他財產。在某些情況下，如果我們在認股權證發行後以現金或其他財產分配普通股，那麼我們可能會進行相應的分配分發給認股權證持有人。有關認股權證的分配的税收尚不清楚。儘管還有其他處理方法，但這種分佈有可能被視為分佈（或建設性分佈）是可能的。有關與分配相關的税收注意事項的更多信息，請參閲以下有關 “分配” 的討論。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解任何人的適當待遇認股權證的調整以及與認股權證相關的任何分配。

分佈

我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，並且不打算支付現金在可預見的將來，我們普通股的股息。如果我們確實向美國持有人分配了普通股，則在支付的範圍內，這些分配通常將構成用於美國税收目的的股息我們當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於和降低了美國持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將視為出售或交換普通股時實現的收益，如下文標題部分所述 “—處置我們的普通股或認股權證。”

我們的普通股或認股權證的處置

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人通常將確認等於差額的資本收益或虧損在已實現金額與美國持有人調整後的普通股或認股權證税基之間。如果美國持有人持有普通股或認股權證的期限，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失超過一年。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股或認股權證有關的損失的美國持有人應就税收問題諮詢自己的税務顧問此類損失的處理。

信息報告和備份報告

信息報告要求通常適用於普通股和認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，也適用於出售或以其他方式處置我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的收益，除非該美國持有人是豁免收款人，例如公司。如果美國持有人未能這樣做，則備用預扣税將適用於這些付款提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果持有人以其他方式未能遵守適用的豁免要求。

備用預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其豁免信息報告的資格諮詢自己的税務顧問，以及備用預扣税和獲得此類豁免的程序。

S-17

在將軍，非美國持有人將認股權證行使普通股時不會出於美國聯邦所得税目的確認收益或損失。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的待遇尚不清楚。A 非美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他、她或自己的税務顧問。

認股權證的到期將被視為非美國認股權證持有人出售或交換了認股權證並確認了相當於非美國認股權證的資本損失認股權證中持有人的納税基礎。但是，非美國持有人將無法使用對非美國人的認股權證到期後確認的損失持有人的美國聯邦所得税義務，除非損失是有效的與非美國有關聯持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於美國的常設機構或固定基地）或被視為源自美國的損失，非美國持有人在應納税處置年度在場183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

可以肯定認股權證的調整和分配

如 “—美國持有人—認股權證的某些調整” 中所述，對以下內容的調整認股權證可能導致向非美國人進行建設性分配持有人，將按下文 “分配” 中的説明對待，認股權證分配的税收待遇尚不清楚。由此產生的任何預扣款歸屬於被視為股息的税款將從應付或可分配給非美國人的其他金額中徵收持有人。非美國持有人應就如何正確處理任何調整和分配事宜諮詢其税務顧問認股權證。

分佈

如如上所述，我們目前預計我們將保留未來的收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。在我們確實向非美國股票分配普通股的事件持有人，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如 “—U.S. 持有人——分配。”

我們普通股的任何分配（包括建設性分配）均被視為支付給非美國股息的股息與持有人在美國開展貿易或業務無實際關聯的持有人通常需要按30％的税率或規定的較低税率繳納預扣税根據美國與非美國之間適用的所得税協定持有人的居住國。為了降低條約規定的預扣税率，a 非美國持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當的表格，用於認證非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。這樣的表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。如果你是根據所得税協定，您有資格獲得較低的美國預扣税税率，您應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時申報相應的申報來獲得任何超額預扣税的退款或抵免向國税局申請退款。

通常，我們無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款。與持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的持有人

S-18

（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於持有人在美國開設的常設機構或固定基地），前提是向我們提供了正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明股息息息息息息相關（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，則提供給適用的預扣税代理人）。總的來説，這樣有效關聯股息將按適用於美國人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司接收器已有效連接股息還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

另請參閲以下標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的部分介紹了可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣税規則。

我們的普通股或認股權證的處置

視以下標題為 “—備份預扣和信息報告” 和 “—國外” 的部分下的討論而定賬户”，非美國賬户持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

●

收益實際上與非美國有關持有人的行為在美國的貿易或業務，如果適用的所得税協定有此規定，則收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地。持有人在美國；在這些案例，非美國的持有人將按常規累進税率和適用於美國人的方式按淨收入納税，如果是非美國人。持有人是一家公司，也可能適用分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

●

非美國的持有人是在美國居住的非居民外國人，金額為 183 美元在處置的應納税年度的天數或更長時間以及某些其他要求得到滿足，在這種情況下，非美國人持有人將需繳納30％的税（或由個人指定的較低税率）美國與此類持有人居住國之間關於處置所得淨收益的適用所得税協定），這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消非美國持有人（如果有）；或

●

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們現在或曾經在此類處置前的五年期（或非美國持有人持有普通股或認股權證（如果更短），即 “美國不動產控股公司”，除非我們的普通股股票定期在成熟的證券市場和非美國證券市場上交易。在五年期的較短時間內，持有人直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5％截至處置之日或非美國股東的處置期限持有人持有我們的普通股。對於認股權證持有人，特殊規則可能適用於確定5％的門檻。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解持有我們的認股權證對計算該5％門檻的影響。通常，如果市場公平，公司是 “美國不動產控股公司” 其 “美國不動產權益”（定義見守則和適用法規）的價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的其他資產公允市場價值總和的50％在貿易或商業中。儘管無法保證，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，預計也不會成為 “美國不動產控股公司”。無法保證前提是出於上述規則的目的，我們的普通股將定期在成熟的證券市場上交易。非美國我們敦促持有人就以下問題諮詢自己的税務顧問如果我們成為或成為 “美國不動產控股公司”，可能會導致美國聯邦所得税方面的考慮。

S-19

我們必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有分配的總金額（包括向此類持有人支付的普通股或認股權證的建設性分配）以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證確定持有人不是美國人的程序（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）對普通股或認股權證的股息（或建設性股息）進行備用預扣税。通常，如果持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格）或以其他方式滿足文件，則持有人將遵守此類程序確定其為非美國的證據要求持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息持有人須預扣款項如上文 “股息” 標題下所述，美國聯邦所得税通常免徵美國備用預扣税。

信息申報和備用預扣税通常適用於非美國人處置我們的普通股或認股權證的收益。持有人由任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處受其影響，美國或外國人，除非持有人證明其非美國身份持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國人支付處置收益通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將按類似的方式處理通過美國經紀人辦公室進行的處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據特定條約或協定的規定居住或成立。

備用預扣税不是額外税。任何預扣的金額根據向非美國人付款的備用預扣税規則持有人可以獲得退款或存入非美國人的款項持有人的美國聯邦所得税義務，如果有，前提是及時向國税局提出適當的索賠。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）通常對普通股的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税和認股權證以及某些其他可預扣的款項，如果支付給非美國實體，除非 (i) 如果非美國實體是 “外國金融” 機構，” 如果非美國實體不是，則非美國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務 “外國金融機構”，非美國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）該非美國實體在其他方面獲得豁免根據FATCA。

雖然FATCA下的預扣税可能適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證所得的總收益，根據最近提議的美國財政部條例，不需要預扣總收益的付款。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規出臺之前，適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規發行。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在下面在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們投資我們的普通股或認股權證產生的影響。

S-20

由非美國公民或居民的個人擁有或被視為擁有的普通股（特別定義為美國聯邦遺產税）目的）死亡時將計入個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。上述規定也可能適用於認股權證。非美國持有人應就持有或處置我們股票的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或自己的税務顧問普通股和認股權證。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，或認股權證，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-21

承銷商提議按封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股和認股權證本招股説明書補充文件。本次發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。普通股和認股權證的發行須經承銷商和其他承銷商的接收和接受條件，包括拒絕全部或部分訂單的權利。

下表彙總了向承銷商支付的薪酬我們以及應付給我們的扣除費用前的收益：


		每次合計分享和陪同搜查令
公開發行價格		$
承保折扣		$
向我們支付的扣除費用前的收益 (1)		$

(1)	本次發行中發行的任何認股權證的行使不生效。

我們已同意向承保人償還因履行承保協議義務而產生的成本和開支，包括承保人外部律師的最高100,000美元的費用和開支。

對承銷商的賠償

我們將向承銷商賠償承保協議中規定的責任，包括《證券法》規定的負債。如果我們是由於無法提供這種賠償，我們將分攤承保人可能需要為這些負債支付的款項。

S-22

除某些例外情況外，我們的所有高級管理人員和董事以及某些股東都同意不直接要約、出售、同意出售或間接或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，普通股和行使認股權證時可發行的普通股除外未經奧本海默公司事先書面同意，在本次發行中提供Inc. 在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內。

我們已經同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經以下各方事先書面同意，我們不會奧本海默公司Inc.，出售、出售或以其他方式處置任何普通股，但普通股和行使本次發行的認股權證時可發行的普通股、普通股除外可在行使期權或認股權證或轉換本招股説明書補充文件發佈之日已發行的可轉換票據或根據我們的股權激勵計劃發行的普通股時發行。此外，我們已經同意不這樣做未經奧本海默公司事先書面同意，根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股權額度協議出售任何普通股。Inc. 自與以下內容相關的承保協議簽訂之日起 60 天的期限這個優惠。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “VERO”。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請認股權證的上市任何證券交易所或其他國家認可的交易系統。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

其他交易

證券交易規則委員會可能會限制承銷商在股票分配完成之前競標或購買股票的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

●

穩定交易——代表可以出價或購買以掛鈎、固定或維持股票的價格，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

●

罰款出價——如果代表通過穩定交易在公開市場購買股票，或作為承保交易的辛迪加，他們可以從承銷商那裏收回出售特許權，並出售作為本次發行的一部分出售這些股票的集團成員。

●

被動做市——作為承銷商或潛在承銷商的股票做市商可能會賺錢在作出穩定出價之前（如果有的話）競標或購買股票，但有限制。

與其他類似購買交易，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。實施罰款出價也可能有如果不鼓勵股票的轉售，則對股票價格的影響。

S-23

承銷商和他們的各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信託投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過各種商業銀行、財務諮詢、投資，並將來可能提供這些服務我們及此類關聯公司在其正常業務過程中為其提供的銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及我們的資產、證券或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）或與我們有關係的個人和實體，並與之相關。承銷商和他們各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有，或建議客户購買此類資產, 證券和工具的多頭或空頭頭寸.

銷售限制

普通的

除美國外，沒有采取任何行動由我們或允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商採取。

本招股説明書補充文件提供的普通股和認股權證不得直接或間接發行或出售，本招股説明書也不得直接或間接發行或出售與發行和出售任何此類證券有關的補充材料或任何其他發行材料或廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合適用規定的情況下該司法管轄區的規則和條例。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制補充。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

就每個成員國而言已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區（各為相關成員國），自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起生效（相關成員國）實施日期），除招股説明書指令中的以下豁免外，不得向該相關成員國的公眾提供本招股説明書補充文件中描述的證券：

(a)

披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

S-24

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是沒有此類要約證券應要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書指令》第 16 條補充招股説明書，以及最初收購任何證券的每個人證券或向其提出任何要約將被視為已向我們和每位承銷商表示、承認和同意，並同意其是該相關成員國的法律所指的 “合格投資者” 實施《招股説明書指令》第2（1）（e）條。

如果向金融中介機構提供任何證券《招股説明書指令》第3（2）條中使用了該術語，每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的證券不是以非全權方式代表個人收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購的，這些證券可能導致向公眾提供除其外的任何證券在相關成員國向合格投資者要約或轉售每項此類提議的要約或轉售事先獲得其代表同意的情況下向合格投資者要約或轉售。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾提供證券” 一詞指以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和所發行證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買證券，因為在該成員國，任何人都可以修改同樣的內容在該成員國實施招股説明書指令的措施。“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修訂），包括該指令中的任何相關實施措施相關會員國。

英國

在英國，本文件僅分發給具有專業知識的 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）（i），且其後提出的任何報價只能面向 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）（i）在涉及經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條的投資事項方面的經驗，和/或（ii）屬於高淨值公司（或以下人員）根據該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在沒有產生和不會產生的情況下，可以通過其他方式合法傳達給誰根據2000年《金融服務和市場法》，導致向公眾發行英國證券。

英國任何這樣的人不是相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由以下人員進行或進行相關人員。

瑞士

證券可能不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書的含義和編制時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式發行在瑞士公開發布。

S-25

既不是本文件，也不是與該產品、我們或證券已經或將要向任何瑞士監管機構申報或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督 FINMA（FINMA），證券的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》或CISA的授權。向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護根據CISA，不適用於證券的收購者。

加拿大

就適用的加拿大證券法而言，本招股説明書構成 “豁免發行文件”。尚未提交任何招股説明書與證券發行和出售有關的加拿大任何證券委員會或類似監管機構。加拿大沒有證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書或根據證券的是非曲直和任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者被告知，本招股説明書已經根據國家文書 33-105 第 3A.3 節編寫 承保衝突，或 NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3條，本招股説明書不受公司和承銷商向加拿大投資者披露與 “關聯發行人” 和/或相關的某些利益衝突的要求的約束根據NI 33-105第2.1（1）分節的要求，公司與承銷商之間可能存在的 “相關發行人” 關係。

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受公司準備的要求的約束並根據適用的加拿大證券法提交招股説明書。加拿大投資者在本次發行中收購的任何證券的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能會因相關內容而異管轄權，並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，根據招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書要求約束的交易中進行轉售根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的全權豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於證券以外的轉售加拿大。

每位購買證券的加拿大投資者將被視為向公司、承銷商和每位交易商做了陳述根據適用的加拿大證券法，將收到一份購買確認書，表明投資者 (i) 作為本金購買或被視為以本金身份購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(ii) 國家儀器 45-106 第 1.1 節中定義的 “合格投資者” 招股説明書豁免 或者，在安大略省，按照該術語的定義在第 73.3 (1) 節中 《證券法》 （安大略省）；和（iii）是 “允許的客户”，該術語的定義見國家文書 31-103 第 1.1 節 註冊要求，豁免和持續註冊人義務。

本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論均不是全面描述了在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收注意事項，特別是沒有涉及加拿大的任何税收考慮。不提供任何陳述或保證特此説明證券投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，或者該投資者根據相關的加拿大聯邦政府投資證券的資格省級立法和法規。

加拿大某些司法管轄區的證券立法規定了某些證券購買者根據發行備忘錄（例如本招股説明書），包括分配涉及安大略省證券委員會規則中定義的 “合格外國證券” 45-501 安大略省招股説明書

S-26

和註冊豁免 以及第45-107號多邊文書 上市代表和法定行動權披露豁免，視情況而定，除了他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，還提供損害賠償或撤銷補救措施，或兩者兼而有之，前提是發行備忘錄或其他構成要約備忘錄的發行文件以及任何其修正案包含適用的加拿大證券法所定義的 “虛假陳述”。視情況而定，這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由購買者在內行使或交付適用的加拿大證券立法規定的時限，並受其限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對法律上可用的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損投資者。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認已明確要求所有證明或以任何方式與本文所述證券的出售有關（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。 在接待處 de ce document，每個加拿大投資者證實，在場者證實，他們要求所有文件都出售，或者以任何方式舉報，因為這正是出售移動資產的方式 descrites auf presentes（包括，為了更確定起見，所有確認購買或所有評論）soisent rediges soisent rediges soisent rediges soisent rediges 僅限於英語。

以色列

在以色列國，提供的證券特此不得提供給除以下人員或實體以外的任何人或實體：

(a)	聯合信託投資基金（即共同基金），該術語在《聯合法》中定義信託投資，5754-1994，或此類基金的管理公司；

(b)	以色列國《所得税條例》第 47 (a) (2) 條所定義的公積金，或此類基金的管理公司；

(c)	根據5741-1981年《保險交易監督法》的定義，保險公司，（d）銀行實體或附屬實體，如第5741-1981號《銀行法（許可）》中定義的那樣，以自己的賬户或代表1968年《證券法》第15A（b）條所列類型的投資者賬户行事的聯合服務公司除外；

(d)	被許可為投資組合經理的公司，該術語的定義見該法律第8（b）條《投資顧問和投資組合經理條例》，5755-1995，以自有賬户行事或為1968年《證券法》第15A（b）條所列類型的投資者賬户行事；

(e)	被許可為投資顧問的公司，該術語的定義見該法律第 7 (c) 條《投資顧問和投資組合經理條例》，5755-1995，自主行事；

(f)	一家作為特拉維夫證券交易所成員的公司，以自己的賬户或為其賬户行事 1968年《證券法》第15A（b）條所列類型的投資者；

(g)	符合5728-1968年《證券法》第56（c）條條件的承銷商；

(h)	風險投資基金（定義為主要參與投資當時公司的實體）投資方面，（i）主要從事新技術產品或工藝的研發或製造，（ii）涉及高於平均水平的風險）；

(i)	主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者會見以下一項或多項上述標準；以及

S-27

Venus Concept Inc.截至2019年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書根據我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行了審計，該報告已註冊成立此處僅供參考。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

Venus Concept Ltd.截至2018年12月31日止期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入了我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。這樣財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-30

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關股票的註冊聲明特此發行我們的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包括註冊聲明和證物中包含的所有信息，時間表和註冊聲明的修訂。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。所含聲明在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，關於任何合同、協議或其他文件的內容不一定完整，在任何情況下，我們都會向您推薦合同、協議或其他文件的副本作為註冊聲明的證物提交。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息不同的信息，以及隨附的招股説明書。

此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，該網站位於 http://www.sec.gov，其中包含報告、代理以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息聲明和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。我們的報告是 10-K、10-Q 和 8-K 表格以及這些報告的修正案也可在合理的範圍內儘快免費下載在我們的網站 https://www.venusconcept.com/en-us/ 向美國證券交易委員會提交這些報告後，這是切實可行的。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的內容不是其中的一部分招股説明書補充資料。

S-31

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就以下目的而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件法案，在本招股説明書補充文件發佈之日到終止本招股説明書補充文件中描述的證券發行之間。但是，我們不會以引用方式納入任何文件或其中的任何部分，無論是下面特別列出或將來提交的、未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（SEC）的，包括任何薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。除非另有説明，否則美國證券交易委員會檔案下面列出的每份文件的編號為 001-38238：

●

我們的年度報告表格截至2019年12月31日止年度的10-K，於2020年3月30日提交；

●

我們截至3月31日的季度的10-Q表季度報告 2020 年、2020 年 6 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日，於 5 月提交 2020 年 8 月 14 日分別為 2020 年 13 日和 2020 年 11 月 16 日；

●

我們於1月30日提交的關於8-K表的最新報告， 2020 年 1 月 31 日，2020 年 2 月 2020 年 14 日、2020 年 3 月 10 日、3 月 2020 年 18 日、2020 年 3 月 18 日、3 月 2020 年 24 日、2020 年 4 月 17 日、4 月 2020 年 30 日、2020 年 5 月 7 日、5 月 2020 年 18 日、2020 年 6 月 15 日、6 月 2020 年 16 日、2020 年 6 月 18 日、7 月 2020 年 2 日，2020 年 7 月 10 日，8 月 2020 年 7 月 7 日、2020 年 10 月 1 日和 2020 年 12 月 10 日（經2020年12月15日修訂）；

●

我們的普通股的描述，已根據本節註冊《交易法》第12條，作為截至本季度的10-Q表季度報告的附錄4.1提交 2020 年 3 月 31 日，於 2020 年 5 月 14 日提交；以及

●

我們的最終委託書如期發表 14A，於 2020 年 4 月 28 日提交。

●

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件本次發行終止之前的《交易法》，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的信息也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維納斯概念公司

約克蘭大道 235 號，900 號套房

安大略省多倫多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-32

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充材料，其中包含有關發行和金額的具體信息，證券的價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在你之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件投資我們的任何證券。

我們可能會通過一份或多份或多份發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者提供，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，其名稱和任何適用的購買價格、費用，他們之間或彼此之間的佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。參見本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的章節以及 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 5 頁的 “風險因素” 和任何類似章節包含在適用的招股説明書補充文件中，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “HAIR”。2018年11月26日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.69美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的截止日期為2018年12月10日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
關於修復機器人			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
收益與合併固定費用和優先股的比率分紅			7
股本的描述			8
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分註冊過程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中所述，總金額為1億美元。每次我們提供和出售證券，我們將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權一篇或多篇免費寫作向您提供的可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的相關信息提供。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。之前購買任何證券，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “你在哪裏” 標題下描述的其他信息可以找到更多信息；以引用方式納入。”

我們未授權任何人向您提供任何信息或提供任何信息本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設信息出現在本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在發佈之日準確無誤免費撰寫招股説明書，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和自那時以來，前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有對此進行獨立驗證信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “修復機器人”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們的意思是 Restoration Robotics, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

修復機器人™，ARTAS^® 我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®或™ 符號，但這些參考文獻無意以任何方式表明我們不會在最大程度上斷言以下內容適用法律、我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。

我們提交報告，代理向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室進行檢查和複製，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。你也可以獲得這個的副本以規定的費率通過郵件從美國證券交易委員會公共資料室發送信息。有關華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室運營的更多信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站關於像我們這樣向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.restorationrobotics。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含所有信息在註冊聲明中。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為證物提交給註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在所有方面均以引用方式限定指向它所指的文檔。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查看註冊聲明的副本，或者通過美國證券交易委員會的網站，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露重要信息向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是其中包含的聲明本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入我們的文檔下文列出，以及我們自本招股説明書發佈之日起根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件招股説明書以及本招股説明書中描述的證券發行的終止。但是，我們不會以引用方式納入任何未被提及的文件或其中的任何部分，無論是下文特別列出的還是將來提交的視為 “已提交” 美國證券交易委員會，包括任何薪酬委員會的報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或提供的相關證物根據表格 8-K 的第 9.01 項。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包含以下內容參考之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們的年度報告表格截至2017年12月31日止年度的10-K，於2018年3月5日向美國證券交易委員會提交；

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息截至2017年12月31日止年度的10-K，來自我們關於附表14A的最終委託聲明，於2018年4月26日向美國證券交易委員會提起訴訟；

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2018 年，5 月向美國證券交易委員會提交 2018 年 14 日，我們向美國證券交易委員會提交了截至 2018 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告 2018年7月30日，以及我們截至9月的季度10-Q表季度報告 2018 年 30 日，於 2018 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提起訴訟；

•

我們於3月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2018 年 4 月 20 日，5 月 2018 年 15 日、2018 年 5 月 25 日、6 月 2018 年 15 日、2018 年 6 月 27 日、7 月 2018 年 6 月 6 日和 2018 年 11 月 5 日；以及

•

我們在表格上的註冊聲明中對普通股的描述 8-A 於 2017 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交，包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本協議終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件發行，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

修復機器人有限公司

128 Baytech 驅動器

加利福尼亞州聖何塞 95134

(408) 883-6888

注意：投資者關係

展品到但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報文件。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。你應該仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及隨後的任何季度報告納入的風險因素在 10-Q 表格或 8-K 表的最新報告中，我們在本招股説明書發佈之日之後提交，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息招股説明書，由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

我們的收益不足以支付固定費用和優先股股息。下表列出了美元金額彌補截至2018年9月30日的九個月期間以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的每年的固定費用的缺口。我們得出收益不足以支付合並的固定費用和優先股費用來自我們歷史合併財務報表的股票分紅。以下內容應與我們的合併財務報表（包括其附註）以及所包含或納入的其他財務信息一起閲讀在此以供參考。有關計算收益不足以支付合並固定費用和優先股股息的更多詳細信息，請參閲此處附錄12.1。


	九月已結束九月三十日		截至12月31日的財年
	2018		2017		2016		2015
	（以千計）
可用於支付固定費用的收入不足	$	20,712	$	17,786	$	21,846	$	22,971

在上述期間，我們沒有需要支付股息的已發行優先股。因此，固定費用和優先股股息合併收益的虧損與上表中列出的虧損相同。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的公司註冊證書中的重要條款重申了章程、我們和某些股東簽署的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能的信息對你很重要。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、經修訂和重述的投資者權利協議和註冊權協議，其副本以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

我們的法定股本包括3億股普通股、每股面值0.0001美元和1,000萬股優先股股票，每股面值0.0001美元。截至2018年9月30日，有未繳款項：

•

由大約181名登記在冊的股東持有的40,676,012股普通股；

•

行使已發行股票期權後可發行的2,026,889股普通股；以及

•

行使未償還認股權證後可發行468,181股普通股。

實際股東人數大於記錄持有者的數量，包括身為受益所有人但持有股份的股東經紀人和其他提名人以街名命名。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是重要條款和規定摘要，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定，這些章程的副本已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人是有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，每股獲得一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，佔多數的持有者的有表決權的股份能夠選舉所有董事。此外，將要求所有當時尚未發行的有表決權的股票的66-2/ 3％的持有人投贊成票某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、保密董事會和董事責任有關的條款。

分紅

視喜好而定適用於當時已發行的任何優先股，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。但是，根據貸款以及我們與Solar Capital, Ltd.之間截至2018年5月10日的擔保協議，我們每個財年不得支付總額超過15萬美元的現金分紅。

清算

如果我們進行清算，解散或清盤，在償還所有債務後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產，

我們共同點的持有者股票沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受以下條件的約束可能會受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人權利的不利影響。

首選股票

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下一次發行多達1,000萬股優先股或更多系列，並修正其權利、偏好、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、注資基金條款和構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對優先股持有人的投票權產生不利影響普通股以及此類持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化公司或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，大約1,870萬股普通股或其受讓人有權要求我們根據《證券法》註冊其股份，以便可以公開轉售這些股票或將其股份納入任何登記我們提交的聲明，每種情況如下所述。

索取註冊權

總體而言，至少大多數可登記證券的持有人擁有一定的活期登記權。這些註冊權是但須遵守特定的條件和限制，包括規定的封鎖期以及管理承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。根據這樣的要求，我們必須儘快進行登記。

表格 S-3 註冊權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，我們約1,870萬股普通股的持有人（上轉換後的基礎）或其受讓人將有權獲得某些S-3表格的註冊權。這些持有人在遵守某些最低持股要求的前提下, 如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且總價格為公開發行的股票至少為1,000萬美元。這些股東可以在S-3表格上提出無限數量的註冊申請，但在任何情況下我們都不得要求提交超過兩份申請在任何給定的 12 個月期限內在 S-3 表格上註冊。

Piggyback 註冊權

根據截至2018年9月30日的已發行股票數量，如果我們決定在證券下注冊任何證券針對我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户，對持有我們約1,870萬股普通股的持有人採取行動（某些例外情況除外）

轉換後）或其受讓人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許持有人將其包括在內此類註冊中的股份，但須遵守某些營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃有關的註冊聲明外，債務證券的發行和出售，或公司重組或某些其他交易，這些股票的持有人有權獲得註冊通知並有權利，但承銷商可能施加的限制註冊中包含的股份數量，包括其在註冊中的股份。在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制此類持有人的股票數量可能包括。

註冊費用

我們將支付根據上述要求、搭便車和S-3表格註冊權註冊的股份持有人的註冊費用，包括一名律師的費用賣家持有人。

註冊權到期

對於任何特定的要求，上述要求、搭便車和S-3表格的註冊權都將過期股東，在2022年10月12日（我們的首次公開募股五週年紀念日）或該股東可以在任何90天內根據證券法第144條出售其所有股票時，以較早者為準。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些規定有可能是可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致價格高於市場價格的交易我們的股票。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定是還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們與不友好或支持者進行談判的潛在能力主動提出的收購或重組我們的建議超過了阻礙這些提案的弊端，因為這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州通用公司法》第203條禁止被視為 “利益股東” 的人在此後的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併” 除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用，否則這些人成為利益股東的日期。一般來説，一個 “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對以下方面產生反收購效應適用於未經董事會事先批准的交易，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年，每年由我們選出一個班級股東，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因為我們的股東沒有累積投票權，我們持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定刪除任何我們的董事僅出於正當理由，並要求持有當時已發行有表決權的股票至少66-2/ 3％的投票權的持有人進行股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論發生何種情況，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定此類空缺應由董事會填補股東們。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使我們變得更加困難股東將更換大多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則法院特拉華州財政廳將是以下事項的專屬論壇：任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州法律對我們提起的任何索賠的訴訟《通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。同樣，我們的修正和重述了公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管我們修改和重述了證書公司註冊包含上述訴訟地選擇條款，法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

特拉華州通用公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能具有其效果是阻止他人嘗試進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償事項

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，限制我們董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

根據第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票特拉華州通用公司法；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以補償我們的，修訂和重述的章程也規定，我們必須賠償我們的董事和高級職員，在特拉華州法律允許的最大範圍內。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以以及我們修訂和重述的章程規定，我們需要盡最大努力在適用法律未禁止的範圍內，董事或高級管理人員在任何訴訟或程序最終處置之前產生的預付費用；前提是在法律要求的範圍內，提前支付此類費用如果最終確定該人無權獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能對此類訴訟或程序進行最終處置。此外，如果此類訴訟或訴訟最終處理後的賠償索賠或預付費用未在我們收到書面索賠後的60天內全額支付，索賠人可以提起訴訟以追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用，我們將有責任證明索賠人無權根據適用法律要求的賠償或費用支付。我們修訂和重述的章程允許我們代表任何現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經的個人購買和維持保險應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，以履行對他或她提出的任何責任；以及無論我們是否有權根據DGCL的規定向他或她賠償此類責任，無論他或她以任何此類身份承擔的責任，還是由於其身份而產生的。我們已經進入並預計會繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定了相關費用的賠償，其中包括這些個人在任何訴訟或程序中產生的費用、律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住是必要的合格人員擔任董事和高級職員。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的證書中的責任限制和賠償條款公司註冊以及修訂和重述的章程可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們提起衍生訴訟的可能性董事和高級管理人員，儘管一項行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “HAIR”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.。過户代理人和註冊商的地址是坎頓皇家街250號，馬薩諸塞州 02021。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本文所述的其他證券一起發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換時發行債務證券招股説明書。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以合而為一地發行或更多系列。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們有下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “Restoration Robotics”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Restoration Robotics, Inc. 不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中描述此類系列（包括任何定價補充材料或條款表）。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可能合而為一或更多到期日相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與任何系列債務證券相關的內容提供的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的支付日期或日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將計息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以交出以進行轉讓或交換登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，其到期金額低於其規定的本金並在根據契約條款宣佈加速到期時支付.我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務的其他特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的證券。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格或者一個或多個外幣單位，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供以下方面的信息與發行債務證券和適用招股説明書中的此類外幣或貨幣或外幣單位有關的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息補充。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司、存託機構或存託機構名義註冊的一種或多種全球證券代表（我們將指由全球債務證券代表的任何債務證券）作為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如適用條款所述招股説明書補充資料。除下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下的規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據以下規定，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券契約的條款。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何應付税款或其他與之相關的政府費用的款項通過轉賬或交換。（第 2.7 節）

您可以進行有證債務證券的轉讓，並有權獲得溢價本金而且只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人發行證書的受託人才能獲得有證債務證券的利息給新持有人的新證書。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將交存於保管人或代表保管人，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債券持有人提供的條款債務證券保護，以防我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中僅包含的一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的60天內，違約仍未解決；或 Restoration Robotics和受託人將收到契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人的書面通知；

•

Restoration Robotics的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。（第 6.1 節）

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件或加速事件的發生由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，契約可能構成違約事件。

我們將提供受託人在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件發出書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及內容我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券發生違約事件未償還期限發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在以下情況下，宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則宣佈該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付利息到期並立即支付任意，適用於該系列的所有債務證券。對於由以下特定事件引起的違約事件

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即生效受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行為即可到期和應付。在宣佈加速發行任何系列的債務證券之後的任何時候，但在受託人已獲得支付到期款項的判決或法令，如果發生所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償還令但不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）已按照契約的規定得到糾正或免除。（第 6.2 節）我們建議您參考與作為折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其中涉及與在事件發生時加速支付此類折扣證券本金的部分相關的特定條款默認。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，持有人任何系列未償債務證券的大多數本金將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予的任何信託或權力該系列債務證券的受託人。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託管理人發出書面通知該系列的債務證券；以及

•

持有該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已賺取書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，但受託人尚未從持有人那裏獲得不少於多數本金的持有人該系列的未償債務證券的指示與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都將擁有獲得償付的絕對和無條件的權利該債務證券的本金、溢價和任何利息，在該債務證券中規定的到期日或之後提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應將該證券的每位證券持有人郵寄給該證券的每位證券持有人在違約或違約事件發生後 90 天內發出一系列通知，如果晚於違約或違約事件，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，受託人可以不通知給如果受託人真誠地確定了該預扣通知，則該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券的持有人符合這些債務證券持有人的利益。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其相關的任何違約行為後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

防禦某些情況下的債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非另有規定根據適用系列債務證券的條款，我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在向該銀行存入不可撤銷的押金後退款信託受託人是金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照利息和本金的條款支付利息和本金，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所認為足夠數額的資金或美國政府債務，或投資銀行應根據該系列債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款契約條款和那些債務證券。

除其他外，只有在我們向受託人提交了以下意見的情況下，才能解除債務律師説，我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦收入發生了變化税法，無論哪種情況，大意是，該系列債務證券的持有人不會因以下原因而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並以此為基礎，此類意見應證實這一點存款、逾期和解除債務，將按未進行存款、延期和解除債務時應以相同金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列的條款另有規定債務證券，在符合某些條件的情況下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售” 標題下描述的契約資產” 和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件該系列的債務證券（“違約”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是債務證券以美元以外的單一貨幣計價，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和解除每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款就該系列債務證券而言，根據契約條款這些款項的規定到期日，以及這些債務證券；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該債務證券的持有人由於存款和相關契約失效，系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務下的任何義務承擔任何責任證券或契約，或基於此類義務或其產生的或與之相關的任何索賠。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免責聲明是其中的一部分考慮發行債務證券。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議, 將受紐約州法律管轄.

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因契約、債務證券或契約、債務證券或其中設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中，由陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟，而我們，受託人和債務證券持有人（由在任何此類訴訟、訴訟或程序中，他們對債務證券的接受）不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該契約將進一步為任何人提供該服務通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將程序、傳票、通知或文件發送到契約中規定的該方的地址，將是任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達被帶到任何此類法庭。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對設定任何地點的任何異議在上述法院提起訴訟、訴訟或其他程序，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭上提起的。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同發行認股權證與其他證券一起，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。這個以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證和認股權證中適用於特定系列的認股權證和認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及完整的認股權證包含認股權證條款的協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該問題有關的招股説明書補充文件。這些條款可能包括：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量此類股份以及行使時可以購買此類股份的價格；

•

名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、股息、轉換和行使購買優先股的認股權證時可購買的系列優先股的投票權；

•

在行使債務認股權證和行使時可以購買的債務證券的本金認股權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有）股票將可單獨轉讓；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，認股權證的行使和解。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議的通知，或任何其他事項；或

•

作為Restoration Robotics的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量行使價在適用的招股説明書補充文件中列出，或按招股説明書補充文件中的規定計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在規定的時間內隨時行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或強制執行的任何權利適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股（如果有）的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以為每個人作證我們將根據單獨的協議頒發的一系列單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明其名稱和地址與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的單位代理人。

以下描述以及其他任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們可能授權的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書向您提供的與所售單位系列相關的信息，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為證物提交在本招股説明書所屬的註冊聲明中，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的註冊聲明，包括與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下，視情況而定：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

構成單位的成分證券將分開存的日期（如果有）可轉讓；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們指示與任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書不同，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。這個全球證券將作為存託人或 “DTC” 存放在紐約州紐約的存託信託公司或以其名義進行註冊，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非並且直到它被交換對於在下述有限情況下證明證券的個人證書，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人，或被提名人向存管機構，或由託管人轉讓，否則不得轉讓全球證券或其被提名為繼任保管人或繼任保管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還促進其證券參與者之間的結算通過電子計算機化賬面記賬變更進行存放證券的交易，例如轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。“直接 DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司的全資子公司公司或 DTCC。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於 DTC 的規則其參與者已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，這將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及定期的交易報表他們從購買證券的直接或間接參與者那裏持有的股份。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表以下組織行事的參與者的賬簿上記賬來完成受益所有者。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC合作伙伴關係的名義註冊被提名人、Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了將證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能會也可能發生不要成為受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能轉移證券通過保存人及其直接和間接參與者的設施。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點開設辦公室或機構，有關證券的通知和要求證券和契約可以交付給我們，在那裏可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者傳送通知和其他通信；以及受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過以下方式確定拍賣該系列證券中每位直接參與者的利息金額，以供贖回。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或諸如此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配的同意權或投票權是將該系列證券在記錄日期記入其賬户的直接參與者割讓給那些在綜合代理所附清單中註明的直接參與者。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會將這些證券的款項支付給作為此類證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人證券，通過電匯立即可用的資金。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，如果適用證券的描述中沒有另行規定在本文中或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯方式向以書面形式指定的美國銀行賬户付款除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則適用的受託人或其他指定方應在適用的付款日期前至少15天由有權獲得付款的人士提出。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或可能要求的其他被提名人 DTC 的授權代表。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者的各自持有量，向其賬户存入貸款顯示在 DTC 記錄中。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或在 “街頭” 註冊的證券也是如此名字。”這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。將贖回收益、分配和股息支付給 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向直接參與者支付款項，向其支付款項受益所有人由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，購買者證券將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使任何權利根據證券和契約。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者進行實物交割確定形式的證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

DTC 可能會停止提供通過向我們發出合理的通知，它可以隨時作為證券的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須獲得證券證書已打印並交付。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或證券的存託人代表此類證券系列，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，但是在向我們發出通知後的90天內未指定繼任存託機構，或者視情況而定，我們意識到DTC已停止登記；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；要麼

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。任何在前一句所述情況下可交換的全球證券的實益權益可以兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。它是預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果有，則在適用的招股説明書補充文件中，您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.（我們稱之為 “Clearstream”）持有全球證券的權益 “Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接使用，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接進行。Clearstream和Euroclear將代表他們持有權益各自的參與者通過客户分別以Clearstream和Euroclear的名義開立的證券賬户，存放在各自的美國存管機構的賬簿上，而美國存管機構反過來將持有客户證券的此類權益 DTC賬簿上以此類存款人名義開設的賬户。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除需要實際轉移證書。

支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與受益權益有關的事項通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易是也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行付款和收款，交付，只有在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的全球證券的任何受益權益的轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者與參與者之間的跨市場轉賬另一方面，Euroclear或Clearstream將根據DTC的規定通過DTC的規定代表Euroclear或Clearstream（視情況而定）由其各自的美國存管機構通過DTC生效；但是，這種跨市場交易將要求此類系統的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內向Euroclear或Clearstream交付指令（視情況而定）。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收股權來代表其實現最終和解通過DTC進行全球證券，並按照當日資金結算的正常程序進行或收款。Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得直接發出指令交給他們各自的美國存管機構。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類貸記將在證券結算處理日期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告（必須是 Euroclear（或 Clearstream）緊接着的 DTC 結算日期之後的一個工作日。由於Euroclear參與者或通過Euroclear參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金或 DTC 的直接參與者的 Clearstream 將在 DTC 的結算日收到有價值的款項，但只有在 Euroclear 或 Clearstream 的下一個工作日才會在相關的 Euroclear 或 Clearstream 現金賬户中提供 DTC 的結算日期。

其他

這個本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。這個提供信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。既不是我們，也不是受託人，也不是任何代理人我們或受託人對這些實體有任何控制權，我們任何人都不對其活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將與承銷商簽訂承保協議招股説明書補充文件中將提供出售時的承銷商和任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到承銷商提供的折扣、優惠或佣金形式的補償和/或買方可能作為代理人的佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將以最佳方式行事努力基礎和交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及任何折扣、優惠或佣金承銷商對參與交易商的允許將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商經修訂的1933年《證券法》以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們通過轉售證券獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在全國上市證券交易所。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，即參與發行證券的人出售的證券數量多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過購買來彌補此類超額配股或空頭頭寸在公開市場上或通過行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可以穩定或維持證券的價格

通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款競價，如果有證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權他們出售的產品將通過穩定交易進行回購。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據規則在市場上向現有交易市場進行發行《證券法》規定了415 (a) (4)。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券我們質押或向我們或其他人借款，以結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。這個此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向其貸款或質押證券反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券的金融機構或其他第三方。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移至我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何內容的具體條款任何給定發行的封鎖條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在他們獲得的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務補償。


姓名	股票數量	的數量陪同認股權證
Oppenheimer & Co.公司
Ladenburg Thalmann & Co.公司

總計：

目錄

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