根據第 424 (B) (3) 條提交
註冊號 333-279439

招股説明書

32,871,200 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東（“賣出股東”）轉售的股票 貝尼泰克生物製藥公司（“公司”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。下文發行的普通股包括 (i) 賣方目前持有的7,247,532股普通股 股東和 (ii) 共計25,623,668股普通股標的預融資認股權證（“預融資認股權證”）和普通認股權證 出售股東持有的（“普通認股權證”，連同預融資認股權證，簡稱 “認股權證”），包括行使價為每股0.0001美元的12,950,610股普通股標的預融資認股權證，行使價為0.0017美元的588,235股普通股標的預融資認股權證， 1,240,264股普通股標的普通認股權證，行使價為每股1.93美元，以及10,844,559股普通股標的普通認股權證，行使價為每股3.86美元。

我們正在登記轉售這些普通股，以滿足我們根據以下條款授予的某些註冊權 註冊權協議（定義見招股説明書）。我們簽訂了與私募證券有關的註冊權協議，總收益約為4000萬美元，截至收盤 2024 年 4 月 22 日。我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。如果將認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付 與出售股東登記銷售相關的費用，詳見本招股説明書其他章節中標題為 “收益的使用” 的部分。

我們註冊轉售本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將要約或 出售任何普通股。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關可能的銷售方式的更多信息 供賣方股東使用，您應參考本招股説明書第22頁開頭的本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東的信息，請參閲標題為 本招股説明書第19頁上的 “出售股東”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BNTC。”2024年5月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股8.55美元。

您應該閲讀本招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多” 標題下描述的其他信息 信息”，在您投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀。

投資於 我們的證券涉及高度的風險。參見第 10 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書是 2024 年 5 月 28 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
行業和市場數據			2
商標和商品名稱			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
摘要			5
風險因素			10
所得款項的用途			12
主要股東			13
證券描述			16
出售股東			19
分配計劃			22
法律事務			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			25
以引用方式納入文件			26

我

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則 “Benitec”、“公司”、“我們”、“我們的” 等術語 本招股説明書中使用的類似術語是指特拉華州的一家公司Benitec Biopharma Inc. 及其子公司。

這份招股説明書 是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。您應僅依賴其中包含或以引用方式納入的信息 本招股説明書或包含在本招股説明書中，或包含在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。我們沒有，賣出股東也沒有，授權任何人向你提供不同的信息 來自此類招股説明書中的內容。賣出股東提議出售普通股，並尋求購買普通股的要約，但僅在允許此類要約和出售的司法管轄區。對於投資者來説 美國以外：我們沒有、賣出股東也沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書，其他 比在美國。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行和分發的任何限制，並遵守與本招股説明書相關的任何限制 這份在美國以外的招股説明書。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們出售普通股的時間如何。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含某些招股説明書中包含的某些條款的摘要 此處描述的文檔，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經歸檔, 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入，您可以按下文標題為 “在哪裏可以找到” 的部分所述獲得這些文件的副本 附加信息。”在決定是否參與本次發行之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。

我們還注意到，我們在作為註冊證物提交的任何文件中做出的陳述、擔保和承諾 本招股説明書是其一部分的聲明以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的聲明，僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括在雙方之間分配風險 此類協議的當事方，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此, 這種陳述, 不應依賴擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們的財政年終是6月30日。提及特定 “財政年度” 是指我們截至該日曆年6月30日的財政年度。

1

行業和市場數據

本招股説明書包括來自第三方來源或基於以下來源的有關市場和行業狀況以及市場份額的信息 在可用時使用此類來源進行估算。我們認為此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是，我們 尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究基於我們對行業狀況的理解，此類信息未經任何獨立來源的證實。

商標和商品名稱

我們對本招股説明書中使用的商標擁有專有和許可權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多是 根據適用的知識產權法註冊。這些商標包括：

•

BENITEC BIOPHARMA®

•

BENITEC®

•

默默地治療疾病®

•

為生命壓制基因®

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有”^®” 或”^™” 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會充分斷言的內容 在適用法律允許的範圍內，我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌無意暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的範圍 控制。我們的前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本需求、新產品的陳述 引進、擴張計劃和我們資金的充足性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用時，“可以” 一詞， “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目” 或這些術語的否定值，以及 類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能的重要因素 導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

一些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的結果存在重大差異 或前瞻性陳述所暗示的內容包括以下內容：

•

我們開發候選產品並可能將其商業化的計劃取得成功；

•

完成臨牀前研究和臨牀試驗的時機；

•

從我們的臨牀試驗中獲得數據的時機；

•

未來任何臨牀試驗中患者入組和給藥的時間和充分性；

•

預期的監管文件和批准的時間和結果；

•

ddrNAI 和我們的候選產品的臨牀效用和潛在屬性和益處，包括 治療效果的潛在持續時間和 “一次性治癒” 的可能性；

•

開發新型 AAV（定義如下）載體；

•

我們未來的潛在許可和合作；

•

我們的技術被許可人的計劃；

•

我們的知識產權地位和我們的專利組合的期限；

•

支出、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求以及我們的能力 根據市場條件和其他因素，包括我們的資本結構，獲得額外的融資；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們預計我們的現金和現金等價物足以執行業務的時間長度 計劃;

•

意想不到的延遲；

•

進一步的研究和開發以及可能不成功或不足的臨牀試驗結果 滿足適用的監管標準或保證持續發展；

•

有能力招募足夠數量的受試者參與臨牀試驗；

•

美國食品藥品監督管理局和其他政府機構做出的決定

•

美利堅合眾國的監管發展;

•

我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；

•

我們對與合作伙伴和其他第三方關係的依賴；

3

•

我們產品和合作夥伴產品的功效或安全性；

•

我們的產品和合作夥伴的產品在市場和市場上的接受程度 競爭；

•

銷售、營銷、製造和分銷需求；

•

超出預期的開支，與訴訟或戰略活動有關的費用；

•

我們通過增加收入和獲得額外融資來滿足資本需求的能力；

•

COVID-19 疫情、由 SARS-CoV-2 病毒引起的疾病或任何類似事件的影響，這些事件可能會對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響；以及

•

地方、區域以及國家和國際經濟狀況和事件的影響

以及本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下詳述的其他風險。 儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們和我們目前已知的事實和重要因素的組合 對未來的期望，我們無法確定。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法控制的因素的影響 預測。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的依據是我們在本招股説明書發佈之日或發佈之日獲得的信息。除非法律要求 我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議您查閲我們可能直接或通過以下方式向您披露的任何其他信息 我們將來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。

此處或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述 本招股説明書其他地方包含或提及的警示性聲明對其進行了明確的全部限定。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，如 以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中包含的風險因素，以及 在做出決定之前，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入此處的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註 投資我們的證券。下文以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們尚未意識到或目前認為存在的其他風險和不確定性 不是物質因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響，交易價格為 我們的普通股可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易並獲利 很難出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “BNTC"。但是，我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證未來我們普通股任何交易市場的流動性，也無法向您保證您出售您的普通股的能力 根據需要購買我們的普通股或您可以獲得的證券價格。

我們的許多股東持有 我們的大量普通股和未行使的認股權證用於收購普通股，因此可能會對我們產生重大影響。

儘管我們的股東基礎和相對持股量可能會隨着時間的推移而發生變化，但目前有許多機構投資者和類似的股東 持有我們已發行普通股和未償認股權證的重要所有權，以收購普通股。此外，在2024年4月的私募中，我們與Suvretta簽訂了董事會指定協議 根據該資本，公司同意考慮任命並任命Kishen Mehta或Suvretta Capital向董事會提出的替代候選人。如果這樣的候選人被任命為董事會成員，Suvretta Capital將能夠 不僅作為重要股東施加影響力，還要通過此類被任命者施加影響。

這些大股東的利益 可能並不總是與其他股東的利益相吻合，這些重要股東直接或通過董事會任命者對我們的業務和事務施加的任何影響可能並不總是與董事會的意願相吻合 其他股東。此外，這些大股東所擁有的控制權和影響力可能會推遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這可能涉及股票的溢價 我們的普通股，或者以其他方式可能符合您作為股東的最大利益的普通股。

某些賣出股東已購買或正在購買 能夠以低於普通股當前交易價格的價格購買普通股。因此，賣出股東可能會以低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能導致 市場價格將進一步下跌。

賣出股東將決定他們出售此類股票的時間、定價和費率 證券進入公開市場。某些賣出股東有動力出售其證券，因為他們已經或可能以低於我們證券近期交易價格的價格購買或可能收購普通股和/或認股權證。 此類投資者的出售可能會導致我們證券的交易價格下跌。鑑於一些賣出股東為收購普通股而支付的收購價格相對較低，

10

在某些情況下，出售股東將獲得正的投資回報率，這可能是一個可觀的正回報率，具體取決於普通股的市場價格 這些賣出股東選擇出售普通股時的股票，其價格是我們的其他股東如果以相同的價格出售可能不會獲得正回報率。結果，賣出股東 可能會影響以低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。

a 的銷售額 公開市場上大量普通股可能導致普通股的市場價格下跌。

金額 根據本協議註冊的普通股比例大大高於目前已發行的普通股數量。這些股票的出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票， 可能會降低我們普通股的市場價格。如果出現以下情況，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性，或者普通股的市場價格可能會下跌 目前限制性普通股的持有人將其出售或被市場視為有意出售。此外，出售2024年4月22日結束的私募發行的股票，任何公告或其他公告 如果發生此類銷售，公開披露此類銷售的感知風險，此類銷售發生時將產生的稀釋以及上述情況對我們的股價造成的下行壓力 鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加因轉售註冊聲明而發售的普通股數量，我們正在提交併預計將提交大量空頭 拋售可能進一步導致我們普通股價格的逐步下跌。

行使認股權證購買我們的普通股將 增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，從而導致我們的股東稀釋。如果我們的更多股票被贖回，這種稀釋將增加。

截至2024年5月10日，我們有未償還的（i）預融資認股權證，總共可以購買 17,791,340股普通股和（ii）普通股認股權證，用於購買總計17,630,134股普通股。如果我們股票的交易價格超過，則行使這些認股權證的可能性就會增加 認股權證的行使價（或認股權證的購買價格）。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們股票持有人的稀釋並增加數量 有資格在公開市場上轉售的股票。出售在公開市場行使認股權證時發行的大量普通股或行使此類認股權證的可能性也可能對以下方面產生不利影響 我們普通股的市場價格。

我們未償還的認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。

我們認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。這樣的逮捕令禁止我們 不得參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。此外，逮捕令規定，在某些情況下 構成 “基本交易” 的交易，除某些例外情況外，認股權證持有人有權選擇要求我們以認股權證中描述的價格回購此類認股權證。這些和其他 即使收購可能對您有利，我們未償還的認股權證的規定也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

行使認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，但是 相反，通過這種行使將獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們在行使認股權證時可能不會收到任何額外資金。此外，預籌認股權證的行使價為普通股每股0.0001美元或0.0017美元，因此，即使不是無現金認股權證，我們也不會在行使時獲得大量額外資金 運動。

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所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將在以下情況下獲得收益 賣出股東持有的認股權證的行使總額約為4,430萬美元，如果此類認股權證以現金形式全額行使，則該認股權證的行使總額約為4,430萬美元。行使任何此類認股權證所得的收益（如果有）將 用於資助 BB-301 的臨牀開發和相關商業化，包括自然史前研究和 1b/2a 期 BB-301 治療研究，並用於一般公司用途。無法保證會行使任何此類認股權證。

賣出股東將支付因出售普通股而產生的任何承保費、折扣和佣金 處置普通股時產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括，不包括 限制、所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊有關的費用和開支。

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主要股東

下表列出了截至5月10日有關公司普通股實益所有權的某些信息， 2024 年截止日期：（i）我們所知的每一個人或一羣人實益擁有我們至少百分之五的普通股，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的每位董事，以及（iv）我們的所有董事和 執行官作為一個羣體。

下表使可在60天內發行的普通股生效 2024年5月，在行使指定股東在該日實益擁有的所有認股權證、期權和其他權利後。受益所有權根據規則確定 13d-3根據《證券交易法》第13（d）條頒佈，包括股票的投票權和投資權。實益所有權百分比基於9,367,485股股票 在2024年5月營業結束時已發行的普通股，對於每位個人持有者，股東在行使認股權證後可以收購的普通股生效，前提是 此類認股權證中對實益所有權的限制。除非下表中另有説明，否則下表中提到的每個人或實體對我們所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 或者它以實益方式擁有。

除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為 c/o 3940 Trust Way，海沃德 加利福尼亞州 94545。

受益所有人姓名		的數量 股份 受益地 已擁有				股份百分比 受益人擁有
5% 或以上的股東：
富蘭克林資源公司的附屬實體 (1)			2,141,389				19.9	%
Suvretta Capital Management, LLC 的附屬實體 (2)			1,917,849				19.9	%
尼米亞資產管理有限責任公司 (3)			947,640				9.9	%
Adage Capital Partners，LP (4)			946,290				9.9	%
HBM 醫療投資（開曼）有限公司 (5)			946,290				9.9	%
隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體 (6)			946,290				9.9	%
與特殊情況基金有關聯的實體 (7)			625,000				6.9	%
董事和指定執行官：
傑瑞爾·班克斯 (8)			37,720					*
梅根·波士頓 (9)			43,290					*
J. Kevin Buchi (10)			54,190					*
彼得·弗朗西斯 (11)			2,390					*
愛德華·史密斯 (12)			2,093					*
所有執行官和董事作為一個整體（5 人）(13)			139,683				1.5	%

*	表示對公司已發行普通股不到百分之一的實益所有權。

(1)

包括富蘭克林戰略系列持有的573,221股普通股—富蘭克林生物技術 探索基金（“FSS”）和富蘭克林鄧普頓投資基金（“富蘭克林鄧普頓”）的子基金富蘭克林生物技術探索基金持有的223,350股普通股，並假設 行使FSS和富蘭克林鄧普頓持有的額外1,344,818股普通股認股權證。FSS和富蘭克林鄧普頓分別持有 (i) 總共可行使412,910股和175,325股普通股的普通認股權證 行使價為每股1.93美元的股票；（ii）可行使總計310,881股和1,243,523股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元；（iii）可行使的普通認股權證總額為 310,881股和1,243,523股普通股，行使價為每股3.86美元，但受以下限制

13

此類認股權證中包含的實益所有權。富蘭克林資源公司、FSS和富蘭克林鄧普頓的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403。

(2)

根據Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta”）提交的附表13D中包含的信息 Capital”）、Averill Master Fund, Ltd.（“Averill”）、Averill Madison Master Fund, Ltd.（“Averill Madison”）和亞倫·考恩於2024年4月29日上線。包括Averill持有的1,470,179股普通股和221,111股普通股 普通股由艾弗裏爾·麥迪遜持有，假設行使艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜持有的認股權證，購買另外226,559股普通股。艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜分別持有 (x) (i) 可行使6,331,203和852,700股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元；(ii) 可行使4,605,000和576,347股普通股的普通認股權證 普通股的行使價為3.86美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Averill還持有可行使588,236股普通股的（y）份普通股認股權證，行使價為1.93美元 以及 (z) 可行使總計588,235股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0017美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制 認股權證。Suvretta Capital是艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜的投資經理。亞倫·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。主要營業辦公室的地址 Suvretta Capital、Mr. Cowen、Averill 和 Averill Madison 位於紐約州紐約市麥迪遜大道540號7樓，10022。

(3)

根據尼米亞資產管理有限責任公司（“Nemean”）提交的附表13G中包含的信息， 2024年4月29日，愛爾蘭共和軍金融信託基金FBO史蒂芬·奧利維拉·羅斯IRA（“奧利維拉IRA”）和史蒂芬·奧利維拉。包括尼米安持有的764,324股普通股和奧利維拉IRA持有的64,911股普通股，以及 假設行使Nemean和Oliveira先生持有的額外118,405股普通股的認股權證。奧利維拉先生持有可行使63,793股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元。 Nemean持有可行使62.5萬股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，在行使中可行使100萬股普通股的普通認股權證 每股價格為3.86美元，但受此類認股權證中對實益所有權的限制。Nemean、Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要業務辦公室地址是佛羅裏達州朱庇特市準將大道207號，33477。

(4)

包括841,395股普通股，假設行使Adage Capital Partners, LP持有的認股權證 （“基金”）再發行104,895股普通股。該基金持有可行使3,186,751股普通股的預籌認股權證，行使價為每股0.0001美元，普通股 可行使3,108,808股普通股的認股權證，行使價為每股3.86美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Adage Capital Partners, GP, LLC（“ACPGP”）擔任 基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的證券投資組合擁有自由裁量權。特拉華州有限責任公司（“ACA”）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成員並領導 ACPGP 的業務。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯放棄對申報證券的實益所有權，但以下情況除外 他們在那裏的金錢利益。該基金的主要業務辦公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(5)	根據HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司提交的附表13G中包含的信息 （“HBM”）於 2024 年 4 月 29 日上線。包括841,395股普通股，假設行使HBM持有的預融資認股權證，再購買104,895股普通股。HBM持有可行使200,276股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制 預先注資的認股權證。HBM 的主要業務辦公室地址是開曼島 KY1-1204 大開曼島檸檬樹灣大道 23 號郵政信箱 30852 號總督廣場 島嶼。

(6)	包括 Pinehurst Partners, L.P.（“Pinehurst”）持有的151,451股普通股，16,828股 Corbin 可持續發展與參與基金（“Corbin”）持有的普通股中，Nantahala Capital Partners有限合夥企業（“NCPLP”）持有的140,192股普通股，持有的118,075股普通股 NCP RFM LP（“NCP RFM”），以及Blackwell Partners LLC持有的414,849股普通股——A系列（“Blackwell”），並假設行使派恩赫斯特持有的認股權證，

14

Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell再購買104,895股普通股。派恩赫斯特、科爾賓、NCPLP、NCP RFM 和 Blackwell 分別持有 預先注資的認股權證可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股，行使價為每股0.0001美元，但受益所有權限制的約束 此類預先注資的認股權證。南塔哈拉是一名註冊投資顧問，已被授權代表派恩赫斯特、科爾賓、NCPLP進行投票和/或指導處置此類證券的合法權力， NCP、RFM和Blackwell作為普通合夥人、投資經理或次級顧問，將被視為此類證券的受益所有人。記錄不應將上述內容視為承認 就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，所有者或賣出股東聲稱他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和 丹尼爾·麥克是Nantahala的管理成員，可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。預先注資的認股權證受益人的約束 所有權限制為9.99％，這種限制限制了出售股東行使預先注資的認股權證中可能導致股東及其關聯公司出售的那部分權證 行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。南塔哈拉主要商務辦公室的地址是康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。

(7)

包括特殊情況基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股，70,582股普通股 特殊情況開曼基金有限責任公司持有的股票和特殊情況生命科學基金L.P. AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）持有的312,500股普通股是每種特殊情況的投資顧問 資金。大衞·格林豪斯和亞當·斯泰特納是AWM的主要所有者。通過對AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特納先生共享對每個特殊情況基金投資組合證券的投票和投資控制權。 Greenhouse先生和Stettner先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們各自可能擁有的任何金錢利益除外。特殊情況基金的主要業務辦公室地址是527 麥迪遜大道，2600 套房，紐約，紐約 10022。

(8)	代表收購已歸屬或將要歸屬的37,720股普通股的股票期權 2024 年 5 月 10 日的 60 天。

(9)	包括 Boston Super Invest Pty A/C Boston Family Super 持有的20股普通股和25,907股股票 由梅根·波士頓持有的梅根·波士頓擁有唯一投票權的股票，以及收購已歸屬或將在2024年5月10日起60天內歸屬或將要歸屬的17,363股普通股的股票期權。

(10)	包括布奇先生直接持有的52,097股普通股和收購2,093股的股票期權 自2024年5月10日起60天內歸屬或將要歸屬的普通股。

(11)	包括弗朗西斯家族養老金基金持有的279股普通股，18股普通股 由弗朗西斯先生直接持有，以及收購已歸屬或將在2024年5月10日起60天內歸屬的2,093股普通股的股票期權。

(12)	代表收購已歸屬或將要歸屬的2,093股普通股的股票期權 2024 年 5 月 10 日的 60 天。

(13)	包括78,321股普通股和股票期權，用於收購61,362股普通股 在 2024 年 5 月 10 日起 60 天內歸屬或將歸屬。

15

證券的描述

以下對我們證券的描述僅供摘要。我們建議您參閲截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告、經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），它們是 以引用方式納入本招股説明書以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。此描述可能不包含對您很重要且受其約束的所有信息，並且是 參照我們截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告，以及隨後關於10-Q表的任何季度報告， 我們的公司註冊證書、我們的章程、此處以引用方式納入的其他文件以及DGCL的適用條款。有關如何獲取我們的年度報告表格副本的信息 截至2023年6月30日的財政年度的10-K，我們隨後的 10-Q 表季度報告、我們的公司註冊證書和章程，請參閲 “您的位置 可以找到更多信息。”

普通的

我們的法定股本由1.6億股普通股組成，面值每股0.0001美元。截至 2024 年 5 月 10 日， 已發行普通股為9,367,485股。

普通股

股息權。 視可能適用於當時任何已發行優先股的優惠而定，本公司的持有人 普通股有權從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。股息可以以現金、財產或普通股的形式支付，前提是 公司註冊證書和適用法律的規定。任何股息的申報和支付將由董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於公司的財務狀況 狀況、運營、現金要求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、公司債務工具的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響債務付款的規定 向股東的分配以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

投票權。 每位普通股持有人是 有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，每股獲得一票。公司的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

清算權。 如果公司進行清算、解散或清盤，則公司普通股的持有人 在償還了公司的所有債務和其他負債並清償了給予股東的任何清算優先權後，股票有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產 當時任何已發行優先股的持有人。

權利和偏好。 公司普通股的持有人有 沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。的權利、偏好和特權 公司普通股的持有人受公司未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税。公司普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

年度股東大會。 公司註冊證書和章程提供 年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可能但沒有義務通過遠程通信舉行會議， 包括通過網絡直播。

16

《證書和章程》和 DGCL 條款的反收購效力

DGCL、證書和章程的某些規定可能會使以下交易變得困難：（i）通過以下方式收購公司 要約的方式；（ii）通過代理競賽或其他方式收購本公司；或（iii）罷免公司的現任高級職員和董事。這些規定可能會使之變得更加困難 完成或可能阻止股東可能認為符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括可能導致公司市場價格溢價的交易 普通股。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規。公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益相關者” 的人 股東” 在這些人成為感興趣的股東之日起的三年內不得與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或交易 該人成為利益相關股東時已獲得批准或適用其他規定的例外情況。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或者 在確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或由此產生的其他交易 為感興趣的股東帶來經濟利益。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致收購的嘗試 高於公司普通股市場價格的溢價。

特別股東會議。章程規定，特別的 股東會議可由 (i) 董事會主席（如果有），(ii) 總裁或首席執行官，或 (iii) 董事會根據當時董事總數中多數通過的決議召集股東大會 辦公室。

事先通知股東提名和提案的要求。章程規定了預先通知 有關股東提案和提名候選人蔘選董事的程序。

董事會的組成； 選舉和罷免董事；填補空缺

公司董事會由五名董事組成，董事會可不時地 不時通過董事會決議確定授權的董事人數。董事會分為三個類別，分別為 I 類、II 類和 III 類。董事不必是公司的股東。

董事的任期應在年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束 當時選出了這樣的董事。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並視其提前去世、取消資格、辭職或免職而定。除非另有規定 根據DGCL、證書或章程的規定，董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）的多數票選出，或由經正式授權和執行的代理人代表 開會並有權就董事的選舉進行投票。

在適用法律或證書的約束下，全體董事的任何董事 公司當時有權在董事選舉中普遍投票的普通股的大多數持有人投贊成票，即可無故撤銷公司董事會。此外，任何空缺職位 無論如何出現公司董事會，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，只能由當時在任的董事會的多數票（即使少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事來填補。

17

證書和章程的修訂。該證書可以以任何方式修改 根據DGCL和章程的允許，可以通過大多數有權投票的已發行股份的持有人投票或書面同意進行修改。董事會還可以修改章程，但章程或其修正案除外，具體説明或 更改固定數量的董事或最大或最小數量，或從固定董事會改為可變董事會，反之亦然。

的侷限性 責任和賠償事項

每份證書和章程都規定，公司必須對其進行賠償 在特拉華州法律未禁止的最大範圍內，董事和高級職員。章程還規定，公司有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前，將董事或高級管理人員發生的費用預付給 公司承諾由該受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決最終確定該受保人無權，該裁決沒有進一步的上訴權 以獲得此類開支的賠償。

經批准，在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，本公司 董事會可以代表根據章程要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

裁決論壇 爭議

該證書規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則唯一和 (i) 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟的獨家論壇，(ii) 聲稱本公司任何董事、高級管理人員或僱員違反信託義務的任何訴訟或 公司的股東，（iii）根據DGCL的任何條款提起的索賠的訴訟，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由位於其中的州或聯邦法院提出 特拉華州。該證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是任何主張訴訟理由的投訴的專屬法庭。 根據《證券法》。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和 註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街 250 號 02021。

清單。我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “BNTC”。

18

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股以及 可在行使認股權證時向賣方股東發行。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行普通股進行轉售。除非如上所述 下面，除普通股和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位普通股受益所有權的其他信息 賣出股東的。第二列列出了截至2024年5月每位賣出股東實益擁有的普通股數量和普通股標的認股權證的股數。第三列列出了數字 賣出股東在本招股説明書中發行的普通股和普通股標的認股權證的股份。

在 根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 向賣出股東發行的普通股數量和 (ii) 行使向賣出股東發行的認股權證時可發行的最大普通股數量，按截至本日之前的交易日已全部行使未償還的認股權證一樣確定 註冊聲明最初是向美國證券交易委員會提交的，每份聲明均在適用決定日期之前的交易日提交，所有聲明均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮任何內容 對行使認股權證的限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據認股權證的條款，賣出股東在行使認股權證會導致此類出售的範圍內不得行使認股權證 股東及其關聯公司和歸屬方將實益擁有多股普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（視情況而定）， 就此類決定而言，不包括在行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股。下表中的股票數量並未反映這一限制，包括每次出售的全部股份 股東普通股的股份以及每位賣出股東持有的認股權證所依據的所有股份。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

		實益持有的證券 在本次發行之前								將在此出售的證券 提供								實益持有的證券 本次發售之後
出售股東的姓名		的股份 常見 股票				的股份 常見 股票 標的 認股權證				的股份 普通股				的股份 常見 股票 標的 認股權證				的股份 常見 股票				%				的股份 常見 股票 標的 認股權證				%
Adage Capital Partners，L.P. (1)			841,395				6,295,559				841,395				6,295,559				—				—				—				—
Alyeska Master Fund，LP (2)			208,334				—				208,334				—				—				—				—				—
富蘭克林資源公司的附屬實體 (3)			796,571				3,697,043				796,571				3,697,043				—				—				—				—
HBM 醫療投資（開曼）有限公司 (4)			841,395				200,276				841,395				200,276				—				—				—				—
隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體 (5)																			—				—				—				—
Pinehurst Partners, L.P.			151,451				36,050				151,141				36,050
Corbin 可持續發展與參與基金，L.P.			16,828				4,006				16,828				4,006
南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業			140,192				33,370				140,192				33,370
NCP RFM LP			118,075				28,105				118,075				28,105
布萊克威爾合作伙伴有限責任公司 — A系列			414,849				98,745				414,849				98,745

19

		實益持有的證券 在本次發行之前								將在此出售的證券 提供								實益持有的證券 本次發售之後
出售股東的姓名		的股份 常見 股票				的股份 常見 股票 標的 認股權證				的股份 普通股				的股份 常見 股票 標的 認股權證				的股份 常見 股票				%				的股份 常見 股票 標的 認股權證				%
尼米亞資產管理有限責任公司 (6)			829,235				1,688,793				829,235				1,688,793				—				—				—				—
PhiFund，LP (7)			312,500				—				312,500				—				—				—				—				—
申菲爾德全球主基金有限責任公司 (8)			260,417				—				260,417				—				—				—				—				—
與特殊情況基金有關聯的實體 (9)			625,000				—				625,000				—				—				—				—				—
Suvretta Capital Management, LLC 的附屬實體 (10)			1,691,290				13,541,721				1,691,290				13,541,721				—				—				—				—

(1)

Adage Capital Partners, LP 持有可行使的預先注資認股權證 3,186,751股普通股，行使價為每股0.0001美元，普通股可行使3,108,808股普通股，行使價為每股3.86美元。Adage Capital Partners, GP, LLC（“ACPGP”）擔任 基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的證券投資組合擁有自由裁量權。特拉華州有限責任公司（“ACA”）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成員並領導 ACPGP 的業務。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯放棄對申報證券的實益所有權，但以下情況除外 他們在那裏的金錢利益。該基金的主要業務辦公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(2)

Alyeska Master Fund, L.P.（“Alyeska”）的投資經理艾麗斯卡投資集團有限責任公司有 出售證券持有人持有的股份的投票和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生 放棄對Alyeska持有的股份的任何實益所有權。Alyeska的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街，Ugland House。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

(3)

包括富蘭克林戰略系列持有的573,221股普通股—富蘭克林生物技術 探索基金（“FSS”）和富蘭克林鄧普頓投資基金（“富蘭克林鄧普頓”）的子基金富蘭克林生物技術探索基金持有的223,350股普通股。FSS 和 富蘭克林鄧普頓分別持有（i）可行使的普通股權證，總計412,910股和175,325股普通股，行使價為每股1.93美元；（ii）可行使的預先資金認股權證，總額為310,881股；以及 1,243,523股普通股，行使價為每股0.0001美元，以及 (iii) 可行使總計310,881股和1,243,523股普通股的普通認股權證，行使價為每股3.86美元，但受以下限制 此類認股權證中包含的實益所有權。富蘭克林資源公司、FSS和富蘭克林鄧普頓的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403。

(4)	HBM 醫療投資（開曼）有限公司（“HBM”）持有 預先注資的認股權證可行使200,276股普通股，行使價為每股0.0001美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制 預先注資的認股權證。HBM 的主要業務辦公室地址是開曼島 KY1-1204 大開曼島檸檬樹灣大道 23 號郵政信箱 30852 號總督廣場 島嶼。

(5)

隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體共持有841,395股普通股。這個 包括 Pinehurst Partners, L.P.（“Pinehurst”）持有的151,451股普通股，Corbin可持續發展與參與基金L.P.（“Corbin”）持有的16,828股普通股，持有的140,192股普通股 由Nantahala Capital Partners有限合夥企業（“NCPLP”）持有的118,075股普通股由NCP RFM LP（“NCP RFM”）持有的118,075股普通股以及Blackwell Partners LLC持有的414,849股普通股——A系列 （“布萊克威爾”）。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分別持有可在行使中行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的預融資認股權證 每股價格為0.0001美元，但受此類預融資認股權證中包含的實益所有權限制。南塔哈拉是一名註冊投資顧問，已被授予合法的投票權 和/或以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP、RFM和Blackwell指導處置此類證券，將被視為受益人 此類證券的所有者。就證券交易所第13（d）條而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是這些證券的受益所有人 經修訂的1934年法案，或《交易法》，或任何其他目的。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是Nantahala的管理成員，他們可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。預先注資認股權證的受益所有權限制為9.99％，該限制限制了賣出認股權證的股東行使該部分 預先注資的認股權證，這將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的多股普通股。的地址 南塔哈拉的主要商務辦公室位於康涅狄格州新迦南主街130號二樓 06840。

(6)	包括尼米亞資產管理有限責任公司（“尼米亞”）持有的764,324股普通股和64,911股 愛爾蘭共和軍金融信託基金FBO史蒂芬·奧利維拉·羅斯IRA（“奧利維拉IRA”）持有的普通股。奧利維拉先生持有可行使63,793股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元。 Nemean持有可行使62.5萬股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及可行使100萬股普通股的普通認股權證

20

普通股的行使價為每股3.86美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Nemean 主要業務辦公室的地址， Oliveira IRA，Steven M. Oliveira 是 Commodore Drive 207 號，佛羅裏達州朱庇特 33477 號。

(7)	PhiFund, L.P. 持有312,500股普通股。賣出證券持有人的註冊地址是 4 East 70 紐約州紐約市 9A 街 10021。

(8)	這些證券由申菲爾德全球萬事達基金有限責任公司（“申菲爾德大師”）持有。舍恩費爾德 Strategic Advisors LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人或投資經理的身份代表舍恩菲爾德·馬斯特投票和/或指導處置此類證券的法律權力，並將是 被視為此類證券的受益所有人。就本協議第13（d）條而言，上述內容不應被視為記錄所有者或Schonfeld Master承認他們自己是這些證券的受益所有人 經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何其他目的。Schonfeld Master的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道590號23樓，郵編10022。

(9)

包括特殊情況基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股，70,582股普通股 特殊情況開曼基金有限責任公司持有的股票和特殊情況生命科學基金L.P. AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）持有的312,500股普通股是每種特殊情況的投資顧問 資金。大衞·格林豪斯和亞當·斯泰特納是AWM的主要所有者。通過對AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特納先生共享對每個特殊情況基金投資組合證券的投票和投資控制權。 Greenhouse先生和Stettner先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們各自可能擁有的任何金錢利益除外。特殊情況基金的主要業務辦公室地址是527 麥迪遜大道，2600 套房，紐約，紐約 10022。

(10)

包括Averill Master Fund, Ltd.（“Averill”）持有的1,470,179股普通股和221,111股普通股 艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司（“艾弗裏爾·麥迪遜”）持有的普通股。Averill 和 Averill Madison 分別持有 (x) (i) 份可行使金額為 6,331,203 的預先注資認股權證 852,700股普通股，行使價為每股0.0001美元，以及 (ii) 可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通認股權證，行使價為3.86美元，但受益所有權的限制 包含在此類認股權證中。Averill還持有（y）可行使588,236股普通股的普通認股權證，行使價為1.93美元，以及（z）可行使的預融資認股權證 共計588,235股普通股，行使價為每股0.0017美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta Capital”）是這項投資 Averill 和 Averill Madison 的經理。亞倫·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。Suvretta Capital 主要業務辦公室的地址 Cowen 先生、Averill 和 艾弗裏爾·麥迪遜位於麥迪遜大道540號，7樓，紐約，紐約10022。

與 Suvretta Capital 簽訂董事會指定協議

2024 年 4 月 22 日，公司與 Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta”）簽訂了董事會指定協議 資本”），根據該條款，Suvretta Capital有權指定一名成員加入公司董事會，但須遵守某些慣例限制。參見”摘要 — 董事會任命信。”

21

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其所涵蓋的任何或全部證券 是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和其中的交易 經紀交易商招攬買方；

•

大宗交易商試圖出售股票的交易 普通股作為代理人，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

通過同意銷售的經紀交易商進行的交易 股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

•

向賣出股東的員工、成員、合夥人或股東的分配；

•

通過賣出股東根據規則訂立的交易計劃 根據《交易法》，10b5-1，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時生效，這些補充文件規定定期出售其證券 此類交易計劃中描述的參數基礎；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

在期權交易中；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣（或者，如果有） 經紀交易商充當證券購買者的代理人（來自買方），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 根據FINRA規則2121的規定，不得超過慣常的經紀佣金；對於本金交易，則加價或降價符合FINRA規則2121的規定。

在出售普通股或其中的權益時，賣出股東可以進行套期保值交易 與經紀交易商或其他金融機構進行交易，這些機構反過來可能會在套期保值所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空普通股 交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，或 其他金融機構或

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創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類證券 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為是 《證券法》所指與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為利潤 作為《證券法》規定的承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發 證券。

公司必須支付因公司註冊事故而產生的某些費用和開支 證券。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方可能轉售證券之日（以較早者為準） 沒有註冊的股東，根據第144條，不考慮任何數量或銷售方式的限制，無需公司加入 是否符合《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何 其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本文涵蓋的轉售證券可能不是 除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求可以豁免並得到遵守，否則應予以出售。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得 在開始分配之前，在M條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到約束 適用《交易法》及其相關規章條例的適用條款，包括M條，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們會複印的 向賣方股東提供本招股説明書，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

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法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Proskauer Rose LLP轉交給我們。

專家們

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該日止的每年的Benitec Biopharma Inc.的合併財務報表， 以引用方式納入本註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國有限責任公司進行了審計，如其報告所述，並根據此類報告以引用方式納入 由會計和審計專家等公司的授權授權。

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在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及 適用於特此發行的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。為了進一步瞭解 有關我們和特此發行的證券的信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何內容的聲明 作為註冊聲明附錄提交的其他文件不一定完整，因此，我們建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。的副本 註冊聲明及其提交的證物和附表可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號，以及全部或任何部分的副本 在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可以從這些辦公室獲得註冊聲明。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個包含報告的網站， 代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。互聯網地址是 www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們提交定期報告、委託書和 向美國證券交易委員會提供的其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在以下位置維護一個網站 https://benitec.com。您可以通過10-K表訪問我們的年度報告，10-Q表的季度報告，8-K表上的最新報告 以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告進行電子提交或提供的電子文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費對這些報告的修改，或 提供給美國證券交易委員會。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對此類網站或任何其他網站的引用均為無效文本 僅供參考。您也可以致電 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致電 (510) 780-0819 致電我們，免費索取這些文件的副本。

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以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應將其與 和你讀這份招股説明書一樣小心。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將被視為 自這些文件提交之日起本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下文件 （不包括任何文件或其中的一部分，前提是此類披露已提供但未歸檔）：

•

我們的年度報告表格 截至2023年6月30日的財政年度的10-K，於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交；

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我們截至9月的財政季度的10-Q表季度報告 2023 年 30 日，於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交截至 2023 年 12 月 31 日的財政季度，於 2 月向美國證券交易委員會提交 2024 年 13 月 13 日以及截至 2024 年 3 月 31 日的財政季度，於 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交；以及

•

我們於7月25日向美國證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告， 2023，2023 年 8 月 10 日，八月 2023 年 9 月 11 日 2023 年 18 日，2023 年 9 月 28 日，十月 2023 年 16 日，2023 年 12 月 7 日，3 月 2024 年 8 月 8 日和 2024 年 4 月 19 日。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的所有文件 在本次發行完成之前，在本次發行完成之前，本招股説明書是註冊聲明的初始提交日期。自初始註冊聲明之日起和生效之前的所有申報 註冊聲明應視為以引用方式納入招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您可以通過寫信或致電給我們，免費索取此處以引用方式納入的任何文件的副本 以下地址或電話號碼：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

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32,871,200 股普通股

招股説明書

5月28日 2024