目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
三角洲服裝有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管轄區 |
| （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） |
| 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ |
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| 非加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月7日，有未繳款項
目錄
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頁面 |
| 第一部分 |
財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計）： |
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簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月和 2023 年 9 月 |
3 |
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簡明合併運營報表——截至2024年3月和2023年3月的三個月和六個月 |
4 |
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簡明綜合虧損報表——截至2024年3月和2023年3月的三個月和六個月 |
5 |
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簡明合併股東權益報表——截至2024年3月和2023年3月的三個月和六個月 |
6 |
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簡明合併現金流量表——截至2024年3月和2023年3月的六個月 |
7 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
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附註A—業務介紹和描述的基礎 |
8 |
| 附註B—會計政策 | 9 | |
| 附註 C——新會計準則 | 9 | |
| 附註 D—收入確認 | 9 | |
| 附註 E—庫存 | 10 | |
| 附註 F——債務 | 10 | |
| 附註 G—銷售、一般和管理費用 | 12 | |
| 附註 H——基於股票的薪酬 | 12 | |
| 附註一——購買合同 | 13 | |
| 附註 J—業務分部 | 13 | |
| 附註 K——所得税 | 14 | |
| 附註 L——公允價值測量 | 14 | |
| 附註 M——法律訴訟 | 15 | |
| 附註N——回購普通股 | 15 | |
| 附註 O——商譽和無形資產 | 15 | |
| 附註 P—售後回租交易 | 15 | |
| 注意 Q—後續事件 | 15 | |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
20 |
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| 第二部分。 |
其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
21 |
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| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
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| 第 5 項。 |
其他信息 |
21 |
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| 第 6 項。 |
展品 |
21 |
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| 簽名 |
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22 |
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| 展品 |
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| EX-31.1 |
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| EX-31.2 |
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| EX-32.1 |
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| EX-32.2 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
1995年的《私人證券訴訟改革法》為公司或代表公司發表的前瞻性陳述提供了安全港。我們可能會不時作出 “前瞻性” 的書面或口頭陳述，包括本報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件、我們的新聞稿以及向股東提交的其他報告中包含的陳述。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預計或預計將要或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括關於我們繼續作為持續經營企業的能力、我們與貸款人就不遵守美國循環信貸額度下的契約要求進行的持續討論以及根據適用的破產法尋求救濟的可能性的陳述。“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“展望”、“預期”、“打算”、“保留”、“尋求”、“相信”、“可能”、“應該” 等詞語以及對戰略或意圖的討論旨在確定前瞻性陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前的預期，必然依賴於我們認為合理和準確但可能不正確、不完整或不精確的假設、估計和數據。前瞻性陳述受許多業務風險和固有的不確定性的影響，其中任何一種都可能導致實際結果與前瞻性陳述中列出或暗示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 持續的營業虧損以及對我們借入資本或償還債務的能力的限制； | |
| ● | 供應商或其他第三方（包括與運輸相關的第三方）無法或拒絕履行與我們的合同條款； | |
| ● | 美國和國際總體經濟狀況； | |
| ● |
COVID-19 疫情以及為遏制其蔓延而採取的政府/社會行動對我們的運營、財務狀況、流動性和資本投資的影響，包括最近的勞動力短缺、庫存限制和供應鏈中斷； |
| ● |
我們的製造、分銷或其他運營發生重大中斷或中斷； |
| ● |
我們的客户和供應商的財務狀況惡化以及我們的客户和供應商的運營和戰略的變化； |
| ● |
棉花和其他原材料價格和供應的波動性和不確定性； |
| ● |
服裝行業的競爭條件； |
| ● |
我們預測或應對不斷變化的消費者偏好或趨勢的能力； |
| ● |
我們能夠以及時和具有成本效益的方式成功開設和運營新零售門店； |
| ● | 成功實施我們的戰略計劃和實現業務戰略的能力； | |
| ● |
成長、實現協同效應和實現收購預期盈利能力的能力； |
| ● |
我們的離岸地點或我們、我們的供應商或供應商開展業務的地區的經濟、政治或社會穩定的變化； |
| ● |
我們吸引和留住密鑰管理人員的能力； |
| ● |
能源、燃料和相關成本的波動性和不確定性； |
| ● |
我們的信息系統中與我們的業務運營相關的重大中斷； |
| ● |
損害我們的數據安全； |
| ● |
我們的有效税率的重大變化； |
| ● |
國內或國際司法管轄區的重大訴訟； |
| ● |
與產品責任問題相關的召回、索賠和負面宣傳； |
| ● |
保護我們的商標和其他知識產權的能力； |
| ● |
國際貿易法規的變化; |
| ● |
我們遵守貿易法規的能力； |
| ● |
就業法律法規或我們與員工關係的變化； |
| ● |
由於我們的供應商和獨立承包商違反制造標準或勞動法或不道德的商業行為而導致的負面宣傳； |
| ● |
利率波動增加了我們在可變利率債務下的債務； |
| ● |
籌集額外資金的能力； |
| ● |
獲得的無形資產的減值； |
| ● |
外幣匯率波動； |
| ● |
我們股票的流動性不足；以及 |
| ● |
我們股票的價格波動和股票市場的總體波動性。 |
我們向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告的第1部分在 “風險因素” 副標題下詳細討論了可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重大風險因素，其中某些風險因素和其他風險因素的更新載於本10-Q表季度報告第二部分第1A項。本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述均不聲稱是對未來事件或情況的預測，可能無法實現。此外，任何前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日作出，除非聯邦證券法要求，否則我們不承諾公開更新或修改前瞻性陳述。
| 第 1 部分。 |
財務信息 |
| 第 1 項。 |
財務報表 |
達美服裝公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（金額以千計，股份金額和每股數據除外）
（未經審計）
| 2024 年 3 月 | 2023 年 9 月 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，分別減去115美元和119美元的備抵金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 融資租賃的當前部分 | ||||||||
| 運營租賃的當前部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應繳長期所得税 | ||||||||
| 長期融資租賃 | ||||||||
| 長期運營租約 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股——面值0.01美元，授權2,000,000股，未發行和流通 | ||||||||
| 普通股——截至2024年3月和2023年9月，面值0.01美元，已授權15,000,000股，已發行9,646,972股，已發行7,051,153股和7,001,020股已發行股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股——截至2024年3月和2023年9月，分別為2,595,819股和2,645,952股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於達美服裝公司的股權 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
達美服裝公司及其子公司
簡明合併運營報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 2024 年 3 月 |
2023 年 3 月 |
2024 年 3 月 |
2023 年 3 月 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 |
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| 毛利 |
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| 銷售、一般和管理費用 |
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| 商譽減值損失 |
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| 其他虧損（收入），淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，淨額 |
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| 所得税收益前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税（受益）準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合併淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 攤薄後的每股虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 |
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| 股票獎勵的稀釋效應 |
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| 假設攤薄後的加權平均股票數量 |
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參見隨附的簡明合併財務報表附註。
達美服裝公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
（金額以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 2024 年 3 月 |
2023 年 3 月 |
2024 年 3 月 |
2023 年 3 月 |
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| 歸屬於股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 與衍生品未實現（虧損）收益相關的其他綜合（虧損）收益，扣除所得税 |
( |
) | ||||||||||||||
| 合併綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
達美服裝公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
（金額以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
非- |
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| 普通股 | 付費 | 已保留 | 全面 | 國庫股 | 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入（虧損） |
股份 |
金額 |
利息 |
總計 |
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| 截至 2023 年 9 月的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月的餘額 |
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) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 |
其他 |
非- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
付費 |
已保留 |
全面 |
國庫股 |
控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入（虧損） | 股份 |
金額 |
利息 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
達美服裝公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| 六個月已結束 |
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| 2024 年 3 月 |
2023 年 3 月 |
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| 經營活動： |
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| 合併淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 遞延融資費用的攤銷 |
||||||||
| 遞延所得税（受益）準備金 |
( |
) | ||||||
| 庫存市場儲備的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金股票補償 |
||||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ||||||
| 設備處置損失 |
- |
|
||||||
| 設備減值損失 |
||||||||
| 商譽減值損失 |
||||||||
| 其他，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
- | |||||||
| 應收賬款 |
||||||||
| 庫存，淨額 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流動資產 |
||||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃負債淨額 |
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| 所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置財產和設備，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資租賃下的設備收益 |
- |
|
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| 出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
- |
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| 投資活動提供的淨現金 |
||||||||
| 籌資活動： |
||||||||
| 長期債務的收益 |
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| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 償還資本融資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延融資費用的支付 |
( |
) | ||||||
| 支付股票獎勵的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 |
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| 期初的現金和現金等價物 |
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| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 |
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| 在此期間支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
達美服裝公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註A—業務描述和陳述基礎
達美服裝有限公司（合稱 dtg2Go， LLC；Salt Life, LLC；M.J. Soffe, LLC；以及其他子公司 “Delta Apparel”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家垂直整合的國際服裝公司，大約有
我們設計和內部製造我們的大部分產品，其中超過 90% 我們出售的服裝是在我們自己的工廠縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量，充分利用規模效率，並對市場趨勢的變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多和洪都拉斯設有製造業務（我們在墨西哥的業務於 第二 我們四分之一 2024 與我們決定關閉那裏的縫紉和絲網印刷設施有關的財政年度），而我們 可能 使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的分銷設施戰略性地分佈在美國各地，以更好地為我們的客户提供服務，我們的目錄產品可當日發貨，每週向零售商補貨。
我們在喬治亞州註冊成立 1999 年， 我們的總部位於佐治亞州的德盧斯。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “DLA”。我們在 52-或 53-一週的財政年度在最接近的星期六結束 9 月 30 日。 我們的 2024財政年度是 52-每週一年，將於 2024 年 9 月 28 日（“財政 2024”）。因此，本季度報告表格 10-Q 為我們展示了我們的結果 第二 財政季度 2024。 我們的 2023財政年度是 52-一週年結束於 九月三十日2023（“財政 2023”)。
出於此處列報的目的，所有提及期末的內容均涉及以下財政年度和日期：
| 期限已結束 | 財政年度 | 日期已結束 |
| 2022 年 12 月 | 財政 2023 | 2022年12月31日 |
| 2023 年 3 月 | 財政 2023 | 2023 年 4 月 1 日 |
| 2023 年 6 月 | 財政 2023 | 2023 年 7 月 1 日 |
| 2023 年 9 月 | 財政 2023 | 2023 年 9 月 30 日 |
| 2023 年 12 月 | 財政 2024 | 2023 年 12 月 30 日 |
| 2024 年 3 月 | 財政 2024 | 2024 年 3 月 30 日 |
我們根據表格説明編制了隨附的中期簡明合併財務報表 10-問答和文章10 法規 S-X。 因此，他們確實如此 不 包括美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。我們認為，這些簡明合併財務報表包括所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整。初始經營業績 三-月和 六-我們每個財政年度的月期為 不 必然表明了以下結果 可能 預計將持續到整個財政年度。儘管我們的各種產品系列全年銷售，但對特定產品或款式的需求反映出一定的季節性。通過多年來實現產品線和市場進入戰略的多樣化，我們降低了業務的整體季節性。消費者對服裝的需求是週期性的，取決於軟產品的整體需求水平， 可能 要麼 可能 不 與全權消費支出的總體水平相吻合。隨着區域、國內和國際經濟條件的變化，這些需求水平也會發生變化。因此，本財年按季度分列的銷售額分佈 2024 可能 不 表明未來幾年的分佈情況。這些簡明合併財務報表應與我們的年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表和腳註一起閲讀 10-K 代表我們的財政 2023年， 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
我們的簡明合併財務報表包括達美服裝及其全資和持有多數股權的國內外子公司的賬目。該公司的財務報表是假設它將繼續作為持續經營企業編制的，這考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
我們採用權益法來核算我們的投資
我們免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本，網址為 https://ir.deltaapparelinc.com。我們網站上找到的信息是 不 我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告的一部分，或任何其他報告。此外，我們將根據要求提供 不 我們的報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件的成本、紙質或電子副本。申請應發送至：達美服裝公司投資者關係部 2750 普瑞米爾公園大道，套房 100， 佐治亞州德盧斯 30097。 也可以通過電話提出請求 864-232-5200， 或通過電子郵件發送至 investor.relations@deltaapparel.com。
繼續關注
在 2024 年 1 月， 我們的某些供應商通知我們，他們會 不 在先前允許的範圍內，允許以金額或條件提供延期信貸的時間更長，我們從其他供應商那裏獲得原材料的能力變得更加有限。因此，此後我們一直無法購買必要的大量生產投入，以使我們的製造設施能夠以滿足業務計劃所需的水平運行。我們的美國循環信貸額度中包含的一項或多項財務契約要求我們的財務業績以比過去更快的速度改善 第二 一個季度，而且速度比我們下個季度預期的要快 12 月。結果，該公司在此期間變得不合規 第二 一個季度，並且仍然不合規， 一 或更多我們的美國循環信貸額度中的財務契約，這構成了對該協議的違反和違約事件。這種違約允許該信貸額度下的貸款人宣佈本金和所有其他欠款立即到期並應付款，但我們的貸款機構選擇了這一點 不 迄今為止還要這樣做。因此，我們的美國循環信貸額度下的債務被歸類為流動債務。如果貸款人下次確實收回此類債務 12 由於違反契約而導致的幾個月，公司確實如此 不 預計將有隨時可用的資金來償還債務，這使人們對公司繼續作為內部持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑 一 發行之日起一年 第二 財政季度 2024簡明合併財務報表。該公司一直在並將繼續與貸款機構就其違規行為以及未來解決與滿足美國循環信貸額度契約要求相關的問題的潛在選擇進行溝通 12 月。但是，管理層無法預測此類溝通和相關談判的結果。如果公司是 不 能夠解決這些問題，它 可能 根據適用的破產法尋求救濟。
附註B—會計政策
我們的會計政策與表格年度報告中的重要會計政策一致 10-K 代表我們的財政 2023年， 已向美國證券交易委員會提交。關於最近發佈的會計準則的考慮，見附註C。
附註 C——新會計準則
採用的標準
在 2016 年 6 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 沒有。 2016-13, 金融工具-信用損失（主題 326)：衡量金融工具的信貸損失 （“ASU 2016-13”），它要求實體根據該實體對預期信用損失的估計來評估其金融工具的減值。自亞利桑那州立大學發行以來 2016-13, 財務會計準則委員會發布了幾項修正案，以改進和澄清實施指南。這些標準已在 ASC 主題中集體編纂 326, 信用損失 (“ASC 326”）。根據美國證券交易委員會的定義，作為一家規模較小的申報公司，ASC的規定 326 自我們的財政年初起生效2024。 ASC 的規定 326 做到了 不 對我們的財務狀況、經營業績、現金流和披露產生重大影響。
會計指導 不是 還沒被採納
在 2023 年 11 月， FASB 發佈的 ASU沒有。 2023-07, 區段報告（主題） 280)—對可報告的細分市場披露的改進，這提高了應申報分部的披露要求，包括重大分部支出和中期披露。該指南允許披露細分市場損益的多種衡量標準，並要求擁有單一可報告分部的公共實體提供亞利桑那州立大學要求的所有披露以及主題中所有現有的披露信息 280。 ASU 2023-07 在之後開始的年度期間內有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日， 或者我們的財政 2025。 修正案將追溯適用，允許提前通過。該公司目前正在評估此次更新的影響。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-09， 所得税（主題） 740)—改善所得税披露，更新所得税披露要求，主要是要求在税率對賬和按司法管轄區繳納的所得税進行分類時採用特定的類別和進一步的分類。亞利桑那州立大學的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税有關的披露。ASU 2023-09 對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日， 或者我們的財政 2026。 修正案 可能 前瞻性或回顧性地適用，允許提前收養。該公司目前正在評估此次更新的影響。
附註 D—收入確認
我們的簡明合併運營報表包括來自我們品牌零售商店零售銷售的收入來源；我們面向消費者的網站上直接面向消費者的電子商務銷售；以及批發渠道的銷售，包括我們的企業對企業電子商務和 dtg2Go 銷售。下表列出了按分銷渠道劃分的淨銷售額和百分比（以千計）：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||||
| 零售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者的電子商務 | % | % | ||||||||||||||
| 批發 | % | % | ||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||||
| 零售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 直接面向消費者的電子商務 | % | % | ||||||||||||||
| 批發 | % | % | ||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
下表提供了按可報告細分市場劃分的淨銷售額以及每個可報告細分市場按分銷渠道分列的淨銷售額的百分比（以千計）：
| 截至 2024 年 3 月的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
| 達美集團 | $ | % | % | % | ||||||||||||
| Salt Life 集團 | % | % | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月的三個月 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
| 達美集團 | $ | % | % | % | ||||||||||||
| Salt Life 集團 | % | % | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月的六個月 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
| 達美集團 | $ | % | % | % | ||||||||||||
| Salt Life 集團 | % | % | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月的六個月 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | 零售 | 直接面向消費者的電子商務 | 批發 | |||||||||||||
| 達美集團 | $ | % | % | % | ||||||||||||
| Salt Life 集團 | % | % | % | |||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||
附註 E—庫存
庫存，扣除儲備金後的美元
| 2024 年 3 月 | 2023 年 9 月 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
原材料包括達美集團的成品紗線和直接材料，未經裝飾的服裝 dtg2Go 業務，以及Salt Life集團的直接裝飾材料。
附註 F——債務
信貸額度
開啟 2016年5月10日， 我們與作為行政代理人、唯一牽頭安排人和唯一賬面管理人的富國銀行全國協會（“富國銀行”）以及其中列為貸款人的金融機構（即富國銀行、PNC銀行和地區銀行）簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議（經進一步修訂的 “經修訂的信貸協議”）。我們的子公司 M.J. Soffe, LLC、Culver City Clothing Company（f/k/a Junkfood 服裝公司）、Salt Life, LLC 和 dtg2Go， 有限責任公司（f/k/a Art Gun, LLC）（統稱為 “借款人”）是經修訂的信貸協議下的共同借款人。借款人於上午與富國銀行和其他貸款機構簽署了修訂後的信貸協議修正案 2017年11月27日， 2018年3月9日， 2018 年 10 月 8 日， 2019 年 11 月 19 日， 2020年4月27日， 2020年8月28日， 2022年6月2日， 2023 年 1 月 3 日， 2023年2月3日， 2023 年 3 月 3 日， 2023年10月6日， 2023年12月5日， 和 2023 年 12 月 27 日。
開啟 2019 年 11 月 19 日， 借款人與富國銀行及其中規定的其他貸款機構簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的同意書和第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案，除其他外，（i）將經修訂的信貸協議下的借款能力從美元提高了
開啟 2020年4月27日， 借款人與富國銀行（“代理人”）及其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議第五修正案（“第五修正案”）。除其他外，第五修正案對財務契約條款進行了修訂，從修正之日起一直到現在 2020 年 9 月， 包括有效降低最低可用性門檻，以及取消對前述固定收費覆蓋率（“FCCR”）的要求
開啟 2020年8月28日， 借款人與代理人和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案（i）從修正之日起一直保持較低的最低可用性門檻 2021 年 7 月 3 日，（ii) 允許額外支付
開啟 2022年6月2日， 借款人與代理人和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的第七修正案（“第七修正案”）。第七修正案除其他外，（i）取消了基於倫敦銀行同業拆借利率的借款，並使用SOFR（擔保隔夜融資利率）作為主要定價結構，（ii）修訂了基於SOFR和CSA（信用利差調整）的定價結構，其定義為
開啟 2023 年 1 月 3 日， 借款人與代理人和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的第八修正案（“第八修正案”）。第八修正案實質上澄清了經修訂的信貸協議中關於將符合條件的過境庫存納入借款基礎的條款，並修訂了增加報告事件的定義，使其包括
開啟 2023年2月3日， 借款人與代理人和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的第九修正案（“第九修正案”）。除其他外，第九修正案增加了住宿期限，從修正之日開始，一直持續到次日 2023年9月30日， 借款人滿足最低可用性門檻，在此期間：(i) 適用於經修訂的信貸協議的最低借款可用性門檻是 (a) 到（包括在內） 2023 年 4 月 1 日， $
開啟 2023年3月23日， 借款人與代理人和其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議第十修正案，以考慮到修訂後的信貸協議計算息税折舊攤銷前利潤時的特定成本和支出。
開啟 2023年10月6日， 借款人與富國銀行（“代理人”）及其中規定的其他貸款人簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議（“協議”）的第十一次修正案（“協議”）（“第十一修正案”）。大寫術語的定義，如果 不 這裏是這樣定義的， 可能 可在《協議》或《第十一修正案》中找到。除其他外，第十一修正案將協議第九修正案中規定的住宿期延長至（中後者）x) 2023 年 11 月 4 日， 以及 (y) 借款人顯示可用性的日期，以及前者的平均可用性 三十 （30) 連續天數，等於或大於 (i) 中的較大值 十七 和 一-半個百分點 (
開啟 2023年12月5日， 借款人與代理人和其他貸款人簽訂了協議的第十二修正案（“第十二修正案”）。大寫術語的定義，如果 不 這裏是這樣定義的， 可能 可在《協議》或《第十二修正案》中找到。第十二修正案除其他外：（i）修改了自起的期限內的適用利潤 2023年12月5日， 並以某些房地產交易根據其條款完成後的日期結束；（ii）在完成某些房地產交易並從中收到收益後修改可用區塊；（iii）將最高循環金額降至150,000,000美元；以及（iv）規定從截至的財政月份開始 2023年12月30日， 如果在任何時候 (a) 可用性（計算時不考慮可用性區塊）低於 $，則截至其後每個財政月末
開啟 2023年12月27日， 借款人與代理人和其他貸款人簽訂了協議的第十三修正案（“第十三修正案”）。大寫術語的定義，如果 不 這裏是這樣定義的， 可能 可在《協議》或《第十三修正案》中找到。第十三修正案 (i) 對可用性區塊進行了修改，這樣 (a) 在第九修正案之日及之後，直至包括 2023 年 4 月 1 日， 應該是 $
在 2024 年 3 月， 修訂後的信貸協議允許我們最多借款 $
在 2024 年 3 月， 我們有 $
根據經修訂的信貸協議發放的貸款的收益 可能 用於允許的收購（定義見經修訂的信貸協議）、一般運營費用、營運資金、其他公司用途，以及為信貸額度費用和支出融資。根據經修訂的信貸協議的條款，在以下情況下，我們可以進行現金分紅和股票回購：(i) 截至付款或回購之日，在付款或回購生效之後，我們在該日期有空 不 小於
洪都拉斯債務
由於 2011年3月， 我們已經與洪都拉斯銀行菲科薩銀行簽訂了定期貸款和循環信貸額度，為洪都拉斯設施的運營和資本擴張提供資金。在 2020 年 12 月， 我們與Banco Ficohsa簽訂了新的定期貸款和循環信貸額度，均為五年，並同時結算了前期定期貸款和循環信貸額度，結算時有未清餘額
薩爾瓦多債務
在 2022 年 9 月 我們簽訂了一筆為期五年的新定期貸款，本金為美元
有關這些貸款以及截至的未償餘額和利率的更多信息 2024 年 3 月 如下所示（以千計）：
| 2024 年 3 月 | ||||
| 與洪都拉斯銀行菲科薩銀行的循環信貸額度，利息為9.0％，將於2025年8月到期 | $ | |||
| 向洪都拉斯銀行菲科薩銀行提供的定期貸款，利息為9.0％，季度分期付款，從2021年9月開始，到期至2025年12月。 | ||||
| 向洪都拉斯銀行菲科薩銀行提供的定期貸款，利息為8.75％，季度分期付款，從2023年3月開始，到期至2027年5月。 | ||||
| 向巴拿馬銀行菲科薩銀行提供的定期貸款，按巴拿馬銀行市場現行市場利率計息（2024年3月利率為9.8％），每月分期付款從2022年10月開始，到期至2027年8月。 | ||||
附註 G—銷售、一般和管理費用
我們在銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中包括在配送設施收到成品後產生的成本，例如庫存、倉儲、揀貨、包裝和運送給客户的貨物的費用。銷售和收購費用中包含的分銷成本總計 $
附註 H——基於股票的薪酬
開啟 二月6, 2020年， 我們的股東批准了達美服裝有限公司 2020 股票計劃 (“2020 庫存計劃”）以取代 2010 股票計劃，此前已由我們的股東重新批准 二月4， 2015年， 並定於其條款到期 九月14， 2020。的目的 2020 股票計劃將繼續賦予董事會及其薪酬委員會提供各種薪酬獎勵，旨在通過鼓勵高管、關鍵員工和董事持股來增強公司的長期成功。在 2020 股票計劃，我們董事會的薪酬委員會有權決定向哪些員工和董事發放獎勵 可能 授予，每項獎勵的規模和類型以及此類獎勵的授予方式。該計劃下提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、股票表現單位以及其他股票和現金獎勵。在受僱於公司或擔任董事期間，在某些情況下，未歸屬的獎勵將完全歸屬 2020 股票計劃。此類情況包括，但是 不 僅限於參與者的死亡或殘疾。薪酬委員會有權制定根據薪酬發放的獎勵的條款和條件 2020 股票計劃，制定、修改和廢除與股票相關的任何規章制度 2020 股票計劃，並做出其認為必要的任何其他決定。類似於 2010 股票計劃， 2020 股票計劃限制了股票的數量 可能 受給定日曆年內向任何參與者發放的獎勵的保障，還限制了在給定日曆年內授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。股票通常在根據限制性股票單位、績效單位或其他獎勵歸屬後從庫存股中發行 2020 股票計劃。開啟 2023 年 8 月 2 日， 我們董事會根據其薪酬委員會的建議，批准了《修正聲明》 2020 股票計劃，要求所有股權獎勵均根據股票發放 2020 之後的股票計劃 2023 年 8 月 2 日， 包含 “雙重觸發” 授予條款，因此歸屬既需要控制權變更，也需要發生額外事件，例如解僱或其他不利的僱傭行動。
在歸屬期內，薪酬支出記錄在我們的簡明合併運營報表中的銷售和收購中。在這段時間裏 2024 年 3 月 和 三月2023 每季度，我們確認了美元
在 2023 年 12 月 季度，限制性股票單位代表
在 2023 年 12 月 季度，績效股票單位代表
在 2023 年 12 月季度，限制性股票單位代表
在 2023 年 12 月季度，績效股票單位代表
截至 2024 年 3 月，有 $
附註一——購買合同
我們已經簽訂了購買紗線、成品面料、成品服裝和帽子產品的協議，並制定了固定價格。在 2024 年 3 月， 這些合同下的最低付款額如下 (以千計):
| 紗線 | $ | |||
| 成品面料 | ||||
| 成品 | ||||
| 庫存總額，淨額 | $ |
附註 J—業務分部
我們的業務分為兩個部門管理和報告，即達美集團和鹽業人壽集團，這反映了業務的管理和業績由首席執行官審查的方式，首席執行官是我們的首席運營決策者。
達美集團由以下業務部門組成，主要專注於核心運動服款式： dtg2Go 還有達美運動服。
dtg2Go 是按需直銷服裝數碼印花和配送行業的市場領導者，為我們眾多客户的供應鏈帶來了技術和創新。我們的 “按需配送” 數字解決方案為零售商和品牌提供即時使用權限 Dtg2Go 廣泛的印刷和配送設施網絡，同時提供可擴展性，可將數字配送集成到客户自己的配送設施中。我們使用高度自動化的工廠流程和我們的專有軟件，代表客户直接向消費者交付按需數字印花的服裝。通過我們在美國各地的配送設施， dtg2Go 提供強大的數字供應鏈，在其中運送定製的圖形產品 24 到 48 向美國和全球許多國家的消費者提供數小時的服務。 dtg2Go 已對其 “數字優先” 零售模式進行了大量投資，該模式提供符合品牌、零售商和知識產權持有者要求的高質量標準的數字圖形印刷品。在財政年度 2023年， 我們繼續投資於我們的專有軟件以及與服務客户所需的設置、配方和流程相關的研發計劃。通過與 Delta Activewear 整合， dtg2Go 還為電子零售商、廣告專業、促銷和絲網印刷市場等提供服務。
Delta Activewear是直接面向零售和批發市場的運動服服裝的首選供應商。在對Delta Activewear業務的持續審查中，該公司最近決定縮小該業務的範圍和複雜性，將可用資本和資源僅分配給 二 它的 三 主要客户渠道。達美運動服將 不 不要再強調全球品牌渠道了，而是圍繞這個渠道進行重新組織 二 主要客户渠道——Delta Direct和Retail Direct——在進入市場策略以及各自客户羣如何滿足其各種服裝需求方面各不相同。我們的Delta Direct渠道為絲網印刷、促銷和電子零售商市場以及向許多中端和大眾市場零售商銷售產品的零售許可客户提供服務。Delta Direct產品包括達美、達美白金和Soffe品牌旗下的各種服裝和配飾組合。我們的時尚基礎系列包括我們的 Platinum 系列，該系列提供清新、時尚的款式、奢華的外觀和觸感，以及百搭的羊毛產品。我們提供創新的服裝產品，包括 Delta Dri 系列高性能襯衫，採用吸濕排汗材料製成，可保持運動員乾爽舒適；具有卓越舒適度、風格和耐用性的環紡服裝；以及具有令人難以置信的觸感和價格的 Delta Soft 系列。我們還提供傳統的、中重量級和重量級 Delta Pro Weight® 和 Magnum Weight® T 恤。標誌性的 Soffe 品牌為烈酒製造者和破紀錄者提供運動服，並以帶有標誌性向下卷腰帶的原創 “歡呼短褲” 而廣為人知。Soffe 為整個家庭提供種類繁多的運動服。Soffe的傳統植根於軍隊，其男裝系列的標語是 “紮根于軍隊，以訓練為基礎”。我們的Soffe產品也可以在www.soffe.com上直接向消費者購買。
我們的Retail Direct渠道通過直接向包括體育用品和户外用品零售商、專賣店和度假村商店、農場和艦隊商店、百貨商店和中端零售商在內的多元化客户羣的零售點和電子商務配送中心提供我們的達美、達美白金和Soffe產品組合，為實體零售商和在線零售商提供服務。
作為達美集團整合細分市場的關鍵要素，Activewear的每個主要渠道都通過按需數字印刷服務，為小型裝飾需求提供無縫解決方案，由 dtg2Go。
Salt Life 是一個真實的、有抱負的生活方式品牌，它代表着對海洋、鹹空氣的熱情，更重要的是，它代表着一種生活方式及其所提供的一切，從衝浪、釣魚、潛水到海灘樂趣和陽光下的放鬆。我們的服裝將您從船上帶到海灘，並且不斷髮展以滿足客户的需求。Salt Life 品牌將功能與時尚相結合，量身定製，適合 “過着鹽生活” 的人們的積極生活方式。隨着全球吸引力的提高，Salt Life繼續提供棉質圖案T恤和徽標貼花，這些產品最初提高了該品牌的知名度，後來擴展到高性能服裝、泳裝、衝浪短褲、太陽鏡、包袋和配飾。
我們的Salt Life業務圍繞三個Salt Life全渠道市場——批發、電子商務和品牌零售商店——組織起來，它們的市場進入策略以及各自的客户羣如何滿足其各種服裝需求方面各不相同。Salt Life的批發渠道使消費者能夠通過以下方式無縫體驗Salt Life品牌 一 我們的零售合作伙伴，包括衝浪商店、專賣店、百貨商店和户外用品商家。Salt Life的電子商務渠道允許客户通過訪問我們的Salt Life電子商務網站www.saltlife.com來購買商品。Salt Life的品牌零售商店渠道允許客户在Salt Life擁有和經營的零售商店購買商品。Salt Life的品牌零售商店足跡現在包括 28地點橫跨美國海岸線，從南加州到基韋斯特，再沿着東海岸一直延伸到紐約。
我們的首席運營決策者和管理層根據扣除利息、所得税和特別費用（“分部營業收益”）前的運營損益來評估業績並分配資源。我們的分部營業收益 可能 不 可與其他公司使用的類似標題的衡量標準相似。我們應申報部門的會計政策與附註中描述的相同 2 在我們的年度表格報告中 10-K 代表財務 2023年， 已向美國證券交易委員會提交。運營部門之間的公司間轉賬按成本進行處理，並已在下表所示的分部金額（以千計）內扣除：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||
| 細分市場淨銷售額： | ||||||||||||||||
| 達美集團 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Salt Life 集團 | ||||||||||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部經營（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 達美集團 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Salt Life 集團 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分部總營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
下表將分部營業虧損與所得税收益前的合併收益（以千計）進行了對賬：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||
| 分部營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未分配的公司費用 | ||||||||||||||||
| 未分配的利息支出 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金（收益）前的合併虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至 | |||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 9 月 | ||||||
| 按細分市場劃分的總資產： | |||||||
| 達美集團 | $ | $ | |||||
| Salt Life 集團 | |||||||
| 企業 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
附註 K——所得税
的《減税和就業法》 2017 （那個 “2017 税收立法”）頒佈於 2017年12月22日， 並對美國企業所得税法進行了重大修訂，除其他外，降低了聯邦企業所得税税率，實施了修改後的領地税制度，並對外國子公司的視為匯回的累計收益徵收匯回國税（“過渡税”），這些收益將付清 八 年份。此外，徵收了與國外收入有關的新税，包括對全球無形低税收入徵税（“GILTI”）以及對營業利息支出扣除的限制（“第” 節） 163(j)”)。GILTI是股東的淨受控外國公司（“CFC”）淨測試收入超過被視為有形淨收益的部分。該專區 163(j) 限制確實如此 不 允許免賠利息金額超過納税人的營業利息收入總額或 30% 納税人調整後的應納税所得額。我們在計算有效税率時納入了GILTI和Section的估計影響 163(j)，它們在財政年度開始時對我們生效 2019。 我們選擇將GILTI的税收列為期內成本，因此 不 記錄我們的外國子公司與GILTI相關的遞延税。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的可變現性是否更有可能 不 遞延所得税資產的全部或部分將 不 得以實現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在本季度，公司將估值補貼設定為 $
我們對運營的有效所得税税率 六 幾個月已結束 2024 年 3 月 是（
附註 L——公允價值測量
ASC820， 公允價值計量和披露 （“ASC 820”），定義公允價值，建立衡量公允價值的框架，並擴大對公允價值計量的披露。按公允價值計量的資產和負債分組為 三 級別。這些級別優先考慮用於衡量資產或負債公允價值的輸入。這些級別是：
| ○ | 級別 1— 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。 | |
| ○ | 級別 2— 可直接或間接觀察到的資產和負債報價以外的投入。這些輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及不太活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。 | |
| ○ | 級別 3— 很少有人支持的不可觀察的輸入 不 資產或負債的市場活動，包括某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
在 2024 年 3 月 和 2023 年 9 月， 固定利率債務的賬面價值根據相同或相似債券的報價或向我們提供的相同剩餘到期日債務的當前利率估算的公允價值（a 級別 2 公允價值計量）。
附註 M——法律訴訟
有時，我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事方。我們目前認為，由於法律辯護、保險安排以及與被認為有經濟能力的當事方簽訂的賠償條款，此類行動應當 不 對我們的運營、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
附註N——回購普通股
截至 九月28, 2019年， 我們的董事會授權管理層最多使用 $
附註 O——商譽和無形資產
無形資產的組成部分包括以下內容（以千計）：
| 2024 年 3 月 | 2023 年 9 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計減值損失 | 淨值 | 成本 | 累計減值損失 | 淨值 | 經濟生活 | ||||||||||||||||||||||
| 善意： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 達美集團 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 不適用 | |||||||||||||||||
| Salt Life 集團 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 商譽總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 9 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標/商標 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 20 — 30 歲 | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | 10 年 | |||||||||||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ( | ) | 10 年 | |||||||||||||||||||||||
| 許可協議 | ( | ) | ( | ) | 15 — 30 歲 | |||||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | 4 — 8.5 歲 | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商譽是指扣除會計年度累計減值損失後的收購商譽 2024年， 2023 和 2011 為 $
在 第二 財政年度的季度 2024年， 公司記錄的商譽減值費用為美元
根據無形資產的類型，攤銷記在銷售成本或銷售和收購費用項下。無形資產的攤銷費用為美元
附註 P—售後回租交易
開啟 2023年12月28日， 該公司完成了一份售後回租協議，規定出售和長期回租該公司的約
注意 Q—後續事件
在 2024 年 5 月， 公司收到通知，最大的客户是 Dtg2Go 數字化 第一 模型不 longer 打算從該平臺採購產品。因此，減值指標 可能為長期資產而存在。我們無法估計要記錄的任何潛在減值金額第三財政季度2024，因為該公司仍在評估客户流失對當前和未來幾年業務業績預測的潛在影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
商業展望
我們在第二季度看到了運動服需求改善的跡象，但是從18個月前開始的長期行業低迷繼續影響着我們的運營和生產水平。管理流動性和維持資本渠道仍然是我們的首要任務，我們的團隊在本季度繼續執行改善資產負債表的舉措。我們的債務和庫存水平均同比下降了35％以上。在本季度，我們在改善達美集團板塊的成本結構方面取得了更多進展。我們在墨西哥的製造業務按計劃結束，我們做出了戰略決定，將達美運動服業務的重點重新放在達美直銷和零售直銷渠道上。今後，我們將不再強調達美運動服的全球品牌渠道，目前正在探索出售為該渠道提供服務的薩爾瓦多製造業務。預計這種戰略過渡將降低我們業務的生產複雜性，並使我們能夠在洪都拉斯的多設施範圍內進一步整合我們的垂直海上平臺。
由於本財年的上半年比最初的預期更具挑戰性，我們專注於管理營運資金和成本，並在本季度對戰略進行了重大調整，我們認為這是適應市場和運營環境現實所必需的。我們還將繼續探索出售我們的Salt Life業務的可能性、我們在北卡羅來納州費耶特維爾校區的售後回租以及其他舉措，並將繼續以股東和其他利益相關者的最大利益為首位來評估我們的戰略選擇。
運營結果
此處包含的財務業績是在公認會計原則（“GAAP”）的基礎上列報的，在某些有限的情況下，我們按公認會計原則和非公認會計準則列報了財務業績（”調整”) 基礎，將在標題為的章節中進一步描述 ”非公認會計準則財務指標。”
2024財年第二季度的淨銷售額為7,890萬美元，而去年第二季度的淨銷售額為1.103億美元。
2024財年第二季度，達美集團板塊的淨銷售額為6,340萬美元，而去年第二季度的淨銷售額為9,130萬美元。
2024財年第二季度鹽人壽集團板塊的淨銷售額為1,550萬美元，與去年第二季度相比下降了350萬美元，直接面向消費者的銷售增長被批發銷售的下降所抵消。
2024財年第二季度的毛利率為4.3％，而去年第二季度的毛利率為14.7％，這主要是由於產量減少以及與減產相關的成本（統稱為 “減產成本”）的降低。調整這些減產成本後，第二季度的毛利率為14.4％。
達美集團分部2024財年第二季度的毛利率為（6.3％），而去年第二季度的毛利率為5.5％。經減產成本調整後，毛利率為6.3％。
2024財年第二季度鹽人壽集團細分市場的毛利率為47.5％，而去年第二季度的毛利率為59.0％，下降在很大程度上是由價格折扣活動以及銷售組合所致。
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）從上一年的1,930萬美元下降至2024財年第二季度的1,800萬美元。銷售和收購佔銷售額的百分比比上年有所增加，這主要是由於淨銷售額與上年相比有所下降。
2024財年前六個月的490萬美元其他支出包括880萬美元的商譽減值費用（“商譽減值費用”），170萬美元的重組費用，以更好地調整我們的海上製造成本結構（“重組成本”），由出售公司田納西州諾克斯維爾地區設施的540萬美元收益所抵消，但所產生的成本抵消了上述收益。2023財年前六個月的其他收入包括2023財年第一季度記錄的一起商業訴訟案件的和解產生的250萬美元離散收益，但這被上述成本所抵消，這些費用是為了更好地使我們的海上製造成本結構與市場需求保持一致，以及我們將數字生產能力從佛羅裏達州克利爾沃特的傳統單一用途工廠轉移到全國範圍內的兩用設施而產生的DTG2GO業務支出。此外，這兩個時期都包括與我們的洪都拉斯股票法投資相關的利潤。
2024財年第二季度的營業虧損為2440萬美元，佔銷售額的30.9％，而去年第二財季的營業虧損為530萬美元，佔銷售額的4.9％。但是，不包括減產成本、重組成本和商譽減值費用，第二季度調整後的營業虧損為600萬美元，佔銷售額的7.6％。
達美集團分部在2024年第二財季的營業虧損為2,240萬美元，佔銷售額的35.3％，而去年同期的營業虧損為750萬美元。但是，不包括減產成本和重組成本，達美集團分部調整後的營業虧損為
390萬美元，佔銷售額的6.1％。
鹽人壽集團板塊在2024年第二財季實現了20萬美元的營業收入，佔淨銷售額的1.3％，而去年同期的淨營業收入為460萬美元，佔銷售額的24.5％。
第二季度的息税折舊攤銷前利潤為2,090萬美元。經減產成本、重組成本和商譽減值費用調整後，第二季度息税折舊攤銷前利潤為240萬美元。本季度達美集團分部的息税折舊攤銷前利潤為1,940萬美元。經減產、重組成本和商譽減值費用調整後，達美集團分部的息税折舊攤銷前利潤為100萬美元。鹽人壽集團板塊的息税折舊攤銷前利潤為74.4萬美元。
2024和2023財年第二季度的淨利息支出分別為350萬美元和370萬美元。去年同期利息支出的減少主要是由於借款的減少被利率的上升部分抵消。2024和2023財年3月末六個月的淨利息支出分別為700萬美元和660萬美元。與去年同期相比，利息支出的增加主要是由於較高的利率被本期較低的平均借款額所部分抵消。
截至2024年3月的六個月期間，我們的有效運營税率為（23.1％）。相比之下，去年同期的有效税率為27.5％，2023年整個財年的有效税率為23.8％。與前期相比，有效税率的變化主要與遞延所得税資產的估值補貼的記錄和產生的損失有關。有關更多詳情，請參閲附註 K——所得税。
2024年第二財季歸屬於股東的淨虧損為3630萬美元，合每股虧損5.15美元，而去年同期的淨虧損為700萬美元，合每股虧損1.00美元。不包括減產、重組成本和商譽減值費用，第二季度調整後的淨虧損為1,780萬美元，合攤薄後每股虧損2.53美元。2024財年前六個月歸屬於股東的淨虧損為4,480萬美元，合每股虧損6.38美元，而去年同期的淨虧損為1,060萬美元，合每股虧損1.51美元。不包括減產、重組成本和商譽減值費用，2024財年前六個月調整後的淨虧損為2420萬美元，攤薄後每股虧損3.44美元。
截至2024年3月，淨應收賬款為3520萬美元，而截至2023年9月為4,510萬美元。截至2024年3月，未償銷售天數（“DSO”）為39天，而2023年9月為46天。
截至 2024 年 3 月，淨庫存為 1.569 億美元，比 2023 年 9 月減少了 5,550 萬美元。由於現有單位減少，庫存價值低於前一第二季度和財年年末。
截至2024年3月，包括資本租賃融資和手頭現金在內的淨負債總額為1.262億美元，較2023年9月減少了3,910萬美元，這是由於公司努力減少該業務的營運資金。截至2024年3月，我們的美國循環信貸額度下的手頭現金和可用資金總額為1180萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則提供所需的所有信息，但我們認為，如果僅限於審查美國公認會計準則財務指標，評估我們的持續經營業績可能會很困難。為了向投資者提供有關我們業績的更多信息，我們還提供管理層認為對投資者有用的非公認會計準則信息。我們討論毛利率、營業收入和淨收益績效指標，為了比較起見，對這些指標進行了調整，以消除來自離散事件的項目或業績。我們還討論了扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以這樣做，是因為管理層使用這些衡量標準來評估我們的各個時期的持續業績。我們還認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估我們的持續業績。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，證券分析師、投資者和其他利益相關方不應孤立地考慮任何這些非公認會計準則指標，也不得將其作為分析或我們根據美國公認會計原則報告的業績的替代品。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。
GAAP毛利率與非公認會計準則毛利率、GAAP營業收入與非公認會計準則營業收入、GAAP淨收益與非公認會計準則淨收益、GAAP淨收益與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤、GAAP淨收益與非公認會計準則調整息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下。在非公認會計準則基礎上排除的金額的描述與以下信息一起提供。非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤應根據公司根據公認會計原則編制的財務報表進行評估。
GAAP指標毛利率、營業虧損和淨虧損與非公認會計準則指標的對賬調整後的毛利率、調整後的營業虧損和調整後的淨虧損
未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||
| 毛利率 |
$ | 3,356 | $ | 16,209 | $ | 12,102 | $ | 29,832 | ||||||||
| 產量削減成本 (1) |
8,027 | 879 | 9,375 | 4,249 | ||||||||||||
| 調整後的毛利率 |
$ | 11,383 | $ | 17,088 | $ | 21,477 | $ | 34,081 | ||||||||
| 佔銷售額的百分比 |
14.4 | % | 15.5 | % | 13.5 | % | 15.7 | % | ||||||||
| 營業虧損 |
$ | (24,436) | ) | $ | (5,354) | ) | $ | (29,384) | ) | $ | (7,980) | ) | ||||
| 產量削減成本 (1) |
8,027 | 879 | 9,375 | 4,249 | ||||||||||||
| 重組成本 (2) | 1,664 | 813 | 2,477 | 813 | ||||||||||||
| 商譽減值費用(3) | 8,780 | - | 8,780 | - | ||||||||||||
| 調整後的營業虧損 |
$ | (5,965) | ) | $ | (3,662) | ) | $ | (8,752) | ) | $ | (2,918) | ) | ||||
| 淨虧損 |
$ | (36,294) | ) | $ | (6,992) | ) | $ | (44,822) | ) | $ | (10,557) | ) | ||||
| 產量削減成本 (1) |
8,027 | 879 | 9,375 | 4,249 | ||||||||||||
| 重組成本 (2) |
1,664 | 813 | 2,477 | 813 | ||||||||||||
| 商譽減值費用(3) | 8,780 | - | 8,780 | - | ||||||||||||
| 税收影響 |
9 | (387) | ) | 12 | (1,392 | ) | ||||||||||
| 調整後淨虧損 |
$ | (17,814) | ) | $ | (5,687) | ) | $ | (24,178) | ) | $ | (6,887) | ) | ||||
公認會計準則指標達美集團分部毛利率和達美集團分部營業收入與非公認會計準則指標的對賬達美集團分部調整後的毛利率和達美集團分部調整後的營業收入
未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
| 2024 年 3 月 | 2024 年 3 月 | 2024 年 3 月 | 2023 年 3 月 | |||||||||||||
| 毛利率 |
$ | (4,017) | ) | $ | 5000 | $ | 40 | $ | 12,759 | |||||||
| 產量削減成本 (1) |
8,027 | 879 | 9,375 | 4,249 | ||||||||||||
| 調整後的毛利率 |
$ | 4,010 | $ | 5,879 | $ | 9,415 | $ | 17,008 | ||||||||
| 佔銷售額的百分比 |
6.3 | % | 6.4 | % | 7.1 | % | 9.0 | % | ||||||||
| 營業虧損 |
$ | (22.350) | ) | $ | (7,487) | ) | $ | (21,860) | ) | $ | (7,363) | ) | ||||
| 產量削減成本 (1) |
8,027 | 879 | 9,375 | 4,249 | ||||||||||||
| 重組成本 (2) | 1,664 | 813 | 2,477 | 813 | ||||||||||||
| 商譽減值費用(3) | 8,780 | - | 8,780 | - | ||||||||||||
| 調整後的營業虧損 |
$ | (3,879) | ) | $ | (5,795) | ) | $ | (1,228) | ) | $ | (2,301) | ) | ||||
| 佔銷售額的百分比 |
(6.1 | %) | (6.3) | %) | (0.1) | %) | (1.2 | %) | ||||||||
GAAP指標淨虧損與非公認會計準則指標利息税折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）、調整後淨虧損和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2024 年 3 月 | 2024 年 3 月 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (36,294) | ) | $ | (44,822) | ) | ||
| 利息支出，淨額 | 3,471 | 7,047 | ||||||
| 所得税準備金 | 8,393 | 8,403 | ||||||
| 達美集團分部折舊和攤銷 | 2,916 | 5,957 | ||||||
| 鹽人壽集團分部折舊和攤銷 | 547 | 1,081 | ||||||
| 未分配折舊和攤銷 | 57 | 115 | ||||||
| EBITDA | $ | (20,910) | ) | $ | (22,219) | ) | ||
| 產量削減成本 (1) | 8,027 | 9,375 | ||||||
| 重組成本 (2) |
1,664 | 2,477 | ||||||
| 商譽減值費用(3) | 8,780 | 8,780 | ||||||
| 税收影響 | 9 | 12 | ||||||
| 調整後淨虧損 | $ | (17,814) | ) | $ | (24,178) | ) | ||
| 利息支出，淨額 | 3,471 | 7,047 | ||||||
| 所得税準備金 | 8,384 | 8,391 | ||||||
| 達美集團分部折舊和攤銷 | 2,916 | 5,957 | ||||||
| 鹽人壽集團分部折舊和攤銷 | 547 | 1,081 | ||||||
| 未分配折舊和攤銷 | 57 | 115 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,439) | ) | $ | (1,587 | ) | ||
GAAP衡量標準達美集團分部營業虧損與非公認會計準則指標的對賬達美集團分部息税折舊攤銷前利潤、調整後的達美集團分部營業虧損和調整後的達美集團分部息税折舊攤銷前利潤
未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2024 年 3 月 | 2024 年 3 月 | |||||||
| 達美集團分部營業虧損 |
$ | (22,350) | ) | $ | (21,860) | ) | ||
| 達美集團分部折舊和攤銷 | 2,916 | 5,957 | ||||||
| 達美集團分部息折舊攤銷前利潤 | $ | (19,434) | ) | $ | (15,903) | ) | ||
| 產量削減成本 (1) | 8,027 | 9,375 | ||||||
| 重組成本 (2) |
1,664 | 2,477 | ||||||
| 商譽減值費用(3) | 8,780 | 8,780 | ||||||
| 調整後的達美集團分部營業虧損 | $ | (3,879) | ) | $ | (1,228) | ) | ||
| 達美集團分部折舊和攤銷 | 2,916 | 5,957 | ||||||
| 調整後的達美集團分部息折舊攤銷前利潤 | $ | (963) | ) | $ | 4,729 | |||
GAAP衡量標準鹽人壽集團分部營業收入（虧損）與非公認會計準則衡量鹽人壽集團分部息税折舊攤銷前利潤的對賬
未經審計
（以千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2024 年 3 月 | 2024 年 3 月 | |||||||
| 鹽人壽集團分部營業虧損 |
$ | 197 | $ | (1,933) | ) | |||
| 鹽人壽集團分部折舊和攤銷 | 547 | 1,081 | ||||||
| 鹽人壽集團分部息税折舊攤銷前利潤 | $ | 744 | $ | (852) | ) |
(1) 減產成本包括未吸收的固定成本、臨時失業救濟金以及因公司決定降低生產水平而產生的其他支出項目。
(2) 重組成本包括因我們更昂貴的墨西哥製造能力向更高效的中美洲製造平臺過渡而支付的員工遣散費、與重組相關的員工遣散費以及重組活動產生的額外成本項目。
(3) 商譽減值費用包括與我們 DTG2GO 業務相關的非現金費用。
流動性和資本資源
我們通常通過經營活動提供的淨現金、信貸額度下的借款以及出售已停止使用的不動產、廠房和設備（如果有）的收益，為我們的營運資本需求、資本支出、合併、收購和投資、重組活動和股票回購提供資金。有關我們債務的詳細信息，請參閲A—業務描述和列報基礎和附註F——簡明合併財務報表中的債務。
運營現金流
在截至2024年3月的六個月中，經營活動產生的現金為3570萬美元，而去年同期運營中使用的淨現金為1,910萬美元。截至2024年3月的六個月中，運營現金流的增加主要與減少庫存的重點有關。該業務收益的下降部分抵消了這一點。
投資現金流
截至2024年3月的六個月中，投資活動提供的現金總額為460萬美元，而去年同期為190萬美元。與去年相比，投資活動提供的現金增加是由於出售我們在田納西州諾克斯維爾地區設施所得的620萬美元收益被資本支出部分抵消。該公司預計，2024財年的資本支出將減少。
融資活動
在截至2024年3月的六個月中，融資活動產生的現金為3,970萬美元，而去年同期融資活動提供的現金為1,750萬美元。這兩個時期的變化主要與淨收益、償還債務和為我們的經營活動提供資金的債務提取、營運資金需求和某些資本投資有關。
未來的流動性和資本資源
有關我們各種融資安排的討論，包括基於資產的美國循環信貸額度的條款，請參閲附註A——業務描述和列報基礎和附註F——簡明合併財務報表的債務。
我們基於資產的美國循環信貸額度和運營現金流旨在為我們的日常營運資金需求提供資金，並與資本租賃融資安排一起為我們的計劃資本支出提供資金。但是，我們經營業績的任何實質性惡化都可能導致我們失去在美國循環信貸額度下借款和向供應商開具信用證的能力，也可能導致該貸款機制下的借款可用性不足以滿足我們的需求。我們的信貸額度下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平。我們的應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。截至2024年3月，我們的可用性超過了信貸協議中規定的適用的最低門檻，並且我們沒有遵守適用的息税折舊攤銷前利潤契約最低門檻。
我們目前的流動性狀況使人們對我們在未來12個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，我們認為我們需要在不久的將來籌集資金或獲得其他流動性，以便有足夠的資源為我們的運營提供資金，並在未來12個月內履行經修訂的信貸協議中規定的義務。迄今為止，我們一直無法籌集必要的資金或以其他方式獲得必要的流動性，從而有足夠的資源為我們的運營提供資金，也無法履行未來12個月經修訂的信貸協議中規定的義務。此外，無法保證我們將成功籌集必要的資本或以其他方式獲得必要的流動性，無法保證任何此類資本或流動性將以我們可接受的條件提供給我們，或者根本無法保證，也無法保證我們在財務上可行並繼續作為持續經營企業而開展的任何其他努力都會取得成功。我們無法在不久的將來籌集額外資本或以可接受的條件獲得其他流動性，這將對我們的業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，普通股市場價格的任何下跌都可能使我們未來更難以我們認為適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。
我們在洪都拉斯的定期貸款和循環信貸額度以及我們在薩爾瓦多的定期貸款使公司能夠為運營和資本支出提供資金。這些貸款均由我們在洪都拉斯和薩爾瓦多業務的資產上的第一優先留置權擔保，不受我們的美國實體擔保。洪都拉斯循環信貸額度允許我們在遵守某些客觀契約的前提下再借款，但不得超過還款額。雖然我們打算在遵守這些契約的前提下再借款，但我們已將貸款協議中包含的明確還款金額歸類為長期還款額，如果到期時間超過2024年3月30日。
股票回購計劃
截至2024年3月30日的年初至今，我們沒有根據先前宣佈的股票回購計劃購買任何股票。該計劃有效期內回購的總金額為5,640萬美元。在2024財年第二季度末，根據現有授權，我們還有360萬美元的剩餘回購能力。
關鍵會計政策
對關鍵會計政策的詳細討論載於我們2023財年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2中的重要會計政策，自從向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告以來，這些政策沒有變化，除非附註C——與採用金融工具信貸損失衡量相關的新會計準則中披露的內容
環境和其他監管事項
適用於我們業務的環境和其他法規變得越來越嚴格，為了遵守這些環境標準和法規，我們每年都會產生資本和其他支出。我們目前預計遵守這些環境標準或其他監管事項所需的支出金額不會對我們的業務、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，無法保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現行法規的解釋或當前未知問題或條件的發現不會需要大量的額外支出。同樣，儘管我們認為我們目前遵守了所有適用的環境和其他監管要求，但我們對過去未能遵守適用於我們業務的法律、法規和許可證的責任範圍（如果有）無法確定，這可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在合理地確保在 SEC 要求規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席會計官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末（“評估日期”）的披露控制和程序的有效性，根據他們的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，這些控制和程序自評估之日起生效。
財務報告內部控制的變化
在2024年3月的季度中，沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
| 第二部分。 |
其他信息 |
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
參見第一部分第 1 項中的註釋 M—法律訴訟，該註釋以引用方式納入此處。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分和我們的簡明合併財務報表和附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的信息，以及我們於2023年12月28日提交的10-K表年度報告中包含的信息，包括但不限於：該部分其中標題為 “風險因素”，以及我們在決定是否投資普通股之前的其他公開文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何或上述風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
我們未來的成功部分取決於我們成功實施戰略計劃和實現業務戰略的能力。我們將繼續專注於旨在增強我們的能力和流動性並鞏固公司基礎的戰略舉措。例如，我們致力於探索機會，通過售後回租交易以及出售位於薩爾瓦多的為全球品牌渠道提供服務的製造業務，通過我們在北卡羅來納州費耶特維爾的製造和分銷園區獲利，我們的達美運動服業務已不再受到重視。此外，我們董事會繼續審查我們Salt Life業務的戰略選擇。無法保證這些或其他未來的戰略舉措會取得我們預期的成功，或者根本無法保證。此外，我們正在為這些計劃投入資源，這些舉措的成本可能超過其收益。如果我們錯誤地計算了完成這些戰略計劃所需的資源或未能有效實施這些舉措，我們的業務、經營業績和流動性狀況可能會受到不利影響。
我們的關鍵原材料的供應或原材料價格的波動可能會中斷我們的供應鏈並對我們的業務造成重大損害。棉花是製造我們服裝產品的主要原料。與其他大宗商品一樣，棉花價格波動，受天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、通貨膨脹、勞動力和運輸成本以及其他通常不可預測且我們無法控制的因素的影響。正如 “製造、採購和分銷” 標題下所述，從我們的主要供應商帕克代爾購買的紗線價格基於棉花成本加上固定的轉換成本。在從帕克代爾發貨成品紗線之前，我們將購買承諾作為紗線購買價格的一部分，設定未來的棉花價格。價格是根據我們簽訂承諾時紐約棉花交易所公佈的現行價格確定的。因此，我們受到棉花價格和棉花價格變動的大宗商品風險的影響，這可能會導致我們的紗線價格不利。過去，公司乃至整個服裝行業都經歷過棉花成本上漲和價格波動的時期。舉個例子，每磅棉花的價格在五個月內上漲了近50％，並在2022財年達到1.50美元以上的高點。在某些情況下，我們無法將這些更高的成本轉嫁給客户，因此我們的運動服和其他業務的毛利率受到負面影響。此外，棉花和其他原材料價格的突然下跌可能導致庫存成本超過新生產成本，這可能導致售價下行壓力，對我們的運動服和其他業務的毛利率產生重大負面影響。
此外，如果帕克代爾的運營中斷，帕克代爾無法向我們提供紗線需求，我們可能需要從其他來源購買紗線。我們可能無法以與帕克代爾目前的條款一樣優惠的條件與替代供應商簽訂短期協議，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能無法從其他來源獲得足夠數量的紗線，這可能要求我們調整生產水平，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們的業務還需要從多家第三方供應商那裏購買大量的染料和化學品。儘管從歷史上看，我們並不難以獲得足夠數量的染料和化學品用於製造，但產品的可用性可能會發生變化，這可能需要我們調整染料和化學配方。在某些情況下，這些調整可能會增加製造成本，對我們的業務和經營業績產生負面影響。
在2024財年第二季度，我們的流動性狀況繼續使我們無法購買供應制造設施所需的所有紗線、染料、化學品和其他生產投入，使它們能夠以滿足我們的業務計劃所需的水平運行。當我們在產能水平和/或滿足業務計劃所需的水平下運營製造設施時，由於較低的固定成本吸收率會增加單位成本和其他成本並降低毛利率，從而對我們的經營業績造成重大不利影響，因此可能會出現顯著的製造差異。當我們的製造設施的運營水平低於滿足業務計劃或需求所需的水平時，我們也可能無法滿足對產品的需求，這會對我們的業務和經營業績產生負面影響，並可能損害我們的聲譽和客户關係。
經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。服裝行業是週期性的，依賴於軟商品的總體需求水平，軟商品的總體需求水平可能與全權消費支出的總體水平相吻合，也可能不一致。這些需求水平隨着區域、國內和國際經濟條件的變化而變化。這些經濟狀況包括但不限於就業水平、能源成本、利率、税率、通貨膨脹、個人債務水平和未來的不確定性，其中許多因素是我們無法控制的。最近全球信貸市場的困境、利率上升、外匯匯率波動、重大地緣政治衝突、能源價格波動、全球供應鏈的限制、零售商及其供應鏈的高庫存水平以及其他因素繼續影響全球經濟和服裝行業，並對我們產品的需求產生不利影響。在2022年和2023年，美國經歷了顯著加劇的通貨膨脹壓力。我們可能無法通過提高價格、提高生產率和節省成本來完全減輕通貨膨脹的影響，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，如果美國經濟陷入衰退，我們的銷售額可能會下降，可能不得不降低價格，所有這些都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。歷史上，在經濟衰退時期，對休閒和運動服的需求一直強勁，我們的業務表現良好。但是，無法保證這種相關性在未來的衰退中會持續下去。有時，消費者軟商品購買量增加或減少的時機可能與總體經濟活動水平增加或減少的時機不同。
銷售疲軟可能要求我們減少製造業務，使產出與需求或預期需求相匹配，而減少製造業務可能會增加單位成本和其他成本，降低毛利率，從而對我們的經營業績和流動性狀況造成重大不利影響。例如，在2023財年和2024財年的前六個月，我們的運動服業務需求大幅減少，這主要是由於整個供應鏈（包括但不限於為大眾零售商提供服務的渠道）的庫存水平居高不下，我們決定削減產量以保持與需求下降的平衡。我們在決定減產方面產生的費用在2024財年的前六個月達到約940萬美元，在2023財年的超額成本為800萬美元，其中大部分成本是由產量減少導致的固定成本吸收減少以及向離岸基地閒置員工支付臨時失業救濟金所致。
營業虧損可能會繼續，我們在循環信貸額度下借款或償還債務的能力可能會受到限制。我們在2023財年以及2024財年的前六個月都出現了營業虧損，主要通過美國資產循環信貸額度下的借款為我們的運營融資。鑑於當前的市場環境和我們的流動性狀況，很難確定地預測未來的盈利能力。未能實現盈利可能會對我們公司的價值和我們進行額外融資的能力產生重大不利影響。我們業務的成功取決於我們增加收入以抵消支出和盈利的能力。如果我們無法實現或實現收入目標和/或無法減少運營開支，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，並可能蒙受額外的營業損失。
重大運營虧損或在運營中大量使用現金已經導致並可能繼續導致我們在美國的資產循環信貸額度違約。我們依靠我們的信貸額度以及運營產生的現金來為我們的營運資金、資本支出和其他運營需求提供資金，進行收購，為股票回購計劃下的回購提供資金，並在將來選擇時支付股息。在春季和夏季銷售季節之前，我們的營運資金需求通常會增加。我們的信貸額度下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平，以及現金在業務中的使用情況。我們的應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。截至2024年3月30日，我們的美國循環信貸額度下的手頭現金和可用資金總額為1180萬美元。
除其他外，我們的信貸額度中的契約包括對資產出售、合併、留置權、債務、貸款、投資、擔保、收購、分紅、股票回購和與關聯公司交易的限制，以及完成與某些資產相關的交易的要求。在2024財年的第二季度，我們在美國基於資產的循環信貸額度中出現了不符合某些息税折舊攤銷前利潤和其他門檻的情況，而且我們很可能無法滿足基於美國資產的循環信貸額度中的其他門檻。未能滿足最低可用性閾值要求我們維持信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率（FCCR），而我們可能無法維持該比率。我們不遵守美國循環信貸額度中的一項或多項財務契約，即構成對該協議的違反和違約事件。如果我們的信貸額度下的其他違約事件發生或迫在眉睫，我們可能會要求我們的信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這項努力中沒有成功，我們可以探索其他資本來源，無論是債務還是股權，這些資金可能會比我們在信貸額度下產生的成本更昂貴，而且可能不可用。如果我們無法糾正信貸額度下未獲豁免的違約事件，我們將無法在該貸款機制下額外借款，我們可能無法為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，無法進行收購，為股票回購提供資金或支付股息，而我們的貸款人可能會加快履行協議規定的義務，取消對他們有利的留置權的資產的抵押品贖回權。這種情況將對我們的業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務報表是在假設持續經營的情況下編制的。我們截至2024年3月30日的財務報表是在假設自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業編制的；但是，我們在這段時間內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們認為，我們需要在不久的將來籌集資金或獲得其他流動性，以便有足夠的資源為我們的運營提供資金，並履行我們在未來12個月的美國資產信貸額度中規定的義務。但是，無法保證我們將成功籌集必要的資本或以其他方式獲得必要的流動性，也無法保證任何此類資本或流動性將以我們可接受的條件提供給我們，或者根本無法保證，我們將在任何其他努力中取得成功，以實現財務可行性並繼續作為持續經營企業。我們無法在不久的將來籌集額外資本或以可接受的條件獲得其他流動性，這將對我們的業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，普通股市場價格的任何下跌都可能使我們未來更難以我們認為適當的時間和價格出售股票或股票相關證券。
我們可能會受到收購的無形資產的減值影響。當我們收購企業時，收購價格的一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的收購價格金額由收購價格超過所購淨可識別資產的部分決定。截至2024年3月和2023年9月，我們的商譽和其他無形資產分別約為4,050萬美元和5,040萬美元。我們會進行年度審查，如果事件或情況需要，我們會進行更頻繁的審查，以確定商譽是否受到損害。我們還確定減值指標是否與我們的可識別無形資產有關。如果我們確定商譽或無形資產受到減值，我們將被要求減記這些資產的價值。我們在2023財年第三財季的第一天完成了年度商譽減值測試，得出的結論是沒有減值跡象。但是，根據隨後的經營業績和對我們Dtg2GO業務的預測，我們得出結論，與該業務相關的商譽受到損害。由於這種減值，我們在2023財年記錄了920萬美元的減值費用。
截至2024年3月，根據所進行的評估，我們得出結論，我們的DTG2GO業務還有其他商譽減值跡象，並在2024年3月記錄了880萬美元的減值。但是，無法保證我們將來不會被要求對其他商譽或無形資產收取減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們股票的市場價格可能高度波動，總體而言，股票市場可能高度波動。除其他外，我們股價的波動可能會受到總體經濟和市場狀況、我們行業或業務的狀況或趨勢、我們的財務和流動性狀況和經營業績、其他服裝公司市場估值的變化、我們或競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係或其他戰略舉措以及交易量等因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的，但無論我們的經營業績如何，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
(c) 回購普通股
參見第 1 項附註N——回購普通股，第一部分，該附註以引用方式納入此處。
| 物品 5。 | 其他信息 |
在 第二 財政季度 2024年， 我們的董事或科室都沒有 16 官員通過或終止了任何 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”（每個術語的定義見項目） 408法規 S-K) 的 (a)。
Bill C. Hardgrave博士辭去了公司董事會的職務，自那時起生效 2024 年 5 月 6 日。
賈斯汀·格羅已通知公司，他決定辭去執行副總裁兼首席行政官的職務。格羅先生的辭職將自那時起生效 2024 年 7 月 2 日， 在此之前，他將繼續以其目前的職位和身份任職。
| 第 6 項。 |
展品 |
展品
| 31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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| 31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條對首席會計官進行認證。 |
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| 32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
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| 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席會計官進行認證。 |
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| 101.INS |
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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| 104 | 封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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三角洲服裝有限公司 （註冊人） |
| 日期 |
2024年5月9日 |
來自： |
/s/ 南希 P. 布巴尼奇 |
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南希 P. 布巴尼奇 |