美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549

13D附表
根據1934年證券交易法
（修正案1）

KIRKLAND’S， INC。
（發行人名稱）

普通股票
（證券類別的標題）

497498105
（CUSIP號碼）

John H. Lewis
Osmium Partners， LLC
5 Ross Ave，
San Anselmo， CA 94960
(415) 235-5089
(收件人姓名、地址和電話號碼)

2024年6月6日
(需要提交本聲明的事項的日期)

如果申報人以前曾提交過13G表格聲明並且是因為§§ 240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）提交此表格，則選擇下列框。 ☒

*
對於報告人首次提交有關證券種類的此表格及包含可能會更改之前披露的信息的任何後續修改，此封面的其餘部分須填寫完整。

此封面其餘部分所需的信息不應視為《1934年證券交易法》第18條的目的而“已提交”，也不應受該條款或其他《1934年證券交易法》規定的其他責任限制，但應受該法的所有其他規定限制（但請參閲註釋）。
CUSIP號497498105

1
報告人名稱
John H. Lewis
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
美國
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
111,231
8
具有共同投票權
1,155,289
9
具有唯一處理權
111,231
10
具有共同處理權
1,155,289
11
每位報告人受益擁有的合計數量
1,266,520
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐

13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
9.7%
14
報告人類型（請參閲説明）。
所在

CUSIP號497498105

1
報告人名稱
Osmium Partners， LLC
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
0
8
具有共同投票權
1,155,289
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
1,155,289
11
每位報告人受益擁有的合計數量
1,155,289
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐

13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
8.9%
14
報告人類型（請參閲説明）。
禁止，放行

CUSIP編號497498105

1
報告人名稱
Osmium Capital, LP
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
0
8
具有共同投票權
701,556
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
701,556
11
每位報告人受益擁有的合計數量
701,556
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐
13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
5.4%
14
報告人類型（請參閲説明）。
PN

CUSIP編號497498105

1
報告人名稱
Osmium Capital II, LP
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
特拉華
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
0
8
具有共同投票權
40,821
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
40,821
11
每位報告人受益擁有的合計數量
40,821
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐

13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
0.3%
14
報告人類型（請參閲説明）。
PN

CUSIP編號497498105

1
報告人名稱
Osmium Spartan, LP
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
0
8
具有共同投票權
204,490
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
204,490
11
每位報告人受益擁有的合計數量
204,490
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐

13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
1.6%
14
報告人類型（請參閲説明）。
PN

CUSIP編號497498105

1
報告人名稱
Osmium 金剛石, LP
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐

（b）
☒
3
僅供SEC使用
4
資金來源（請參見説明）
未知
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
☐

6
公民身份或組織地點
特拉華州
每個報告人擁有的受益股數為
7
具有唯一投票權
0
8
具有共同投票權
208,422
9
具有唯一處理權
0
10
具有共同處理權
208,422
11
每位報告人受益擁有的合計數量
208,422
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
☐

13
第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
1.6%
14
報告人類型（請參閲説明）。
PN

説明：

本修訂（即“13D表修訂”）對2024年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的原13D表進行了修訂和補充，該13D表作為於2022年8月24日提交給SEC的第四份13G表的修訂，之後於2022年1月18日、2022年4月28日和2022年12月21日進行了修訂。本13D表修訂代表Osmium Partners有限責任公司（“Osmium Partners”），該公司的控制成員John H. Lewis就代表Osmium Capital I有限合夥公司（“基金I”）、Osmium Capital II有限合夥公司（“基金II”）、Osmium Spartan有限合夥公司（“基金III”）和Osmium Diamond有限合夥公司（“基金IV”，與基金I、基金II和基金III一起稱為“所有基金類型”）提交。所有上述內容集體稱為“報告人”。Lewis先生和Osmium Partners可以與基金（而不是任何第三方）共同行使關於這些股份的表決權和處分權。每個報告人聲明對除其直接擁有的股份外不享有任何股份的利益所有權。

除以下內容外，13D表中的所有項目均未發生重大變化。本13D表修訂中未定義的在此處使用的首字母大寫的術語的含義與其在13D表中的定義相同。

事項4。
交易目的。

13D表的第4項已經修訂和補充如下：

於2024年6月6日，報告人向發行人董事會發出一封信，其中聲明Osmium Partners已接到一位戰略買家表達了對發行人進行潛在交易的興趣。該信件作為本13D表修訂的附件4，並納入本13D表修訂中。

項目5。
對發行者證券的興趣。

（a）-（b）13D表封面頁第7-11行和第13行中包含的信息已納入本文。封面頁上反映的持股比例基於2024年4月29日普通股的13038978股，在發行人提交的於2024年5月10日向證券交易委員會提交的2019年股東大會的決議案中披露。

（c）在過去的60天中，報告人沒有進行任何普通股交易。

（d）據報告人所知，沒有其他人享有接收或指示接收有關這份13D表的證券的分紅派息或出售收益的權利。

(e) 不適用。

項目7。
給份持有單位人士的信函。

4
報告人於2024年6月6日致發行人的信件。

簽名。

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年6月6日


John H. Lewis

Osmium Partners, LLC

Osmium Capital, LP

Osmium Capital II, LP

Osmium Spartan, LP

Osmium Diamond, LP


通過：
/s/ John H. Lewis

John H. Lewis作為Osmium Partners的管理成員

Osmium

Partners, LLC代表自身及為Osmium Capital, LP，Osmium Capital II,LP，Osmium Spartan, LP和Osmium Diamond,LP的普通合夥人

Osmium Capital, LP，Osmium Capital II, LP，Osmium Spartan, LP和Osmium Diamond, LP的普通合夥人

Osmium Partners, LLC的普通合夥人

Osmium Partners, LLC的普通合夥人

Osmium Partners, LLC的普通合夥人