附件10.30
[行刑]
信用證融資協議第1號修正案
信用證融資協議的第1號修正案,日期為2023年3月14日(本《第1號修正案》),由美國銀行(一家全國性銀行協會)根據《信用證信用證協議》(定義見下文)以行政代理和抵押品代理(連同其繼承人和受讓人,“代理”)的身份,信用證信用證協議的每一方當事人作為貸款人(個別地,各自為“貸款人”和集體地,“貸款人”),美國銀行,N.A.,作為開證行(以該身份,“發行銀行”)、伊士曼柯達公司、新澤西州的一家公司(“借款人”或“公司”)、作為擔保人的借款方的子公司(單獨地各自為“擔保人”,以及共同稱為“擔保人”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於代理人、開證行、貸款人和某些其他當事人已訂立信用證安排,根據該安排,開證行已由借款人、擔保人、貸款人、開證行和代理行之間,並在借款人、擔保人、貸款人、開證行和代理人之間,向借款人開具並可不時開具日期為2021年2月26日的《信用證安排協議》中所列的信用證(該協議現已存在,並根據本協議進行了修訂和補充,此後可能進一步修改、補充、延期、續簽、重述或替換,即《信用證信用證協議》)和其他貸款文件;
鑑於借款人和擔保人已要求代理人、開證行和貸款人同意對信用證信用證協議的某些修改,並且代理人、開證行和貸款人願意同意此類修改,但須遵守本協議的條款和條件;
鑑於,根據本修正案第1號,代理人、開證行、貸款人和貸款當事人打算為此類修改提供證據;
因此,考慮到上文和本協議所載的相互協議和契諾,以及其他良好和有價值的對價,本協議雙方同意如下:
1.定義。
1.1.其他定義。現對信貸協議進行修改,以補充但不限於以下定義:
(A)“第1號修正案”是指由代理人、開證行、貸款人和貸款方之間於2023年3月14日簽署的“信用證融資協議第1號修正案”,該修正案現已存在,或今後可能被修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。
(B)“第1號修正案生效日期”是指第1號修正案第6節規定的“代理人致借款人通知”中規定的滿足第1號修正案第6節規定的先決條件的第一個日期。
1.2.對定義的修正--到期日。現將信用證信用證協議中“到期日”一詞的定義全部刪除,代之以:
“到期日”指:(A)2024年6月12日,(B)終止ABL信貸安排(或其任何獲準再融資),(C)定期貸款協議下最終到期日(或其任何獲準再融資)前九十一(91)天,(D)可轉換票據文件(或其任何獲準再融資)最終到期日前九十一(91)天,(E)贖回B系列優先股所需日期之前九十一(91)天,或(F)贖回C系列優先股所需日期之前九十一(91)天。
2.《最低流動資金公約》修正案現修改信用證信用證協議第5.03(C)節,在其末尾增加一句新句子如下:
借款人在每個營業日營業結束時應具有不少於50,000,000美元的最低流動資金,條件是,如果在任何時候最低流動資金應低於50,000,000美元,則不應成為違約事件,只要:(1)最低流動資金金額不少於40,000,000美元;(2)借款人應存入或收到不少於所需金額的現金和現金等價物,以便最低流動性應在不遲於最低流動資金不少於50,000,000美元的下一個營業日收盤前等於或大於50,000,000美元以及(Iii)在任何歷月超過兩(2)個營業日的營業結束時,最低流動資金不得少於50,000,000美元。
3.申述及保證。每一借款方向擔保方作出如下陳述和擔保,這些陳述和擔保在本合同的簽署和交付後繼續有效:
3.1.截至第1號修正案生效日期,不存在任何違約或違約事件,也沒有違約或違約事件發生並在繼續。
3.2.本第1號修正案已由各貸款方正式授權、簽署和交付所有必要的法人或有限責任公司訴訟(視情況而定),並在代理人將第1號修正案生效日期通知借款人和貸款人後,自本修正案生效之日起全面生效。本修正案所載各借款方的協議和義務(視屬何情況而定)構成各借款方的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律,但須遵守衡平法的一般原則,不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。
3.3.在本修正案第1號生效日期之前及之後,在本修正案第1號生效之日及之後,本協議及其他每份貸款文件所載各借款方的所有陳述及保證,在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證,則在所有方面均屬真實及正確),並與在該日期作出的相同效力相同,但如該等陳述及保證明確涉及較早日期,則該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(或,就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言,在所有方面均如此)。
4.修訂費用。借款人應代為執行本修正案第1號修正案的貸款人向代理商支付代理與借款人之間的第1號修正案費用函(“第1號修正案費用函”)所規定的費用,該等費用應在第1號修正案生效日全額賺取並在任何情況下不予退還。
5.重申。每一貸款方承認、確認並同意:(A)在信用證信用證協議項下,它欠代理人和貸款人的債務,包括本金和所有應計利息(在適用範圍內),以及與此有關的所有費用、成本、開支和其他費用,所有這些都是貸款方無條件欠下的,沒有任何種類、性質或描述的抵消、抗辯或反索償;(B)代理人在本信用證協議之日及之後一直並將繼續為其自身和其他擔保當事人的利益服務,根據貸款文件迄今授予代理人(或其以任何身份的前身)的抵押品上的擔保權益和留置權,以擔保義務,(C)代理人在抵押品上的留置權和擔保權益應被視為從授予和完善該等留置權和擔保權益的最早日期起持續授予和完善,以及(D)信用證信貸協議和每一份其他貸款文件仍然完全有效,並在此予以批准和確認。
6.先例條件。第1號修正案的效力應以滿足下列各項條件為條件:
6.1.代理人應已收到本修正案第1號的簽署副本(原件或電子副本),並由代理人、貸款人和貸款方正式授權、簽署和交付;
6.2.代理人應已收到(A)習慣法律意見、(B)各借款方授權的慣常證據、(C)各借款方的慣常官員證書、(D)各借款方各自組織管轄範圍內的良好信譽證書(在適用範圍內)以及(E)關於各借款方的留置權查詢。代理人為了自身、貸款人、開證行和銀行產品供應商的利益,應按《定期貸款債權人間協議》規定的優先順序持有抵押品的完善的擔保權益和留置權,代理人應已收到其合理要求的上述證據;
6.3.代理人應已收到以下證據:(A)借款人和擔保人已就ABL信貸融資協議訂立經修訂和重新簽署的信貸協議第5號修正案,該修正案的條款和條件應合理地令代理人和貸款人滿意,以及(B)已滿足其有效性的各項條件;
6.4.代理人應已收到由代理人和借款人正式授權、簽署和交付的第1號修正案費用函的簽署副本(原件或電子副本),並已支付根據修正案第1號生效日期根據修正案條款或其他貸款文件所需支付的所有費用;
6.5.在本修正案第1號生效後,不存在違約或違約事件,也不會發生違約或違約事件;
6.6.自2022年9月30日以來,貸款方的業務、經營、利潤、資產或前景不得發生重大不利變化;以及
6.7.代理人和貸款人應已收到所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於代理人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)。
代理人應將第1號修正案的生效日期通知借款人和貸款人,該通知具有決定性和約束力。
7.第1號修正案的效力。除本文明確規定外,對貸款文件的任何其他修改、變更或修改均不是有意或默示的,在所有其他方面,貸款文件特此予以批准,自本協議生效之日起經各方重新聲明和確認,貸款各方無權根據本修正案第1號的規定或就本修正案第1號的標的獲得任何其他或進一步的修正案。本修正案第1號中的任何內容不得被視為信用證信貸協議中所界定的任何義務的更新,也不得以任何方式損害或以其他方式影響各方在信用證信貸協議下的權利或義務。本協議所規定的修訂不得以任何方式被解釋為損害、限制、取消或消除任何貸款方在信用證信貸協議或其他貸款文件下證明或產生的債務及其他義務和債務,或構成任何貸款方的債務及其他義務和債務的更新。在本修正案第1號與其他貸款文件的條款衝突的範圍內,應以本修正案第1條的條款為準。信用證信用證協議和本修正案第1號應理解為一個協議。本修正案第1號是一份貸款文件。
8.司法管轄權。信用證信用證協議第9.13節的規定適用於第1號修正案。
9.約束效果。本修正案第1號對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。
10.寬免、修改等本修正案第1號的任何規定或條款不得以口頭或行為方式修改、更改、放棄、解除或終止,只能通過被尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。
11.進一步保證。貸款各方應簽署和交付代理人可能合理要求的附加文件,並採取附加行動,以實現本修正案第1號的規定和目的。
12.整份協議。本修正案第1號代表雙方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代所有其他先前關於本協議標的的所有協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同,無論是口頭的還是書面的。
13.標題。此處列出的標題僅為方便起見,並不構成解釋本修正案第1號時要解釋的事項。
14.對口單位。本第1號修正案可以任何數量的副本執行,每個副本都應是一份正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議,並可通過以下方式執行:(I)符合聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名;(Ii)原始手動簽名;或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。任何一方通過電子傳輸方式交付本修正案1號已執行副本的任何一方也應交付本修正案1號的原始已執行副本,但不這樣做並不影響本修正案1號的有效性、可執行性和約束力。
[本頁的其餘部分特意留空]
特此證明,雙方已於上述日期由其授權官員正式簽署並交付本第1號修正案。
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伊士曼柯達公司 |
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發信人: |
/S/馬修·C·埃伯索爾德 |
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姓名: |
馬修·C·埃伯索爾德 |
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標題: |
司庫 |
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伊士曼柯達國際資本公司。 | |||
遠東發展有限公司 | |||
柯達(近東)公司 | |||
柯達美洲有限公司 | |||
發信人: | /S/馬修·C·埃伯索爾德 | ||
姓名: | 馬修·C·埃伯索爾德 | ||
標題: | 司庫 | ||
柯達菲律賓有限公司 | |||
發信人: | /S/馬修·C·埃伯索爾德 | ||
姓名: | 馬修·C·埃伯索爾德 | ||
標題: | 司庫 |
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北卡羅來納州美國銀行, |
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發信人: |
/s/ Matthew T.奧基夫 |
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姓名: |
馬修·T奧基夫 |
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標題: |
高級副總裁 |
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西門子金融服務公司 |
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發信人: |
/s/ Jeffrey B.耶爾韋塞 |
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姓名: |
傑弗裏·B耶爾韋塞 |
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標題: |
美國副總統 |
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發信人: | 撰稿S/理查德·霍爾斯頓 | ||
姓名: | 理查德·霍爾斯頓 | ||
標題: | 美國副總統 |
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韋伯斯特商業信貸,韋伯斯特的一個部門 |
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發信人: |
/s/鄺喬治 |
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姓名: |
鄺喬治 |
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標題: |
經營董事 |
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