附錄 4.2

績效股票單位獎勵發放通知

（激勵補助金——相對 TSR）

受贈者姓名：

受此限制的庫存單位總數 格蘭特¹:

撥款日期：

本通知證明 您已獲得 Lantronix, Inc.（“公司”）限制性股票單位（“股票單位”）的獎勵 至於上文提出的 “總目標” 數字.介於 “總數” 的零百分比（0%）和百分之二百（200%）之間 “目標” 庫存單位的數量將根據基於績效的歸屬要求歸屬且不可沒收 條款中規定（定義見下文）。

通過您接受 獎勵，您同意此股票單位獎勵受績效股票單位獎勵條款和條件的約束 （激勵補助金——相對TSR）（以下簡稱 “條款”），本參考文獻附於此處並納入， 並構成您與公司之間簽訂的《僱傭協議》第 ____ 節所設想的 “TSR 補助金”，該補助金的日期為 ___________。本績效股票單位獎勵授予通知及條款被稱為 “協議” 適用於您的獎勵。除其他任何形式的補償外，該獎勵還授予您，但不能代替任何其他形式的補償 應付或將要支付給您。

通過接受這個獎項，你 同意執行公司可能合理要求的任何文件並採取進一步行動，以建立和/或維護 持有受本次贈款限制的股份的經紀賬户。

______________

¹ 將在本節下進行調整 條款的8.1。

LANTRONIX, INC.

績效股票單位的條款和條件 獎勵

（激勵補助金——相對 TSR）

這些條款和條件 績效股票單位獎勵（這些 “條款”）適用於本計劃下的特定股票單位授予（“獎勵”） 如果以引用方式納入相應的績效股票單位獎勵授予通知（“授予通知”） 到那筆特定的補助金。撥款通知中確定的獎項獲得者被稱為 “受贈者”。 撥款通知中規定的授予獎勵的生效日期稱為 “授予日期”。這個數字 根據本條款第8.1節，獎勵所涵蓋的股票單位可能會進行調整。

該獎項已頒發 除本應支付或應向受贈方支付的任何其他形式的補償外，但不能代替受贈方。這個 撥款通知和這些條款統稱為適用於該獎項的 “協議”。

正如《協議》中所使用的， “股票單位” 一詞是指一種無表決權的計量單位，就簿記目的而言，它被視為等效的計量單位 僅出於本協議的目的，公司普通股（“普通股”）的一股已發行股份。 庫存單位只能用作確定此類庫存最終應向受贈方支付的款項的工具 單位根據條款第 2 節歸屬。股票單位不得被視為財產或任何種類的信託基金。

該獎項受以下條件的約束 授予本協議附錄 A 中規定的條款和條件，通過本參考文獻納入此處。對本第 2 節的引用 包括附錄 A。為清楚起見，除非此處明確規定，否則股票單位的歸屬日期應為日期 由公司董事會（“董事會”）或董事會任命的董事會委員會負責管理 獎勵（董事會或此類委員會，“管理人”）根據以下規定確定此類股票單位的歸屬 附有附錄 A。

3.1 總的來説。除非本第 3 節中另有明確規定，否則受贈方不再受僱或停止受僱於 向公司或任何公司或其他實體提供服務，其已發行表決權或投票權的大多數為 由公司（“子公司”）直接或間接實益擁有，以及受贈方的最後一天 在此期間之前，受僱於本公司或其子公司的顧問或董事或為其提供服務 受贈方未受僱於任何此類實體，也沒有任何此類服務關係，被稱為 受贈方的 “遣散日期”），受贈方的股票單位應在這些單位的限度內終止 自遣散日起未根據本協議第 2 節或第 8.2 節歸屬（無論出於何種原因） 終止僱用或服務，無論是否有原因，自願或非自願終止）。

如果有未歸屬的庫存單位 根據本協議終止，此類股票單位應自動終止並在相應終止時取消 日期：公司無需支付任何對價，受贈方或受贈方的受益人也未採取任何其他行動 或個人代表，視情況而定。

如果發生任何衝突 或本協議與受贈方與受贈方之間的任何僱傭、遣散費或類似協議之間存在不一致之處 另一方面，公司在獎勵日期之前就與終止獎勵相關的獎勵的處理達成了協議 受贈方的工作或服務、控制權變更或類似事件（包括但不限於是否和範圍） 在任何此類情況下，如果加速授予獎勵），則以本協議為準。

3.2 因死亡或殘疾而解僱。如果受贈人的遣散期在TSR的最後一天之前 由於受贈人死亡或殘疾而導致的評估期限，以及（由於受贈人死亡或殘疾而終止的情況除外） 受贈人死亡）如果受贈人滿足下述釋放要求，則 TSR 衡量期將於 遣散日，股東總回報率衡量期的結束價格應為每股股票的收盤價（在常規交易中） 在遣散日前最後一個交易日交易此類股票的主要交易所的普通股，以及 根據本協議附錄A確定的股票數量應在遣散日給予獎勵。任何 剩餘的股票單位應自受贈方的遣散日起終止。

3.3 非自願終止。在不違反第 3.4 節的前提下，如果受贈人的遣散期兩者均超過十二 (12) 受贈方開始日期後的幾個月以及 TSR 評估期的最後一天之前，以及 (ii) 由於 公司無故終止受贈方的僱用或受贈方出於正當理由解僱受贈人，以及如果 受贈方滿足下述釋放要求，TSR衡量期應在遣散日結束， 股東總回報率衡量期的結束價格應為普通股的收盤價（在常規交易中） 此類股票在遣散日前的最後一個交易日交易的主要交易所，獎勵將歸屬於 (x) 根據本協議附錄 A 確定的股票單位數量的遣散日期，乘以 (y) a 分數，其分子是從開始日期開始到離職日結束的時間段內的天數 其分母是 TSR 測量週期內的總天數。任何剩餘的庫存單位將終止於 受贈人的遣散日期.

3.4 與控制權變更有關的終止。如果受贈人的遣散期發生在前六十（60）天內 由於公司在未經授權的情況下終止受讓人的僱傭而導致控制權變更或發生控制權變更之時 受贈方出於正當理由，或者由於受贈方在變更時或之後死亡或殘疾而導致或終止 控制，在任何此類情況下，(i) 遣散日期在 TSR 評估期的最後一天之前，以及 (ii)（其他） 與因受贈人死亡而解僱的情況相比，受贈方滿足了下述釋放要求， 根據第 8.2 節控制權變更後仍未償還且有資格歸屬的任何股票單位（限於 迄今尚未歸屬或終止的，在第8.2節規定的存貨單位貸記生效之後，應 自受贈方的遣散日（或者，如果更晚，控制權變更之日）起加速和歸屬。如果這是第 3.4 節 在這種情況下，第 3.2 節或第 3.3 節都將適用，本第 3.4 節控制。此外，如果 受贈方的遣散期發生在因終止控制權而發生控制權變更之前的六十 (60) 天內 受贈方無故僱用受贈人或受贈方出於正當理由解僱受贈人，時間要求設定 釋放要求中的第四部分應從控制權變更之日起計算，而不是從遣散日開始計算。

3.5 定義條款；發佈要求。就該獎項而言，以下定義將適用：

“原因” 應具有雙方之間的任何書面僱傭、遣散費或類似協議中該術語（或類似術語）所賦予的含義 受讓人和公司在受贈人的遣散日生效，或者，如果沒有此類協議或此類協議，則不包括 該術語的定義應指：(i) 受贈方在履行以下職責時的重大過失或故意不當行為 公司；(ii) 故意持續未能實質性履行受贈方為公司合理分配的職責； (iii) 受贈方對公司造成明顯和實質損害的故意行為，包括但不限於 實施或合作針對公司的欺詐、盜竊或不誠實行為；(iv) 受贈方違反信託機構 對公司或其股東的責任；(v) 受贈方對委員會的定罪、認罪或不向委員會提出異議 任何重罪或任何涉及欺騙、物質不誠實、欺詐、貪污、盜竊的罪行，以及任何導致或意圖的犯罪 以公司為代價導致個人致富，任何涉及使用或銷售受管制藥物的犯罪，或 任何其他將在任何實質方面對公司的聲譽或受贈方的能力產生不利影響的違法行為 履行受贈方對公司的義務或職責；或 (vi) 受贈方違反了重要書面政策 公司或違反與公司的書面協議，包括但不限於違反任何書面僱傭關係和保密規定 或受贈方與公司之間的類似協議。儘管如此，根據 (i)、(ii)、(iii)，(iii)，該原因不應存在， (iv) 或 (vi) 除非公司向受贈方提供書面通知，説明一項或多項行動、條件或 上述原因定義中列出的事件，如果此類行動、事件或條件是可以治癒的，則受贈方無法糾正此類事件 收到此類通知後的三十 (30) 天內的行動、事件或條件。

“控制權的變化” 指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更 發生在任何一個人或多個人充當的日期 一個集團（“個人”）收購了公司股票的所有權，以及該集團持有的股票 個人，佔公司股票總投票權的50％以上；但前提是出於以下目的 本第 (i) 小節，任何被視為擁有總股份50％以上的個人收購額外股票 公司股票的投票權不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在董事會大多數成員被更換之日 董事的任何十二 (12) 個月任期，其任命或選舉未得到董事會過半數成員的認可 在任命或選舉之日之前。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被視為有效 控制公司，同一人收購公司的額外控制權不被視為變更 控制；或

(iii) 公司大部分資產所有權的變更，發生在任何人收購之日 （或在該人最近一次收購之日止的十二（12）個月期間內獲得了） 來自公司的總公允市場價值等於或大於公允市場總價值的50％的資產 在此類收購或收購之前公司的所有資產；但前提是出於本次收購或收購的目的 第 (iii) 小節，以下內容不構成公司很大一部分所有權的變更 資產：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體進行轉讓，或（B）a 公司向以下股東轉讓資產：（1）本公司的股東（就在資產轉讓之前），以換取或 就公司股票而言，(2) 直接擁有總價值或投票權50％或以上的實體 或間接由公司（3）直接或間接擁有總價值或投票權的50％或以上的個人 公司的所有已發行股票，或（4）擁有總價值或投票權至少50％的實體， 由本小節 (iii) (B) (3) 中描述的人直接或間接地執行。就本第 (iii) 小節而言，公平總額 市場價值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，不加考慮地確定 適用於與此類資產相關的任何負債。

就本變更定義而言 在 “控制” 中, 如果個人是進行合併, 合併的公司的所有者, 則被視為集體行動, 購買或收購股票，或與公司進行類似的商業交易。儘管有上述規定，交易應當 除非該交易符合公司所有權變更的條件，否則不被視為控制權變更 對公司的控制權或公司很大一部分資產的所有權的變更，均指的是 《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條以及任何擬議或最終的《財政部條例》和《內部税收條例》 税務局不時頒佈或可能根據該指南頒佈的指導方針（“第 409A 條”）。

“殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的受贈方的完全和永久殘疾。

“好理由” 應具有雙方之間的任何書面僱傭、遣散費或類似協議中該術語（或類似術語）所賦予的含義 受讓人和公司在受贈人的遣散日生效，或者，如果沒有此類協議或此類協議，則不包括 該術語的定義是指受贈方在公司接管後一百二十 (120) 天內辭職 未經受贈方明確書面同意而採取以下任何行動：(i) 大幅削減受贈方的基礎 工資、受贈方的目標年度獎金機會或福利（除非在控制權變更背景之外進行此類削減） 與公司高級管理人員普遍適用的工資或福利減免計劃有關）；(ii) 公司嚴重違反與受贈方達成的任何書面協議，包括公司未能獲得協議 要求公司的任何繼任者以相同的方式和相同的方式承擔並同意履行本協議下的義務 公司需要履行的範圍，除非此類假設是根據法律規定發生的；(iii) 重大不利影響 受贈方頭銜、職責或責任的變更（受贈人被禁用期間的臨時變更或其他情況除外） 適用法律允許）；或（iv）將受贈人的主要工作場所遷移超過四十五（45）英里， 變化導致受贈方的單程通勤大幅增加。儘管如此，正當理由不存在 除非受贈方向公司提供書面通知，説明其中一項或多項行動、條件或事件的存在 在上述正當理由定義中，在該行為、狀況首次存在或發生後的九十 (90) 天內，或 事件，如果此類行動、事件或情況可以治癒，則公司未能在三十 (30) 之內糾正此類行動、事件或狀況 在收到此類通知後的幾天內。

“發佈要求” 意味着受贈方及時執行並以公司可接受的形式向公司交付索賠解除聲明（“免責聲明”） 並且受贈方不會在適用法律規定的任何撤銷期限內撤銷此類免責聲明。在發行版的任何情況下 根據本協議，要求適用，公司應不遲於向受贈方提供最終的解除形式 受贈方離職日起七 (7) 天，受贈方必須簽署解除協議並將其退還給 公司在二十一 (21) 天（或四十五（45）天內（如果需要更長的時間才能最大限度地提高新聞稿的可執行性） 根據適用法律）在公司向受贈方提供免責表之後。

除非另有明確規定 在上文第3節中，歸屬時間表要求在每個適用的歸屬日期之前繼續工作或服務作為條件 用於授予相應的獎勵分期以及本協議下的權利和利益。除非另有明確規定 在上文第3節中，僅在歸屬期的一部分工作或服務，即使佔很大一部分，也無權 受贈方有權按比例授予、避免或減輕終止僱傭關係時或之後權利和福利的終止 或上文第 3 節中提供的服務。

這個裏面什麼都沒有 協議構成公司的僱用或服務承諾，隨意影響受贈人的僱員身份 可以無故解僱，授予受贈人繼續受僱於公司或為公司服務的任何權利 其子公司隨時以任何方式干涉公司或其任何子公司終止此類僱傭的權利 或服務，或影響公司或其任何子公司增加或減少受贈方其他薪酬的權利 或福利。但是，如果沒有，本段中的任何內容均無意對受贈人的任何獨立合同權利產生不利影響 他對此的同意。

以管理方式開啟或儘快 在任何股票單位根據任何規定歸屬之日起實用（無論如何不遲於兩個半月） 根據本協議的規定，公司應向受贈方交付一定數量的普通股（通過交付一股或 更多此類股票的證書（或以賬面記賬形式輸入此類股票，由公司自行決定）等於 （可根據本條款第8.1節進行調整）歸屬於該獎勵的股票單位的數量 日期。公司交付普通股或以其他方式支付既得股票單位的義務是 但先決條件是受讓人或其他根據本協議有權獲得與既得者有關的任何股份 股票單位向公司提供本協議第13節所要求的任何陳述或其他文件或保證。受贈方 對根據本協議條款支付或終止的任何股票單位沒有其他權利。

6.1 對與單位相關的權利的限制。受贈方不得擁有作為公司股東的權利，也無股息 權利（除非第 6.2 節中有關股息等值權的明確規定）和無投票權 適用於股票單位以及與此類股票單位相關的任何標的或可發行的普通股，直到此類普通股為止 股票實際上是向受贈方發行並由受贈人記錄的。不會對股息或其他權利進行調整 其記錄日期在股票證書發行之日之前的持有人。

6.2 股息等價權分配。自公司支付普通股普通現金股息的任何一天起， 公司應向受贈方存入額外數量的股票單位，等於 (i) 受贈方支付的每股現金股息 公司在該日期的普通股乘以 (ii) 股票單位總數（包括任何股息） 先前根據本條款記入的等價物）（根據本條款第8.1節調整了此類目標數字）未償還和 以截至相關股息支付記錄日的獎勵為準，除以 (iii) 普通股的公允市場價值 支付此類股息之日的股票（根據本協議第9節確定）。根據以下規定貸記的任何股票單位 本第 6.2 節的上述規定應受相同的歸屬、付款和其他條款、條件和限制的約束 作為它們所關聯的原始庫存單位。根據本第 6.2 節，不得對庫存單位進行貸記 就截至該記錄日已根據第 5 節付款或根據該條款終止的任何股票單位而言 此處的條款。

既不是獎項，也不是任何 其中的利息或應付的金額或股份可以出售、轉讓、質押或以其他方式處置， 自願或非自願地轉移或抵押。前一句中的轉移限制不適用於 (a) 向公司轉移，或（b）根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。

8.1 調整。在遵守第 8.2 節的前提下，在（或在調整的必要情況下，在緊接之前）：任何 重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅的形式進行股票分割）或反向股票拆分； 任何合併、合併、合併、轉換或其他重組；任何分立、分拆或特別重組 普通股的股息分配；或公司的任何普通股或其他證券交易所，或任何 與普通股有關的類似、不尋常或特殊的公司交易；那麼署長應公平地和 按比例調整：(1) 此後可以發行的普通股（或其他證券）的數量和類型 獎勵標的；和/或 (2) 支付獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，每種情況均為 保持（但不提高）該獎勵計劃的激勵水平所必需的程度。不得進行此類調整 對於根據第 6.2 節記入股息等價物的任何普通現金股息。出於以下目的 清晰度，附錄A控制了績效目標、標準或指標的任何調整。

8.2 控制權的變化。如果在獎勵日期之後和 TSR 評估期的最後一天之前的任何時候發生變化 發生控制時，應適用以下規則：

公司應合理地 確定公司或其任何子公司繳納的任何聯邦、州、地方或其他所得税、就業税或其他税收的金額 可能有合理的義務扣留與股票單位有關的補助、歸屬或其他事件。受贈方 應全權負責滿足此類預扣税要求。如果此類扣繳事件與以下內容有關 公司以股票單位分配普通股，在遵守所有適用法律的前提下 應自動扣留並重新收購適當數量的按當時的公允市場價值估值的全股，以滿足 公司或其子公司與此類分配相關的任何預扣義務。但是，如果發生任何預扣事件 對於股票單位, 與普通股分配股票有關的股票單位除外, 或者，如果公司無法通過上述扣留和重新收購股份來合法地履行此類預扣義務， 公司有權要求受贈方或代表受贈方支付現金和/或從其他應付補償金中扣除 向受贈方提供任何此類預扣義務的金額。

如本文所述，“公平 “市場價值” 是指收盤價，除非署長在這種情況下另有決定或提供 當日納斯達克股票市場（“市場”）普通股（在常規交易中） 或者，如果該日沒有在市場上報告普通股的銷售情況，則為普通股的收盤價（在常規交易中） 市場上報告普通股銷售情況的前一天的市場股票。但是, 署長可以, 規定，就獎勵而言，公允市場價值應等於普通股的收盤價（在常規交易中） 有關日期前最後一個交易日的市場股票或股票最高和最低交易價格的平均值 該日期或最近交易日的市場普通股。如果普通股不再上市或不上市 自適用日期起，在市場上活躍交易的時間更長，普通股的公允市場價值應為合理的價值 在這種情況下，由署長為獎勵目的決定。

根據以下規定發出的任何通知 本協議的條款應以書面形式提交給公司的主要辦事處，提請祕書注意， 並在公司僱用記錄中反映的受贈方的最後地址致受贈人。任何通知都應送達 親自發放或裝入密封良好的信封中，地址如上所述，已註冊或核證，並存放（郵資） 以及在美國政府定期開設的郵局或分支郵局的登記費或認證費（預付） 或者是國際公認的知名度快遞員。任何此類通知僅在收到時發出，但如果受贈方已不在 服務提供商，應被視為已根據上述規定在郵寄之日起五個工作日內得到正式授權 本節的規定 10.

本協議構成 整個協議並取代本協議各方先前就協議達成的所有書面或口頭諒解和協議 本文的主題。

本協議可以修改 只能通過明確提及本協議並由雙方簽署的書面文書。但是，公司可以單方面 以書面形式放棄本協議中的任何條款，前提是此類豁免不會對本協議項下受贈方的利益產生不利影響，但是 任何此類豁免均不得作為或被解釋為隨後對同一條款的放棄或對本條款任何其他條款的放棄。

管理員將有 為管理該獎項制定管理規則、表格和程序的專屬自由裁量權和權力， 解釋和解釋本協議，並決定有關事實、解釋、定義、計算或管理的任何和所有問題 因本協議的實施而產生的，包括但不限於根據本協議支付的福利金額。這個 管理員的規則、解釋、計算和其他行動將對所有人具有約束力和決定性。

該獎項不賦予任何權利 或本文規定以外的利益。本協議僅規定了公司在金額方面的合同義務 應付且不得解釋為設立信託。設保人應僅享有普通無擔保債權人的權利 公司就股票單位的貸記金額和應付利益（如果有）以及不大於 有權作為普通無擔保債權人獲得股票單位的普通股，但須根據本協議支付。

獎勵、報價、發行 普通股的交付和/或本協議項下的款項的支付均須遵守所有適用的規定 聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦） 保證金要求）以及法律顧問認為任何上市、監管機構或政府機構的批准 本公司，與此有關是必要或可取的。根據本協議購買任何證券的人應要求 公司，其子公司之一，以管理人的身份向公司或其子公司提供此類保證和陳述 可能認為確保遵守所有適用的法律和會計要求是必要或可取的。

本協議可以執行 同時在任意數量的對應物中，每份對應物均應視為原件，但所有對應方合而為一 還有同樣的樂器。

這個章節的標題 協議僅供參考，不應被視為更改或影響本協議的任何條款。

本協議受管轄 根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮該州法律下的法律衝突原則。

本條款的意圖是 根據《守則》第 409A 條，該獎勵不會導致徵收任何納税義務。本協議應被解釋 並按照上述意圖進行解釋。

股票單位受制於 遵守公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款，以及任何類似的政策 適用法律的規定，其中任何一項在某些情況下都可能要求償還或沒收股票單位或任何股份 普通股或其他與股票單位有關的現金或財產（包括處置股票獲得的任何價值） 在支付股票單位時獲得的股份）。受贈方特此同意立即向公司償還任何款項 根據此類政策需要償還。

儘管裏面有任何東西 在本協議中與此相反，僅限於根據本協議向以下各方提供的任何款項和福利 受贈方，以及根據受贈人的任何其他計劃或協議向受贈人提供或為受贈人利益而提供的任何款項和福利 公司或其任何子公司或關聯公司（此類付款或福利統稱為 “福利”）， 將需繳納根據《守則》第4999條（受贈方福利）徵收的消費税（“消費税”） 如果補助金的減少將導致受贈方保留更大的補助金，則應減少（但不低於零） 按税後計算（考慮聯邦、州和地方所得税以及消費税），金額大於受贈方收到的金額 所有福利（此類減少的金額以下稱為 “有限福利金額”）。如果減少 在受贈方福利中，根據前一句，為了實現有限補助金額， 公司應通過首先減少或取消金額來減少或取消（在必要的情況下）受贈方的福利 從任何現金遣散費中支付，然後從任何被視為或有股權獎勵的任何付款或福利中支付 關於所有權或控制權的變更，但不在Treas的保障範圍內。Reg。第 1.280G-1 節 Q/A 24 (b) 或 (c)，然後從任何付款或福利中獲得 涉及由Treas承保的股權獎勵。Reg。第 1.280G-1 節 Q/A 24 (c)，每種情況都以相反的順序開頭 應在距裁決最遠的時間內支付的款項或福利（定義見下文）。下定決心 是否根據本第 19 條將受贈方的補助金減少到有限福利金額，以及此類金額 有限福利金額（“決定”）應由公司的獨立公共會計師作出，或 公司指定的另一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所或高管薪酬諮詢公司 公司的開支。

附錄 A

授予條款和條件

[待授予時確定]