附件 10.2

安全 協議

本擔保協議日期為2024年6月6日(本“協議”)，由DIH Holding US，Inc.、特拉華州的一家公司 (“本公司”)、本公司的所有子公司(該等子公司、“擔保人”和 連同本公司、“債務人”)以及本公司8%有擔保的原始發行折扣的持有人 可轉換債券發行後18個月到期，原始本金總額為3,300,000美元(統稱為“債券”)、其背書人、受讓人和受讓人(統稱為“債券”)簽署。“有擔保的當事人”)。本協議中未另行定義的已定義術語應具有購買協議(如債權文件中所定義的)中提供給它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據《購買協議》(定義見《債權證》)，擔保各方已分別同意向債權證所證明的公司提供貸款；

鑑於， 根據日期為本協議日期的某項附屬擔保(“擔保”)，擔保人已共同 並分別同意擔保並作為該等債券的償付的擔保人；以及

鑑於， 為促使擔保方延長債權證所證明的貸款，根據美國其中一國法律 組織的每個債務人已同意簽署本協議並向擔保方交付本協議，並授予擔保方與其他擔保方並通過代理人(定義見本協議第18條)對該債務人的某些 財產的擔保權益，以確保迅速付款、履行和全面履行公司在債權證項下的所有義務和擔保人在擔保項下的義務。為清楚起見，根據非美國司法管轄區法律組織的擔保人不得根據附屬擔保擔任擔保人，也不得授予擔保當事人對其各自資產的任何留置權或其他擔保權益。

現在， 因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性 ，本協議各方同意如下：

1. 某些定義。本協議中使用的下列術語應具有本第一節中規定的含義。本協議中使用但未在UCC第9條中定義的術語(如“帳户”、“動產”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“固定裝置”、 “一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”和“支持債務”)應具有《UCC》第9條中給出的相應含義。

(A) “帳户銀行”是指客户銀行，一家賓夕法尼亞州州特許銀行。

(B) “受阻帳户”是指帳户銀行中受控制帳户協議約束的帳户。

(C) “抵押品”是指除除外資產外，擔保當事人根據本協議獲得擔保權益的抵押品，包括債務人的下列個人財產，不論其目前擁有或存在，或此後獲得或存在，無論位於何處，以及對其的所有補充和補充及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於出售或轉讓抵押品和承保該抵押品的保險以及與其相關的任何侵權索賠的所有收益：

(I) 所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、船隻、船舶、電器、傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備及其他各類和性質的設備，以及位於任何地方的所有所有權文件和文件、其所有補充和補充、其替代品、其所有部分，以及與任何債務人的業務及其所有改進有關而使用和有用的所有上述和所有其他物品；和(B)所有庫存；

(Ii) 所有合同權利和其他一般無形資產，包括但不限於許可、分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成”的、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發 權利、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈與和權利、商譽、知識產權和收入 退税；但上述不應包括任何合夥企業權益、會員權益、股票或其他證券、 或任何組織文件項下的權利；

(Iii)所有帳目，連同所有文書、代表任何前述事項的所有所有權文件、任何商品買賣、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；

(4) 所有單據、信用證權利、票據和動產紙；

(V) 所有商事侵權索賠；

(Vi) 被凍結的帳户；

(Vii) 所有投資財產；

(8) 所有輔助債務；以及

(Ix)所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(X) 上文第(I)至(Ix)款所述所有上述抵押品的產品和收益。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不應被視為構成對任何資產的轉讓，而該資產在發生轉讓時因適用法律的實施或被適用法律禁止轉讓而變為無效(在每種情況下，此類適用法律未被UCC或其他類似適用法律第9-406、9-407和/或9-408條所取代)；但條件是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益，並且在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(D) “除外資產”是指(I)擔保人的所有股本和其他股權，以及本公司直接或間接擁有的所有股本和其他股權，(Ii)除被凍結賬户外的所有存款賬户和 (Iii)擔保人或本公司擁有並在美國專利商標局或美國版權局註冊的知識產權以外的所有知識產權。

(E) “知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有版權，無論是否登記或未登記 ，無論是否出版，其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有登記、記錄和申請，(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家的字母專利的所有申請，以及美國或任何其他國家的所有部門、延續和部分延續，(Iii) 所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及現在或以後採用或獲得的與其相關的所有商譽， 所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治區或其他地方，以及與此相關的所有普通法權利，(Iv)根據美國、任何其他國家或其任何政治區的法律產生的所有商業祕密，(V)獲得前述任何重新發布、續期或延期的所有權利，(Vi)任何前述內容的所有許可證，和(Vii)違反前述規定的所有訴訟理由。

(F) “利息多數”是指在任何確定時間，擔保當事人的多數利息(以確定時債券的未償還本金為基礎)。

(G) “必要背書”指以空白形式背書的未註明日期的股票授權或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及代理人(定義見下文)可能合理要求的其他文書或文件。

(H) “債務”是指任何債務人對有擔保當事人的所有到期或即將到期的債務和義務(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、連帶的或幾項)，或現在或今後可能訂立或獲得的，或因債務人而欠有擔保當事人的所有債務，包括但不限於本協議項下的所有義務、債券、擔保和任何其他文書、協議或其他文件，在每一種情況下，不論是現在或以後存在的、自願或非自願、直接或間接的，絕對的或有的、已清算的或未清算的，不論是否與他人共同欠下的， 也不論是否不時減少或清償，後來又增加、產生或產生，以及已償付的全部或任何部分此類債務或債務，只要這些付款的全部或任何部分是作為優惠直接或間接地從任何擔保當事人處避免或收回的，欺詐性轉讓或其他可能不時修訂、補充、轉換、 延長或修改的債務。在不限制前述一般性的原則下，“債務”一詞應包括， 但不限於：(1)債券和據此發放的貸款的本金和利息；(2)債務人根據或與本協議、債券、擔保和任何其他文書、協議或其他文件籤立和/或交付的任何和所有其他費用、賠償、費用、義務和負債；以及(Iii)如無破產、重組或涉及任何債務人的類似程序的存在，支付上述款項的所有款項(包括但不限於請願後利息) 支付義務不可強制執行或不可允許。

(I) “組織文件”是指就任何債務人而言，與債務人的內部治理有關的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與債務人的內部治理有關的文件(如公司章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。

(J) “UCC”是指特拉華州的《統一商法典》和或任何一個或多個州的任何其他適用法律， 這些州對抵押品或本協議的全部或任何部分不時擁有管轄權。各方當事人的意圖是，在UCC中定義的術語應被解釋為最廣泛的含義，以便術語“抵押品”將被解釋為其最廣泛的含義。因此，如果UCC中的定義術語不時發生變化，從而擴大了定義範圍，則將其併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義範圍更廣，則應控制現有的定義。

2. 授予抵押品擔保權益。為鼓勵有擔保的當事人延長債券所證明的貸款，並確保所有債務得到完全和及時的償付、履行和全額清償(視具體情況而定)，根據美國境內司法管轄區的法律組織的每個債務人在此無條件且不可撤銷地向擔保當事人質押、贈予和質押擔保當事人對抵押品和抵押品的所有權利、所有權和利益的抵銷權、留置權和抵銷權。 “擔保權益”)。

3. 帳户控制協議被阻止。本公司及代理商已同意與賬户銀行就被封鎖的賬户訂立管制協議(“管制賬户協議”)。公司和代理商在此 同意公司在簽署控制帳户協議後將300,000美元存入被凍結的帳户。本公司和代理人還同意，在委員會(定義見購買協議)宣佈登記 聲明生效並獲得股東批准(統稱為“控制終止事件”)後，公司可隨時提取存入被凍結帳户的資金。控制終止事件發生後，代理人應在發生控制終止事件後兩(2)個工作日內向開户銀行提供控制帳户協議終止的通知。根據《控制帳户協議》。

4. 債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給擔保各方的披露明細表(“披露明細表”)的相應章節(“披露明細表”)中規定的情況外，每個債務人對擔保各方的陳述和擔保，以及與擔保各方的約定和協議如下：

(A) 每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和授權訂立本協議，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每一債務人簽署、交付和履行本協議及本協議中計劃提交的文件已得到債務人採取一切必要行動的正式授權，債務人不需要採取進一步行動 。本協議已由各債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和與債權人的權利和救濟有關或影響的類似一般適用法律的限制 以及衡平法的一般原則。

(B) 債務人沒有營業地點或辦事處保存各自的賬簿和記錄(臨時存放在其律師或會計師辦公室除外)，也沒有存放或存放抵押品的地方，但本協議所附附表A 所列者除外。除附表A明確規定外，每個債務人都是此類抵押品所在不動產的記錄所有人，除允許留置權外，任何此類不動產均不存在抵押或其他留置權(定義見《債權書》)。除附表A所披露外，任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或加工者均不擁有任何此類抵押品。

(C) 除允許留置權(定義見《債權證》)和本協議所附附表B外，債務人是抵押品的唯一所有人(任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)，不受任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權的影響，並獲完全授權授予擔保權益。除本協議所附附表C所述的情況外，任何政府或監管機構、機構或記錄辦公室均未備案任何涉及或影響任何抵押品的有效融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或任何前述事項的通知(根據本協議將提交給擔保方的通知除外)。除本協議所附附表C所述及根據本協議和債權證規定外，只要本協議生效，債務人不得簽署、也不得在知情的情況下允許將任何其他融資聲明或其他文件或文書存檔於任何該等辦事處或機構(除非根據本協議條款 向擔保當事人提交或記錄的範圍除外)。

(D) 沒有收到任何關於任何抵押品或任何債務人對任何抵押品的使用侵犯任何第三方權利的書面索賠。 沒有對任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權主張或專有權作出不利決定，也沒有對任何債務人保持和保持這種抵押品的充分效力和效力的權利作出不利決定，也沒有涉及上述權利的訴訟 在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前懸而未決，或據債務人所知受到威脅。

(E) 每個債務人應始終在其主要營業地點保存與抵押品有關的賬簿和記錄，並在本文件所附附表A所列地點保存與抵押品有關的記錄，不得將此類賬簿和記錄或有形抵押品搬遷，除非債務人在搬遷前至少30天向擔保當事人交付：(I)關於這種搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)《統一成本公約》規定的適當融資報表和其他必要文件的證據已存檔和記錄，並已採取其他步驟完善擔保物權 以創建有利於擔保當事人的有效、完善並繼續完善抵押物的優先留置權。

(F) 本協議以擔保當事人為受益人設立抵押品的有效擔保權益，僅限於保證支付和履行債務的允許留置權(如債券中所定義的)。在提交緊隨其後的第 段所述的文件後，根據本協議在任何抵押品中設立的所有擔保權益，如可通過提交《統一商業代碼》融資報表加以完善，則應已適當完善。除了提交下一段中提到的《統一商業法典融資聲明》外，(M)段中提到的美國版權局關於版權和版權申請的知識產權擔保協議(如本協議第4(P)節所定義)的記錄， 滿足UCC第9-104(A)(2)條關於被凍結賬户的要求的存款賬户控制協議的簽署和交付，不需要採取任何行動來創建、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。在不限制上述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄上述知識產權擔保協議、簽署和交付上述存款賬户控制協議外，不需要任何第三方同意，也不需要授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案：(I)簽署、交付和履行本協議；(Ii)在抵押品中設定或完善本合同項下設定的擔保權益，或(Iii)執行代理人和擔保當事人在本合同項下的權利。

(G) 每個債務人在此授權代理人根據UCC向其認為適當的任何司法管轄區內的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的融資聲明。

(H)債務人簽署、交付和履行本協議並不(I)違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決或任何適用法律、適用於任何債務人的規則或條例，或(Ii)違反或構成根據或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利(或在發出通知或超過 時間後即成為違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利(附帶或不發出通知)。時間失效)、任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他)或任何債務人為當事一方的其他諒解，或任何債務人的任何財產或資產受其約束或受影響的其他諒解。如有，任何債務人訂立和履行本協議項下義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。

(i) [已保留]

(j) [已保留].

(K) 除允許留置權(定義見債權證)外，每個債務人應始終將本協議項下規定的留置權和擔保物權作為有效的、完善的優先留置權和擔保物權，以擔保方為受益人，直至 本協議和本協議項下的擔保物權應根據本協議第14節終止。每一債務人在此同意針對任何及所有個人和實體的債權為其辯護。每一債務人應保障和保護擔保當事人賬户的所有抵押品。在代理人的要求下，每個債務人將代表擔保當事人在任何時間或不時簽署一份或多份符合UCC規定的財務報表，並以代理人合理滿意的形式提交給代理人，並且 將支付在所有公共部門備案的費用，無論申報是必要的，還是代理人合理地認為是必要的，或代理人合理地認為是必要的或適宜的，以實現本合同規定的權利和義務。在不限制前述一般性的情況下，每個債務人 應支付維持本協議項下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向代理人提供該等權利的解除和/或債權和留置權的從屬關係，以維持本協議項下擔保權益的優先權。

(L) 未經利息過半數事先書面同意，債務人不得轉讓、質押、質押、設押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債務人在其正常業務過程中授予的非排他性許可證和債務人在其正常業務過程中出售庫存的除外) 。

(M) 每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序，並且不得在不屬於保險覆蓋範圍的任何地區經營或定位任何此類抵押品(或安排經營或定位)。

(N) 每個債務人應向財務穩健和信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範已建立聲譽的實體所承保的損失或損害的種類和金額 具有類似財產的實體在類似情況下通常承保的金額與其他此類 實體在類似情況下通常承保的金額，以及從事類似業務的實體在其他方面是審慎的，但無論如何足以支付其全部重置成本。每一債務人應促使每份與本合同有關的保險單向代理人提供，並由簽發保險單的保險人向代理人證明：(A)代理人將被指定為貸款人損失收款人，並根據每份保險單被指定為附加被保險人； (B)如果保險因任何原因被提議取消或重大變更，保險人應立即通知代理人，而代理人在收到通知後至少三十(30)天內取消或變更對代理人無效 ，除非變更的效果是擴大或增加保險單的承保範圍；以及(C)代理人有權(但無義務)在收到保險人關於違約的通知後三十(30)天內，選擇補救任何拖欠保險費的行為。如果不存在違約事件(如債務憑證中所定義)，則適用債務人將在合理可行的範圍內，將每一種情況下的損失賠償金 用於修復和/或更換與損失有關的財產；但是，任何債務人在違約事件發生後仍在繼續收到的付款或因任何事件或一系列相關事件而超過500,000美元的付款應以擔保當事人的名義支付給代理人 ，如果債務人收到，則應以信託形式代擔保當事人持有，並立即支付給代理人，除非代理人另有書面指示。此類保單或相關證明的複印件，在每一種情況下，註明代理人為貸款人損失收款人和附加被保險人，應至少每年以及在發出任何新的保險單時交付給代理人。

(O) 每一債務人應在獲知後十(10)日內，通過代理人及時、充分、詳細地通知擔保當事人抵押品的任何重大不利變化，以及發生對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件。

(P) 每個債務人應迅速簽署並向代理人交付進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資聲明或其他文書、文件、證書和擔保，並採取代理人可能不時要求的進一步行動，並可全權酌情認為有必要完善、保護或強制執行擔保當事人對抵押品的擔保權益，包括但不限於，如果適用，簽署和交付與每個債務人的知識產權有關的單獨擔保協議(“知識產權擔保協議”)，其中擔保當事人已基本上以代理人合理接受的形式獲得本協議項下的擔保權益，除其中所述的知識產權擔保協議應遵守本協議的所有條款和條件。

(Q) 在任何日曆年內，每一債務人應允許代理人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理的事先通知下檢查擔保品，並按代理人的合理要求複製與擔保品有關的記錄。

(R) 每個債務人應採取一切合理必要的步驟，勤奮地追求並尋求保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款。

(S) 各債務人在知悉對任何抵押品所採取的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序，以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息後，應立即向擔保當事人作出充分詳細的通知。

(T) 迄今為止、此後或以後由任何債務人或其代表向擔保當事人提供的有關抵押品的所有信息 截至所提供的日期，在所有重要方面都是準確和完整的。

(U) 債務人應在任何時候保持並全面有效地保存和實施其各自的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。

(V) 任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了變更的書面通知，並且在發出書面通知時，債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所需的任何融資聲明或固定文件。

(W) 除在正常業務過程中外，任何債務人未經代理人同意，不得寄售其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存，並持有、銷售或退貨、經批准銷售或其他有條件銷售條款，不得無理扣留。

(X) 任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，除非提前30天向擔保各方發出書面通知，且只要在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所必需的任何融資報表或固定檔案。

(Y) 每個債務人的組織和保持完全是根據本文件所附附表 D中該債務人名稱旁邊所列的國家法律組織的，該附表D列出了每個債務人的組織識別號碼，如果任何債務人沒有組織識別號碼，則説明不存在組織識別號碼。

(Z) (I)每個債務人的實際名稱為本協議所附附表D所列名稱；(Ii)除本協議所附附表E所列的名稱外，沒有任何債務人的其他商號；(Iii)在過去五年中，除所附的附表E所列的名稱外，沒有債務人使用其他名稱；及(Iv)在過去五年內，除附表E所列的名稱外，沒有任何實體併入任何債務人或被任何 債務人收購。

(Aa) [已保留].

(Bb) [已保留].

(Cc) 每個債務人應將構成抵押品的所有有形動產票據交付給代理人，或者，如果此類交付不可能，則應使該有形動產票據包含註明其受本協議產生的擔保權益約束的圖示。在任何抵押品由電子動產紙構成的範圍內，適用債務人應按照《統一商法典》第9-105節(或其後繼節)的含義對基礎動產紙進行“標記”。

(Dd) 如果有任何投資財產或存款賬户作為抵押品，可通過賬户控制協議“控制”加以完善，則適用債務人應為擔保當事人的利益，在各種情況下，在形式和實質上均令代理人滿意的此類賬户控制協議的訂立和交付給代理人。

(Ee) 在任何抵押品包括信用證權利的範圍內，適用債務人應促使每份相關信用證的出票人同意將其收益轉讓給有擔保的當事人。

(Ff) 在任何抵押品由任何第三方佔有的範圍內，適用債務人應與代理人一道將擔保當事人對該抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力以代理人合理滿意的形式和實質取得該第三方對該抵押品的確認和協議。

(Gg) 如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，該債務人應立即以書面形式通知有擔保當事人，並以書面形式向有擔保當事人授予擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容均應令代理人滿意。

(Hh) 每個債務人應立即就與任何政府當局簽訂的合同所產生的任何和所有賬户向擔保當事人發出書面通知，並在必要的範圍內完善或繼續完善此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀況，應簽署並向代理人交付此類賬户的債權轉讓，並與代理人合作，採取其根據《聯邦債權轉讓法》或任何類似的聯邦、州或地方法規或規則，以完善或繼續完善此類賬户及其收益中擔保權益的完善狀況。

(Ii) 每個債務人應通過簽署和交付實質上屬於本協議附件A形式的額外債務人合同書，使其在美國組織的每個子公司立即成為本協議的一方(“另一個債務人”)，並遵守本協議適用於債務人的規定。與此同時，額外債務人應提交適用於本協議(或本協議中提及的)所有其他減讓表的替代減讓表或補充減讓表，替代減讓表應取代當時有效的減讓表，或補充減讓表應修改當時有效的減讓表。其他債務人還應提交代理人合理要求的律師意見、授權決議、良好信譽證書、任職證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述內容交付給代理人後，額外的債務人應成為併成為本協議的一方，具有與債務人相同的權利和義務，就本協議的所有目的而言，完全和在相同程度上如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為已在簽署和交付該額外債務人的日期作出了本協議中所述的陳述、擔保和契諾，此處提及的所有“債務人”應被視為包括每一位額外的債務人。

(Jj) 每個債務人應投票表決其股權，以遵守本協議和債權證中規定的契諾和協議。

(KK) [已保留].

(Ll) [已保留].

(Mm) 在不限制債務人在本合同項下其他義務的一般性的情況下，每個債務人應立即(I)促使在美國版權局登記其所有材料著作權，(Ii)使在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式 記錄，以及(Iii)當代理人獲得(無論是絕對或通過許可)或創造任何額外的材料知識產權時，向代理人發出通知。

(Nn) 每個債務人將不時由債務人共同承擔費用，迅速簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取必要或適宜的或代理人可能合理要求的所有進一步行動，以完善和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使擔保當事人能夠行使和 執行他們在本協議項下和關於任何抵押品的權利和補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。

(Oo) 本協議所附的附表F列出了截至本協議之日任何債務人在美國專利商標局或美國版權局擁有和註冊的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊版權和域名。附表F列出了截至本協議日期，任何債務人擁有並在美國專利和商標局或美國版權局註冊的所有允許債務人使用任何專利、商標、版權和域名的材料許可證。

（pp） 除本文所附附表G中規定的情況外，賬户債務人或對任何 抵押品負有義務的其他個人或實體均不是《聯邦索賠轉讓法》或任何類似聯邦、州或地方法規管轄的政府當局 或有關該抵押品的規則。

（qq） 在義務全部支付並履行之前，公司承諾將立即指示本協議日期之後在美國成立或收購的公司任何直接子公司 以有擔保方為受益人簽訂子公司擔保，形式見購買協議附件F。

5. 質押對某些權利的影響。如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權股權或所有權 權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生特定事件(包括但不限於轉讓發行人的所有或任何其他股票或資產時)時可轉換為有投票權股權或所有權權益，雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或執行代理人在本協議項下的任何權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件類型，儘管任何債務人受制於或參與的組織文件或協議中有任何規定。

6. 默認。下列事件應為“違約事件”：

(A)在債權證項下發生違約事件(定義見債權證)；

(B) 本協議中任何債務人的任何陳述或擔保在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的；

(C) 任何債務人未遵守或履行其在本協議項下的任何義務的行為，在有擔保一方或其代表向該債務人發出通知後五(5)天內不遵守或履行，除非這種違約能夠補救，但不能在該時限內補救 ，且該債務人正在盡最大努力及時補救；或

(D) 如果本協議的任何條款因任何原因在任何時間被宣佈無效，或其有效性或可執行性應由任何債務人提出異議，或由任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局 提起訴訟，以尋求確定其無效或不可執行，或任何債務人應否認任何債務人有任何責任或義務 據稱是根據本協議產生的。

7. 以信託形式持有的義務。一旦發生任何違約事件，在此後的任何時間，每一債務人應在收到任何收入、收入、股息、利息或受擔保權益約束的其他款項後，或在收到任何支票、匯票、票據、貿易承兑或其他證明有義務支付此類款項的票據後，立即背書並將其轉讓給擔保當事人。按各自當時未償還的債券本金按比例申請償還債務(如果有任何債券未償還，按比例按比例購買剩餘的債券)。

8. 默認情況下的權利和補救。

(A) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，擔保當事人應有權通過代理人行使本協議和債權證項下授予的所有補救措施，擔保當事人應享有《UCC》規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。但不限於，為擔保當事人的利益，代理人應享有以下權利和權力：

(I) 代理人有權接管抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人應將抵押品組裝起來，並在代理人合理選擇的地點提供給代理人，無論是在債務人的住所或其他地方，並將債務人的所有房地和設施免費提供給代理人，供代理人佔有，以可出售或可處置的形式移走或放置抵押品。

(Ii) [已保留].

(Iii) 代理人有權以公開或私下出售或其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式交付全部或任何部分抵押品，無論是否有特殊條件或規定，以現金、賒銷或未來交付。 代理人有權在代理人認為商業上合理的一個或多個時間、地點和條款和條件下，在該一個或多個地塊中轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付抵押品的全部或任何部分，而不(除非適用法規要求且不能放棄)對任何債務人進行廣告或要求，或向債務人發出通知。或債務人的贖回權，特此明確放棄。在每次此類抵押品的出售、租賃、轉讓或其他轉讓時，代理人可為擔保當事人的利益購買所有或任何部分正在出售的抵押品，免除和解除任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權。

(Iv) 代理人有權(但無義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人 代表擔保當事人直接向代理人付款，並對債務人和債務人執行債務人的權利。

(V) 為擔保當事人的利益，代理人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他人或實體代表擔保當事人或其指定人將投資財產轉讓給代理人。

(Vi) 代理人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的作為抵押品的任何或所有知識產權轉移到任何抵押品的擔保當事人或任何指定人或任何購買者的名下。

(B) 代理人應遵守與抵押品處置有關的任何適用法律，這種遵守不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理商可以在不提供任何 擔保的情況下出售抵押品，並可以明確放棄此類擔保。如果代理人以賒銷方式出售任何抵押品，債務人將只獲得買方實際支付的款項。此外，每個債務人在執行代理人的任何權利和補救措施之前，放棄其可能擁有的任何和所有司法聽證的權利，包括但不限於其在違約事件發生後立即取得抵押品並行使與其有關的權利和補救措施的權利。

(C) 為了使代理人能夠進一步行使本第8條或協議或適用法律規定的其他方面規定的權利和補救措施，每個債務人為代理人和擔保當事人的利益，向代理人授予不可撤銷的、非排他性的許可證(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以在違約事件發生後使用、許可或再許可任何作為抵押品的、由債務人現在擁有或以後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質的訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。

9. 運用收益。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保險單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、存儲、處理和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及代理人在執行擔保當事人在本協議項下的權利以及與抵押品的收集、存儲和處置有關的合理律師費和支出。然後按比例清償擔保當事人之間的債務(以任何此種確定時未償還的債券本金金額為基礎)，並支付適用法律要求的任何其他數額，此後擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，則債務人將按18%的年利率或適用法律允許的較低金額(“違約率”)以及擔保當事人僱用的任何律師的合理費用(“違約率”)對欠款及其利息負賠償責任。在適用法律允許的範圍內，每個債務人均放棄因收回、移走、保留或 出售抵押品而對擔保當事人提出的所有債權、損害賠償和要求，除非完全是由於有管轄權的法院的最終判決(無需進一步上訴)認定的擔保當事人的嚴重疏忽或故意不當行為。

10. [已保留].

11. 成本和費用。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理的自付費用、成本和支出，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、繼續聲明、與之相關的部分 釋放和/或終止聲明或代理合理要求的任何搜索費用。債務人還應支付代理人合理認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或抵押品擔保權益的所有其他索賠和費用。債務人還將應要求向代理人支付與擔保當事人的利益有關的任何和所有合理費用，包括其律師和任何專家和代理人的合理費用和開支，並向代理人支付任何和所有合理費用，用於擔保當事人的建立、完善、保護、清償、止贖、擔保權益的收取或強制執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行，並向代理人支付任何和所有合理費用。包括代理人為擔保當事人和擔保當事人的利益而可能產生的與(I)執行本協議、(Ii)保管或保全或出售任何抵押品或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或強制執行擔保當事人在債權證項下的任何權利有關的合理費用和費用。在支付之前，本合同項下應支付的任何費用應計入債券本金，並按違約利率計息。

12. 抵押品責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，任何抵押品的遺失、銷燬、損壞或被盜或因任何原因無法獲得抵押品，都不會影響或減少債務。在不限制上述一般性的情況下，(A)代理人或任何擔保當事人(I) 均無責任(在違約事件發生之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理抵押品或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)根據抵押品所包括的每一份合同或協議，每個債務人 應繼續承擔義務和責任，由該債務人根據該合同或協議進行遵守或履行。代理人或任何擔保方均不因因本協議或因本協議而產生或因代理人或任何擔保方收到與任何抵押品有關的任何付款而承擔任何該等合同或協議項下的任何義務或責任，也不以任何方式責成代理人或任何擔保方履行任何債務人在該等合同或協議項下或根據該等合同或協議而承擔的任何義務。查詢代理人或任何有擔保的一方就抵押品收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方根據任何此等合同或協議所作的履行是否充分，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取任何款項，該等款項可能已分配給代理人或代理人或任何擔保方在任何時間或任何時間有權獲得。

13. 絕對擔保權益。有擔保各方的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對的和無條件的，無論：(A)本協議、債券或與前述或其任何部分相關而訂立的任何協議缺乏有效性或可執行性；(B)所有或任何債務的付款或履行的時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄，或同意任何背離與前述相關的債務或任何其他協議；(C)對所有或任何債務的抵押品的任何交換、解除或不完善，或對任何其他抵押品的任何解除、修訂、放棄或同意背離，或為所有或任何義務提供的任何擔保或任何其他抵押品；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或事項而採取的任何行動；。或(E)可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的任何其他情形，或解除本協議授予的全部或任何部分擔保權益。在債務全部清償和履行之前，擔保當事人的權利應繼續 ，即使債務因任何原因被禁止，包括但不限於訴訟時效的實施或破產。 每個債務人明確放棄提示、拒付、拒付通知、索償、拒付通知和要求履行。如果在任何時候，任何抵押品的轉讓或擔保當事人在本協議項下收到的任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為美國破產法或破產法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下， 每個債務人在本協議被取消後仍應繼續承擔義務，且不應因提前支付和/或取消本協議而被解除或履行。但仍是有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每一債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他人或實體進行訴訟、運用擔保當事人可能隨時持有的任何抵押品、整理資產或尋求任何其他補救的一切權利。 每一債務人放棄因適用訴訟時效而產生的任何抗辯。

14. 協議期限。本協議和擔保權益應在債務項下的所有付款已全部支付且所有其他債務已支付或解除之日終止；但是，無論本協議終止與否，本協議中包含的債務人(包括但不限於本協議附件B)的所有賠償應繼續有效並繼續有效。

15. 授權書；進一步保證。

(A) 每名債務人授權代理人，並特此訂立、組成和指定代理人及其高級職員、代理人、繼任人或受讓人，並有權以代理人或債務人的名義，在違約事件發生後和持續期間，(I)在任何票據、支票、匯票上背書，與代理人可能得到的抵押品有關的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單應付的款項) ；(Ii)根據UCC或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知以及與抵押品有關的其他文件，在任何融資報表上簽字和背書；(Iii)隨時支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)索要、收取、收據、妥協、結算和起訴抵押品的到期款項；(V)轉讓任何知識產權或提供與任何知識產權有關的許可證；及(Vi)一般而言，在代理人的選擇下，並由債務人承擔費用，在任何時間或不時籤立和交付任何及所有文件和文書，以及作出代理人認為必要的所有行動和事情，以保護、保全 並將抵押品和其中授予的擔保權益變現，以實現本協議和債務的意圖，與債務人可能或可以做的一樣充分和有效；每名債務人現批准上述受權人憑藉本條例而合法作出或安排作出的一切事情。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及之後任何義務未清償時均不可撤銷。此處規定的名稱應視為 修改和取代任何債務人受其約束或任何債務人為當事一方的組織文件或其他文件或協議中任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，每一受保方有明確授權向美國專利商標局和美國版權局執行和提交任何轉讓申請或文書，以及轉讓任何專利、商標、版權或其他知識產權。

(B) 在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區(包括但不限於本協議所附附表C所示的司法管轄區)的適當備案機構和記錄機構提交、籤立、確認、交付、存檔和記錄所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或代理人合理要求的行動，以完善本協議項下授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。或向代理人保證或確認UCC項下所有抵押品的完美擔保權益的授予或完善。

(C) 每名債務人在此不可撤銷地指定代理人為債務人的事實代理人，在債務人的所在地擁有完全的權力，並由代理人酌情不時以債務人的名義採取任何行動和籤立代理人認為為實現本協議的目的而必要或適宜的任何文書，包括在法律允許的情況下，在沒有債務人簽字的情況下，以其 全權酌情決定權，提交與任何抵押品有關的一項或多項融資或續展聲明及其修正案，這些財務報表可以(但不需要)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”或類似的詞語，並批准代理人採取的所有此類行動。此 授權書附帶利息，在本協議有效期內不可撤銷，此後只要有任何 義務未履行，即不可撤銷。

16. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以購買協議中的通知條款(該術語在債券中定義)為準。

17. 其他安全措施。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則代理人有權在不以任何方式修改或影響擔保當事人在本合同項下的任何權利和補救措施的情況下，根據其 單獨裁量權對其採取追索、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動。

18. 代理人的任命。擔保當事人特此指定Five Narrow Lane，L.P.作為其代理人(“Five Narrow”或“代理人”)，以行使擔保當事人在本合同項下的任何和所有權利和補救措施。此類任命應持續至利息過半數以書面方式撤銷為止，屆時利息過半數應指定一名新的代理人，但不得解除Five Narrow的代理職務，除非Five Narrow持有的債券本金金額低於100,000美元；此外，條件是，只有在其他有擔保的每一方持有總計不少於500,000美元的債券本金的情況下，這種解除才能發生。代理商應享有本合同附件B所列的權利、責任和豁免。

19. 其他。

(A) 債務人與擔保方之間的交易過程，或擔保方未能行使或延遲行使本協議或債券項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得 根據本協議或其規定單一或部分行使任何權利、權力或特權，並不妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。

(B) 擔保當事人關於抵押品的所有權利和補救辦法，無論是由此設立的，還是由債權證設立的，或由任何其他協議、文書或文件或法律規定的，都應是累積的，可以單獨行使或同時行使。

(C) 本協議以及本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的事項的全部理解，並取代雙方承認已併入本協議及其附件和附表的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還債券本金金額67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。

(D) 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代手段以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(E) 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得 任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利，均不得影響任何此類權利的行使。

(F) 本協定對雙方及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每一被擔保方事先書面同意(合併除外)，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何有擔保的一方可以將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該有擔保的一方轉讓或轉讓任何債務的任何人(如《購買協議》所界定)，前提是該受讓方書面同意就轉讓的債務受本協議中適用於《擔保當事人》的條款的約束。

(G) 各方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付必要或適當的進一步文件，以執行本協定的規定和目的。

(H) 除抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄的範圍外，所有有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受特拉華州國內法管轄、解釋和執行，而不應考慮該州的法律衝突原則。除受抵押品所在地的司法管轄或所在地強制管轄的範圍外，每個債務人同意，所有與本協議和債權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的訴訟(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在威爾明頓州和聯邦法院啟動。除非受抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄，否則每個債務人在此不可撤銷地接受位於威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄的任何主張，即該訴訟是不適當的。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達 應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(I) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果.pdf通過電子郵件傳輸任何簽名， 該簽名應對簽署(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效的約束義務，具有相同的效力和效果，如同該.pdf通過電子郵件簽名是其原件一樣。

(J) 所有債務人應對每一債務人在本合同項下對有擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。

(K) 每個債務人應賠償代理人和擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及任何其他具有類似職能的人)(統稱為“受賠人”)，使其免受任何種類或性質的損失、索賠、債務、損害、罰款、訴訟、費用和開支(包括與調查和辯護上述任何事項的費用有關的費用)，並使其不受損害。以任何與本協議或抵押品相關或引起或聲稱由本協議或抵押品引起的方式發生或對該受賠方提出索賠，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而引起的任何此類損失、索賠、債務、費用和開支除外，該等損失、索賠、債務、費用和開支由有管轄權的法院的最終、不可上訴的裁決確定。本賠償條款是對債權證、購買協議(該術語在債權證中定義)或任何其他協議、文書或其他文件中的任何其他賠償條款的補充，但不限於此。

(L) 本協議中的任何條款不得被解釋為使代理人或任何有擔保的一方作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的合夥人承擔責任，如果 其直接或間接子公司是合夥企業，或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司的成員 也不得被視為根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況適用)承擔任何義務，或 以其他方式承擔任何義務。除非並直至任何此種有擔保的一方根據本協議行使其取代債務人作為合夥人或成員(視情況適用)的權利。

(M) 如果授予抵押品擔保權益和執行本協議條款需要任何債務人或任何債務人的任何直接或間接子公司的同意、批准或行動(視情況而定)，或遵守任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予同意和批准，並放棄對上述文件條款的任何違反。

[簽名 頁如下]

本擔保協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

[簽名 持有者頁面如下]

[DHAI SA持有人簽名 頁面]

名稱 ， 投資實體：_

投資實體授權簽署人簽名 : _________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

附表 A

委託人 債務人營業地：

77雅閣公園博士

套房 D-1

Norwell， NA 02061

地點 抵押品所在或儲存的地點：

77雅閣公園博士

套房 D-1

Norwell， NA 02061

租賃 抵押品所在或儲存的不動產：

77雅閣公園博士

套房 D-1

Norwell， NA 02061

附表 B

沒有。

附表 C

沒有。

附表 D

附表 E

附表 F

知識產權

專利 歸DIH Technology Inc.所有並在美國專利商標局註冊

日程表 G

賬户 《聯邦債權轉讓法》涵蓋的債務人：

BAMC （布魯克陸軍醫療中心）

VA 長灘醫療中心

VA 明尼阿波利斯醫療中心

弗吉尼亞州 聖安東尼奧奧迪墨菲醫療中心

弗吉尼亞州 匹茲堡

WRNMMC 沃爾特·裏德國家軍事醫學中心

附件 A

至

安防

協議書

追加債務人合併表格

安全性 協議日期為 [_，2024年製作人

DIH Holding US，Inc

及其子公司不時作為債務人蔘與其中

致 並支持

其中確定的 擔保當事人(“擔保協議”)

指的是上文定義的《擔保協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在《擔保協議》中賦予此類術語或在《擔保協議》中引用的含義。

簽字人在此同意，在向上述擔保當事人交付本附加債務人連帶時，應(A)成為擔保協議項下的附加債務人，(B)享有擔保協議項下債務人的所有權利和義務，其程度與以下籤署人是原始簽字人一樣，以及(C)自籤立和交付該附加債務人連帶之日起，視為已作出上述陳述和保證。在不限制前述一般性的情況下，以下籤署人明確向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的抵押品擔保權益，並承認並同意放棄其中所述的陪審團審判條款。

本協議附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。

應將本合同的簽署副本交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同生效之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合同。

茲以簽名人的名義並代表簽名人簽署本合同，特此為證。

日期：

附件 B

至

安防

協議書

該代理程序

1. 預約。擔保各方(此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本附件B所附的《擔保協議》(以下簡稱《協議》)中提供的各自含義)，通過接受本協議的利益，特此指定Five Narrow Lane，L.P.(“Five Narrow”或“代理人”)為本協議和本協議中規定的代理人。每一受擔保一方應被視為不可撤銷地授權代理人根據本協議和任何其他交易文件(該條款在購買協議中定義)的規定代表其採取行動，並根據本協議及其條款和合理附帶的其他權力行使本協議和本協議項下明確授予或要求代理人的權力和履行其職責。代理商可由或通過其代理商或員工履行本協議項下的任何職責。

2. 職責性質.除本協議明確規定外，代理不承擔任何職責或責任。 代理或其任何合作伙伴、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員或代理均不對其根據協議或根據本協議或與本協議相關或與此相關而採取或不採取的任何行動負責，對任何疏忽或判斷錯誤的後果或對任何損失負責，除非完全是由於其或他們的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，由具有司法管轄權的法院的最終判決(無需進一步上訴)確定。代理商的職責應是機械和行政性質的；代理商不得因本協議或任何其他交易文件而與任何債務人或任何有擔保的一方有信託關係；協議或任何其他交易文件中明示或暗示的任何內容均不打算或將其解釋為就本協議或任何其他交易文件向代理商施加任何義務，除非本協議和其中明確規定。

3. 對代理缺乏信任。在不依賴代理人的情況下，各擔保方在其認為適當的範圍內，已經並將繼續(I)對公司及其子公司的財務狀況和事務進行(I)與該擔保方對債務人的投資有關的財務狀況和事務的獨立調查、債務的產生和延續、交易文件中預期的交易以及採取或不採取任何與此相關的行動，以及(Ii)對公司及其子公司的信譽以及抵押品的價值不時進行自己的評估。 最初或持續地，代理商沒有義務或責任向任何擔保方提供任何與之有關的信用、市場或其他信息，無論是在發生任何義務之前或之後的任何時間或之後的任何時間進入其手中。對於本協議或任何其他交易文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、完整性、可收集性、優先權或充分性，或對於債務人的財務狀況或任何抵押品的價值，代理人不應對債務人或任何擔保方負責，也不需要就任何條款的履行或遵守情況進行任何查詢。協議或任何其他交易文件的條款或條件，或債務人的財務狀況，或任何抵押品的價值，或協議、債券或任何其他交易文件項下任何違約或違約事件的存在或可能存在。

4. 代理的某些權限。代理人有權代表所有擔保當事人就抵押品採取任何行動。在實際情況下，代理人應就與協議或任何其他交易單據有關的任何重大行為或行動(包括未能採取行動)向擔保當事人請求指示，並有權根據利益多數人的指示採取行動或不採取行動；如果儘管代理人提出要求但沒有提供此類指示，代理人有權不採取此類行為或採取此類行動，如果採取了此類行動，則有權就代理人採取的行動從擔保各方獲得適當的賠償；並且 代理商不會因此而對任何個人或實體承擔責任。在不限制前述規定的情況下，(A)由於代理商根據協議或任何其他交易文件的條款行事或不行事，任何受擔保的 方均無權對代理商提起任何訴訟，債務人無權質疑或質疑代理商的權威或根據前述條款向代理商發出的指示，以及(B)代理商不應被要求採取代理人認為(I)可合理預期其承擔個人責任或(Ii)違反本協議的任何行動。 交易文件或適用法律。

5. 信賴。代理商應有權依據任何書面、決議、通知、 聲明、證書、電傳、電傳或電傳信息、電報、電報、訂單或由適當的個人或實體發送或發出的其他文件或電話信息，並在與協議和其他交易相關的所有法律問題上，根據其選擇的律師的意見和與本協議有關的所有其他事項，以及根據其選擇的其他專家的建議， 其他交易文件及其義務，並在依賴這些信息時受到充分保護。儘管有任何相反規定， 代理人對任何擔保方沒有任何義務保證抵押品存在或由債務人擁有，或 得到照顧、保護或保險，或保證根據協議授予的留置權已適當或充分或合法地 創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權。

6. 賠償.如果代理人未得到債務人的補償和賠償，擔保當事人將按照其最初購買的各自債券本金的比例， 共同和個別地向代理人償還和賠償代理人在履行本協議或任何其他交易文件項下的職責時可能受到的任何或任何性質的任何類型或性質的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。或以任何與協議或任何其他交易文件有關或產生的方式 ，但由具有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴限制)判定完全由代理人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。在以代理人身份採取本協議項下的任何行動之前，代理人可要求每一受保方存入足夠的款項，以善意地保護代理人 與採取此類行動相關的費用和費用。

7. 代理人辭職.

(A) 代理人可在 提前30天向債務人和擔保方發出書面通知後，隨時辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。辭職應在根據下文第(B)和(C)款指定繼任代理人後生效。

(B) 在發出任何此類辭職通知後，擔保當事人應以過半數的利害關係行事，並應根據本合同指定一名繼任代理人。

(C) 如果在上述30天期限內沒有指定繼任代理人，則代理人應指定一名繼任代理人，該代理人應 擔任代理人，直至擔保當事人如上所述指定繼任代理人為止。如果在30天內沒有指定繼任代理人，代理人可以向任何有管轄權的法院提出申請，或者可以在指定繼任代理人的訴訟程序中向債務人和擔保當事人互訴，所有費用，包括但不限於與提交互爭權利人相關的特別費用和與之相關的費用，應由債務人應要求支付。

8. 有關抵押品的權利.每一有擔保的一方與所有其他擔保當事人和代理人同意，(I)其不應、也不得試圖行使與其在抵押品中的擔保權益有關的任何權利，無論是否依據任何其他 協議或其他方式(本協議除外)，或就抵押品或其在本協議項下的權利對代理人或任何其他 擔保方採取或提起任何訴訟(因違反本協議而引起的任何此類訴訟除外) 和(Ii)除本協議和 其他交易文件中規定的權利外，該受擔保方對抵押品沒有其他權利。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人 將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理商根據本協議辭職或被免職後，本協議的規定，包括本附件B，對於其在擔任代理商期間所採取或遺漏採取的任何行動，應對其有利。