附件 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年6月6日，由DIH Holding US，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及本協議簽名頁上標識的每個買家（每個買家，包括其繼任者和轉讓人，均為“買家”，如果有多個買家，則統稱為“買家”）。

鑑於，在遵守本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)、及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方以及每位買方發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義.除本協議其他地方定義的術語外：（a）本文未另行定義的大寫術語具有債券中此類術語（定義見本文）賦予的含義，以及（b）以下術語具有本第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師”指Loeb&Loeb LLP，其辦事處位於紐約公園大道345號，NY 10154。

“控制賬户協議”指公司、Five Narrow Lane，LP和 [顧客]銀行對買主將在成交時存入的300 000美元的控制賬户。

“轉換價格”應具有債券中賦予該術語的含義。

“轉換股份”應具有債券中賦予該術語的含義。

“債券”(Debentures) 指本公司以附件A的形式，於發行日期起計18個月內到期的8%原始發行折扣高級擔保可轉換債券。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日(br})，在此之後儘快考慮到交易市場對在本交易日提交所有新聞稿的要求。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效， (B)所有相關股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， (C)在截止日期一週年後，標的股份持有人須不是本公司的聯營公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條豁免登記，所有標的股份均可出售而不受數量或銷售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見，表示該等標的股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權。(B)最多總計8,000,000股未登記普通股或期權，豁免第4.12節規定的參與權和第4.13(A)節規定的禁止發行，但就債券第5(B)節或認股權證第3(B)節的目的而言，不應被視為豁免發行，(C)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，但根據第4.12和4.17節發行的證券除外)，可行使或可交換的其他證券(包括但不限於所有已發行和未發行的認股權證)，只要該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，及(C)根據經本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券在本協議第4.13(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者個人(或個人的股權持有人)發行，並應為公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“FDA監管的產品”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指公司與董事、高級管理人員之間簽訂的禁售協議，該協議的日期為本合同日期，以附件H的形式。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“質押證券”是指代表或證明子公司所有股本和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“本金金額”是指，對於每一位買方，在本合同簽名頁上“本金金額”標題旁的簽字欄中列出的金額，以美元為單位，等於該買方的認購金額乘以1.10。

“按比例計算的部分”應具有第4.12(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約日期，以本協議附件B的形式簽訂。

“登記聲明”指符合登記權協議所載要求並涵蓋各買方按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的最低數量”是指截至任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括所有認股權證全部行使或全部債券全部轉換時可發行的任何標的股份(包括可作為債券利息支付而發行的相關股份)，忽略其中規定的任何轉換或行使限額。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指債權證、認股權證及相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指本公司與買方之間的擔保協議，日期為本合同日期，以附件E的形式表示。

“擔保文件”指擔保協議、附屬擔保以及根據擔保協議所要求的任何其他文件和備案，以使買方獲得擔保協議中規定的對本公司和子公司資產的優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據。

“股東批准”指納斯達克證券市場(或任何後續實體)適用的規則和法規可能要求本公司股東就交易文件中擬進行的交易獲得的批准，包括發行所有相關股票，超過截止日期已發行和已發行普通股的19.99%。

“賣空銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的債券和認股權證所需支付的總金額。

“後續融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所列的公司在美國的任何附屬公司。

“附屬擔保”是指各子公司以買方為受益人、日期為本合同日期的附屬擔保，其格式為本合同附件F。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、債權證、認股權證、註冊權協議、擔保協議、附屬擔保、控制賬户協議、鎖定協議、投票協議、所有證物和附表，以及與本協議項下預期交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，以及本公司的任何後續轉讓代理人。

“相關股份”指根據債券條款發行及可發行的認股權證股份及普通股，包括但不限於根據債券條款代替現金支付債券利息而發行及可發行的普通股股份，在任何情況下均不限制或限制債券的轉換或權證的行使。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議”是指在本協議日期持有有表決權股份的全體高管、董事以附件G的形式達成的書面協議，對截至本公司股東大會記錄日期具有表決權控制權的所有普通股進行表決的協議。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在由場外交易市場操控的粉色公開市場(“粉色市場”)上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師出於善意選擇的、由當時未償還且為公司合理接受的多數證券的購買者出於善意選擇的普通股的公平市場價值，費用應由公司支付。

“認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為五年，見附件C。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

採購並銷售

2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售債券本金總額達3,300,000美元的債券，而買方則分別及非共同同意購買債券。每名買方應通過電匯向公司交付與買方在本協議簽字頁上所述的認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的債權證和認股權證(根據第2.2(A)節確定的 )，公司和每一名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結案文件的方式遠程進行結案。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，基本上採用本合同附件D的形式；

(Iii)本金數額相等於買方認購金額的債權證，登記在買方名下；

(Iv) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方在成交日轉換股份的50%的普通股，行使價等於初始轉換價格，但可予調整；

(V) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vi) 由公司和每一家美國子公司正式簽署的擔保協議，以及所有擔保文件，包括由各方正式簽署的附屬擔保和由各方正式簽署的控制賬户協議；

(Vii)投票協議；

(Viii)禁售協議；以及

(Ix) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 買方通過電匯至公司書面指定賬户的認購金額；

(Iii)該買方正式簽署的擔保協議；

(Iv) 由所需購買者正式簽署的控制賬户協議，以及

(V) 由買方正式簽署的登記權協議。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 不應對本公司造成重大不利影響；

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易應未被暫停或限制，或未對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利認購或購買證券。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)對本公司及其附屬公司整體的前景或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(I) 本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務，但須在收到所需批准的情況下。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(Ii) 就附屬擔保而言，各附屬公司均擁有訂立及完成該協議所擬進行的交易及以其他方式履行其在該等協議下的責任所需的法人權力及授權。附屬擔保的籤立及交付及本公司擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而各附屬公司、其經理或其成員並不需要就此採取進一步行動。附屬擔保已由各子公司正式簽署(或交付後)，並且當按照其條款交付時，將構成各子公司根據其條款可對該子公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但下列情況除外：(A)按一般衡平法原則所列，以及(Br)適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的強制執行，(B)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟和(C)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利，加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6條要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案， (Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及將轉換股份及認股權證上市，以便按其規定的時間及方式進行買賣；(Iv)向監察委員會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件；及(V)股東批准(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲有效發行、全額支付及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。根據交易文件的條款發行的標的股票，將被有效發行、全額支付且無需評估、不受本公司施加的所有留置權的影響交易文件中規定的轉讓限制除外。本公司已從其正式授權股本中預留了一定數量的普通股，用於發行標的股份，至少相當於本公告日期所要求的最低限額。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。除與業務合併有關外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告的日期已發行的普通股等價物外，並未發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載外，本公司或任何附屬公司並無任何尚未行使的認購權、認購權證、認購股權證、任何性質的催繳或承諾、可轉換為或可行使或可交換的權利或責任，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利或義務，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。截至本協議日期，除未償還認股權證外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。發行和出售初始債券和認股權證不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自2024年2月7日以來，本公司已提交了根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A) 或15(D)節(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，(I)本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有公司股票期權計劃及與業務合併的結束有關的規定除外。本公司在委員會面前沒有任何待處理的信息保密請求。除發行本協議或附表3.1(I)所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況均未發生、發生或發展任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或存在或預期會發生或存在。根據適用的證券法律，公司必須在作出或被視為作出此陳述時披露，但在作出此陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。據本公司所知，公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個人或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施，不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務、提供租賃不動產或非土地財產的任何合約、協議或其他安排。或要求向或向任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中自修訂之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或可能重大影響財務報告的內部控制的變動。

(T) 某些費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易有關的本節所述類型的費用。

(U) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 登記權。除各買方及與附表 3.1(W)所載業務合併有關的事項外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X) 列出和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止普通股登記的通知。本公司正在，也沒有理由相信，在可預見的未來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。本公司自業務合併結束以來發布的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或為了陳述其中陳述所必需的重大事實，並根據它們的情況且在作出時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa) 沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節，本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下，出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的事實或情況。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的根據。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Ff) 會計師。本公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2024年3月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Gg) 資歷。除附表3.1(Gg)所載者外，截至截止日期，除以購買款項擔保權益擔保的債務(只優先於所涵蓋的相關資產)及資本租賃債務(僅就所涵蓋的資產而言)外，對公司並無任何債務或其他債權優先於債券，不論是就利息、清盤或解散或其他方面而言。

(Hh) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(2) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.15條外)，但本公司理解並確認：(br}本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括，但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或“衍生”交易可能直接或間接地對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何此類買方參與的“衍生”交易的交易對手。每名買方目前可能在普通股中持有“淡倉” ，及(Iv)在任何“衍生”交易中，每名買方不得被視為與任何名義上的交易對手有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名購買者可於證券發行期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付相關股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在及進行對衝活動後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(KK) 遵守M規則。本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ll) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每一種此類產品，均為FDA監管的產品)，此類FDA監管的產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、由公司銷售和/或營銷，遵守FDCA和類似法律、規則和法規下的所有適用要求，涉及註冊、研究使用、臨牀和非臨牀測試、上市前審批、許可證或上市前應用程序審批、質量體系(QSR)法規、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合規定不會產生重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些政府實體(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何FDA監管產品的標籤和宣傳，(Ii) 撤回對任何FDA監管產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與FDA監管產品有關的廣告或銷售宣傳材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反或違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會造成重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Mm) 已保留。

(Nn) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Oo) 網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)沒有發生重大的安全漏洞或其他損害，或與之有關的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術 (統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司沒有接到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(PP) 遵守數據隱私法。(I)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司一直嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知；和 (Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，並且不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；和(4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或本公司或附屬公司實際或可能違反隱私法的；(Ii)目前正在根據任何監管要求或根據任何隱私法的要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(QQ) 外國資產管理辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(RR) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Ss) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Tt) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Uu) 沒有取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或本公司參與本協議項下發售的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，且合計，發行人受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Vv) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Ww) 取消資格事件通知。本公司將在以下情況的截止日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的相關法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，是為自己的賬户作為本金收購該證券，目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保不限制買方根據《註冊聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何債券的每個日，該買方將成為證券法下規則 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 一般性徵求意見。據買方所知，該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上，或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易。

買方承認並同意本公司依據第3.2節中的陳述來建立證券銷售的私募豁免，但買方的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證，與本協議或本協議預期交易的完成相關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他協議

4.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。就根據有效註冊聲明或第144條(在適用範圍內)以外的任何證券向本公司或買方的聯營公司轉讓，或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，本公司可要求其轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議條款的約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性 [或本擔保所涉及的機構 [可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據1933年頒佈的《税收法案》（經修訂），在税收和交易委員會或任何州的税收委員會註冊（“財產法”），並且，因此，不得提供或出售，除非根據財產法下的一個強制性登記聲明或根據一個可用的豁免，或在交易中不服從，註冊的要求和根據適用的州法律。此安全 [和不確定的條件 [鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C) 證明標的股份的證書不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)： (I)當涉及轉售該證券的登記聲明(包括該登記聲明)根據《證券法》有效時，(Ii)在根據規則144出售該等標的股份之後(假設以無現金方式行使認股權證)， (Iii)如果該等標的股份符合規則144(假設以無現金方式行使認股權證)的出售資格，而不要求公司遵守規則144所要求的有關該等標的股份的現行公開資料，且沒有數量或出售方式的限制]或(Iv)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例的情況。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求刪除本合同項下的説明，或買方提出要求。如果債權證的全部或任何部分被轉換，或在有有效的登記聲明涵蓋標的股份的轉售時行使認股權證，或如該等標的股份可根據規則144出售，而無須本公司遵守規則144(假設以無現金方式行使認股權證)所要求的有關該等標的股份的現行公開資料，且無數量或銷售方式限制，或如證券法的適用要求(包括司法解釋及證監會工作人員發佈的聲明)並無其他要求提供該等標的股份，則該等標的股份的發行應不附帶任何傳説。本公司同意在生效日期後或在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於以下兩者中較早的一個：(I)兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易天數買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付代表標的股份的證書後，簽發有限制性圖例的 (該日期為“圖例移除日期”)，向該等買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受任何限制及其他傳説的證書。本公司不得在其記錄上做任何記號或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的方式，將相關股票的證書傳送給買方。此處所用的“標準結算期”是指在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在代表標的股票(如適用)的證書交付之日生效，並附有限制性圖例。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方。每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 移除圖例日期後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則不受任何限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易(br}或其他)普通股交付，以滿足買方出售全部或部分普通股數量普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，然後，相當於買方就所購買的普通股股份(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入(br}價格“)按(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的標的股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)之日起至根據本條(Ii)交付及付款之日起至該期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.3信息的提供；公共信息。

在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)債券已全額償還的較早時間(以較早者為準)之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並盡其最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司應於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法令的報告要求約束。

4.4整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或就任何交易市場的規則及法規而言與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.5轉換和練習程序。認股權證所載的行使權通知表格及債券所載的轉換通知表格均列明買方行使認股權證或轉換債券所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要對任何行使通知或轉換通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 形式以行使認股權證或轉換債券。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其債權證。本公司應履行行使認股權證和轉換債券的義務，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付相關股份。

4.6證券法披露；公示。公司應在披露時間前向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方表示，本公司應公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人向任何買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工、關聯公司或代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每一名買方在進行本公司證券交易時應依賴前述契約。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.7股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.8非公開信息。除根據第4.6節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。[如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何材料、非公開信息，公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人負有任何保密責任。員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.9收益的使用。除附表4.9所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.10對購買者的賠償。根據本第4.10節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每位人士(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為，最終經司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在合理的期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方(Y)在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述或其他交易文件的範圍。本條款第4.10條所要求的賠償應在調查或辯護期間、收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及根據法律公司可能承擔的任何責任。

4.11證券預留和上市。

(A) 本公司應從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，以根據交易文件的規定發行，其數額為本公司根據交易文件全額履行其義務所需的金額。

(B) 如於任何日期，普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期所規定的最低數目，則董事會應作出商業上合理的努力，修訂本公司的證書或公司章程細則，以在該時間儘快且無論如何不遲於該日期後的第75天，將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的最低數目。

(C) 如適用，本公司應：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價。(Iii)向買方提供該上市或報價的證據，及(Iv) 維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。此外，本公司應於截止日期起計45個日曆天內召開股東特別大會(亦可於股東周年大會上)，以取得股東批准，並獲本公司董事會建議批准該等建議，本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上未能獲得股東批准，公司應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或債券和認股權證不再有效的較早日期為止。

4.12參與未來融資。

(A) 本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位的組合發行普通股或普通股等價物時(“後續融資”)，自本協議生效之日起至24個月日止，各買方有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與最多相當於後續融資的25%的後續融資(“參與上限”)。

(B) 在後續融資結束前至少三(3)個交易日，本公司應向每位買方發出書面通知，説明其擬進行後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問買方是否希望審查此類融資的細節(該附加通知即“後續融資通知”)。在買方提出要求後，且僅在買方要求發出後續融資通知時，公司應立即向買方提交後續融資通知，但不得遲於提出請求後的一個交易日。後續融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括與此相關的條款單或類似文件作為附件。

(C) 任何有意參與該等後續融資的買方必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約市時間)在所有買方均已收到關於該買方願意參與後續融資的預先通知後的第二個交易日(紐約時間)，該買方參與的金額，並表示並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司在第二個(2ndd)交易日未收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。

(D) 如果在下午5：30(紐約市時間)在所有買方收到預先通知後的第二個交易日(第二個交易日)，買方發出的關於其願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知合計少於後續融資的總金額，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人員進行此類後續融資的剩餘部分。

(E) 如果在下午5：30(紐約市時間)在所有買家收到預購通知的第二個交易日(第二個交易日)，公司收到尋求購買超過最高參與總金額的買家對後續融資通知的回覆每個此類買家有權按比例購買其最高參與金額(定義如下)。“按比例計算的部分”是指(X)根據第4.12節參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.12節參與的所有買方在成交日購買的證券認購總額的比率。

(f) 儘管第4.12節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，或公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，均應確保買方在遞送後續融資通知後第十(10)個營業日之前不會擁有任何重要的非公開信息。如果在該第十(10)個營業日之前，尚未就隨後的融資交易進行任何公開披露，且該買方也未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(G) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行。

4.13隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至生效日期後90天內，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(與以該等證券形式支付商業收購代價的有關者除外)，但豁免發行或(Ii)存檔任何登記聲明或其任何修訂或補充除外，於任何情況下，除根據登記權利協議所預期外，並登記於業務合併中發行的若干證券的轉售。

(B) 自本協議生效之日起至債券償還之日止，本公司不得簽訂或訂立任何協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格在首次發行普通股或股權證券後的任何時間或(B)轉換後的任何時間，以普通股的交易價或報價為基礎，或(B)通過轉換獲得額外普通股的權利。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時未來某個日期重置(應理解，因慣常的反稀釋或類似條款而進行的任何重置不構成與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件)或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於：信貸的股權額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

(C) 除非已獲股東批准並被視為有效，否則本公司或任何附屬公司均不得發行任何普通股或普通股等價物，以致債券持有人根據債券第4(E)條不獲準轉換其各自的未償還債券及全面行使其認股權證的情況下，對換股價作出任何調整，而為此目的而忽略其中的其他轉換或行使限制。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(D) 儘管有上述規定，本第4.13節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.14保留。

4.15某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之時，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議計劃進行的交易首次按照第(Br)4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)在根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密責任或責任不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，在初始新聞稿發佈後，如第4.6節所述。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.16表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據。

4.17附加投資權。買方有權進一步投資本公司的債券和認股權證，具體如下：

(A) 在截至成交日期起計18個月期間，買方(按其初始認購金額按比例)在不時通知本公司後，有權但無義務購買總額高達5,000,000美元的額外債券及認股權證，其條款應與成交時發行的債券及認股權證相同，包括但不限於換算價為5.00美元，但所有付款日期等須以該等後續購買的各自截止日期為基礎。

(B) 在初始債券和認股權證仍未償還期間(自截止日期後九個月開始)，買方 (根據其初始認購金額按比例)有權但無義務在不時通知公司的情況下購買總額高達10,000,000美元的額外債券和認股權證認購金額，這些債券和認股權證的條款應與成交時發行的債券和認股權證相同。但該等額外債券的初始轉換價格及該等額外認股權證的初始行使價格應為買方行使該權利前五個交易日納斯達克官方收市價平均值的100%，而所有付款日期等將以該等後續購買的各自截止日期為準。

4.18禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行禁售協議的條款。

第條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)之後的交易日，但是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。於交易完成時，本公司已同意向Five Narrow Land，L.P.(“Five Narrow”)償還最多125,000美元的合理及有據可查的法律費用及開支，其中25,000美元已於交易完成前支付。因此，作為上述付款的替代，Five Narrow在成交時為證券支付的總金額應減去仍未支付的合理和有據可查的法律費用。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司發出的任何指示信件和買方發出的任何轉換或行使通知所需的任何費用)。因向買方交付任何證券而徵收的印花税和其他税費。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(東部時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件發送的話。(東部時間) 任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買債券至少67%權益的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或多個買方)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或至少67% 對該等多個買方的利益而言)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.10節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應在威爾明頓市的州和聯邦法院單獨啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於威爾明頓市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。該訴訟或訴訟程序是不適當的或不是該訴訟程序的不便地點。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將副本以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式郵寄給該方當事人，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意該送達應構成對訴訟程序或訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.10款承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷債權證的轉換或行使認股權證，則適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的轉換或行使通知所規限，同時須將就該等股份向本公司支付的行使總價退還予該買方，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張，法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由收回、由交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17高利貸。在可能合法的範圍內，本公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論高利貸法律在任何地方、現在或以後任何時候生效。儘管任何交易文件有任何相反的規定，本公司在交易文件下對利息性質的付款的總負債不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質的款項合計不得超過該最高利率。同意如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因法規或本合同生效日期之後的任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件所證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額，或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由該買方選擇。

5.18買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買者，只代表五個窄的。本公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求本公司這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20週六、週日、假期等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21建設雙方同意，雙方和/或各自的律師已審閲並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，大意是解決任何歧義之處，起草方的解釋規則。此外，任何交易文件中的每一個和每一個股票價格和普通股股份的引用，都應根據本協議日期之後發生的反向和遠期股票分割、股票股息、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22陪審團審判豁免。在任何一方針對任何其他方在任何司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均明知且有意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄陪審團的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

DIH Holding US，Inc			通知地址：

發信人：			電子郵件：
姓名：
標題：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

[頁面的剩餘部分故意留空

購買者簽名頁面如下]

[買家簽署DHAI證券購買協議頁面]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方名稱：Five Narrow Lane，LP

買方授權簽字人簽名 : __________________________________

授權簽署人姓名：Joseph Hammer

授權簽署人的頭銜：Five Narrow Lane General Partner LLC普通合夥人的管理成員

電子郵件授權簽名人地址：joe@lhfin.com

買方通知地址：麥迪遜大道510號，14^這是樓層，紐約州紐約州10022

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲金額：3，000，000美元

本金金額（1.10 X訂閲金額): $3,300,000

令狀股份：330，000