展示文件5.1
2024年4月8日
Venus Concept Inc.。
235 Yorkland Blvd，Suite 900
M2J 4Y8，安大略省多倫多市
關於在表格S-3文件上的註冊聲明。
女士們，先生們：
我們是Venus Concept Inc.的律師，該公司是一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年修訂後的美國證券法（以下簡稱“證券法”）向委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）。該註冊聲明涉及某些出售股東最多1644400股普通股的發行與銷售。每股股票的面值為0.0001美元，其中1598721股普通股可轉換為轉換股，發生這種情況是因為發放了200萬美元的有擔保的下級可轉債券（以下簡稱“債券”），其中45316股普通股對債券發生的應計利息支付而發行。這些債券是根據2024年1月18日公司和EW Healthcare Partners、L.P.以及EW Healthcare Partners-A L.P.之間的購買債券協議發行給銷售股東的。
我們已經審查了這些文件並對法律問題進行了必要和適當的審查，以便表達下面所述意見。在表達我們的意見時，我們假定被提交給我們作為原件的所有文件的真實性，所有簽名的真實性以及提交給我們作為副本的所有文件的符合原件的一致性。我們還假定，對於與本次事項有關的所有自然人，及對於除公司之外的與本次事項有關的所有協議或文件的所有當事方，這些當事方具有適當的法律能力（無論是否為公司），具備簽署、交付和執行此類協議或文件的必要能力和權力，這些協議或文件已經經過所有必要的行動（公司或其他方式）的授權，由這些當事方簽署和交付，並且這些協議或文件是這些當事方的有效、約束力和可執行的義務。關於我們意見所涉及的事實問題，我們依賴於公司官員和公共官員的證書。
總之，我們認為：（i）轉換股，在按照債券條款和條件進行轉換時，將被有效發行，全額支付且無需補繳；（ii）在按照債券條款和條件支付應計利息的情況下發行的應計利息股份，將被有效發行，全額支付且無需補繳。
我們上述表達的意見僅限於特拉華州的一般公司法和美國聯邦法律。
我們同意將此意見作為註冊聲明附件提交，並同意在註冊聲明構成部分的招股説明書中提及我們公司的“法律事項”一章節。在提供此同意時，我們並不承認我們是根據證券法第7條或委員會下屬的規則和法規要求同意的人員範疇之中。
非常真誠地你的,
/s/ Dorsey & Whitney LLP
JDP/RBR